Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Mar 14, 2018

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-027

科达集团股份有限公司

关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的 预披露公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●分配方案主要内容：科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公 司”或“本公司”）拟以股权登记日的总股本为基数向全体股东进行每10股派0.50 元（含税）的现金红利分配, 同时拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。

●公司董事会关于预案的审议结果：公司2018 年3 月14 日召开的第八届董 事会临时会议审议通过了《公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预 案》，该预案尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

●提议利润分配及资本公积转增股本预案的股东上海百仕成投资中心（有限 合伙）（以下简称“百仕成投资”）在未来六个月内无增持或减持计划，并承诺 在公司2017 年年度股东大会审议《公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本 的预案》时投赞成票。

一、利润分配及资本公积转增股本的预案的主要内容

公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以股权登记日的总 股本为基数向全体股东进行每10 股派0.50 元（含税）的现金红利分配, 同时拟 以资本公积向全体股东每10 股转增4 股。

二、股东提议利润分配及资本公积转增股本预案的情况及理由

（一）股东提议利润分配及资本公积转增股本预案的情况

截至本公告披露日，百仕成投资持有公司41,301,346 股股份，占公司总股

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本的4.32%。

2018 年3 月13 日，公司董事会收到百仕成投资的提案：百仕成投资申请将 《公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》提交科达股份董事会审 议。百仕成提案的议案内容如下：

公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以股权登记日的总 股本为基数向全体股东进行每10 股派1.00 元（含税）的现金红利分配, 同时拟 以资本公积向全体股东每10 股转增4.5 股。

公司董事会在考虑公司正常经营的前提下，充分考虑广大投资者的合理利 益，经审慎审议，确定公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：

拟以股权登记日的总股本为基数向全体股东进行每10 股派0.50 元（含税） 的现金红利分配, 同时拟以资本公积向全体股东每10 股转增4 股。

百仕成投资提案现金分红部分与董事会建议分红部分的差额资金将用于公 司实施当年股票回购，本次回购股份相关议案已经公司2018 年2 月6 日召开的 公司第八届董事会临时会议、2018 年2 月26 日召开的公司2018 年第二次临时 股东大会审议通过。预计本次回购股份资金总额接近拟回购股份金额的上限人民 币1 亿元。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《上海证券交易所上市 公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等有关规定，上 市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利。

（二）股东向公司董事会提议利润分配及资本公积转增股本预案的主要理由

结合公司实际经营情况、财务状况及未分配利润等因素，同时，为增强股票 的流动性，进一步提高投资者回报，有利于公司的长远发展，提出上述利润分配 及资本公积转增股本预案，上述预案的实施符合《科达股份未来三年(2015-2017 年)分红回报规划》，不会造成公司流动资金短缺和其它不良影响。

（三）百仕成投资承诺，在公司2017 年年度股东大会审议《公司2017 年度 利润分配及资本公积转增股本的预案》时投同意票。百仕成投资在未来6 个月内， 无增持或减持公司股票的计划。

三、董事会审议情况

（一）董事会对利润分配及资本公积转增股本预案的表决结果

公司于2018 年3 月14 日召开第八届董事会临时会议，会议审议通过了《公 司2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，该预案尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

董事会表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

（二）本次利润分配及资本公积转增股本预案合理性和可行性

公司董事会认为：本次利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司章程》 及法律法规的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》以及《上海 证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策 和决策程序。本次预案在保证公司正常经营的前提下，充分考虑了广大投资者的 合理利益，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划 和发展预期，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，本次利润分配及资 本公积转增股本预案具备合理性、可行性。

公司独立董事认为：公司制定的2017 年度利润分配及资本公积转增股本方 案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司分红指引》、《公司章 程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此， 我们同意公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本的事项。

（三）持有公司股份董事对利润分配及资本公积转增股本预案有关承诺

公司董事褚明理先生、唐颖先生均持有公司股票，上述董事均承诺在公司 2017 年年度股东大会审议《公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》 时投赞成票。

公司第一大股东山东科达集团有限公司及实际控制人刘双珉先生承诺在公 司 2017 年年度股东大会审议《公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本的

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预案》时投赞成票。

四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

（一）公司董事及提议股东在董事会审议利润分配及资本公积转增股本预案

之前6 个月内的持股变动情况

姓名	职务	相关期间买卖情况及原因
上海百仕成投资 中心（有限合伙）	提议股东	2017 年11 月7 日至2017 年11 月13 日减持 1,376.70 万股（大宗交易）
褚明理	董事	2017 年11 月16 日减持580.36 万股（大宗交 易）
唐颖	董事	2017 年12 月22 日至2017 年12 月28 日减持 93.70 万股（二级市场买卖）

（二）公司董事及提议股东未来6 个月的增减持计划

公司董事褚明理先生、唐颖先生均持有公司股票。

褚明理先生在未来6 个月内，预计减持公司8,411,076 股股份，减持价格将 按照减持实施时的市场价格确定，减持方式为集中竞价、大宗交易、协议转让等 法律法规允许的方式；

唐颖先生在未来6 个月内，预计减持公司702,836 股股份，减持价格将按照 减持实施时的市场价格确定，减持方式为集中竞价、大宗交易、协议转让等法律 法规允许的方式。

百仕成投资在未来6 个月内，无增持或减持公司股票的计划。

五、相关风险提示

（一）本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司2017 年年度股 东大会审议通过后方可实施，存在被股东大会否决的风险。

（二）在董事会审议通过利润分配及资本公积转增股本预案议案前的 6 个 月内，公司限售股解禁情况：2017 年9 月4 日，公司非公开发行限售股48,500,854 股上市流通；议案审议通过之后6 个月内，公司非公开发行限售股55,546,046

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股于 2018 年5 月2 日解禁，公司非公开发行限售股368,012,276 股于 2018 年 9 月3 日解禁。

（三）本次利润分配及资本公积转增股本预案对公司股东享有的净资产权益 及其持股比例不会产生实质性影响。本次利润分配及资本公积转增股本预案实施 后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

（四）公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和《证券 时报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均 以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性判断，并注意相关投资 风险。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一八年三月十五日

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