Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Aug 26, 2016

股票代码：600986 股票简称：科达股份 公告编号：临2016-108

科达集团股份有限公司 非公开发行限售流通股上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 本次限售股上市流通数量为109,865,546 股

• 本次限售股上市流通日期为 2016 年9 月2 日

一、本次限售股上市类型

• 1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股

• 2、非公开发行限售股核准情况：

科达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“科达股份”） 非公开发行A 股股票申请于2015 年7 月31 日收到中国证券监督管理委员会《关 于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1837 号）。核准公司 向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）（注：现更名为“上海百仕成投资管 理中心（有限合伙）”）等38 名交易对方非公开发行股份400,216,715 股。核 准公司非公开发行不超过133,400,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配 套资金。

• 3、非公开发行限售股股份登记情况：

本次非公开发行新增股份已于2015 年9 月1 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行完成后公司总股本为 868,886,423 股。

• 4、非公开发行限售股锁定期安排：

• （1）发行股份购买资产新增股份锁定期安排

序 交易对方 认购数量 解锁股数（股）

-1-

号		（股）	12 个月	24 个月	36 个月
1	浙江科祥股权投资有限公司	8,012,589	8,012,589
2	陈伟	11,492,819	5,665,476		5,827,343
3	童云洪	10,473,029	10,473,029
	杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）
4		21,306,188	21,306,188
	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）
5		33,264,388			33,264,388
6	何烽	3,205,035	3,205,035
7	徐永忠	2,003,147	2,003,147
8	褚明理	71,073,189	14,214,638	14,214,638	42,643,913
9	周璇	4,795,833	959,167	959,167	2,877,499
10	褚旭	465,663	93,133	93,133	279,397
11	上海百仕成投资管理中心（有限合伙）	68,835,432	13,767,086	13,767,086	41,301,260
12	王华华	19,230,215	3,846,043	3,846,043	11,538,129
13	杜达亮	10,707,733	2,141,547	2,141,547	6,424,639
14	韩玲	3,277,877	655,575	655,575	1,966,727
15	何毅	3,277,877	655,575	655,575	1,966,727
16	广州因派投资顾问中心（有限合伙）	7,211,330	1,442,266	1,442,266	4,326,798
17	成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）	5,535,971			5,535,971
18	深圳市晟大投资有限公司	291,366			291,366
19	吴钢	10,464,442	2,092,888	2,092,888	6,278,666
20	李科	10,459,100	2,091,820	2,091,820	6,275,460
21	乔羿正	10,459,100	2,091,820	2,091,820	6,275,460
	浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合 伙）
22		6,009,442	6,009,442
23	上海同尚投资合伙企业（有限合伙）	4,807,553	961,511	961,511	2,884,531
24	赖霖枫	4,856,114	971,223	971,223	2,913,668
25	龚小燕	2,913,667			2,913,667
26	刘杰娇	16,510,791			16,510,791
27	张茂	971,222			971,222
28	陈翀	971,222			971,222
29	刘卫华	3,884,898			3,884,898
30	宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）	9,712,233			9,712,233
31	东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）	8,255,395			8,255,395
32	上海融翼投资合伙企业（有限合伙）	971,222			971,222
33	朱琦虹	931,325	186,265	186,265	558,795
34	李国庆	3,636,134	3,636,134
35	覃邦全	9,323,168	1,864,634	1,864,634	5,593,900
36	嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）	5,845,342	5,845,342
	上海理想润元股权投资合伙企业（有限合 伙）
37		2,446,349	2,446,349
38	安泰	2,328,315	465,663	465,663	1,396,989
合计		400,216,715	117,103,585	48,500,854	234,612,276

-2-

（2）配套募集资金新增股份锁定期安排

			锁定期（股）
序号	交易对方	持有股数 （股）
			36 个月
1	山东科达集团有限公司	37,700,000	37,700,000
2	青岛润民投资管理中心（有限合伙）
		9,000,000	9,000,000
3	青岛润岩投资管理中心（有限合伙）
		20,000,000	20,000,000
4	杭州好望角越航投资合伙企业（有限 合伙）
		18,000,000	18,000,000
5	黄峥嵘	18,700,000	18,700,000
6	何烽	19,000,000	19,000,000
7	安信乾盛兴源专项资产管理计划	11,000,000	11,000,000
合计		133,400,000	133,400,000

根据锁定期安排：本次公司向浙江科祥股权投资有限公司（以下简称“科 祥投资”）、陈伟、童云洪、杭州好望角启航投资合伙企业(有限合伙)（以下 简称“启航投资”）、何烽、徐永忠、褚明理、周璇、褚旭、上海百仕成投资 管理中心（有限合伙）（以下简称“百仕成投资”）、王华华、杜达亮、韩玲、 何毅、广州因派投资顾问中心（有限合伙）（以下简称“广州因派”）、吴钢、 李科、乔羿正、浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）、上海同尚投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海同尚”）、赖霖枫、朱琦虹、李国庆、 覃邦全、嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）、上海理想润元股权投资合伙企 业（有限合伙）、安泰共27 位投资者发行合计117,103,585 股新增股份自新增 股份登记日起满12 个月后可以交易或转让，其中业绩承诺人承诺满12 个月后， 按照业绩承诺的完成情况进行解锁。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，公司不存在因分配、公积金转增、增发新股等导 致股本数量变化的情形，股份总数保持为868,886,423 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

1、上述27 位投资者承诺：所认购股份的限售期为12 个月，其中业绩承诺 人承诺满12 个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。截至本公告日，上述 27 位投资者均严格履行了上述承诺。除上海同立广告传播有限公司（以下简称

-3-

“上海同立”）业绩承诺人吴钢、李科、乔羿正以及上海同尚所持有的股份因 上海同立尚未出具2015 年度业绩专项审核报告而不能解除限售外，其他23 位 投资者新增股份可上市流通时间为2016 年9 月2 日。

根据本公司与业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》，“利润补偿期间 标的公司每年年末至次年6 月30 日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低 于该年年末（12 月31 日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认 收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6 个月内；若开票 时间晚于次年的6 月30 日，则计算的相关期间为自次年的6 月30 日起的6 个 月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年 度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据 应收账款计算期间的截止时点相应顺延”。待上海同立出具2015 年度业绩专项 审核报告后，本公司再另行办理吴钢、李科、乔羿正以及上海同尚投资合伙企 业（有限合伙）的新增股份上市申请工作。

2、2015 年1 月20 日，杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“引航基金”）、启航基金、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“越航基金”）、科祥投资、陈伟、徐永忠、童云洪、黄峥嵘、何 烽签署《一致行动协议》，构成一致行动关系，以上各方合计持有上市公司 14,545.7195 万股股票，占总股本的16.74%。2016 年2 月26 日，以上各方签署 了《一致行动协议之解除协议》， 自协议签署之日起《一致行动协议》解除， 协议各方解除一致行动关系。一致行动关系解除后，根据相关规定，引航基金、 启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行动人，合计持有上市公司 11,347.5611 万股股票，占总股本的13.06%。陈伟与科祥投资属于一致行动人， 合计持有上市公司1,950.5408 万股股票，占总股本的2.24%。童云洪持有上市 公司1,047.3029 万股股票，占总股本的1.21%。徐永忠持有上市公司200.3147 万股股票，占总股本的0.23%。以上各方同意，协议签署后，尽管原一致行动关 系已解除，各方仍将继续遵守《证券法》、中国证监会《上市公司大股东、董 监高减持股份的若干规定》(以下简称“《减持规定》”)、上海证券交易所《关 于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》等法 律法规及监管政策关于股份减持的规定和要求，包括但不限于：(1)任一方或多

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方计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，均应当在首次卖出的15 个交易 日前预先披露减持计划，该减持计划的内容包括拟减持股份的数量、来源、减 持时间、方式、价格区间和减持原因等；(2)任一方或多方在三个月内通过证券 交易所集中竞价交易减持股份的总数，合计不得超过上市公司股份总数的1%。 （详见公司于2016 年2 月27 日披露的《科达集团股份有限公司关于股东权益 变动的提示性公告》及《科达集团股份有限公司简式权益变动报告书》）

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问招商证券股份有限公司就科达股份本次限售股份解除限售事 项发表核查意见如下：

1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；

2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金中所作出的承诺的情形；

3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及上海 证券交易所的相关规定；

• 4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

• 5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。

六、本次限售流通股上市情况

序 号	股东 名称	持有限售股 数量（单位： 股）	持有限售股占公司总 股本比例	本次上市流通数量 （单位：股）	剩余限售股数 量（单位：股）
1	浙江科祥股权投资有 限公司	8,012,589	0.92%	8,012,589	0
2	陈伟	11,492,819	1.32%	5,665,476	5,827,343
3	童云洪	10,473,029	1.21%	10,473,029	0
4	杭州好望角启航投资 合伙企业（有限合伙）	21,306,188	2.45%	21,306,188	0
5	何烽	3,205,035	0.37%	3,205,035	0
6	徐永忠	2,003,147	0.23%	2,003,147	0

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7	褚明理	71,073,189	8.18%	14,214,638	56,858,551
8	周璇	4,795,833	0.55%	959,167	3,836,666
9	褚旭	465,663	0.05%	93,133	372,530
10	上海百仕成投资管理 中心（有限合伙）	68,835,432	7.92%	13,767,086	55,068,346
11	王华华	19,230,215	2.21%	3,846,043	15,384,172
12	杜达亮	10,707,733	1.23%	2,141,547	8,566,186
13	韩玲	3,277,877	0.38%	655,575	2,622,302
14	何毅	3,277,877	0.38%	655,575	2,622,302
15	广州因派投资顾问中 心（有限合伙）	7,211,330	0.83%	1,442,266	5,769,064
16	浙江睿久合盈创业投 资合伙企业（有限合 伙）	6,009,442	0.69%	6,009,442	0
17	赖霖枫	4,856,114	0.56%	971,223	3,884,891
18	朱琦虹	931,325	0.11%	186,265	745,060
19	李国庆	3,636,134	0.42%	3,636,134	0
20	覃邦全	9,323,168	1.07%	1,864,634	7,458,534
21	嘉兴嘉盛九鼎投资中 心（有限合伙）	5,845,342	0.67%	5,845,342	0
22	上海理想润元股权投 资合伙企业（有限合 伙）	2,446,349	0.28%	2,446,349	0
23	安泰	2,328,315	0.27%	465,663	1,862,652
合计		280,744,145	32.31%	109,865,546	170,878,599

七、股本变动结构表

七、股本变动结构表	七、股本变动结构表
单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、其他境内法人持有股份	278,204,800	-58,829,262	219,375,538
	2、境内自然人持有股份	255,411,915	-51,036,284	204,375,631
	有限售条件的流通股份合计	533,616,715	-109,865,546	423,751,169
无限售条件 的流通股份	A 股	335,269,708	109,865,546	445,135,254
	无限售条件的流通股份合计	335,269,708	109,865,546	445,135,254
股份总额		868,886,423	0	868,886,423

八、特别提示

根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《减持规定》、上海证券交易所《关于落实<上市公司大股东、董监高 减持股份的若干规定>相关事项的通知》等法律法规及监管政策，对解禁股东特 别提示如下：

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1、引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行动人，合计 持股11,347.5611 万股，持股占比13.06%（注：根据本公告第三、2 条的描述， 其他承诺方需一并遵守以下规定）；褚明理及其关联方合计持股7,633.4685 万 股，持股占比8.79%；百仕成投资持股6,883.5432 万股，持股占比7.92%。上 述三方属于持股5%以上大股东，需遵守相关法律法规和规范性文件对持股5%以 上股东的要求，包括但不限于：

（1）持股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照规定进行报告和公 告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖上市公司的股票；

（2）计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15 个交易日前预先披露减持计划。在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持 股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一；

（3）股权被质押的，应当在该事实发生之日起二日内通知上市公司，并予 公告；

（4）通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。

• 2、本次解禁股东需严格遵守禁止内幕交易、短线交易（持股5%以上股东适

• 用）以及窗口期买卖的规定。

3、请解禁股东在买卖科达股份股票前，就注意事项咨询专业法律顾问或上 市公司证券部。

九、公告上网附件

1、招商证券股份有限公司《关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解除限售的核查意见》；

2、招商证券股份有限公司《关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2015年度盈利预测实现情况 核查意见》。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

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