Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2006

Mar 9, 2006

600986 证券代码： 证券简称：科达股份 科达集团股份有限公司 Keda Group Co., Ltd.

股权分置改革说明书 （修订）

保荐机构：

科达集团股份有限公司股权分置改革说明书

董事会声明

公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相 互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改 革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或 者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

A 本公司全体股东均为 股市场相关股东。根据《上市公司股权分置改革管理办法》 的相关规定，广饶县科达实业有限责任公司、王润生、梁万仓等十一名非流通股股东(合 计持有公司股份6,802.33万股，占公司总股本的48.69%，占全部非流通股的67.55%)以 A 书面形式委托公司董事会召集 股市场相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。相 关股东会议就股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之 二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。 因此，本次本公司股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

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科达集团股份有限公司股权分置改革说明书

重要内容提示

一、改革方案要点

1 、本公司非流通股股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权，以向流通股股 东支付股票作为对价安排，即股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股股份可获 送2.7股股份，即流通股股东获送股份总数为：10,530,000股。

2 、本次股权分置改革动议由广饶县科达实业有限责任公司、王润生、梁万仓等十 一名非流通股股东提出，其合并持有的股权占公司全部非流通股的67.55%。公司的非流 通股股东人数众多，且除公司控股股东广饶县科达实业有限责任公司外，其余均为自然 人股东。该等自然人股东所持股份为原内部职工股和社会个人股，并曾于1996年10月至 1998年6月在山东省产权交易所挂牌交易，由于经过交易后，股东身份及联系方式等大 多发生变化，且摘牌时间较长，截止本改革说明书出具日，仍有部分股东未能取得联系， 未明确表示意见的非流通股股东持有非流通股32,672,446股，占公司全部非流通股的 32.45%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东广饶县科达实业 有限责任公司同意对未明确表示意见的非流通股股东及提出改革动议的其他非流通股 股东应执行的对价安排无偿垫付。

• 3、本次股权分置改革完成后，公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。

• 4 、股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获

• 得上市流通权，转为流通股。

二、非流通股股东的承诺事项

1 、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作 指引》等法律法规的相关规定，公司的控股股东和其他相关非流通股股东作出法定的最 低承诺。

• 2 、此外，公司控股股东科达实业还作出如下额外承诺：

• (1)为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东及提出改革动议的其他非

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科达集团股份有限公司股权分置改革说明书

流通股股东，无偿垫付其持有的非流通股获得上市流通权所需支付的对价。

(2)自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内，其持有的公司原非流通股 股份不通过上海证券交易所挂牌出售或转让。

(3)在前项承诺期满后的十二个月内，通过上海证券交易所挂牌出售所持股份的价 格不低于11.21元/股(即公司股票上市以来历史最高收盘价的除权价，比2月23日收盘价 上浮125.10%)。若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、 资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。

(4)若违反前述承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将以出售 股票所得额的100%作为违约金支付给公司。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月17日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月28日

• 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月24日—2006年3月28日

四、本次改革公司股票停复牌安排

• 1、公司董事会将申请公司股票自2006年3月6日停牌，于3月13日复牌，此段时期为

• 股东沟通时期。

• 2、公司董事会将在3月10日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商

• 确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。

3、若公司董事会未能在3月10日公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取 消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

4 、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序 结束之日公司股票停牌。

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五、查询和沟通渠道

热线电话：0546-8301886；0546-8304191

传真：0546-8304191

电子信箱：kedadm@keda-group.com.cn

公司网站：www.keda-group.com.cn

证券交易所网站：www.sse.com.cn

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科达集团股份有限公司股权分置改革说明书

目 录

一、公司基本情况简介 ..................................................... 9 (一)基本情况.......................................................... 9 (二)科达股份主要财务数据.............................................. 9 (三)公司设立以来利润分配情况......................................... 10 (四)公司设立以来历次融资情况......................................... 10 (五)公司目前的股本结构............................................... 11 ............................ 11 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变化情况 (一)设立时股本结构................................................... 11 (二)设立后历次股本变动情况........................................... 11 ............................................ 12 三、公司非流通股股东情况介绍 (一)控股股东及实际控制人情况介绍..................................... 12 (二)提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股情况..................... 13 (三)内部职工股和社会个人股情况....................................... 14 (四)提出改革动议的非流通股股东及公司实际控制人公告前两日持有和前六个月 买卖本公司股票的情况................................................. 15 四、股权分置改革方案 .................................................... 15 (一)改革方案概述..................................................... 15 (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见............................. 18 (三)非流通股股东承诺事项以及履行承诺的保证安排....................... 21 五、股权分置改革对公司治理的影响 ........................................ 23

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科达集团股份有限公司股权分置改革说明书

........................ 24 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 (一)二级市场价格波动的风险........................................... 24 (二)表决结果不确定的风险............................................. 25 (三)非流通股东股份无法执行对价安排的风险............................. 25 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 ...................................... 25 (一)公司聘请的保荐机构和律师事务所................................... 25 (二)保荐机构和律师事务所持有和买卖公司股份的情况..................... 26 (三)保荐意见结论..................................................... 26 (四)律师意见结论..................................................... 27 .................................................. 27 八、其他需要说明的事项 (一)非流通股股东在方案实施后按规定履行信息披露义务的承诺............. 27 (二)公司非流通股股东与流通股股东的协商安排........................... 28 九、备查文件目录 ........................................................ 28

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科达集团股份有限公司股权分置改革说明书

释 义

公司、本公司、科达股份： 指科达集团股份有限公司 科达实业： 指广饶县科达实业有限责任公司 内部职工股、社会个人股： 指公司于 1993 年定向募集设立时，向内部职工及社会个人 发行的股份，后经政府主管部门批准，原在册职工认购部 分确认为内部职工股，其他社会个人认购部分确认为社会 个人股。该两部分股份经 1996 年 10 月至 1998 年 6 月在山 东产权交易所挂牌交易，实际上已无法区分 非流通股： 指发起人法人股、内部职工股和社会个人股 流通股、A 股： 指公司 2004 年通过上海证券交易所首次公开发行的人民币 普通股(A 股) 股权分置改革： 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机 A 制，消除 股市场股份转让制度性差异的过程 证监会： 指中国证券监督管理委员会 上交所： 指上海证券交易所 保荐机构： 指联合证券有限责任公司 律师事务所： 指北京市君合律师事务所 相关股东会议： 指为解决股权分置改革而召开的公司相关股东会议 董事会： 指科达集团股份有限公司董事会

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一、公司基本情况简介

(一)基本情况

: 公司名称 科达集团股份有限公司

英文名称：KEDA GROUPCO.,LTD. KEDA 英文简称： 证券简称：科达股份 证券代码：600986 设立日期：1993年12月17日 法人代表：刘双珉 注册资本：13,969.57万元 注册地址：山东省东营市大王经济技术开发区 邮政编码：257335 电话：0546-8301886；0546-8304191 传真：0546-8304191

互联网地址：www.keda-group.com.cn

(二)科达股份主要财务数据

1、主要财务数据(合并报表口径，单位：万元)

项目	2004年12月31日/2004年度	2003年12月31日/2003年度	2002年12月31日/2002年度
资产总额	132,671.12	69,129.13	53,591.16
负债总额	75,432.12	37,652.07	26,508.17
股东权益	53,459.44	28,054.49	24,543.60
主营业务收入	55,551.47	49,287.41	44,338.88
主营业务利润	11,796.88	10,692.42

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利润总额	5,299.63	6,528.71	5,837.16
净利润	2,829.41	3,367.25	3,285.03
每股收益(元)	0.20	0.43	0.42
每股净资产(元)	3.83	3.62	3.17
资产负债率(母公司)	48.29%	51.09%	41.54%
净资产收益率	5.29%	13.19%	13.38%

(三)公司设立以来利润分配情况

1、1994年5月26日，1993年年度股东大会通过决议，以公司1993年年末的总股本 2,420,570股为基数，按每股0.18元向全体股东分派红利。

2、1995年4月15日，1994年年度股东大会通过决议，以公司1994年年末的总股本 2,420,570股为基数，按每股0.22元向全体股东分派红利。

3、1996年4月10日，1995年年度股东大会通过决议，以公司1995年末总股本为 2,420,570股为基数，按每股0.24元向全体股东分派红利。

4 、 1997 年 3 月 8 日， 1996 年年度股东大会通过决议，以公司 1996 年末总股本 24,205,700股(1996年9月，公司将股票由原每股面值10元拆细为每股1元，公司原总股 本242.057万股拆为2,420.57万股)为基数，按10：4比例向全体股东分配股票股利，按 10：2比例转增股本，共计送股9,682,280股，转增股本4,841,140股。

5、2000年5月18日，1999年年度股东大会通过决议，以公司1999年末总股本 38,729,120为基数，按10：10的比例向全体股东分配股票股利，共计送股38,729,120股。

6、2004年6月18日，2003年年度股东大会通过决议，以公司2004年末总股本 107,458,240股为基数，向全体股东每10股送3股(共计送股139,695,712股)，并派发现 金红利2.00元。

(四)公司设立以来历次融资情况

经中国证监会证监发行字[2004]31 号文核准，本公司在上海证券交易所首次公开发 行人民币普通股(A 股)3,000 万股，扣除发行费用后实际募集资金净额为 24,327.60 万 元。

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(五)公司目前的股本结构

(五)公司目前的股本结构
股份类别	股份数量(万股)	占总股本比例
一、未上市流通股份	10,069.57	72.08%
其中：发起人法人股	6,273.28	44.91%
内部职工股	2,340.42	16.75%
社会个人股	1,455.88	10.42%
二、已上市流通股份	3,900.00	27.92%
三、股份合计	13,969.57	100.00%

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变化情况

(一)设立时股本结构

公司是1993年3月经山东省东营市体改委东体改发[1993]35号文批准，由原东营市 第二市政工程公司整体改制，以其净资产出资折股，同时以定向募集方式设立的股份有 限公司。公司成立时定向募集股本总额为242.057万股(每股面值10元)，股本结构如下：

股本类别	股本数(万股)	占股本总额比例(%)
法人股	150.800	62.30
内部职工股	56.260	23.20
社会个人股	34.997	14.50
总股本	242.057	100.00

(二)设立后历次股本变动情况

1、1996年9月，为便于公司股票托管、挂牌，经山东省东营市体改委以东体改发 [1996]25号文批准，将股票由原每股面值10元拆细为每股1元，公司原总股本242.057万 股拆为2,420.57万股，股本比例结构未发生变化。

2、1997年3月8日，公司1996年度股东大会决议决定，以1996年末的总股本2,420.57 万股为基数，向全体股东按10：4比例派送红股，同时按10：2比例将资本公积金转增股 本。公司股本总额变更为3,872.912万股，股本比例结构未发生变化。

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3、2000年5月18日，公司1999年度股东大会决议决定，以1999年末的总股本 3,872.912万股为基数，向全体股东按10：10比例派送红股。公司股本总额变更为 7,745.824万股，股本比例结构未发生变化。

4、经证监会核准，公司于2004年4月9日在上海证券交易所采用全部向二级市场投 资者定价配售的方式向社会公众发行人民币普通股股票30,000,000股，并于2004年4月 26日起在上海证券交易所挂牌上市。变更后的公司股本结构如下：

股本类别	股本数(万股)	占股本总额比例(%)
法人股	4,825.600	44.91
内部职工股	1,800.320	16.75
社会个人股	1,119.904	10.42
社会公众股	3,000.000	27.92
总股本	10,745.824	100.00

5、2004年6月18日，公司2003年度股东大会通过决议，以公司2004年末总股本 107,458,240股为基数，向全体股东按10：3比例派送红股。公司股本总额变更为 13,969.571万股，股本比例结构未发生变化。

三、公司非流通股股东情况介绍

(一)控股股东及实际控制人情况介绍

公司控股股东为科达实业，持有本公司股份6,273.28万股，占公司股本总额的 44.91%，自上市以来未发生将持有的公司股份转让的情况。科达实业的注册地址为东营 市广饶县大王镇，注册资本9,497.80万元，法定代表人赵振学。科达实业主营橡胶制品、 精细化工产品的生产销售。科达实业目前的股权结构为：广饶县大王镇人民政府持有其 95.26%的股权，自然人刘双珉持有0.53%的股权，赵振学等45名自然人合计持有其余 4.21%的股权。广饶县大王镇人民政府是本公司的实际控制人。

截至本说明书出具日，科达实业未占用本公司资金，本公司未向科达实业提供担保。

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(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股情况

1 、提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例	占非流通股比例
1	科达实业	62,732,800	44.91%	62.30%
2	王润生	1,380,060	0.99%	1.37%
3	梁万仓	468,001	0.34%	0.46%
4	裴巧玲	468,001	0.34%	0.46%
5	任建武	468,001	0.34%	0.46%
6	袁荷芳	468,001	0.34%	0.46%
7	霍毅华	468,001	0.34%	0.46%
8	李 伟	468,001	0.34%	0.46%
9	成新虎	468,000	0.34%	0.46%
10	郝丽萍	468,000	0.34%	0.46%
11	刘双珉	166,400	0.12%	0.17%
合 计		68,023,266	48.69%	67.55%

提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份 6,802.33 万股，占公司 总股本的 48.69%，占公司全部非流通股的 67.55%，超过全部非流通股总数的三分之二。 公司的非流通股股东人数众多，且除公司控股股东广饶县科达实业有限责任公司外，其 余均为自然人股东。该等自然人股东所持股份为原内部职工股和社会个人股，并曾于 1996 年 10 月至 1998 年 6 月在山东省产权交易所挂牌交易，由于经过交易后，股东身份 及联系方式等大多发生变化，且摘牌时间较长，虽经多方努力，仍难以与全部该等股东 取得联系。截止本改革说明书出具日，仍有部分股东未能取得联系，未明确表示意见的 非流通股股东持有非流通股 32,672,446 股，占公司全部非流通股的 32.45%。为了使公 司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东科达实业同意对未明确表示意见的非流 通股股东及提出改革动议的其他非流通股股东的执行对价安排无偿垫付。

2 、提出股权分置改革动议的非流通股股东所持有本公司的非流通股股权不存在权 属争议、质押、冻结等情形。

3、提出股权分置改革动议的非流通股股东中，刘双珉为科达实业的股东，因而与 科达实业存在一致行动的可能。

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(三)内部职工股和社会个人股情况

1 、内部职工股和社会个人股流通问题的处理过程

2004年4月9日，公司首次公开发行股票时的股本结构中，包括内部职工股和社会个 人股共计2,920.224万股，占股本总额的比例为37.70%，《招股说明书》披露的处理方案 为：“经山东省东营市体改委东体改发[1993]110号文确认的公司股本结构中，公司发行 内部职工股占设立时总股本的23.20%，社会个人股占设立时总股本的14.50%，内部职工 股的发行范围和发行比例不符合当时国家有关规定，其中发行比例超过了国家体改委 《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》中规定的内部职工股不超过2.5%的比 例。根据中国证监会股票发行审核标准备忘录第11号(新修订)的有关规定，公司设立时 超比例发行的内部职工股及全部社会个人股由现有股东继续持有，暂不上市流通。按上 述比例计算，公司内部职工股可流通的股份总数为193.6456万股，占总股本的2.5%，占 内部职工股(含社会个人股)的6.6312%。为体现公平原则，公司确定统一按6.6312%的比 例计算各股东可流通股份的数量。2003年12月17日，山东省人民政府以鲁政字[2003]523 号文批准了公司内部职工股处理方案。”

经过首次公开发行及其后的送股，截止目前，公司内部职工股和社会个人股共计 3,796.29万股，占股本总额的比例为27.18%，其中首次发行三年后可上市流通部分为 251.74万股，占股本总额的比例为1.80%。该两部分股份经1996年10月至1998年6月在山 东产权交易所挂牌交易，实际上已无法区分，即可理解为2,889位股东按比例同时持有 内部职工股和社会个人股。

2 、前十大内部职工股和社会个人股股东的持股情况

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
1	王润生	1,380,060	0.99%
2	魏一民	503,490	0.36%
3	侯秀荣	503,490	0.36%
4	于惠	501,800	0.36%
5	张志慧	501,800	0.36%
6	石汝玲	501,800	0.36%
7	曹彦梅	499,564	0.36%

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8	邵风玲	481,780	0.34%
9	梁万仓	468,001	0.34%
10	裴巧玲	468,001	0.34%
11	任建武	468,001	0.34%
12	袁荷芳	468,001	0.34%
13	田秀俊	468,001	0.34%
14	霍毅华	468,001	0.34%
15	李 伟	468,001	0.34%
16	田秀俊	468,001	0.34%

3、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及山东证券登记有限责任公司 的查询结果，截止本说明书公告前两日，上述非流通股股东持有公司的股份不存在质押、 冻结的情况。未发现其他非流通股股东之间存在关联关系。

(四)提出改革动议的非流通股股东及公司实际控制人公告前两日持有 和前六个月买卖本公司股票的情况

根据提出改革动议的非流通股股东的陈述及查询结果，截止本说明书公告前两日， 提出改革动议的非流通股股东均未持有公司流通股股份，前六个月也未买卖公司流通股 股份。

根据大王镇政府有关负责人员的陈述及查询结果，截止本说明书公告前两日，公司 实际控制人大王镇政府未持有公司流通股股份，前六个月也未买卖公司流通股股份。

四、股权分置改革方案

(一)改革方案概述

1 、对价安排的形式、数量或者金额

公司非流通股股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权，以向流通股股东支付 股票作为对价安排，即股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股股份可获送2.7 股股份，用于执行对价安排的非流通股股份总数为10,530,000股。

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2 、对价安排的执行方式

11 截止本改革说明书出具日， 个同意进行股权分置改革的非流通股股东持有的非流 通股股份合计为6,802.33万股，占公司非流通股股份总数的67.55%。截止本改革说明书 出具日，尚有2878名非流通股股东未明确表示意见，该部分股东合计持有公司非流通股 股份3,267.24万股，占公司非流通股股份总数的32.45%。为了使公司股权分置改革得以 顺利进行，本公司控股股东科达实业同意对其它全部非流通股股东应执行的对价安排无 偿垫付。未明确表示意见的非流通股股东及提出改革动议的其他非流通股股东在办理其 持有的非流通股股份上市流通时，由公司董事会向上交所提出该等股份的上市流通申 请。

本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所 获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登 记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。获送股份对价尾数的处理方式为： 每个流通股股东帐户持股数乘以获送股份比例，尾数保留3位小数。将所有帐户按照尾 数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序)，直至每一流通股股东帐户增加的股数加 总得到的股份总数与流通股股东获送股份总数完全一致。

3、执行对价安排情况表

序 号	执行对价 股东名称	执行对价前	执行对价前	执行对价的股份数量	执行对价的股份数量	执行对价后	执行对价后
		持股数	持股比例	支付数	获送数	持股数	持股比例
1	科达实业	62,732,800	44.91%	10,530,000		52,202,800	37.37%
2	其他非流通 股股东	37,962,912	27.18%			37,962,912	27.18%
3	A股股东	39,000,000	27.92%		10,530,000	49,530,000	35.46%
合 计		139,695,712	100%	10,530,000	10,530,000	139,695,712	100%

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号 1 2	股东名称	所持有限售条件的股份 数量(股)	可上市流通时间 (预计)	承诺的限售条件
	科达实业	52,202,800	G+36个月	注1
	其它非流通股股 东	37,962,912	G+12个月/2007年4月10日	注2

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注1：G为公司股权分置改革方案实施后首个交易日(复牌日)，从G＋36个月至G＋48 个月科达实业持有的公司股份通过上交所挂牌出售的价格不低于11.21元/股(若自公司 股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除 权事项，应对该价格进行除权处理)。

2 注 ：由科达实业代为执行对价安排的其他非流通股股东所持的内部职工股中于首 次公开发行后三年可上市流通部分，占其他非流通股股东所持股份的6.6312%，于2007 年4月10日上市流通；其余93.3688%的内部职工股和社会个人股在公司股权分置改革方 案实施后十二个月(即G＋12个月)上市流通。另外，公司高级管理人员持有的本公司股 份按照有关规定予以锁定，直至离职六个月且限售期满后方可出售。

5、改革方案实施后股份结构变动表

股份类别	股份类别	改革前(股)	变动额(股)	改革后	改革后
				股份数量(股)	占总股本比例
非流通股 股份	1.发起人法人股	62,732,800	-62,732,800	0	-
	2.内部职工股和 社会个人股	37,962,912	-37,962,912	0	-
	合 计	100,695,712	-100,695,712	0	-
有限售条 件的流通 股股份	1.境内法人股		+52,202,800	52,202,800	37.37%
	2.境内自然人股		+37,962,912	37,962,912	27.18%
	合 计		+90,165,712	90,165,712	64.54%
无限售条 件的流通 股股份	A股	39,000,000	+10,530,000	49,530,000	35.46%
	合 计	39,000,000	+10,530,000	49,530,000	35.46%
股份总额		139,695,712	0	139,695,712	100%

6、对未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

为了使公司股权分置改革得以顺利进行，未明确表示同意进行股权分置改革的非流 通股股东应执行的对价安排，连同提出改革动议的其他非流通股股东应执行的对价安 排，均由科达实业无偿垫付。未明确表示意见的非流通股股东及提出改革动议的其他非 流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，由公司董事会向上交所提出该等 股份的上市流通申请。

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(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

股权分置改革中对价安排的确定，应遵循保护流通股股东的利益不会因股权分置改 革而受到损害，综合考虑公司流通股股东和非流通股股东的整体利益，有利于公司长远 发展的原则，依据股权分置改革后公司股票的估值水平和流通股股东的持股成本来合理 确定。

• 1 、股权分置改革后公司股票的估值

• (1)估值水平测算的理论出发点

股权分置改革后的估值水平是流通股股东评估改革方案对其影响的基准，也是改革 方案制定的出发点。在现有股权分置状态下，上市公司的非流通股和流通股各自形成了 不同的价格体系：非流通股的价格一般以每股净资产为基础，通过一定比例的溢价形成 的价格；流通股的价格是在非流通股不能流通的预期下，通过市场交易形成的价格。上 市公司非流通股价格和流通股价格存在较大差别，表现为价格双轨制，而股权分置改革 就是按照上述原则，通过某种对价支付方案，将这两种价格并轨，因此股权分置改革后 的估值水平应介于非流通股价格和流通股价格之间。

• (2)估值水平测算的基本假设

A ①公司 股总的市场价值在股权分置改革前后不会发生变化；

②公司 A 股总的市场价值＝发行前非流通股股数×发行前每股净资产×(1+a)＋当 前流通股股数×当前收盘均价；

A ③ 股流通股股东拥有的市场价值在股权分置改革方案实施后不会减少。

注：a为发行时净资产合理溢价系数

• (3)估值水平测算过程

①测算净资产合理溢价系数a

一般来说，全世界股票发行都可能对净资产有溢价，这可解释为上市前企业的商誉 等无形资产及创业利润，应归原股东所有，这是合理的溢价。

在国外成熟的股票市场上，新股发行的市盈率通常为10－12倍。可以通过下式来确 定市净率、市盈率和净资产收益率的关系：

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发行价格 发行价格 发行前每股收益 × 发行时的市净率＝ ＝ 发行前每股净资产 发行前每股收益 发行前每股净资产

＝发行市盈率×发行前净资产收益率

上式中的发行市盈率取10-12倍；发行前净资产收益率取发行前三年扣除非经常性 损益的加权平均净资产收益率的算术平均值14.03%。

按照10-12倍市盈率计算，公司首次公开发行时的市净率大致在1.40－1.68倍之间。 也就是说，公司首次公开发行时的净资产合理溢价系数在0.40－0.68之间。为保守估计， 我们取区间下限0.40作为发行时净资产合理溢价系数。

P ②测算股权分置改革后估值水平

P P 设股权分置改革后估值水平为 ，则按照前述基本假设， 需满足下列等式： 发行前非流通股股数×发行前每股净资产×(1+a)＋A股流通股股数×流通股持股 P 成本＝ ×两类股份总数

即：7,745.824万股×3.63元/股×(1+0.40)＋3,900万股×4.93元/股＝P× 13,969.57万股

得：股权分置改革后估值水平P为4.19元/股。

2 、流通股持股成本的确定

流通股股东持股成本与对价安排之间存在一定的正向关系，即持股成本越高，流通 股要求的对价(绝对值)越高；持股成本越低，流通股可接受的对价(绝对值)也可以越低。 因此，对价的确定要充分考虑流通股股东的实际成本，否则将会导致对价水平低估，使 流通股股东利益无法得到足够的维护。

随着时间的推移，按照移动平均计算的加权平均历史成本和现时成本均会变化。我 们以前 30 个交易日和换手率达到 100%时的交易日孰多的原则确定测算区间始点。截至 2006 年 2 月 23 日，科达股份 A 股流通股前 54 个交易日(此区间换手率达到 101.87%)的 加权平均收盘价为 4.93 元/股，我们以此加权平均收盘价作为科达股份 A 股流通股股东 的持股成本。

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3、流通权对价的测算过程

(1)计算流通权对价金额

基本原理是：非流通股东支付的对价应能弥补方案实施后流通股东可能的损失。

根据上述测算，股权分置改革后公司股票的理论市场价格为 4.19 元/股，A 股流通 股股东的平均持股成本为 4.93 元/股。按照上述非流通股东支付的对价应能弥补方案实 A 施后流通股东可能的损失的基本原理， 股流通股股东的持股成本与股权分置改革后的 理论市场价格估值水平之间的差额，即为非流通股股东需支付的流通权对价金额，具体 计算如下：

A 流通权对价金额＝ 股流通股股东的持股成本总额－股权分置改革后按理论市场价 格的估值总额

• ＝A股流通股股数*(平均每股持股成本－股权分置改革后按理论市 场价格)

＝3900万股*(4.93元/股－4.19元/股)

＝2,878万元

(2)对价金额折合的股份数量

对价金额折合的股份数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价值

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=686.87万股

(3)理论对价安排比例

理论对价安排比例＝对价金额折合的股份数量/A股流通股股数

＝686.87万股/3900万股 ＝0.18股

即：非流通股股东为其股份获得上市流通权应向流通股股东执行的理论对价安排比 例为：每10股A股流通股可获送1.8股。

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科达股份流通权对价测算过程图示：

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当前股价(2月23日) 4.98元 流通股持股成本
方案实施后理论股价 4.19元 4.93元
每股流通权对价金额 0.74元
持股成本与股权分置改革后
估值水平的差额，即非流通
股股东需支付的流通权对价
每股流通权对价折股 0.18股
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

A 10 1.8
股流通股每 股应获送 股
----- End of picture text -----

4 、实际确定的对价安排比例及数量

A A 为充分保障 股流通股股东的利益，本次股权分置改革方案将对 股流通股股东的对 价安排最终确定为每10股流通股可获送2.7股,比前述测算出的理论对价水平高出二分 之一。按此比例测算，本次股权分置改革用于执行对价安排的非流通股股份总数为 10,530,000股。

(三)非流通股股东承诺事项以及履行承诺的保证安排

1 、法定承诺事项

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业 务操作指引》等法律法规的相关规定，公司全体非流通股股东应遵守的法定承诺如下： (1)自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持原非流通股份十二个 月内不上市交易或转让；

(2)持有公司股份百分之五以上的非流通股股东，在前项规定期满后，若通过上交 所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过

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百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

(3)持有公司股份百分之五以上的非流通股股东，通过上交所挂牌交易出售的股份 数量达到公司股份总数百分之一时，应当自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。 2 、额外承诺事项

公司控股股东科达实业还作出如下额外承诺：

(1)为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东及提出改革动议的其他非 流通股股东，无偿垫付其持有的非流通股获得上市流通权所需支付的对价。

(2)自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内，其持有的公司原非流通股 股份不通过上交所挂牌出售或转让。

(3)在前项承诺期满后的十二个月内，通过上交所挂牌交易出售所持股份的价格不 低于11.21元/股(即公司股票上市以来历史最高收盘价的除权价，比2月23日收盘价上浮 125.10%)。若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本 公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。

3、承诺事项的履约能力分析及履约风险防范对策

(1)延长锁定期限承诺的可行性

公司股权分置改革方案实施后，科达实业将到中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司针对对价安排后剩余的股份办理期限为三十六个月的锁定手续，该承诺具有可行 性，履行不存在风险。

(2)最低减持价格承诺的可行性

科达实业所持公司股份限售期满前，将到上交所办理其所持有的股份交易转让的价 格限定手续，对该部分股份的交易转让价格进行监督，该承诺具有可行性，履行不存在 风险。

(3)无偿垫付承诺的可行性

进行股权分置改革前，科达实业持有公司股份6,273.28万股，本次进行股权分置改 革涉及的对价安排共计1,053万股，科达实业具备无偿代为垫付的能力。

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4 、承诺事项的违约责任

提出本次股权分置改革动议的非流通股股东均已承诺，如果违反上述承诺，将作为 本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任。

作出额外承诺的公司控股股东科达实业特别承诺，若违反其承诺的禁售和限售条件 而出售所持有的原非流通股股份，将以出售股票所得额的100%作为违约金支付给公司。 5、承诺人声明

提出本次股权分置改革动议的非流通股股东均已作出声明：“将忠实履行承诺，承 担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。”

五、股权分置改革对公司治理的影响

本公司董事会认为：股权分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基础。在股权分置 状态下，因为存在流动性割裂的股权结构，非流通股股东、公司管理层持有股份的价值 与市场走势无关，而主要取决于其净资产值的增加。这种利益机制使非流通股股东与流 通股东进行公司重大决策时价值取向不一致，造成了股东权利和责任的不对等，激化了 非流通股股东和流通股股东的利益矛盾，成为了困扰我国证券市场发展的主要障碍之 一。

实施股权分置改革，有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基 础；有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值，进一步完善现代企业制 度；有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善经营者的激励约束机制。 实施股权分置改革，对原非流通股控股股东来说,股票价格的变动与股东的利益之间建 立起了最直接的对应关系,公司股票价格能有效地反映公司的价值和股东的价值取向， 使得原非流通股东与公司、与其他流通股股东之间有了共同的直接利益去监督经营者的 行为，从而形成有效的公司法人治理机制，降低代理成本，提高治理效率。因此，本次 股权分置改革，将使公司的股权结构更加科学，改善公司的治理机构，进一步提高公司 规范运作的水平，为公司的长期持续良性发展奠定坚实的基础。

本公司独立董事杨志敏先生、孙德轩先生和姬光荣先生对公司本次股权分置改革相 关事项发表的独立意见认为：

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1 、公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，和《关于推进资本市 场改革开放和稳定发展的若干意见》的精神，以及《关于上市公司股权分置改革的指导 意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》 的规定，体现了公开、公平、公正的“三公”原则，方案的成功实施将解决公司股权分 置这一历史遗留问题，形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利 于公司的长远发展。

2 、公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利 于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

3、非流通股股东和公司拟在方案实施过程中保护流通股股东利益的措施符合有关 法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障流通股股东的利益。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 (一)二级市场价格波动的风险

股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展 当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司 情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响， 公司存在股票价格较大幅度波动的风险。

针对上述情形，为了有效稳定公司股票二级市场的走势，控股股东科达实业在《上 市公司股权分置改革管理办法》第二十七条规定的基础上将承诺所持股份锁定的期限由 12 个月延长至 36 个月，并承诺锁定期满后的 12 个月内，通过二级市场减持所持股份的 价格不低于 11.21 元/股。上述承诺，可以有效减缓原非流通股股份获得上市流通权后 对二级市场走势的冲击，以保证公司股票不因二级市场的流通股数量短期内大量增加而 出现大幅变动。

同时，本公司将按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施 细则》等法规的要求，规范公司行为，及时、准确、真实、公开地披露本次股权分置改 革方案实施的重要信息，加强与公众投资者的沟通，树立良好的公司形象；并采取积极 措施，保持利润的稳定增长，为股东创造丰厚的回报，尽可能降低投资风险。

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(二)表决结果不确定的风险

根据中国证监会相关规定，相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参 加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权 的三分之二以上通过后方可生效，因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股 东会议的批准。

针对该风险，公司董事会将积极协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行 沟通，认真听取流通股股东的意见，并就公司的经营发展战略、市场前景、投资者关系 管理等事项进行充分交流，争取得到广大流通股股东的理解与支持。

(三)非流通股东股份无法执行对价安排的风险

公司非流通股东所持有的股份截止本说明书公告之日，不存在被质押、司法冻结、 扣划的情况，但仍存在股权分置改革程序实施完毕之前，出现非流通股股东持有股份被 司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险。

针对上述风险，科达实业已承诺对其它非流通股股东应执行的对价安排无偿垫付， 并保证在公司股权分置改革方案实施前不进行任何对实施该方案构成实质性障碍的行 为，在承诺期间接受保荐机构对科达实业履行承诺义务的持续督导。如果科达实业股权 在本次股权分置改革期间被司法冻结、扣划，不足以执行对价安排，且在本次股权分置 改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，则宣布本次股权分置改革失败或中止。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

(一) 公司聘请的保荐机构和律师事务所

1 、保荐机构：联合证券有限责任公司

法定代表人：马国强

注册地址：深圳市罗湖区深南东路 5047 号深圳发展银行大厦 10、24、25 楼 2 17 联系地址：北京市西城区月坛北街 号月坛大厦 层 电话：010-68085588

传真：010-68085989

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保荐代表人：李梦江

项目主办人：冷鲲

2 、律师事务所：北京市君合律师事务所

负责人：马洪力

联系地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

电话：010-85191300 传真：010-85191350

经办律师：王志雄、张宗珍

(二)保荐机构和律师事务所持有和买卖公司股份的情况

截至本说明书公告前两日，联合证券和北京市君合律师事务所均未持有本公司流通 股股份。在本说明书公告的前六个月内，联合证券和北京市君合律师事务所也均未买卖 过本公司的流通股股份。

(三)保荐意见结论

公司本次股权分置改革的保荐机构出具了保荐意见，其结论如下：

“科达集团股份有限公司本次股权分置改革方案的程序和内容，符合国务院《关于 推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合发布的《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和 上交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规及规范性文件的相关规 定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则，非流通股股东为使其所持非 流通股股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理。公司及非流通股股东按照 法律程序履行了相关信息披露义务，基于上述理由，联合证券有限责任公司愿意推荐科 达集团股份有限公司进行股权分置改革。”

针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

1 “ 、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛 沟通、协商，认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

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• 2 、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

• 3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

(四)律师意见结论

公司聘请的北京市君合律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其 结论如下：

“本所认为，科达股份为依法设立并有效存续的上市公司，未发现科达股份存在不 能进行股权分置改革的情形；提出股权分置改革动议的非流通股股东依法拥有非流通股 份，该等股份并未被设置任何质押，也无被冻结或保全的情况；提出本次股权分置改革 动议的股东所持科达股份非流通股股份超过公司非流通股股份的三分之二；未发现科达 股份上述非流通股股东不具备参与本次股权分置改革的主体资格的情形；科达股份非流 通股股东按...比例向流通股股东送股,以获取其非流通股份的流通权,兼顾了流通股股 东和非流通股东的利益，符合《管理办法》及股权分置改革授权机构上海证券交易所的 要求；科达实业无偿代为其他非流通股股东垫付其应执行的对价安排，未损害科达股份、 流通股股东及其他非流通股股东的利益，符合《管理办法》及股权分置改革授权机构上 海证券交易所的要求；科达实业作出的特别承诺，有利于科达股份的发展和市场的稳定， 符合《管理办法》的规定。”

公司聘请的北京市君合律师事务所为公司股权分置改革方案的调整出具了补充法 律意见书，其结论如下：

“科达股份非流通股股东根据与流通股股东沟通、协商的结果，对原股权分置改革 方案所作的修改，兼顾了流通股股东、非流通股股东的利益，修改后的内容符合《指导 意见》、《管理办法》及股权分置改革授权机构上海证券交易所的要求。

截至本法律意见书出具之日,本次修改后的股权分置改革方案已取得了必要的授权 和批准,但尚须科达股份相关股东会议批准后，方可实施。”

八、其他需要说明的事项

(一)非流通股股东在方案实施后按规定履行信息披露义务的承诺

为了使流通股股东及时了解有关信息，公司全体非流通股股东已承诺在方案实施后

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按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，严格履行信息披露义务，具体内容如 下：

1 、在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内，在指定报刊上刊登股权 分置改革后股份结构变动报告书。

• 2、持股超过5%的股东，通过上交所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总

• 数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

• 3、原非流通股股东持有的有限售期的股份限售期满前三个交易日，刊登相关提示

• 性公告。

• 4 、履行有关信息披露义务，诚实、守信，保证所披露的内容真实、准确、完整，

• 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

(二)公司非流通股股东与流通股股东的协商安排

自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通 过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，公司董事会同时欢迎公司流通股股东通 过热线电话、传真及电子信箱等方式，表达意见，使公司本次股权分置改革方案的形成 具有广泛的股东基础。

九、备查文件目录

(一)保荐协议；

(二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

(三)非流通股股东的承诺函；

(四)保荐意见书；

(五)法律意见书；

(六)保密协议；

(七)独立董事意见函。

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(本页无正文，为科达集团股份有限公司股权分置改革说明书签章页)

科达集团股份有限公司董事会

二〇〇六年三月九日

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