Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Remuneration Information 2017

Apr 12, 2017

科达集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法

为保证科达集团股份有限公司（下称“ 公司 ”）2017年限制性股票激励计划 （下称“ 股票激励计划 ”）的顺利进行，进一步建立、健全公司长效激励及约束 机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司及下属子公司中高级管理人员、核 心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益 结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下， 按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 股权激励管理办法》等有关法律法规以及《科达集团股份有限公司章程》的规定， 结合公司实际情况，特制定本办法。

一、考核目的

进一步建立、健全公司长效激励及约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调 动本公司及下属子公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效 地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的 长远发展。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、客观公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对 象的业绩进行评价，以实现股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合， 从而提高管理绩效，建立长效激励机制，实现公司与全体股东利益最大化，有利 于促进公司竞争力的提升。

三、考核范围

本办法适用于股票激励计划所确定的所有激励对象，包括公司及子公司高 级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、公司董事会认为需要进行 激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。

四、考核机构

公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对高级管理 人员等股权激励对象进行考核。

五、绩效考评评价指标及标准

本激励计划中解除限售考核年度为 2018 年至 2020 年三个会计年度或 2017 年至 2020 年四个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划业绩考核分为 公司母公司层面业绩、所属子公司层面业绩及个人层面绩效考核；业绩考核指标 为净利润增长率。

任职于科达股份上市公司（不包括下属子公司）激励对象需同时完成上市公 司层面业绩及个人层面绩效考核方能解锁当期限制性股票，不参与子公司业绩考 核，具体如下表所示：

	公司母公司层面业	个人层面绩效
年份			解锁比例
	绩目标是否实现	考核是否实现
2017年至2020年	是	是	100%
其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解锁

注：公司母公司层面业绩是指合并口径归属于母公司所有者的净利润，下同。

任职于子公司上海同立广告传播有限公司（下称“ 同立传播 ”）、广东雨 林木风计算机科技有限公司（下称“ 雨林木风 ”）、北京百孚思广告有限公司 （下称“ 百孚思 ”）、广州华邑品牌数字营销有限公司（下称“ 华邑 ”）、北 京派瑞威行广告有限公司（下称“ 派瑞威行 ”）的激励对象需视完成上市公司 层面业绩、所属子公司层面业绩及个人层面绩效考核情况进行解锁当期限制性 股票，具体情况如下表所示：

		上市公司层面业绩	所属子公司层面业绩	个人层面绩效
年份	所属子公司				解锁比例
		考核目标实现情况	考核目标实现情况	考核实现情况
2017年	雨林木风、 同立传播、 百孚思、华	上市公司层面业 绩考核目标实现 100%	子公司实现业绩考 核目标的100%及以 上	个人绩效考核 结果为A/B档	100%
2018年 至 2020年	雨林木风、 同立传播	上市公司层面业 绩考核目标实现 100%	子公司实现业绩考 核目标的100%及以 上	个人绩效考核 结果为A/B档	100%
		上市公司实现业 绩考核目标的 85% -100%（含 85%、不含100%）	子公司实现业绩考 核目标的100%及以 上	个人绩效考核 结果为A/B档	是否解锁 及解锁比 例由公司 董事会决 定
	百孚思、华 邑、派瑞威	上市公司层面业 绩考核目标实现	子公司实现业绩考 核目标的100%及以	个人绩效考核 结果为A/B档	解锁当期 限制性股 票的

	行	100%	上		100%
			子公司实现业绩考 核目标 90%-100% （含 90% 、不含 100%）		解锁当期 限制性股 票的80%
			子公司实现业绩考 核目标的85%-90% （含85%、不含90%）		解锁当期 限制性股 票的60%
		上市公司实现业 绩考核目标的 85% -100%（含 85%、不含100%）	子公司实现业绩考 核目标的85% -100% （含 85% 、不含 100%）		是否解锁 及解锁比 例由公司 董事会决 定
其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解锁

1、上市公司层面业绩考核要求

（1）首次授予的限制性股票且授予的激励对象属于 2015 年科达股份发行 股份及支付现金购买资产时的交易对方，解除限售考核年度为 2018 年-2020 年 三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于180%
第二个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于250%
第三个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于260%

“ ” “ ” “ ” 注：本管理办法所称的 不低于 、 不高于 、 达到 均含本数

（2）首次授予的限制性股票且授予的激励对象为上市公司（不包括下属 子公司）人员及不属于 2015 年科达股份发行股份及支付现金购买资产时的交 易对方，解除限售考核年度为 2017 年-2020 年四个会计年度，每个会计年度考 核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于180%
第二个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于180%

• 第三个解除限售期 以 2014 2016 年净利润均值为基数，2019 年净利润增长率不低于 250% - 第四个解除限售期 以 2014 2016 年净利润均值为基数，2020 年净利润增长率不低于 260%

（3）本激励计划预留限制性股票适用的考核条件如下：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于180%
第二个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于250%
第三个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于260%

2、子公司层面业绩考核要求

（1）雨林木风、同立传播业绩考核目标

若激励对象属于子公司雨林木风、同立传播，则需满足雨林木风、同立传 播业绩考核目标。

根据首次授予激励对象是否属于 2015 年科达股份发行股份及支付现金购 买资产时的交易对方，其解除限售期和业绩考核目标有所不同：

1）若本激励计划首次授予激励对象属于 2015 年科达股份发行股份及支付 现金购买资产时的交易对方，则解除限售考核年度为 2018 年-2020 年三个会计 年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标 如下表所示：

解除限售期	雨林木风业绩考核目标
第一个解除限售期	雨林木风2018年净利润达到5,875.20万元
第二个解除限售期	雨林木风2019年净利润达到5,992.70万元
第三个解除限售期	雨林木风2020年净利润达到6,112.56万元
解除限售期	同立传播业绩考核目标
第一个解除限售期	同立传播2018年净利润达到4,847.04万元
第二个解除限售期	同立传播2019年净利润达到4,943.98万元
第三个解除限售期	同立传播2020年净利润达到5,042.86万元

2）若本激励计划首次授予激励对象不属于 2015 年科达股份发行股份及支 付现金购买资产时的交易对方，则解除限售考核年度为 2017 年-2020 年四个会 计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目 标如下表所示：

解除限售期	雨林木风业绩考核目标
第一个解除限售期	雨林木风2017年净利润达到5,760.00万元
第二个解除限售期	雨林木风2018年净利润达到5,875.20万元
第三个解除限售期	雨林木风2019年净利润达到5,992.70万元
第四个解除限售期	雨林木风2020年净利润达到6,112.56万元
解除限售期	同立传播业绩考核目标
第一个解除限售期	同立传播2017年净利润达到4,752.00万元
第二个解除限售期	同立传播2018年净利润达到4,847.04万元
第三个解除限售期	同立传播2019年净利润达到4,943.98万元
第四个解除限售期	同立传播2020年净利润达到5,042.86万元

• 3）若本激励计划预留的限制性股票授予对象属于雨林木风、同立传播，

• 则适用的考核目标如下：

解除限售期	雨林木风业绩考核目标
第一个解除限售期	雨林木风2018年净利润达到5,875.20万元
第二个解除限售期	雨林木风2019年净利润达到5,992.70万元
第三个解除限售期	雨林木风2020年净利润达到6,112.56万元
解除限售期	同立传播业绩考核目标
第一个解除限售期	同立传播2018年净利润达到4,847.04万元
第二个解除限售期	同立传播2019年净利润达到4,943.98万元
第三个解除限售期	同立传播2020年净利润达到5,042.86万元

（2）若激励对象属于子公司百孚思、华邑、派瑞威行，则需满足百孚思、 华邑、派瑞威行的业绩考核目标。

根据首次授予激励对象是否属于 2015 年科达股份发行股份及支付现金购 买资产时的交易对方，其解除限售期和业绩考核目标有所不同：

1）若本激励计划首次授予激励对象属于百孚思、华邑、派瑞威行 2015 年 科达股份发行股份及支付现金购买资产时的交易对方，则解除限售考核年度为 2018 年-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股 票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	百孚思业绩考核目标
第一个解除限售期	百孚思2018年净利润达到7,776.00万元
第二个解除限售期	百孚思2019年净利润达到8,942.40万元

第三个解除限售期	百孚思2020年净利润达到9,836.64万元
解除限售期	华邑业绩考核目标
第一个解除限售期	华邑2018年净利润达到5,184.00万元
第二个解除限售期	华邑2019年净利润达到5,961.60万元
第三个解除限售期	华邑2020年净利润达到6,557.76万元
解除限售期	派瑞威行业绩考核目标
第一个解除限售期	派瑞威行2018年净利润达到12,096.00万元
第二个解除限售期	派瑞威行2019年净利润达到13,910.40万元
第三个解除限售期	派瑞威行2020年净利润达到15,301.44万元

• 2）若本激励计划首次授予激励对象不属于百孚思、华邑、派瑞威行 2015

• 年科达股份发行股份及支付现金购买资产时的交易对方，则解除限售考核年度 为 2017 年-2020 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性 股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	百孚思业绩考核目标
第一个解除限售期	百孚思2017年净利润达到6,480.00万元
第二个解除限售期	百孚思2018年净利润达到7,776.00万元
第三个解除限售期	百孚思2019年净利润达到8,942.40万元
第四个解除限售期	百孚思2020年净利润达到9,836.64万元
解除限售期	华邑业绩考核目标
第一个解除限售期	华邑2017年净利润达到4,320.00万元
第二个解除限售期	华邑2018年净利润达到5,184.00万元
第三个解除限售期	华邑2019年净利润达到5,961.60万元
第四个解除限售期	华邑2020年净利润达到6,557.76万元
解除限售期	派瑞威行业绩考核目标
第一个解除限售期	派瑞威行2017年净利润达到10,080.00万元
第二个解除限售期	派瑞威行2018年净利润达到12,096.00万元
第三个解除限售期	派瑞威行2019年净利润达到13,910.40万元
第四个解除限售期	派瑞威行2020年净利润达到15,301.44万元

• 3）若本激励计划预留的限制性股票授予对象属于上市公司子公司百孚思、

• 华邑、派瑞威行，则适用的考核目标如下：

解除限售期	百孚思业绩考核目标
第一个解除限售期	百孚思2018年净利润达到7,776.00万元

第二个解除限售期	百孚思2019年净利润达到8,942.40万元
第三个解除限售期	百孚思2020年净利润达到9,836.64万元
解除限售期	华邑业绩考核目标
第一个解除限售期	华邑2018年净利润达到5,184.00万元
第二个解除限售期	华邑2019年净利润达到5,961.60万元
第三个解除限售期	华邑2020年净利润达到6,557.76万元
解除限售期	派瑞威行业绩考核目标
第一个解除限售期	派瑞威行2018年净利润达到12,096.00万元
第二个解除限售期	派瑞威行2019年净利润达到13,910.40万元
第三个解除限售期	派瑞威行2020年净利润达到15,301.44万元

（3）上述子公司的净利润核算时，各子公司每年年末至次年 6 月 30 日期 间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应 收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期 间为自开票当月起的后 6 个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的 相关期间为自次年的 6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应 的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润 余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。 于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年， 相应调增对应收入和成本。

3、个人层面业绩考核要求

根据本办法，目前对个人绩效考核结果共有 A、B、C 三档，对应的考核结 果如下：

等级	A 优	B	C
		良	不合格
分数	80分以上	60~80	60分以下

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B 档，则上一年度激励对象个 人绩效考核“合格”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例解锁当期 限制性股票。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C 档，则上一年度激励对象个人 绩效考核为“不合格”，将按照股票激励计划的规定，该激励对象不可解除当期 的限制性股票限售。

六、考核期间与次数

• 1、考核期间

激励对象行使权益（即解除限制性股票限售）的前一会计年度。

• 2、考核次数

限制性股票激励计划期间每年度一次。

七、解除限售

• 1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除限 售资格及数量。

• 2、绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

八、考核程序

公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作， 保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

九、考核结果的反馈及应用

• 1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束 后五个工作日内向被考核者通知考核结果；

2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董 事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结 果进行复核，并根据复核结果决定是否对考核结果进行修正；

• 3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

十、考核结果归档

• 1、考核结束后，董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。

• 2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新 记录，须考核记录员签字。

• 3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，股票激励计划结束三年后由董事 会办公室负责统一销毁。

十一、附则

本办法由董事会负责制订、解释及修改，自董事会审议通过之日起开始实施。

科达集团股份有限公司

董事会

二○一七年四月十二日