Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Remuneration Information 2017

Apr 12, 2017

证券简称： 科达股份 证券代码: 600986

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科达集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 （草案）

科达集团股份有限公司

二〇一七年四月

1

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售 的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价格，激励对象获 授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将所获得的全部利益返还公司。

2

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及科达集 “ ” “ ” “ ” 团股份有限公司（以下简称 科达股份 或 本公司 、 公司 ）《公司章程》制订。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激 励的情形。

3、本激励计划对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得 成为激励对象的情形。

4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定 向发行公司 A 股普通股。

5、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 6,027.20 万股，占本激励计划草案 公告日公司股本总额 86,888.6423 万股的 6.94%。其中，首次授予股票 4,848.71 万 股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 5.58%，首次授予部分占本次授予权 益总额的 80.45%；预留 1,178.49 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 1.36%，预留部分占本次授予权益总额的 19.55%。本激励计划中任何一名激励对 象所获限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股 票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

6、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 97 人，包括公司公告本激励计 划时在上市公司（不包括下属子公司）及子公司任职的高级管理人员、中层管理 人员、核心技术（业务）人员、公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

7、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 8.41 元/股。在本激励计划 草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股 本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价 格将做相应的调整。

8、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

3

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 24、36、48 个月或 12、 24、36、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得 转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票，根据授予对象属于上市公司（不包括下 属子公司）人员或上市公司子公司人员及是否为 2015 年科达股份发行股份及支付 现金购买资产时的交易对方，而拥有不同的解除限售期和解除限售比例，具体情 况如下：

（1）本激励计划首次授予的限制性股票且授予的激励对象属于 2015 年科达 股份发行股份及支付现金购买资产时的交易对方：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至授予 日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%

（2）本激励计划首次授予的限制性股票且授予的激励对象为上市公司（不包 括下属子公司）人员及不属于 2015 年科达股份发行股份及支付现金购买资产时的 交易对方：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予 日起24个月内的最后一个交易日当日止	10%
第二个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第四个解除限售期	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至授予 日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%

（3）本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安

4

排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至授予 日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励 对象相应尚未解除限售的限制性股票。

9、本激励计划中解除限售考核年度为 2018 年-2020 年三个会计年度或 2017 年-2020 年四个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划业绩考核分为上市 公司层面业绩、所属子公司层面业绩及个人层面绩效考核。

任职于上市公司激励对象需同时完成上市公司层面业绩及个人层面绩效考核 方能解锁当期限制性股票，不参与子公司业绩考核，具体如下表所示：

	上市公司层面业绩
年份		个人层面绩效	解锁比例
	考核目标是否实现	考核是否实现
2017年至2020年	是	是	100%
其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解锁

注：上市公司层面业绩是指科达股份合并口径归属于母公司所有者的净利润，下同。

任职于子公司同立传播、雨林木风、百孚思、华邑、派瑞威行的激励对象需 视完成上市公司层面业绩、所属子公司层面业绩及个人层面绩效考核情况进行解 锁当期限制性股票，具体情况如下表所示：

		上市公司层面业绩	所属子公司层面业绩	个人面绩效
年份	所属子公司			层	解锁比例
		考核目标实现情况	考核目标实现情况	考核实现情况
2017年	雨林木风、同立 传播、百孚思、 华邑、派瑞威行	上市公司层面业 绩考核目标实现 100%	子公司实现业绩考 核目标的100%及 以上	个人绩效考核 结果为A/B档	100%

5

2018年 至 2020年	雨林木风、同立 传播	上市公司层面业 绩考核目标实现 100%	子公司实现业绩考 核目标的100%及 以上	个人绩效考核 结果为A/B档	100%
		上市公司实现业 绩考核目标的 85% -100%（含 85%、不含100%）	子公司实现业绩考 核目标的100%及 以上	个人绩效考核 结果为A/B档	是否解锁 及解锁比 例由公司 董事会决 定
	百孚思、华邑、 派瑞威行	上市公司层面业 绩考核目标实现 100%	子公司实现业绩考 核目标的100%及 以上	个人绩效考核 结果为A/B档	解锁当期 限制性股 票的 100%
			子公司实现业绩考 核目标90%-100% （含90%、不含 100%）		解锁当期 限制性股 票的80%
			子公司实现业绩考 核目标的85%-90% （含85%、不含 90%）		解锁当期 限制性股 票的60%
		上市公司实现业 绩考核目标的 85% -100%（含 85%、不含100%）	子公司实现业绩考 核目标的 85% -100%（含85%、不 含100%）		是否解锁 及解锁比 例由公司 董事会决 定
其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解锁

当期余下未解锁的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售， 未解锁部分由公司回购注销。

（1）上市公司层面业绩考核要求

1）首次授予的限制性股票且授予的激励对象属于 2015 年科达股份发行股份 及支付现金购买资产时的交易对方，解除限售考核年度为 2018 年-2020 年三个会 计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于180%
第二个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于250%
第三个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于260%

注：本计划所称的“不低于”、“不高于”、“达到”均含本数

• 2）首次授予的限制性股票且授予的激励对象为上市公司（不包括下属子公司）

• 人员及不属于 2015 年科达股份发行股份及支付现金购买资产时的交易对方，则解

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除限售考核年度为 2017 年-2020 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年 度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于180%
第二个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于180%
第三个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于250%
第四个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于260%

• 3）本激励计划预留限制性股票适用的上市公司层面业绩考核目标如下：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于180%
第二个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于250%
第三个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于260%

• （2）子公司层面业绩考核要求

• 1）雨林木风、同立传播业绩考核目标

若激励对象属于子公司雨林木风、同立传播，则需满足雨林木风、同立传播 的业绩考核目标。

根据首次授予激励对象是否属于 2015 年科达股份发行股份及支付现金购买资 产时的交易对方，其解除限售期和业绩考核目标有所不同：

①若本激励计划首次授予激励对象属于 2015 年科达股份发行股份及支付现金 购买资产时的交易对方，则解除限售考核年度为 2018 年-2020 年三个会计年度， 每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所 示：

解除限售期	雨林木风业绩考核目标
第一个解除限售期	雨林木风2018年净利润达到5,875.20万元
第二个解除限售期	雨林木风2019年净利润达到5,992.70万元
第三个解除限售期	雨林木风2020年净利润达到6,112.56万元
解除限售期	同立传播业绩考核目标
第一个解除限售期	同立传播2018年净利润达到4,847.04万元

7

第二个解除限售期 同立传播 2019 年净利润达到 4,943.98 万元 第三个解除限售期 同立传播 2020 年净利润达到 5,042.86 万元

②若本激励计划首次授予激励对象不属于 2015 年科达股份发行股份及支付现 金购买资产时的交易对方，则解除限售考核年度为 2017 年-2020 年四个会计年度， 每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所 示：

解除限售期	雨林木风业绩考核目标
第一个解除限售期	雨林木风2017年净利润达到5,760.00万元
第二个解除限售期	雨林木风2018年净利润达到5,875.20万元
第三个解除限售期	雨林木风2019年净利润达到5,992.70万元
第四个解除限售期	雨林木风2020年净利润达到6,112.56万元
解除限售期	同立传播业绩考核目标
第一个解除限售期	同立传播2017年净利润达到4,752.00万元
第二个解除限售期	同立传播2018年净利润达到4,847.04万元
第三个解除限售期	同立传播2019年净利润达到4,943.98万元
第四个解除限售期	同立传播2020年净利润达到5,042.86万元

③若本激励计划预留的限制性股票授予对象属于雨林木风、同立传播，则适 用的考核目标如下：

解除限售期	雨林木风业绩考核目标
第一个解除限售期	雨林木风2018年净利润达到5,875.20万元
第二个解除限售期	雨林木风2019年净利润达到5,992.70万元
第三个解除限售期	雨林木风2020年净利润达到6,112.56万元
解除限售期	同立传播业绩考核目标
第一个解除限售期	同立传播2018年净利润达到4,847.04万元
第二个解除限售期	同立传播2019年净利润达到4,943.98万元
第三个解除限售期	同立传播2020年净利润达到5,042.86万元

2）若激励对象属于子公司百孚思、华邑、派瑞威行，则需满足百孚思、华邑、 派瑞威行的业绩考核目标。

根据首次授予激励对象是否属于 2015 年科达股份发行股份及支付现金购买资 产时的交易对方，其解除限售期和业绩考核目标有所不同：

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①若本激励计划首次授予激励对象属于百孚思、华邑、派瑞威行 2015 年科达 股份发行股份及支付现金购买资产时的交易对方，则解除限售考核年度为 2018 年 -2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票的各年度 业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	百孚思业绩考核目标
第一个解除限售期	百孚思2018年净利润达到7,776.00万元
第二个解除限售期	百孚思2019年净利润达到8,942.40万元
第三个解除限售期	百孚思2020年净利润达到9,836.64万元
解除限售期	华邑业绩考核目标
第一个解除限售期	华邑2018年净利润达到5,184.00万元
第二个解除限售期	华邑2019年净利润达到5,961.60万元
第三个解除限售期	华邑2020年净利润达到6,557.76万元
解除限售期	派瑞威行业绩考核目标
第一个解除限售期	派瑞威行2018年净利润达到12,096.00万元
第二个解除限售期	派瑞威行2019年净利润达到13,910.40万元
第三个解除限售期	派瑞威行2020年净利润达到15,301.44万元

②若本激励计划首次授予激励对象不属于百孚思、华邑、派瑞威行 2015 年科 达股份发行股份及支付现金购买资产时的交易对方，则解除限售考核年度为 2017 年-2020 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票的各年 度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	百孚思业绩考核目标
第一个解除限售期	百孚思2017年净利润达到6,480.00万元
第二个解除限售期	百孚思2018年净利润达到7,776.00万元
第三个解除限售期	百孚思2019年净利润达到8,942.40万元
第四个解除限售期	百孚思2020年净利润达到9,836.64万元
解除限售期	华邑业绩考核目标
第一个解除限售期	华邑2017年净利润达到4,320.00万元
第二个解除限售期	华邑2018年净利润达到5,184.00万元
第三个解除限售期	华邑2019年净利润达到5,961.60万元
第四个解除限售期	华邑2020年净利润达到6,557.76万元
解除限售期	派瑞威行业绩考核目标

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第一个解除限售期 派瑞威行 2017 年净利润达到 10,080.00 万元 第二个解除限售期 派瑞威行 2018 年净利润达到 12,096.00 万元 第三个解除限售期 派瑞威行 2019 年净利润达到 13,910.40 万元 第四个解除限售期 派瑞威行 2020 年净利润达到 15,301.44 万元

③若本激励计划预留的限制性股票授予对象属于上市公司子公司百孚思、华 邑、派瑞威行，则适用的考核目标如下：

解除限售期	百孚思业绩考核目标
第一个解除限售期	百孚思2018年净利润达到7,776.00万元
第二个解除限售期	百孚思2019年净利润达到8,942.40万元
第三个解除限售期	百孚思2020年净利润达到9,836.64万元
解除限售期	华邑业绩考核目标
第一个解除限售期	华邑2018年净利润达到5,184.00万元
第二个解除限售期	华邑2019年净利润达到5,961.60万元
第三个解除限售期	华邑2020年净利润达到6,557.76万元
解除限售期	派瑞威行业绩考核目标
第一个解除限售期	派瑞威行2018年净利润达到12,096.00万元
第二个解除限售期	派瑞威行2019年净利润达到13,910.40万元
第三个解除限售期	派瑞威行2020年净利润达到15,301.44万元

3）上述子公司的净利润核算时，各子公司每年年末至次年 6 月 30 日期间从某 一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款余 额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当 月起的后 6 个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次 年的 6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时 冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报 告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导 致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。

（3）个人层面绩效考核

根据公司制定的《科达集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》，对个人进行绩效考核。

根据《科达集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，

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目前对个人绩效考核结果共有 A、B、C 三档，对应的考核结果如下：

等级	A	B	C
	优	良	不合格
分数	80分以上	60~80	60分以下

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B 档，则上一年度激励对象个人绩 效考核“合格”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例解锁当期限制性 股票。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C 档，则上一年度激励对象个人绩效 考核为“不合格”，将按照股票激励计划的规定，该激励对象不可解除当期的限制 性股票限售，由公司回购注销。

10、未解除限售的限制性股票回购安排

任职于上市公司（不包括下属子公司）激励对象需同时完成上市公司层面业绩 及个人层面绩效考核方能解锁当期限制性股票；任职于子公司同立传播、雨林木风、 百孚思、华邑、派瑞威行的激励对象需视完成上市公司层面、所属子公司层面及个 人层面考核情况进行解锁当期限制性股票。

当期余下未解锁的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，未 解锁部分由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

13、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开 董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内 完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

14、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

11

目录

声明....................................................................................................................................2 特别提示............................................................................................................................3 第一章 释义..................................................................................................................13 第二章 本激励计划的目的与原则..............................................................................15 第三章 本激励计划的管理机构..................................................................................16 第四章 本激励计划激励对象的确定依据和范围......................................................17 第五章 限制性股票的来源、数量和分配..................................................................19 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期..........21 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方式..........................................24 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件..............................................................25 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......................................................34 第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响..............................................36 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序..............................................................38 第十二章 公司与激励对象各自的权利义务..............................................................42 第十三章 本激励计划的变更及终止..........................................................................44 第十四章 限制性股票回购注销原则..........................................................................47 第十五章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制..................................49 第十六章 附则..............................................................................................................50

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

科达股份、本公司、公司	指	科达集团股份有限公司
百孚思	指	北京百孚思广告有限公司
同立传播	指	上海同立广告传播有限公司
华邑	指	广州华邑品牌数字营销有限公司
雨林木风	指	广东雨林木风计算机科技有限公司
派瑞威行	指	北京派瑞威行广告有限公司
2015年科达股份发行股份及 支付现金购买资产	指	2015年科达股份发行股份及支付现金购买百孚思100%股权、同 立传播100%股权、华邑100%股权、雨林木风100%股权、派瑞 威行100%股权并募集配套资金的行为
限制性股票激励计划、本激 励计划、本计划	指	科达集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划
限制性股票	指	根据本激励计划规定的条件，激励对象被授予的转让等部分权 利受到限制的公司股票
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的公司及子公司高级管理人 员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干、公司董事会认为 需要进行激励的相关员工
授予日	指	本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期， 授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满 足的条件
考核管理办法	指	《科达集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《科达集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会

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证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币

• 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 本公司及下属子公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地 将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本公司根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规 和规范性文件以及《科达集团股份有限公司章程》的规定，制定本激励计划。

15

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。

二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施，并在股 东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。董事会下设的薪酬与考核委员会负责 拟订和修订本股权激励计划，报经公司董事会审议后提交公司股东大会审批和主 管部门审核。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划及 本计划的变更和实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务 规则，是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益进 行监督。。

四、独立董事应当就本计划及本计划的变更和实施是否有利于公司的持续发 展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有 股东征集委托投票权。

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第四章 本激励计划激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为本公司及子公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术 （业务）人员、公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监 事）。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计 97 人，包括：

（一）公司及子公司高级管理人员；

（二）公司及子公司中层管理人员；

（三）公司及子公司核心技术（业务）人员；

（四）公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象未 参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象 必须在公司授予限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具 有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。

预留权益授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予 的标准确定。

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三、激励对象的核实

（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓 名和职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行核实，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 6,027.20 万股，占本激励计划草案公 告日公司股本总额 86,888.6423 万股的 6.94%。其中，首次授予股票 4,848.71 万股， 占本激励计划草案公告日公司股本总额 5.58%，首次授予部分占本次授予权益总 额的 80.45%；预留 1,178.49 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 1.36%， 预留部分占本次授予权益总额的 19.55%。本激励计划中任何一名激励对象所获限 制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的 授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

按首次授出限制性股票的激励对象任职不同，可将激励对象分为上市公司（不 包括下属子公司）激励对象及子公司激励对象。

（一）上市公司（不包括下属子公司）激励对象授予数量

上市公司（不包括下属子公司）的激励对象为上市公司部分高级管理人员、 中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员 工，本激励计划拟授予上市公司（不包括下属子公司）激励对象的限制性股票数 量为 800 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 86,888.6423 万股的 0.92%。 其中，首次授予股票 640 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 0.74%； 预留 160 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 0.18%，预留部分占本次 授予权益总量的 2.65%。本激励计划中任何一名上市公司（不包括下属子公司） 激励对象所获限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

（二）子公司激励对象授予数量

上市公司子公司的激励对象为百孚思、同立传播、华邑、雨林木风、派瑞威

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行部分高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为 需要进行激励的相关员工，具体情况如下：

	拟授予限制	占本激励计		首次授予部		预留部分占	预留部分占
			首次授予总		预留部分
名称	性股票数量	划公告日股		分占当前总		当前总股本	本次授予总
			量（万股）		（万股）
	总量（万股）	本总额比例		股本比例		比例	量比例
同立传播	475.20	0.55%	384.91	0.44%	90.29	0.10%	1.50%
雨林木风	576.00	0.66%	460.80	0.53%	115.20	0.13%	1.91%
百孚思	1,296.00	1.49%	1,048.00	1.21%	248.00	0.29%	4.10%
华邑	864.00	0.99%	695.00	0.80%	169.00	0.19%	2.80%
派瑞威行	2,016.00	2.32%	1,620.00	1.86%	396.00	0.46%	6.57%
合计	5,227.20	6.02%	4,208.71	4.84%	1,018.49	1.17%	16.90%

本激励计划中任何一名子公司激励对象所获限制性股票数量未超过本激励计 划草案公告时公司股本总额的 1%。

三、限制性股票激励计划首次授予激励对象分配情况

本激励计划首次授予的限制性股票共计 97 人，具体分配情况如下表所示：

		拟授予数量	占拟授予总	占本激励计划公告
姓名	职务
		股（万股）	数的比例	日股本总额的比例
胡成洋	董事、副总经理	100.00	1.66%	0.12%
王巧兰	董事、财务总监	100.00	1.66%	0.12%
姜志涛	董事、董事会秘书	100.00	1.66%	0.12%
张磊、覃邦全、 韩玲、周欣、 姚志国等94人	上市公司（不包括下属子公 司）及子公司中层管理人员、 核心技术（业务）人员及公司 董事会认为需要进行激励的 相关员工	4,548.71	75.47%	5.24%
预留部分		1,178.49	19.55%	1.36%
合计		6,027.20	100.00%	6.94%

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安 排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

二、本激励计划的授予日

首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必 须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

预留部分的授予须在本计划经股东大会审议通过后的 12 个月内完成。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 24、36、48 个月或 12、 24、36、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得 转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票，根据授予对象属于上市公司（不包括下 属子公司）人员或上市公司子公司人员及是否为 2015 年科达股份发行股份及支付 现金购买资产时的交易对方，而拥有不同的解除限售期和解除限售比例，具体情 况如下：

（一）本激励计划首次授予的限制性股票且授予的激励对象属于 2015 年科达 股份发行股份及支付现金购买资产时的交易对方：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

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第三个解除限售期[自首次授予日起][48][个月后的首个交易日起至授予] 30% 日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

（二）本激励计划首次授予的限制性股票且授予的激励对象为上市公司（不

包括下属子公司）人员及不属于 2015 年科达股份发行股份及支付现金购买资产时 的交易对方：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予 日起24个月内的最后一个交易日当日止	10%
第二个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第四个解除限售期	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至授予 日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%

（三）本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间 安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至授予 日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励 对象相应尚未解除限售的限制性股票。

四、本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持

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有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方式

一、限制性股票的授予价格

授予限制性股票的授予的价格为 8.41 元/股，即满足授予条件后，激励对象可 以以每股 8.41 的价格购买公司向激励对象发行的公司限制性股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.81 元的 50%，为每股 8.41 元；

（二）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易 日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 15.62 元的 50%，为每股 7.82 元。

三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价的 50%；

（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、激励对象成为公司的独立董事或监事；

• 6、激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其

• 配偶、父母、子女；

• 7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法

• 解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

• 8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 9、中国证监会认定的其他情形。

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二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、激励对象成为公司的独立董事或监事；

• 6、激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其

• 配偶、父母、子女；

• 7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法

• 解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

• 8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 9、中国证监会认定的其他情形。

• （三）本激励计划中解除限售考核年度为 2018 年-2020 年三个会计年度或 2017

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年-2020 年四个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划业绩考核分为上市 公司层面业绩、所属子公司层面业绩及个人层面绩效考核。

任职于科达股份上市公司（不包括下属子公司）激励对象需同时完成上市公 司层面业绩及个人层面绩效考核方能解锁当期限制性股票，不参与子公司业绩考 核，具体如下表所示：

	上市公司层面业绩	个人
年份		层面绩效	解锁比例
	考核目标是否实现	考核是否实现
2017年至2020年	是	是	100%
其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解锁

注：上市公司层面业绩是指科达股份合并口径归属于母公司所有者的净利润，下同。

任职于子公司雨林木风、同立传播、百孚思、华邑、派瑞威行的激励对象需 视完成上市公司层面业绩、所属子公司层面业绩及个人层面绩效考核情况进行解 锁当期限制性股票，具体情况如下表所示：

		上市公司层面业绩	所属子公司层面业绩	个人
年份	所属子公司			层面绩效	解锁比例
		考核目标实现情况	考核目标实现情况	考核是否实现
2017年	雨林木风、同立 传播、百孚思、 华邑、派瑞威行	上市公司层面业 绩考核目标实现 100%	子公司实现业绩考 核目标的100%及 以上	个人绩效考核 结果为A/B档	100%
2018年 至 2020年	雨林木风、同立 传播	上市公司层面业 绩考核目标实现 100%	子公司实现业绩考 核目标的100%及 以上	个人绩效考核 结果为A/B档	100%
		上市公司实现业 绩考核目标的 85% -100%（含 85%、不含100%）	子公司实现业绩考 核目标的100%及 以上	个人绩效考核 结果为A/B档	是否解锁 及解锁比 例由公司 董事会决 定
	百孚思、华邑、 派瑞威行	上市公司层面业 绩考核目标实现 100%	子公司实现业绩考 核目标的100%及 以上	个人绩效考核 结果为A/B档	解锁当期 限制性股 票的 100%
			子公司实现业绩考 核目标90%-100% （含90%、不含 100%）		解锁当期 限制性股 票的80%
			子公司实现业绩考 核目标的85%-90% （含85%、不含 90%）		解锁当期 限制性股 票的60%

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		上市公司实现业 绩考核目标的 85% -100%（含 85%、不含100%）	子公司实现业绩考 核目标的 85% -100%（含85%、不 含100%）		是否解锁 及解锁比 例由公司 董事会决 定
其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解锁

当期余下未解锁的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，未 解锁部分由公司回购注销。

1、上市公司层面业绩考核要求

（1）首次授予的限制性股票且授予的激励对象属于 2015 年科达股份发行股 份及支付现金购买资产时的交易对方，解除限售考核年度为 2018 年-2020 年三个 会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于180%
第二个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于250%
第三个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于260%

注：本计划所称的“不低于”、“不高于”、“达到”均含本数

（2）首次授予的限制性股票且授予的激励对象为上市公司（不包括下属子公 司）人员及不属于 2015 年科达股份发行股份及支付现金购买资产时的交易对方， 解除限售考核年度为 2017 年-2020 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各 年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于180%
第二个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于180%
第三个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于250%
第四个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于260%

（3）本激励计划预留限制性股票适用的考核目标如下：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于180%
第二个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于250%

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• 第三个解除限售期 以 2014 2016 年净利润均值为基数，2020 年净利润增长率不低于 260%

2、子公司层面业绩考核

（1）雨林木风、同立传播业绩考核目标

若激励对象属于子公司雨林木风、同立传播，则需满足雨林木风、同立传播 业绩考核目标。

根据首次授予激励对象是否属于 2015 年科达股份发行股份及支付现金购买资 产时的交易对方，其解除限售期和业绩考核目标有所不同：

1）若本激励计划首次授予激励对象属于 2015 年科达股份发行股份及支付现 金购买资产时的交易对方，则解除限售考核年度为 2018 年-2020 年三个会计年度， 每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所 示：

解除限售期	雨林木风业绩考核目标
第一个解除限售期	雨林木风2018年净利润达到5,875.20万元
第二个解除限售期	雨林木风2019年净利润达到5,992.70万元
第三个解除限售期	雨林木风2020年净利润达到6,112.56万元
解除限售期	同立传播业绩考核目标
第一个解除限售期	同立传播2018年净利润达到4,847.04万元
第二个解除限售期	同立传播2019年净利润达到4,943.98万元
第三个解除限售期	同立传播2020年净利润达到5,042.86万元

2）若本激励计划首次授予激励对象不属于 2015 年科达股份发行股份及支付 现金购买资产时的交易对方，则解除限售考核年度为 2017 年-2020 年四个会计年 度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下 表所示：

解除限售期	雨林木风业绩考核目标
第一个解除限售期	雨林木风2017年净利润达到5,760.00万元
第二个解除限售期	雨林木风2018年净利润达到5,875.20万元
第三个解除限售期	雨林木风2019年净利润达到5,992.70万元
第四个解除限售期	雨林木风2020年净利润达到6,112.56万元
解除限售期	同立传播业绩考核目标

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第一个解除限售期 同立传播 2017 年净利润达到 4,752.00 万元 第二个解除限售期 同立传播 2018 年净利润达到 4,847.04 万元 第三个解除限售期 同立传播 2019 年净利润达到 4,943.98 万元 第四个解除限售期 同立传播 2020 年净利润达到 5,042.86 万元

3）若本激励计划预留的限制性股票授予对象属于雨林木风、同立传播，则适 用的考核目标如下：

解除限售期	雨林木风业绩考核目标
第一个解除限售期	雨林木风2018年净利润达到5,875.20万元
第二个解除限售期	雨林木风2019年净利润达到5,992.70万元
第三个解除限售期	雨林木风2020年净利润达到6,112.56万元
解除限售期	同立传播业绩考核目标
第一个解除限售期	同立传播2018年净利润达到4,847.04万元
第二个解除限售期	同立传播2019年净利润达到4,943.98万元
第三个解除限售期	同立传播2020年净利润达到5,042.86万元

（2）若激励对象属于子公司百孚思、华邑、派瑞威行，则需满足百孚思、华 邑、派瑞威行的业绩考核目标。

根据首次授予激励对象是否属于 2015 年科达股份发行股份及支付现金购买资 产时的交易对方，其解除限售期和业绩考核目标有所不同：

1）若本激励计划首次授予激励对象属于百孚思、华邑、派瑞威行 2015 年科 达股份发行股份及支付现金购买资产时的交易对方，则解除限售考核年度为 2018 年-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票的各年 度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	百孚思业绩考核目标
第一个解除限售期	百孚思2018年净利润达到7,776.00万元
第二个解除限售期	百孚思2019年净利润达到8,942.40万元
第三个解除限售期	百孚思2020年净利润达到9,836.64万元
解除限售期	华邑业绩考核目标
第一个解除限售期	华邑2018年净利润达到5,184.00万元
第二个解除限售期	华邑2019年净利润达到5,961.60万元
第三个解除限售期	华邑2020年净利润达到6,557.76万元

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解除限售期	派瑞威行业绩考核目标
第一个解除限售期	派瑞威行2018年净利润达到12,096.00万元
第二个解除限售期	派瑞威行2019年净利润达到13,910.40万元
第三个解除限售期	派瑞威行2020年净利润达到15,301.44万元

2）若本激励计划首次授予激励对象不属于百孚思、华邑、派瑞威行 2015 年 科达股份发行股份及支付现金购买资产时的交易对方，则解除限售考核年度为 2017 年-2020 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票的 各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	百孚思业绩考核目标
第一个解除限售期	百孚思2017年净利润达到6,480.00万元
第二个解除限售期	百孚思2018年净利润达到7,776.00万元
第三个解除限售期	百孚思2019年净利润达到8,942.40万元
第四个解除限售期	百孚思2020年净利润达到9,836.64万元
解除限售期	华邑业绩考核目标
第一个解除限售期	华邑2017年净利润达到4,320.00万元
第二个解除限售期	华邑2018年净利润达到5,184.00万元
第三个解除限售期	华邑2019年净利润达到5,961.60万元
第四个解除限售期	华邑2020年净利润达到6,557.76万元
解除限售期	派瑞威行业绩考核目标
第一个解除限售期	派瑞威行2017年净利润达到10,080.00万元
第二个解除限售期	派瑞威行2018年净利润达到12,096.00万元
第三个解除限售期	派瑞威行2019年净利润达到13,910.40万元
第四个解除限售期	派瑞威行2020年净利润达到15,301.44万元

• 3）若本激励计划预留的限制性股票授予对象属于上市公司子公司百孚思、华

• 邑、派瑞威行，则适用的考核目标如下：

解除限售期	百孚思业绩考核目标
第一个解除限售期	百孚思2018年净利润达到7,776.00万元
第二个解除限售期	百孚思2019年净利润达到8,942.40万元
第三个解除限售期	百孚思2020年净利润达到9,836.64万元
解除限售期	华邑业绩考核目标
第一个解除限售期	华邑2018年净利润达到5,184.00万元
第二个解除限售期	华邑2019年净利润达到5,961.60万元

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第三个解除限售期	华邑2020年净利润达到6,557.76万元
解除限售期
	派瑞威行业绩考核目标
第一个解除限售期	派瑞威行2018年净利润达到12,096.00万元
第二个解除限售期	派瑞威行2019年净利润达到13,910.40万元
第三个解除限售期	派瑞威行2020年净利润达到15,301.44万元

（3）上述子公司的净利润核算时，各子公司每年年末至次年 6 月 30 日期间从 某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款 余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票 当月起的后 6 个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自 次年的 6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同 时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核 报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回 导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。 3、个人层面绩效考核

根据公司制定的《科达集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》，对个人进行绩效考核。

根据《科达集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》， 目前对个人绩效考核结果共有 A、B、C 三档，对应的考核结果如下：

等级	A	B	C
	优	良	不合格
分数	80分以上	60~80	60分以下

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B 档，则上一年度激励对象个人绩 效考核“合格”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例解锁当期限制性 股票。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C 档，则上一年度激励对象个人绩 效考核为“不合格”，将按照股票激励计划的规定，该激励对象不可解除当期的限 制性股票限售，由公司回购注销。

三、因未完成考核而未能解锁部分的限制性股票的回购安排

任职于上市公司（不包括下属子公司）激励对象需同时完成上市公司层面业绩

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及个人层面绩效考核方能解锁当期限制性股票；任职于子公司同立传播、雨林木风、 百孚思、华邑、派瑞威行的激励对象需视完成上市公司层面、所属子公司层面及个 人层面考核情况进行解锁当期限制性股票。

当期余下未解锁的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，未 解锁部分由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

四、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次或三个层次，分别为上市公司层面业 绩考核和个人层面绩效考核或上市公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核和个 人层面绩效考核。

上市公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率。净利润增长率指标可以衡 量公司盈利能力的成长性，是体现一个上市公司经营效益的重要指标。

子公司层面业绩考核指标设置了净利润数额。净利润数额指标可以衡量子公 司业绩情况，是体现一个上市公司经营效益的重要指标。

除上市公司层面的业绩考核和子公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了 严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评 价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解 除限售的条件。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

==> picture [90 x 16] intentionally omitted <==

其中： 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

==> picture [182 x 17] intentionally omitted <==

其中： 为调整前的限制性股票数量； 为股权登记日当日收盘价； 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的限制性股票数量。

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

Q＝ ×n

其中： 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）派送现金红利、增发

公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

==> picture [85 x 17] intentionally omitted <==

其中： 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

==> picture [191 x 17] intentionally omitted <==

其中 为调整前的授予价格； 为股权登记日当日收盘价； 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授 予价格。

==> picture [61 x 13] intentionally omitted <==

P＝ ÷n

其中： 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息

P＝ -V

其中: 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定 调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后， 应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计 划的规定向公司董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会 做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。

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第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响

一、会计处理

按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股 本和资本公积。

（二）锁定期会计处理：在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得的服务 计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售的条件， 可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本 公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购， 并按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为 定价模型，扣除限制性条件的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会 当日运用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行 正式测算）。具体参数选取如下：

（一）标的股价：16.78 元/股（2017 年 4 月 5 日收盘价为 16.78 元）

（二）授予价：8.41 元/股（确定方法参见本计划）

（三）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年或 2 年、3 年、4 年（授予登记 完成之日至每期首个解除限售日的期限）;

（四）历史波动率：37.34%（选取科达股份 2016 年 4 月 6 日至 2017 年 4 月 5 日股价的年化日波动率，数据源自 Wind）;

（五）无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（采用中国人民银行制 定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期和 3 年期存款基准利率）。

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三、预计实施限制性股票激励计划的财务成本和对各期经营业绩的影响

实施本激励计划时，预计公司向激励对象共授予 6,027.20 万股限制性股票， 按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认首次授予 4,848.71 万股（总量的 80.45%）的部分在授予日向激励对象授予的权益工具公允价值总额 为 20,320.15 万元。该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的财务成本在股 权激励计划的实施过程中每年按解除限售的比例摊销。

假设公司 2017 年 6 月 30 日首次授予限制性股票，则按照对应解除限制的比 例可推算得 2017 年至 2021 年限制性股票成本摊销情况见下表：

首次授予
的限制性	摊销总费	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
股票（万	用（万元）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）
股）
4,848.71	20,320.15	4,393.92	7,787.14	5,077.80	2,372.93	688.35

注：上表仅为首次授予部分的摊销费用测算

以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，根据会计准则的规定， 具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性股 票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极 性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费 用增加。

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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划 时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计 划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授 权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本 计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益 的影响发表专业意见。

（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的 说明。

（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董 事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当 对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董 事会负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售和回购等。

二、限制性股票的授予程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划（草案）和考核管理办法， 并提交董事会审议。

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（二）董事会审议激励计划（草案）和考核管理办法，拟作为激励对象的董 事或与其存在关联关系的董事回避表决，独立董事及监事会就激励计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见。董事会就股权 激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关 联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交上市 公司股东大会审议。

（三）董事会审议通过激励计划（草案）和考核管理办法后及时公告董事会 决议、股权激励计划草案、独立董事意见和监事会意见。

（四）上市公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。

（五）上市公司在召开股东大会前通过公司网站或者其他途径在公司内部公 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核， 充分听取公示意见。

（六）上市公司发出召开股东大会的通知，同时公告修正后的激励计划（如 需）及法律意见书、独立财务报告，并在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露 监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（七）上市公司股东大会对本次股权激励计划内容进行表决，在提供现场投 票方式的同时提供网络投票方式，独立董事就股权激励计划向所有的股东征集委 托投票权。股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象 存在关联关系的股东回避表决。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或 合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予 以披露。

（八）股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，上市公司披露股东大 会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公 司股票情况的自查报告，公告中包括中小投资者单独计票结果。

（九）董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销，监事会对 限制性股票授予日和激励对象名单进行核实并发表意见。

（十）在向激励对象授予股票前，董事会就股权激励计划设定的激励对象的 获授条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所 对激励对象获授条件是否成就出具法律意见。

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（十一）上市公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（十二）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署限制性股票 激励协议，以约定双方的权利义务关系。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会 应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出 具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜， 对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限 制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事 会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

• 2、降低授予价格的情形。

（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发 展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务 所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损 害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经

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董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按 照《公司法》的规定进行处理。

（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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第十二章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行 绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规 定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励 对象尚未解除限售的限制性股票。

（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的 有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国 证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能 按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）公司享有按照本激励计划的规定回购及注销相关限制性股票的权利、 终止本激励计划的权利。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

（三）激励对象根据本计划规定认购限制性股票的资金应为自筹资金。

（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还 债务。

• （五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其

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股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售 期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、 增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金 分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时 返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红 不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。

（七）激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定， 缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。

（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划 所获得的全部利益返还公司。

（九）激励对象在标的股票解除限售后转让股票时应遵守本计划及相关法律、 法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规 定的激励对象具有的其他权利和义务。

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第十三章 本激励计划的变更及终止

一、公司发生异动的处理方式

（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照不高于授予价格回购 注销：

1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立的情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

除前述情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励 计划。股东大会决议通过之日起，公司不得根据本激励计划向任何激励对象授予 任何限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的股票由公司统一 按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象由股权 激励计划获得的全部利益返还公司。

二、激励对象个人情况发生变化的处理方式

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、控股子公 司内任职或服务的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序

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进行。

（二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司 机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，或因前列原因导致公司解除与激 励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照不高于授予 价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（三）激励对象因辞职的，在情况发生之日，对已获授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息 之和回购注销。

（四）激励对象因公司裁员而离职，在情况发生之日，对已获授但尚未解除 限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期 存款利息之和回购注销。

（五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对限制性股票可按照退休 前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解除 限售条件。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对限制性股票 将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩 效考核条件不再纳入解除限售条件。

（七）激励对象身故，在情况发生之日，限制性股票将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以 决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（八）在股权激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定 的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行 使的权益应当终止行使。出现《管理办法》第八条规定中以下情形的，由公司统 一按照不高于授予价格回购注销：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

45

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

出现《管理办法》第八条规定中以下情形的，由公司统一按照不高于授予价 格加上银行同期存款利息之和回购注销：

• 1、激励对象成为公司的独立董事或监事；

• 2、激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其

• 配偶、父母、子女。

• （九）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方

式。

46

第十四章 限制性股票回购注销原则

一、回购价格

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本 计划需对回购价格进行调整和另有规定的除外。

二、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整 方法如下：

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==> picture [85 x 17] intentionally omitted <==

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格， 为每股限制性股票授予价格； n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

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其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格， 为每股限制性股票授予价格， 为股权登记日当天收盘价， 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配 股前公司总股本的比例）。

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其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格， 为每股限制性股票授予价格； n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

4、派息：

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47

其中: 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

三、回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购 价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股 东大会审议批准。

四、跌破授予价时回购

自各期限制性股票解除限售后三十个交易日内，若公司股价连续十五个交易 日低于授予价，则激励对象可在十个交易日内以书面方式要求公司按照不高于授 予价加上银行同期存款利息之和对当期解除销售的限制性股票进行回购注销，逾 期未提出要求的视为放弃。

上述授予价计算依据为：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公 司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响 公司股本总额或公司股票价格事项的，则计算上述授予价时做相应的调整，调整 方法同“二、回购价格的调整方法”。

五、回购注销的程序

公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，并按本计 划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等 限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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第十五章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生 的或与本次激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通 解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何 一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第十六章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

科达集团股份有限公司

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董事会
2017 年 4 月 12 日
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