Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Remuneration Information 2017

Apr 12, 2017

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北京市君合律师事务所

关于

科达集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划的

法律意见书

北京市君合律师事务所

二零一七年四月

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目 录

一、	实施本次股票激励计划的主体资格.................................................................. 5
二、	股票激励计划（草案）的内容.......................................................................... 6
三、	实施本次股票激励计划所需履行的法定程序.................................................. 25
四、	本次股票激励计划的信息披露........................................................................ 27
五、	公司是否为激励对象提供财务资助................................................................ 27
六、	本次股票激励计划对公司及全体股东利益的影响.......................................... 27
七、	关联董事回避表决.......................................................................................... 28
八、	结论意见......................................................................................................... 28

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释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

百孚思 指 北京百孚思广告有限公司 本次股票激励计划 指 科达集团股份有限公司 2017 年限制性 股票激励计划 股票激励计划（草案） 指 《科达集团股份有限公司 2017 年限制 性股票激励计划（草案）》 华邑 指 广州华邑品牌数字营销有限公司 科达股份、公司 指 科达集团股份有限公司 派瑞威行 指 北京派瑞威行广告有限公司 同立传播 指 上海同立广告传播有限公司 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《科达集团股份有限公司章程》 《考核管理办法》 指 《科达集团股份有限公司 2017 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法》 雨林木风 指 广东雨林木风计算机科技有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、万元

除非另有明确说明，本法律意见书中“不低于”、“不高于”、“达到”均含本数。

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北京市君合律师事务所

关于科达集团股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划的法律意见书

致：科达集团股份有限公司

北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据 与科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”）签定的《法律 服务协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就科达股份实行 2017 年限 制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”），出具本法律意见书。

本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等在本法律意见 书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。

根据有关法律、法规及规范性文件的要求和科达股份的委托，本所律师就 本次股票激励计划涉及的相关事实情况，包括实施本次股票激励计划的主体资 格、股票激励计划（草案）的内容、实施本次股票激励计划所需履行的法定程 序、本次股票激励计划的信息披露、公司是否为激励对象提供财务资助、本次 股票激励计划对公司及全体股东利益的影响、关联董事回避表决进行了尽职调 查，对相关事实和本次股票激励计划申报文件的合法性进行了审查，并根据本 所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存 在的事实发表法律意见。

本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的法律问题发表意见，并不对 会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等 专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结 论的适当资格。

为出具本法律意见书，本所律师审查了科达股份提供的有关文件及其复印 件，并进行了充分、必要的查验，并基于科达股份向本所律师作出的如下保证： 科达股份已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、 副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料 或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未 3

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被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持 有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所 述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独 立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文 件以及科达股份向本所出具的说明出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律 责任。

本法律意见书仅供科达股份本次股票激励计划之目的使用，不得用作任何 其他目的。本所同意科达股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料 报送上交所备案并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所律师根据《证券法》和《管理办法》等的要求，按照中国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对科达股份提供的文件及有关事实 进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：

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• 一、 实施本次股票激励计划的主体资格

• 1.1 经证监会“证监发行字 2004[31]号”文件核准，科达股份于 2004 年 4 月 9 日在上交所向社会公众发行人民币普通股股票 3,000 万股，每股面值 1 元；经上交所“上证上字[2004]39 号”文批准，公司股票于 2004 年 4 月 26 日起在上交所挂牌上市，股票代码：600986。

• 1.2 根据山东省工商行政管理局于 2017 年 1 月 19 日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91370000164960593R），科达股份成立于 1993 年 12 月 17 日，注册资本为 86,888.6423 万元；住所为广饶县大王经济技术开 发区；法定代表人为刘锋杰；类型为股份有限公司（上市）；经营范围为 柴油、汽油零售（限分支机构经营）；企业营销策划，企业形象策划，展 览展示服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车销售；计算机网络技 术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；新媒体营销服务；房地产开 发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）； 经营期限自 1993 年 12 月 17 日至长期。根据本所律师核查及科达股份的 确认，科达股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公 司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。

• 1.3 根据本所律师核查、科达股份的确认及北京天圆全会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的公司 2015 年度的《审计报告》（天圆全审字 [2016]000137 号），科达股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行 股权激励的情形：

• 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告；

• 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

• 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，科达股份系一 家依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的 不得实行股权激励的情形，具备实施本次股票激励计划的主体资格。

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二、 股票激励计划（草案）的内容

2.1 本次股票激励计划的主要内容

根据科达股份于 2017 年 4 月 12 日召开的临时董事会决议，经与会非关 联董事审议，会议审议通过了《关于<科达集团股份有限公司 2017 年股 权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

股票激励计划（草案）对实施本次股票激励计划的目的与原则，管理机 构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，有 效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，授予价格及授予价格 的确定方式，授予与解除限售条件，调整方法和程序，会计处理及对公 司业绩的影响，实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，变更及终 止，回购注销原则，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等 事项做出了明确的规定或说明。

本所律师认为，科达股份董事会审议通过的股票激励计划（草案）的主 要内容符合《管理办法》第九条的规定。

2.2

本次股票激励计划的目的

根据股票激励计划（草案），本次股票激励计划的目的为进一步建立、健 全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动科达股份及下属 子公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股 东利益、科达股份利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展。

本所律师认为，股票激励计划（草案）明确了实施目的，符合《管理办 法》第九条第（一）项的规定

• 2.3 本次股票激励计划的激励对象

2.3.1 激励对象确定的依据

（1） 激励对象确定的法律依据

根据股票激励计划（草案），本次股票激励计划的激励对象根据 《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2） 激励对象确定的职务依据

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根据股票激励计划（草案），本次股票激励计划的激励对象为公 司及子公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人 员、公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、 监事）。

2.3.2 激励对象的范围

根据股票激励计划（草案），本次股票激励计划首次授予的激励 对象共计 97 人，包括：

• （1） 科达股份及子公司高级管理人员；

• （2） 科达股份及子公司中层管理人员；

• （3） 科达股份及子公司核心技术（业务）人员；

• （4） 科达股份董事会认为需要进行激励的相关员工。

本次股票激励计划激励对象（1）均在科达股份或子公司任职并 已与科达股份或子公司签署劳动合同；（2）不包括独立董事、监 事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女；（3）激励对象未参与两个或两个以上上市公 司股权激励计划；和（4）其中科达股份高级管理人员经公司董 事会聘任。

本次股票激励计划预留权益授予的激励对象由本次股票激励计 划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立 董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见 书后，科达股份在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信 息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励 对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

2.3.3 激励对象的核实

根据股票激励计划（草案），本次股票激励计划经公司董事会审 议通过后，科达股份在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期 不少于 10 天。科达股份监事会将对激励对象名单进行核实，充 分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股票激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经科达股 份董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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2.3.4 激励对象的资格

根据股票激励计划（草案）的规定、科达股份的确认和激励对象 出具的承诺函及本所律师的适当核查，本次股票激励计划激励对 象不存在如下情形：

• （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选；

• （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；

• （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6） 证监会认定的其他情形。

本所律师认为，股票激励计划（草案）明确了本次股票激励计划激励对 象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉 及的激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条的规定。

• 2.4 限制性股票的来源和数量

2.4.1 限制性股票的来源

根据股票激励计划（草案），本次股票激励计划采取的激励工具 为限制性股票，涉及的限制性股票来源为科达股份向激励对象定 向发行公司 A 股普通股股票。

2.4.2 限制性股票的数量

根据股票激励计划（草案），本次股票激励计划拟授予的限制性 股票数量为 6,027.20 万股，占股票激励计划（草案）公告日科达 股份股本总额 86,888.6423 万股的 6.94%，未超过科达股份股本 总额的 10%。其中，首次授予股票 4,848.71 万股，占本次股票 激励计划草案公告日公司股本总额 5.58%；预留 1,178.49 万股， 占本次股票激励计划草案公告日公司股本总额 1.36%，预留部分 占本次授予权益总额的 19.55%。本次股票激励计划中任何一名

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激励对象所获限制性股票数量未超过本次股票激励计划草案公 告时公司股本总额的 1%。

2.4.3 限制性股票的分配情况

根据股票激励计划（草案），本次股票激励计划授予的限制性股 票共计 97 人，具体分配情况如下表所示：

姓名	职务	拟授予数量股 （万股）	占拟授予总数 的比例	占本次股票激励计 划公告日股本总额 的比例
胡成洋	董事、副总经理	100.00	1.66%	0.12%
王巧兰	董事、财务总监	100.00	1.66%	0.12%
姜志涛	董事、董事会秘书	100.00	1.66%	0.12%
张磊、覃邦全、 韩玲、周欣、姚 志国94人	科达股份及子公 司中层管理人员、 核心技术（业务） 人员及公司董事 会认为需要进行 激励的相关员工	4,548.71	75.47%	5.24%
预留部分		1,178.49	19.55%	1.36%
合计		6,027.20	100.00%	6.94%

本所律师认为，本次股票激励计划（草案）明确了拟授予限制性股票的 数量及其占上市公司股本总额的比例、种类、来源、预留限制性股票占 本次授予限制性股票总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项 的规定；股票激励计划（草案）明确了董事、高级管理人员各自可获授 的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，并合并披露了 其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授 出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；除 本次股票激励计划以外，科达股份不存在其他在有效期内的股权激励计 划，科达股份本次股票激励计划拟授予的限制性股票数量占科达股份股 本总额的比例、任何一名激励对象通过本次股票激励计划获授的科达股 份股票占科达股份股本总额的比例符合《管理办法》第十四条的规定； 本次股票激励计划预留部分占本次授予限制性股票总额的比例符合《管 理办法》第十五条的规定。

2.5 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

2.5.1 有效期

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根据股票激励计划（草案），本次股票激励计划有效期为自限制 性股票首次授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完 毕之日止，最长不超过 60 个月。

2.5.2 授予日

根据股票激励计划（草案），本次股票激励计划首次授予日在本 次股票激励计划经科达股份股东大会审议通过后由公司董事会 确定，授予日必须为交易日。自科达股份股东大会审议通过本次 股票激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激 励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

本次股票激励计划预留部分的授予须在本次股票激励计划经科 达股份股东大会审议通过后的 12 个月内完成。

2.5.3

限售期和解除限售安排

本次股票激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 24、36、48 个月或 12、24、36、48 个月。激励对象根据本次股 票激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保 或偿还债务。

限售期满后，科达股份为满足解除限售条件的激励对象办理解除 限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由 公司回购注销。

本次股票激励计划首次授予的限制性股票，根据授予对象属于科 达股份（不包括下属子公司）人员或科达股份子公司人员及是否 为 2015 年科达股份发行股份及支付现金购买资产时的交易对 方，而拥有不同的解除限售期和解除限售比例，具体情况如下：

• （1） 本次股票激励计划首次授予的限制性股票且授予的激励 对象属于 2015 年科达股份发行股份及支付现金购买资产 时的交易对方：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予日起24个月后 的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交 易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予日起36个月后	30%

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	的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交 易日当日止
第三个解除限售期	自首次授予日起48个月后 的首个交易日起至授予日 起60个月内的最后一个交 易日当日止	30%

• （2） 本次股票激励计划首次授予的限制性股票且授予的激励 对象为科达股份（不包括下属子公司）人员及不属于 2015 年科达股份发行股份及支付现金购买资产时的交易对方：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予日起12个月后 的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交 易日当日止	10%
第二个解除限售期	自首次授予日起24个月后 的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交 易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予日起36个月后 的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交 易日当日止	30%
第四个解除限售期	自首次授予日起48个月后 的首个交易日起至授予日 起60个月内的最后一个交 易日当日止	30%

• （3） 本次股票激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期

及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予日起24个月后 的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交 易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予日起36个月后 的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交 易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予日起48个月后	30%

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的首个交易日起至授予日 起 60 个月内的最后一个交 易日当日止

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解 除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，科达股份将 按本次股票激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未 解除限售的限制性股票。

2.5.4 禁售期

根据股票激励计划（草案），本次限制性股票激励计划的限售规 定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》执行，具体规定如下：

• （1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在 离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

• （2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司 股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得 收益。

• （3） 在本次股票激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司 董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变 化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定。

本所律师认为，本次股票激励计划（草案）明确了股权激励计划 的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，符合 《管理办法》第九条第（五）项的规定；本次股票激励计划关于 授予日、限售期、解除限售、禁售期安排的规定符合《管理办法》 第十九条、第二十四条和第二十五条的规定。

• 2.6 限制性股票的授予价格及其确定方法

• 2.6.1 限制性股票的授予价格

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根据股票激励计划（草案），授予限制性股票的授予的价格为 8.41 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以每股 8.41 的价格购 买公司向激励对象发行的公司限制性股票。

• 2.6.2 限制性股票的授予价格的确定方法

根据股票激励计划（草案），限制性股票授予价格不低于股票票 面金额，且不低于下列价格较高者：

• （1） 本次股票激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易 均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交 易总量）每股 16.81 元的 50%，为每股 8.41 元；

• （2） 本次股票激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易 均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票 交易总量）每股 15.62 元的 50%，为每股 7.82 元。

• 2.6.3 预留限制性股票的授予价格的确定方法

• 根据股票激励计划（草案），预留限制性股票在每次授予前，须 召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限 制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者：

• （1） 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公 司股票交易均价的 50%；

• （2） 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

本所律师认为，股权激励计划草案已明确本次股权激励计划的首次授予 及预留部分限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第 九条第（六）项的规定；本次股票激励计划限制性股票授予价格的确定 方法符合《管理办法》第二十三条、第三十六条和第四十九条的规定。 2.7 限制性股票的授予条件与解除限售条件

• 2.7.1 限制性股票的授予条件 根据股票激励计划（草案），激励对象只有在同时满足下列条件 时，才能获授限制性股票：

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• （1） 科达股份未发生以下任一情形：

• a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告；

• b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

• c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形；

• d. 法律法规规定不得实行股权激励的；

• e. 中国证监会认定的其他情形。

• （2） 激励对象未发生以下任一情形：

• a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选；

• c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的；

• e. 激励对象成为公司的独立董事或监事；

• f. 激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

• g. 激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、 行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情 形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

• h. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• i. 中国证监会认定的其他情形。

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2.7.2 限制性股票的解除限售条件

• 根据股票激励计划（草案），解除限售期内，同时满足下列条件 时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

• （1） 科达股份未发生以下任一情形：

• a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告；

• b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

• c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形；

• d. 法律法规规定不得实行股权激励的；

• e. 中国证监会认定的其他情形。

• （2） 激励对象未发生以下任一情形：

• a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选；

• c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的；

• e. 激励对象成为公司的独立董事或监事；

• f. 激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

• g. 激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、 行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情

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形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

• h. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• i. 中国证监会认定的其他情形。

• （3） 本次股票激励计划中解除限售考核年度为 2018 年至 2020 年三个会计年度或 2017 年至 2020 年四个会计年度，每个 会计年度考核一次。本次股票激励计划业绩考核分为科达 股份层面业绩、所属子公司层面业绩及个人层面绩效考 核。

任职于科达股份（不包括下属子公司）激励对象需同时 完成科达股份层面业绩及个人层面绩效考核方能解锁 当期限制性股票，不参与子公司业绩考核，具体如下表 所示：

年份	科达股份层面业绩 条件是否实现	个人层面绩效 考核是否实现	解锁比例
2017 年至2020 年	是	是	100%
其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解锁

注：科达股份层面业绩是指科达股份合并口径归属于母公司所有者的净利

润，下同。

任职于子公司同立传播、雨林木风、百孚思、华邑、派 瑞威行的激励对象需同时完成科达股份层面业绩、所属 子公司层面业绩及个人层面绩效考核方能解锁当期限 制性股票，如下表所示：

年份	所属子公司	科达股份层 面业绩条件 是否实现	所属子公司层面业 绩条件是否实现	个人层 面绩效 考核是 否实现	解锁比例
2017 年	雨林木 风、同立 传播、百 孚思、华 邑、派瑞 威行	科达股份 层面业绩 考核目标 实现100%	子公司实现业绩 考核目标的 100%及以上	个人绩 效考核 结果为 A/B档	100%

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2018 年 至 2020年	雨林木风、 同立传播	科达股份层 面业绩考核 目标实现 100%	子公司实现业绩 考核目标的 100%及以上	个人绩 效考核 结果为 A/B档	100%
		科达股份实 现业绩考核 目标的85% -100%（含 85%、不含 100%）	子公司实现业绩 考核目标的 100%及以上	个人绩 效考核 结果为 A/B档	是否解锁 及解锁比 例由公司 董事会决 定
	百孚思、华 邑、派瑞威 行	科达股份层 面业绩考核 目标实现 100%	子公司实现业绩 考核目标的 100%及以上	个人绩 效考核 结果为 A/B档	解锁当期 限制性股 票的100%
			子公司实现业绩 考核目标 90%-100%（含 90%、不含100%）		解锁当期 限制性股 票的80%
			子公司实现业绩 考核目标的 85%-90%（含 85%、不含90%）		解锁当期 限制性股 票的60%
		科达股份实 现业绩考核 目标的85% -100%（含 85%、不含 100%）	子公司实现业绩 考核目标的85% -100%（含85%、 不含100%）		是否解锁 及解锁比 例由公司 董事会决 定

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其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解锁

当期余下未解锁的限制性股票不得解除限售也不得递 延至下一年解除限售，未解锁部分由公司回购注销。

a. 科达股份层面业绩考核要求

首次授予的限制性股票且授予的激励对象属于 2015 年科达股份发行股份及支付现金购买资产时 的交易对方，解除限售考核年度为 2018 年至 2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度 业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数， 2018年净利润增长率不低于180%
第二个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数， 2019年净利润增长率不低于250%
第三个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数， 2020年净利润增长率不低于260%

首次授予的限制性股票且授予的激励对象为科达股 份人员及不属于 2015 年科达股份发行股份及支付 现金购买资产时的交易对方，解除限售考核年度为 2017 年至 2020 年四个会计年度，每个会计年度考 核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数， 2017年净利润增长率不低于180%
第二个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数， 2018年净利润增长率不低于180%
第三个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数， 2019年净利润增长率不低于250%
第四个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数， 2020年净利润增长率不低于260%

本次股票激励计划预留限制性股票适用的考核条件

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如下：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数， 2018年净利润增长率不低于180%
第二个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数， 2019年净利润增长率不低于250%
第三个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数， 2020年净利润增长率不低于260%

• b. 子公司层面业绩考核

• i. 雨林木风、同立传播业绩考核目标

若激励对象属于子公司雨林木风、同立传播，则需 满足雨林木风、同立传播的业绩考核目标。

根据首次授予激励对象是否属于 2015 年科达股份 发行股份及支付现金购买资产时的交易对方，其解 除限售期和业绩考核目标有所不同：

若本次股票激励计划首次授予激励对象属于 2015 年科达股份发行股份及支付现金购买资产时的交易 对方，则解除限售考核年度为 2018 年-2020 年三个 会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限 制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	雨林木风业绩考核目标
第一个解除限售期	雨林木风2018年净利润达到5,875.20万元
第二个解除限售期	雨林木风2019年净利润达到5,992.70万元
第三个解除限售期	雨林木风2020年净利润达到6,112.56万元
解除限售期	同立传播业绩考核目标
第一个解除限售期	同立传播2018年净利润达到4,847.04万元
第二个解除限售期	同立传播2019年净利润达到4,943.98万元
第三个解除限售期	同立传播2020年净利润达到5,042.86万元

若本次股票激励计划首次授予激励对象不属于 2015 年科达股份发行股份及支付现金购买资产时 的交易对方，则解除限售考核年度为 2017 年-2020

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年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授 予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所 示：

解除限售期	雨林木风业绩考核目标
第一个解除限售期	雨林木风2017年净利润达到5,760.00万元
第二个解除限售期	雨林木风2018年净利润达到5,875.20万元
第三个解除限售期	雨林木风2019年净利润达到5,992.70万元
第四个解除限售期	雨林木风2020年净利润达到6,112.56万元
解除限售期	同立传播业绩考核目标
第一个解除限售期	同立传播2017年净利润达到4,752.00万元
第二个解除限售期	同立传播2018年净利润达到4,847.04万元
第三个解除限售期	同立传播2019年净利润达到4,943.98万元
第四个解除限售期	同立传播2020年净利润达到5,042.86万元

若本次股票激励计划预留的限制性股票授予对象属

于雨林木风、同立传播，则适用的考核目标如下：

解除限售期	雨林木风业绩考核目标
第一个解除限售期	雨林木风2018年净利润达到5,875.20万元
第二个解除限售期	雨林木风2019年净利润达到5,992.70万元
第三个解除限售期	雨林木风2020年净利润达到6,112.56万元
解除限售期	同立传播业绩考核目标
第一个解除限售期	同立传播2018年净利润达到4,847.04万元
第二个解除限售期	同立传播2019年净利润达到4,943.98万元
第三个解除限售期	同立传播2020年净利润达到5,042.86万元

ii. 百孚思、华邑、派瑞威行考核目标

根据首次授予激励对象是否属于 2015 年科达股份 发行股份及支付现金购买资产时的交易对方，其解 除限售期和业绩考核目标有所不同：

若本次股票激励计划首次授予激励对象属于百孚 思、华邑、派瑞威行 2015 年科达股份发行股份及支 付现金购买资产时的交易对方，则解除限售考核年 度为 2018 年-2020 年三个会计年度，每个会计年度 考核一次。首次授予的限制性股票的各年度业绩考

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核目标如下表所示：

解除限售期	百孚思业绩考核目标
第一个解除限售期	百孚思2018年净利润达到7,776.00万元
第二个解除限售期	百孚思2019年净利润达到8,942.40万元
第三个解除限售期	百孚思2020年净利润达到9,836.64万元
解除限售期	华邑业绩考核目标
第一个解除限售期	华邑2018年净利润达到5,184.00万元
第二个解除限售期	华邑2019年净利润达到5,961.60万元
第三个解除限售期	华邑2020年净利润达到6,557.76万元
解除限售期	派瑞威行业绩考核目标
第一个解除限售期	派瑞威行2018年净利润达到12,096.00万元
第二个解除限售期	派瑞威行2019年净利润达到13,910.40万元
第三个解除限售期	派瑞威行2020年净利润达到15,301.44万元

若本次股票激励计划首次授予激励对象不属于百孚 思、华邑、派瑞威行 2015 年科达股份发行股份及支 付现金购买资产时的交易对方，则解除限售考核年 度为 2017 年-2020 年四个会计年度，每个会计年度 考核一次，首次授予的限制性股票的各年度业绩考 核目标如下表所示：

解除限售期	百孚思业绩考核目标
第一个解除限售期	百孚思2017年净利润达到6,480.00万元
第二个解除限售期	百孚思2018年净利润达到7,776.00万元
第三个解除限售期	百孚思2019年净利润达到8,942.40万元
第四个解除限售期	百孚思2020年净利润达到9,836.64万元
解除限售期	华邑业绩考核目标
第一个解除限售期	华邑2017年净利润达到4,320.00万元
第二个解除限售期	华邑2018年净利润达到5,184.00万元
第三个解除限售期	华邑2019年净利润达到5,961.60万元
第四个解除限售期	华邑2020年净利润达到6,557.76万元
解除限售期	派瑞威行业绩考核目标
第一个解除限售期	派瑞威行2017年净利润达到10,080.00万元
第二个解除限售期	派瑞威行2018年净利润达到12,096.00万元
第三个解除限售期	派瑞威行2019年净利润达到13,910.40万元
第四个解除限售期	派瑞威行2020年净利润达到15,301.44万元

若本次股票激励计划预留的限制性股票授予对象属 于科达股份子公司百孚思、华邑、派瑞威行，则适

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用的考核目标如下：

解除限售期	百孚思业绩考核目标
第一个解除限售期	百孚思2018年净利润达到7,776.00万元
第二个解除限售期	百孚思2019年净利润达到8,942.40万元
第三个解除限售期	百孚思2020年净利润达到9,836.64万元
解除限售期	华邑业绩考核目标
第一个解除限售期	华邑2018年净利润达到5,184.00万元
第二个解除限售期	华邑2019年净利润达到5,961.60万元
第三个解除限售期	华邑2020年净利润达到6,557.76万元
解除限售期	派瑞威行业绩考核目标
第一个解除限售期	派瑞威行2018年净利润达到12,096.00万元
第二个解除限售期	派瑞威行2019年净利润达到13,910.40万元
第三个解除限售期	派瑞威行2020年净利润达到15,301.44万元

• iii. 上述子公司的净利润核算时，各子公司每年年末 至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际收回的应 收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客 户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收 入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当 月起的后 6 个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日 起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应 的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实 现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审 核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止 时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减 对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年， 相应调增对应收入和成本。

• c. 个人层面绩效考核

根据公司制定的《考核管理办法》，对个人进行绩 效考核。

根据《考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果

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共有 A、B、C 三档，对应的考核结果如下：

等级	A	B	C
	优	良	不合格
分数	80分以上	60~80	60分以下

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B 档， 则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励 对象可按照限制性股票激励计划规定的比例解锁当 期限制性股票。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C 档，则 上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，将 按照股票激励计划的规定，该激励对象不可解除当 期的限制性股票限售，由公司回购注销。

• 2.7.3 因未完成考核而未能解锁部分的限制性股票的回购安排

• 任职于科达股份（不包括下属子公司）激励对象需同时完成科达 股份层面业绩及个人层面绩效考核方能解锁当期限制性股票；任 职于子公司同立传播、雨林木风、百孚思、华邑、派瑞威行的激 励对象需视完成科达股份层面、所属子公司层面及个人层面考核 情况进行解锁当期限制性股票。

当期余下未解锁的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一 年解除限售，未解锁部分由公司统一按照不高于授予价格加上银 行同期存款利息之和回购注销。

本所律师认为，本次股票激励计划（草案）明确了限制性股票的授予条 件与解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；本次 股票激励计划授予条件与解除限售条件符合《管理办法》第十一条、第 二十五条和第二十六条的规定。

• 2.8 本次股票激励计划的调整方法和程序

2.8.1 调整方法

根据股票激励计划（草案），若在本次股票激励计划公告当日至 激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股

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本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量、授予价格按照股票激励计划（草案）规定的方法进行 相应的调整；公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限 制性股票数量、授予价格不做调整。

2.8.2 调整程序

根据股票激励计划（草案），公司股东大会授权公司董事会，当 出现前述情况时，由公司董事会审议决定调整限制性股票数量、 授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时 公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本次股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的， 应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。

本所律师认为，股权激励计划草案已明确本次股票激励计划关于限制性 股票数量、授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九） 项的规定；本次股票激励计划关于限制性股票数量、授予价格的调整方 法和程序符合《管理办法》第四十八条和第五十九条的规定。

2.9

限制性股票的回购注销

2.9.1 回购价格及其调整方法、调整程序

根据股票激励计划（草案），科达股份按股票激励计划（草案） 的规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据股 票激励计划（草案）需对回购价格进行调整和另有规定的除外； 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影 响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应根据股票激励计 划（草案）的规定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相 应的调整。

科达股份股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限 制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应 及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董 事会做出决议并经股东大会审议批准。

2.9.2 跌破授予价时回购

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根据股票激励计划（草案），自各期限制性股票解除限售后三十 个交易日内，若科达股份股价连续十五个交易日低于授予价，则 激励对象可在十个交易日内以书面方式要求公司按照不高于授 予价加上银行同期存款利息之和对当期解除销售的限制性股票 进行回购注销，逾期未提出要求的视为放弃。

2.9.3 回购注销的程序

根据股票激励计划（草案），科达股份及时召开董事会审议根据 上述规定进行的回购价格调整方案，并按本次股票激励计划规定 将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

科达股份按照本次股票激励计划的规定实施回购时，应向证券交 易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证 券登记结算机构办理登记结算事宜。

本所律师认为，根据股票激励计划（草案）所规定之回购注销限制性股 票的情形、回购数量的调整方法、回购价格的调整方法和回购注销程序 等规定，符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。

2.10 公司与激励对象各自的权利义务

根据对于股票激励计划（草案）的审阅，本所律师认为，股票激励计划 （草案）所规定的公司及激励对象各自权利、义务的规定并未违反有关 法律、法规及规范性文件的规定；股票激励计划（草案）明确了相关纠 纷或争议解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

2.11 激励计划的变更、终止

根据对于股票激励计划（草案）的审阅，本所律师认为，股票激励计划 （草案）明确了关于激励计划的变更、终止的相关安排，符合《管理办 法》第九条第（十二）项的规定，该等安排符合《管理办法》等有关法 律、法规的规定。

综上所述，本所律师认为，股票激励计划（草案）具备《管理办法》规 定的相关内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等 有关法律、法规的规定。

三、 实施本次股票激励计划所需履行的法定程序

3.1 已经履行的法定程序

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• 3.1.1 科达股份董事会下设的薪酬与考核委员会已拟定股票激励计划 （草案）并于 2017 年 4 月 8 日召开第八届董事会薪酬与考核委 员会第一次临时会议，审议通过了上述股票激励计划（草案）；

• 3.1.2 科达股份董事会已于 2017 年 4 月 12 日召开第八届董事会临时 会议，审议通过了上述股票激励计划（草案）及其实施考核管 理办法；

• 3.1.3 科达股份监事会已于 2017 年 4 月 12 日召开第八届监事会临时会 议，对本次股票激励计划的激励对象名单予以核实，认为股票 激励计划（草案）及摘要确定的激励对象具备《公司法》、《公 司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管 理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票激励对象的 主体资格合法、有效。

• 3.1.4 科达股份监事、独立董事已就公司实施本次股票激励计划发表 了独立意见或核查意见。

• 3.2 尚待履行的法律程序

• 3.2.1 根据本次股权激励计划的工作安排，科达股份第八届董事会临 时会议后暂不召开临时股东大会。待相关事项确定后，科达股 份将择机发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董 事会已审议通过但尚需提交股东大会审议的相关议案。科达股 份董事会将发出召开股东大会的通知，并开会审议本次股权激 励计划及相关议案。

• 3.2.2 科达股份独立董事应当在股东大会召开前就本次股权激励计划 向所有股东征集委托投票权。

• 3.2.3 科达股份在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公 司内部公示本次股票激励计划激励对象的姓名和职务的公示期 不少于 10 天。

• 3.2.4 科达股份股东大会审议通过批准本次限制性股票激励计划及相 关议案，董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授 予、解锁等事宜。

基于上述，本所认为，截止本法律意见书出具之日，科达股份为实行本 次股票激励计划已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履

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行的法定程序，已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定，本次 股票激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实 施。

四、 本次股票激励计划的信息披露

根据科达股份的确认，公司将在第八届董事会临时会议审议通过《关于< 科达集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、 《关于<科达集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》等议案之日起 2 日内，按照规定公告董事会决议、监 事会决议、监事会核查意见、股票激励计划（草案）及其摘要、《考核管 理办法》、《激励对象名单》及独立董事意见等文件。

截止本法律意见书出具之日，科达股份履行的披露义务符合《管理办法》 等有关法律、法规的规定。随着本次股票激励计划的进行，公司尚需按 照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

五、 公司是否为激励对象提供财务资助

根据科达股份的确认和激励对象出具的《承诺函》，本次股票激励计划激 励对象获授股票资金以自筹方式解决，资金来源合法合规，不存在违反 法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形；科达股份不为激励对 象依股票激励计划获取有关权益提供贷款、以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、 本次股票激励计划对公司及全体股东利益的影响

• 6.1.1 股票激励计划（草案）规定了《管理办法》所要求的全部内容， 且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有 关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情 形。

• 6.1.2 股票激励计划（草案）已获得了现阶段所需要的批准，但最终实 施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将安 排网络投票方式，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向 公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股东 通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益 的实现。

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• 6.1.3 科达股份已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股 权激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情 形。

• 6.1.4 根据科达股份独立董事出具的意见，公司本次限制性股票激励 计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住 优秀人才，充分调动科达股份及下属子公司中高级管理人员、 核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、科达股份 利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展；不存在损害科达股份及全体股东利益的情形。

• 6.1.5 根据科达股份的确认和激励对象出具的《承诺函》，本次股票激 励计划激励对象获授股票资金以自筹方式解决，科达股份不为 激励对象依股票激励计划获取有关权益提供贷款、以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，科达股份拟实施的限制性股票激励计划在内 容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害科达股份及其 全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。

七、 关联董事回避表决

经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中包含董事褚明理的关联 方，褚明理作为关联董事在公司第八届董事会薪酬与考核委员会、第八 届董事会临时会议审议本次股权激励计划相关议案时回避表决，董事会 审议相关议案的流程符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。

八、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科达股份本次 股票激励计划符合《管理办法》的规定；就本次股票激励计划，公司已 经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，本 次股票激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施 行；关联董事已根据相关法律规定进行了回避表决；公司不存在为本次 激励计划的激励对象提供财务资助的情形；公司已就本次股票激励计划 履行了现阶段必需的信息披露义务；本次股票激励计划不存在明显损害 公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

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（以下无正文）

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[ 签署页，本页无正文 ]

北京市君合律师事务所

负责人： 肖微

经办律师： 张宗珍

经办律师： 赵吉奎 年 月 日 30