Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 12, 2016

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-044

科达集团股份有限公司

关于召开2016 年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2016年4月18日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2016 年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016 年4 月18 日 14 点00 分

召开地点：山东省东营市府前大街65 号东营科英置业有限公司四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016 年4 月18 日

至2016 年4 月18 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案	√
2.01	本次交易方案概述	√
2.02	发行股份及支付现金购买资产之标的资产及交易对方	√
2.03	发行股份及支付现金购买资产之标的资产定价依据及交 易价格	√
2.04	发行股份及支付现金购买资产之交易方式及对价支付	√
2.05	发行股份及支付现金购买资产之发行股票的种类和面值	√
2.06	发行股份及支付现金购买资产之发行对象及认购方式	√
2.07	发行股份及支付现金购买资产之定价基准日和发行价格	√
2.08	发行股份及支付现金购买资产之价格调整方案	√
2.09	发行股份及支付现金购买资产之发行数量	√
2.10	发行股份及支付现金购买资产之锁定期和解禁安排	√
2.11	发行股份及支付现金购买资产之滚存未分配利润的安排	√
2.12	发行股份及支付现金购买资产之标的资产权属转移及违 约责任	√
2.13	发行股份及支付现金购买资产之标的资产期间损益归属	√
2.14	发行股份及支付现金购买资产之上市地点	√
2.15	发行股份及支付现金购买资产之决议的有效期限	√
2.16	募集配套资金之发行方式	√
2.17	募集配套资金之发行股份的种类和面值	√
2.18	募集配套资金之发行对象及认购方式	√
2.19	募集配套资金之定价基准日和发行价格	√
2.20	募集配套资金之价格调整方案	√
2.21	募集配套资金之配套募集资金金额	√
2.22	募集配套资金之发行数量	√
2.23	募集配套资金之滚存未分配利润的安排	√
2.24	配套募集资金及其用途	√
2.25	募集配套资金之锁定期安排	√
2.26	募集配套资金之上市地点	√

2.27	募集配套资金之决议的有效期限	√
3	关于本次重组构成关联交易的议案	√
4	关于《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 的议案	√
5	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的议案	√
6	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十三条规定的议案	√
7	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》的议案	√
8	关于签署附条件生效的《盈利补偿协议》的议案	√
9	关于批准本次交易有关审计报告和评估报告的议案	√
10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案	√
11	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√
12	关于《科达集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险 提示及公司采取的措施》的议案	√
13	董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切 实履行的承诺的议案	√
14	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事 宜的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见 公司于 2016 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn） 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的公告（公告编号： 临2016-031），及公司于2016 年4 月12 日在上海证券交易所网站 （http//www.sse.com.cn）上披露的《科达股份2016 年第二次临时股东大会 会议资料》。

• 2 、 特别决议议案：以上全部议案

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 1 至议案 11

应回避表决的关联股东名称：杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、 杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有 限合伙）、黄峥嵘、何烽

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• 四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600986	科达股份	2016/4/5

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

• （一）参会股东应持有的证件

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

（二）登记手续

1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、持股凭证，委托代理人须持本人有效身份证件、书面授权委托书、 委托人持股凭证进行登记；

2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人 证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持 书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记。

3、股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、 传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件（委托人持 股凭证除外）。（用信函登记时请提前一周寄出）。

（三）登记时间

2016 年4 月 15 日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00） （四）登记地点

山东省东营市府前大街65 号科达集团股份有限公司证券部

六、 其他事项

1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点；

2、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；

3、联系人：孙彬、张琪

联系电话：0546-8304191

传 真：0546-8305828

电子邮箱：sunbin881226@126.com

邮政编码：257091

• 地 址：山东省东营市府前大街65 号

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

2016 年 4 月 13 日

附件1：授权委托书

授权委托书

科达集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016 年4 月18 日 召开的贵公司2016 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同 意	反 对	弃 权
1	关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案
2.01	本次交易方案概述
2.02	发行股份及支付现金购买资产之标的资产及交易对方
2.03	发行股份及支付现金购买资产之标的资产定价依据及交易价格
2.04	发行股份及支付现金购买资产之交易方式及对价支付
2.05	发行股份及支付现金购买资产之发行股票的种类和面值
2.06	发行股份及支付现金购买资产之发行对象及认购方式
2.07	发行股份及支付现金购买资产之定价基准日和发行价格
2.08	发行股份及支付现金购买资产之价格调整方案
2.09	发行股份及支付现金购买资产之发行数量
2.10	发行股份及支付现金购买资产之锁定期和解禁安排
2.11	发行股份及支付现金购买资产之滚存未分配利润的安排

2.12	发行股份及支付现金购买资产之标的资产权属转移及违约责任
2.13	发行股份及支付现金购买资产之标的资产期间损益归属
2.14	发行股份及支付现金购买资产之上市地点
2.15	发行股份及支付现金购买资产之决议的有效期限
2.16	募集配套资金之发行方式
2.17	募集配套资金之发行股份的种类和面值
2.18	募集配套资金之发行对象及认购方式
2.19	募集配套资金之定价基准日和发行价格
2.20	募集配套资金之价格调整方案
2.21	募集配套资金之配套募集资金金额
2.22	募集配套资金之发行数量
2.23	募集配套资金之滚存未分配利润的安排
2.24	配套募集资金及其用途
2.25	募集配套资金之锁定期安排
2.26	募集配套资金之上市地点
2.27	募集配套资金之决议的有效期限
3	关于本次重组构成关联交易的议案
4	关于《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
5	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的议案
6	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规 定的议案
7	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
8	关于签署附条件生效的《盈利补偿协议》的议案
9	关于批准本次交易有关审计报告和评估报告的议案
10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的议案

11	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
12	关于《科达集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》 的议案
13	董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺 的议案
14	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。