Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Mar 12, 2015

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：2015- 016

科达集团股份有限公司

关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2015年3月30日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2015 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015 年3 月30 日 14 点00 分

召开地点：山东省东营市府前大街65 号东营科英置业有限公司四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015 年3 月30 日

至2015 年3 月30 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

1

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案的议案	√
2.01	交易标的	√
2.02	交易价格及定价依据	√
2.03	交易方式	√
2.04	发行股票的种类和面值	√
2.05	发行对象及认购方式	√
2.06	定价基准日和发行价格	√
2.07	发行数量	√
2.08	锁定期	√
2.09	滚存利润的安排	√
2.10	评估基准日至交割日交易标的损益的归属	√
2.11	拟上市的证券交易所	√
2.12	本次发行股份购买资产决议的有效期限	√
2.13	发行股票的种类和面值	√
2.14	发行方式	√
2.15	发行对象及认购方式	√
2.16	定价基准日和发行价格	√

2

2.17	发行数量	√
2.18	锁定期	√
2.19	滚存利润的安排	√
2.20	募集资金用途	√
2.21	拟上市的证券交易所	√
2.22	本次发行股份募集配套资金决议的有效期限	√
3	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金构成关联交易的议案	√
4	关于审议《科达集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）及其摘要》的议案	√
5	关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 规定的议案	√
6	关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十三规定的议案	√
7	关于公司与各标的公司原股东签署附条件生 效的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 与业绩承诺补偿义务人签署附条件生效的《盈 利预测补偿协议》，与科达集团等签署附条件 生效的《股份认购协议》的议案	√
8	关于公司与各标的公司原股东签署附条件生 效的《发行股份及支付现金购买资产补充协 议》，与业绩承诺补偿义务人签署附条件生效 的《盈利预测补偿补充协议》，与科达集团等 签署附条件生效的《股份认购补充协议》的议 案	√
9	关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评 估报告等报告的议案	√

3

10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案	√
11	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 重大资产重组相关事宜的议案	√
12	公司未来三年（2015-2017）股东回报规划	√
13	关于增加经营范围并相应修订公司章程的议 案	√
14	关于补选公司董事的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十三次 会议审议通过，具体内容详见公司于2015 年1 月21 日、2015 年3 月13 在 上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》上披露的公告（公告编号：临2015-003、临2015-014）。

• 2 、 特别决议议案：除议案 14 外，以上其他全部议案需股东大会特别决议通过。

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案。

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 1 至议案 11 。 应回避表决的关联股东名称：山东科达集团有限公司、刘双珉

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进

4

行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• 四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600986	科达股份	2015/3/23

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

• 五、 会议登记方法

（一）参会股东应持有的证件

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

（二）登记手续

1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、持股凭证，委托代理人须持本人有效身份证件、书面授权委托书、

5

委托人持股凭证进行登记；

2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人 证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持 书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记。

3、股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、 传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件（委托人持 股凭证除外）。（用信函登记时请提前一周寄出）。

（三）登记时间

2015 年3 月 27 日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

（四）登记地点

山东省东营市府前大街65 号科达集团股份有限公司证券部

• 六、 其他事项

• 1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点；

• 2、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；

3、联系人：孙 彬、张 琪。 联系电话：0546-8304191

传 真：0546-8304191 电子邮箱：keda@keda-group.com 邮政编码：257091

地 址：山东省东营市府前大街65 号

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

2015 年 3 月 13 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

6

附件1：授权委托书

授权委托书

科达集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015 年3 月30 日 召开的贵公司2015 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同 意	反 对	弃 权
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案
2.01	交易标的
2.02	交易价格及定价依据
2.03	交易方式
2.04	发行股票的种类和面值
2.05	发行对象及认购方式
2.06	定价基准日和发行价格
2.07	发行数量

7

2.08	锁定期
2.09	滚存利润的安排
2.10	评估基准日至交割日交易标的损益的归属
2.11	拟上市的证券交易所
2.12	本次发行股份购买资产决议的有效期限
2.13	发行股票的种类和面值
2.14	发行方式
2.15	发行对象及认购方式
2.16	定价基准日和发行价格
2.17	发行数量
2.18	锁定期
2.19	滚存利润的安排
2.20	募集资金用途
2.21	拟上市的证券交易所
2.22	本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
3	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金构成关联交易的议案
4	关于审议《科达集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 及其摘要》的议案
5	关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
6	关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十三规定的议案
7	关于公司与各标的公司原股东签署附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协议》，与北京百仕成投 资管理中心（普通合伙）等签署附条件生效的《盈利 预测补偿协议》，与山东科达集团有限公司等签署附

8

	条件生效的《股份认购协议》的议案
8	关于公司与各标的公司原股东签署附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产补充协议》，与北京百仕 成投资管理中心（普通合伙）等签署附条件生效的《盈 利预测补偿补充协议》，与山东科达集团有限公司等 签署附条件生效的《股份认购补充协议》的议案
9	关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告 等报告的议案
10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案
11	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产 重组相关事宜的议案
12	公司未来三年（2015-2017）股东回报规划
13	关于增加经营范围并相应修订公司章程的议案
14	关于补选公司董事的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

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