Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Mar 15, 2006

证券代码：600986 股票简称：科达股份 编号：临2006-005

科达集团股份有限公司 关于召开股权分置改革相关股东会议的 第一次提示性公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”）于2006 年3 月6 日在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《科达集团股份有限公司关于 召开股权分置改革相关股东会议的通知》，根据《上市公司股权分置改革管理办 法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，现发布本次股权分置改 革相关股东会议的第一次提示性公告。

一、会议召开的基本情况

1、会议召开时间

现场会议召开时间为：2006 年3 月28 日下午14:00 网络投票时间为: 2006 年3 月24 日至3 月28 日上午9:30-11:30、下午 13:00-15:00（国家法定节假日除外）。

• 2、股权登记日：2006 年3 月17 日

• 3、会议召开地点：山东省东营市府前大街276 号东营科英激光电子有限公

• 司四楼会议室

4、会议召集人 ：公司董事会

5、会议方式 ：

本次股权分置改革相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票（以下简称 “征集投票”）与网络投票相结合的方式。股权分置改革相关股东会议将通过上 海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 6 、参加相关股东会议的方式 ：

公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的任何一种表决方式。

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7、提示公告 ：

本次股权分置改革相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议的提 示性公告，两次公告的时间分别为2006 年3 月16 日、 3 月24 日。 8、会议出席对象

（1）截止2006 年3 月17 日（星期五，股权登记日）下午交易结束后在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知 公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

（2）不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为 股东），或在网络投票时间内参见网络投票。

（3）公司董事、监事和高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

9、公司股票停牌、复牌事宜

本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规 定程序结束之日公司股票停牌。

二、会议审议事项

审议《科达集团股份有限公司股权分置改革方案》。有关议案的详细情况见 公司同期公告的《科达集团股份有限公司股权分置改革说明书》及摘要。

三、流通股股东的权利和行使权力的时间、条件和方式

1、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质 询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本 方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表 决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

2、流通股股东主张权利的方式、条件和方式

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东 会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网 络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议议案进行投票表决。

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关 股东会议审议股权分置改革方案的，董事会应当向流通股股东就表决股权分置改 革方案征集投票权。公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集本次相关股东 会审议事项即《科达集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

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公司股东可选择现场投票、征集投票或网络投票中的一表决方式，如果重复 投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序则其一作为有效表决票 进行统计。

• （1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

• （2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

• （3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

• （4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

3、流通股股东参加投票表决的重要性

（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

（3）如公司股权分置改革方案获相关股东会议审议通过，则无论股东是否 出席相关股东会议或出席相关股东会议但投反对票，只要其为本次股权分置改革 实施之股权登记日登记在册的股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。

四、本次股权分置改革相关股东会议现场会议的登记方法

1、登记手续：

（1）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；授权代理代 理人须持盖印章或亲笔签名的授权委托书（附件一）、委托人证券帐户卡及委托 人证券帐户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。

（2）法人股东若由法定代表人亲自办理，应出示本人身份证、法人单位营 业执照复印件、持股凭证；有非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议 的，应出示持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及本人身份证。 异地股东可以信函或传真方式登记。

2、登记时间：2006 年3 月27 日上午9：00—12：00，下午14：00—17： 00，2006 年3 月28 日上午9：00—11：00

3、登记地点及授权委托书送达地点：

地址：山东省东营市府前大街276 号科达集团股份有限公司董秘处 联系人：刘收田

电话：0546-8304191 传真：0546-8304191

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邮政编码：257091 E-mail：stok88@163.com

五、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次相关股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形 式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的的具体操作程序见附件2。

六、董事会征集投票权程序

1、征集对象：2006 年3 月17 日（股权登记日）交易结束后在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

2、征集时间：2006 年3 月18 日-2006 年3 月27 日期间每个工作日的9： 00-17：00。

• 3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开

• 方式在指定报刊和上交所网站上发布公告进行投票征集行动。

4、征集程序和步骤：请详见公司于2006 年3 月6 日刊登在《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》和公司网站http://www.keda-group.com.cn 或上 交所网站http://www.sse.com.cn 上的《科达集团股份有限公司董事会关于股权 分置改革相关股东会议的投票委托征集函》。

七、其他事项

1、注意事项：本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股 东食宿、交通费用自理；

• 2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会

• 议的进程按当日通知进行。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇〇六年三月十六日

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附件 1 ：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本公司出席科达集团股份有限公司股 权分置改革相关股东会议，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票。 如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

特别决议案	赞成（附注1）	反对（附注1）	弃权（附注1）
科达集团股份有限公司公司股权分置改革 方案

1.委托人姓名或名称（附注2）：

2.身份证号码（附注2）：

3.股东帐号： 持股数（附注3）：

4.被委托人签名： 身份证号码：

委托日期：2005 年 月 日

签字（盖章）________（附注4）

附注：

1、如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲 投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放 弃表决，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人 可自行酌情投票或放弃投票。

• 2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填

• 写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数 将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股 数。

4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股 东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

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附件 2 ：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、股票代码

1、股票代码
沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738986	科达投票	1	A股
深市挂牌投票代码	深市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
363986	科达投票	1	A股

2、表决议案：申报价格

公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格
科达投票	1	公司股权分置改革方案	1元

3、表决意见：申报股数

3、表决意见：申报股数
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• 4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

投资者如对本公司议案（《公司股权分置改革方案》）投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738986	买入	1元	1股
363986	买入	1元	1股

投资者如对本公司议案投反对票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738986	买入	1元	2股
363986	买入	1元	1股

三、注意事项

• 1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

• 2、对不符合要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

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