Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Management Reports 2016

Mar 25, 2016

招商证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015 年度持续督导工作报告

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）接受 委托，担任科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽 责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他 依据，出具了本持续督导工作报告书。

一、 本次重大资产重组情况概述

科达股份以发行股份及支付现金购买北京百孚思广告有限公司 100%股权、 上海同立广告传播有限公司 100%股权、广州市华邑众为品牌策划有限公司 100% 股权、广东雨林木风计算机科技有限公司 100%股权以及北京派瑞威行广告有限 公司 100%股权，同时向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航 基金、安信乾盛兴源资管计划发行股份募集不超过本次交易总金额（交易总金额 =标的资产交易价格-现金支付交易对价+配套融资金额上限）25%的配套资金。

本次交易包括发行股份及现金购买资产及配套融资两部分。其中，公司通过 非公开发行股份及支付现金方式购买百仕成投资及引航基金持有的百孚思 100% 股权；吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、同尚投资、启航基金、科 祥投资、睿久投资等持有的上海同立 100%股权；王华华、杜达亮、何毅、韩玲、 因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等持有的华邑众为 100%股权；赖霖 枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、枫骏科技、一一五、引航基 金、融翼投资、正友投资等持有的雨林木风 100%股权；褚明理、覃邦全、周璇、

陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、启航基金、九鼎投资、润元投资 等持有的派瑞威行 100%股权。本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.56 元/股。根据本次交易 标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司向交易对方合计发行股份 40,021.6715 万股。其中向百孚思股东发行 7,976.1690 万股，向上海同立股东发 行 6623.7403 万股，向华邑众为股东发行 5,827.3376 万股，向雨林木风股东发行 6847.1230 万股，向派瑞威行股东发行 12,747.3016 万股。

公司与科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾 盛兴源资管计划的管理人安信乾盛财富管理（深圳）有限公司签署了《股份认购 协议》。根据协议，公司通过锁价方式向上述七名投资者非公开发行股份募集配 套资金。本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价及中介机构费用。 每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 5.56 元。非公开发行股份募集配套资金 74,170.4000 万元，按照上述发行价格估 计，本次募集配套资金发行的股份数量 13,340.0000 万股。

交易完成后，百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风以及派瑞威行将成为 上市公司全资子公司。

二、 交易方案履行情况

（一） 相关资产过户情况

2015 年 7 月 31 日，中国证监会印发《关于核准科达集团股份有限公司向北 京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]1837 号），该批复核准了本次交易的相关方案。

2015 年北京市工商行政管理局通州分局核准了百孚思的股权变更，对百孚 思的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于 2015 年 8 月 11 日换发了新 的《营业执照》（注册号 110112013614865）。百孚思 100%股权已过户登记至科 达股份。

2015 年上海市浦东新区市场监督管理局核准了上海同立的股权变更，对上 海同立的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于 2015 年 8 月 13 日换发

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了新的《营业执照》（注册号 310115000985847）。上海同立 100%股权已过户登 记至科达股份。

2015 年广州市工商行政管理局天河分局核准了华邑众为的股权变更，对华 邑众为的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于 2015 年 8 月 14 日换发 了新的《营业执照》（注册号 440106000559379）。华邑众为 100%股权已过户登 记至科达股份。

2015 年东莞市工商行政管理局核准了雨林木风的股权变更，对雨林木风的 董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于 2015 年 8 月 14 日换发了新的《营 业执照》（注册号 441900000526791）。雨林木风 100%股权已过户登记至科达股 份。

2015 年北京市工商行政管理局海淀分局核准了派瑞威行的股权变更，对派 瑞威行为的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于 2015 年 8 月 13 日换 发了新的《营业执照》（注册号 441900000526791）。派瑞威行 100%股权已过户 登记至科达股份。

上市公司已于 2015 年 8 月 28 日向交易对方支付完毕本次交易的现金对价。

（二） 募集配套资金情况

2015 年 8 月 19 日，上市公司、招商证券向 7 名认购对象发出《科达集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴 款通知》。

截至 2015 年 8 月 21 日，招商证券本次发行专用收款账户分别收到科达集团 本次发行认购资金 209,612,000.00 元，润民投资本次发行认购资金 50,040,000.00 元，润岩投资本次发行认购资金 111,200,000.00 元，越航基金本次发行认购资金 100,080,000.00 元，黄峥嵘本次发行认购资金 103,972,000.00 元，何烽本次发行 认购资金 105,640,000.00 元，安信乾盛资管本次发行认购资金 61,160,000.00 元。 扣除部分证券承销费人民币 15,000,000.00 元后，余额人民币 726,704,000,000.00 元，于 2015 年 8 月 24 日汇入上市公司在山东省农村商业银行广饶县大王支行开 立的募集资金专用账户。

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截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 524,467,535.90 元，其 中支付第一期购买资产交易的现金对价 515,558,464.90 元，支付转款手续费 3,230.43 元，支付中介机构费 8,905,840.57 元。公司募集资金账户累计收到的银 行存款利息为 38,125.35 元。

截至 2015 年 12 月 31 日，非公开发行募投资金项目募集资金专用账户余额 202,274,589.45 元。

（三） 本次发行验资情况

2015 年 8 月 21 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《科达集团股 份有限公司非公开发行股票网下申购资金总额的验证报告》（大华验字 [2015]000831 号），经其审验认为：截至 2015 年 8 月 21 日止，保荐机构（主承 销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购科达股份非 公开发行人民币普通股（A 股）的认购款为人民币 741,704,000.00 元（大写：人 民币柒亿肆仟壹佰柒拾万零肆仟元整），无认购保证金。

2015 年 8 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （天健验〔2015〕327 号），经其审验认为：2015 年 8 月 25 日，天健会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2015〕327 号），经其审验认 为：截至 2015 年 8 月 24 日止，科达股份已分别收到百孚思股东投入的百孚思 73.00 %股权 443,475,000.00 元，上海同立股东投入的上海同立 82.67%股权 368,280,000.00 元，华邑众为股东投入的华邑众为 80.00%股权 324,000,000.00 元， 雨林木风股东投入的雨林木风 70.50%股权 380,700,070.00 元，派瑞威行股东投入 的派瑞威行 75.00%股权 708,750,000.00 元，收到特定投资者科达集团投入的货币 资金人民币 209,612,000.00 元，润民投资投入的货币资金人民币 50,040,000.00 元，润岩投资投入的货币资金人民币 111,200,000.00 元，越航基金投入的货币资 金人民币 100,080,000.00 元，黄峥嵘投入的货币资金人民币 103,972,000.00 元， 何烽投入的货币资金人民币 105,640,000.00 元，安信乾盛投入的货币资金人民币 61,160,000.00 元，上述合计 2,966,909,070.00 元，扣减发行费用 21,939,361.67 元 后，科达股份收到的出资净额为 2,944,969,708.33 元。其中，计入实收资本人民 币伍亿叁仟叁佰陆拾壹万陆仟柒佰壹拾伍元(￥533,616,715.00 元) ，计入资本公

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积(股本溢价) 2,411,352,993.33 元。

（四） 证券发行登记

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2015 年 9 月 1 日出具的《证 券变更登记证明》，科达股份本次发行的 533,616,715 股新增股份已于 2015 年 9 月 1 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。本次发行新增股份 在其限售期届满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通，其中业绩承诺方按 照业绩承诺的完成情况进行解锁。

（五） 独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施所涉及的标的资产交割 过户、验资、股份登记、工商登记变更等程序均已依法完成；公司新增股份已经 办理完成股份登记手续。

本次重大资产重组已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的 实施过程操作规范，有助于提高公司的资产质量和持续盈利能力、促进公司的长 远发展，符合公司和全体股东的利益。

三、 交易各方当事人承诺的履行情况

（一） 锁定期的承诺

本次交易中购买资产交易对方的股票锁定期承诺如下：

1、业绩承诺人在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日 起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁， 解锁期间及解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其 相应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情 况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有 的全部股份的 20%；前述关于“标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺”包括 了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两 种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持科达股

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份的股份总数的 20%，以下类同。2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公 司履行了其至 2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利 预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部 股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 40%。3、自股份上市日起三十六个 月届满且标的公司履行了其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不 超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 100%。各方确认， 非经科达股份同意，业绩承诺人处于锁定期内的股份不得质押、转让；

如果非经科达股份同意业绩承诺人质押或转让该等股份，业绩承诺人需向上 市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的 20%（相关股份转 让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的 20%）。业绩承诺人不可 撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中 直接扣减相应的违约金。业绩承诺人承担上述违约责任后，并不当然免除其对上 市公司的业绩补偿责任。

2、除前述人员、机构以外，其他人员、机构在本次非公开发行中认购的上 市公司之股份自新增股份登记日起 12 个月内不得转让。

3、如上述人员/机构取得上市公司股份时（以在证券登记结算公司完成登记 手续之日为准），对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（自其取得相关 资产的工商登记完成之日起算）不足 12 个月的，则其以该等资产认购的股份自 相关股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。

本次交易中配套募集对象股票锁定期承诺如下：

上市公司本次募集配套资金相关股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转 让。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期 内，购买资产交易对方和配套募集对象未出现违反关于股份锁定承诺的行为。

（二） 避免同业竞争承诺

科达集团及其关联方、百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺：

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1、本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同 业竞争业务的法人或组织，也未从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的 业务。

2、本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与上市公司及其控股子公司 存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同 业竞争的业务。

3、本企业、本企业投资或控制的企业均不会从事任何与上市公司及其控股 子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。

4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期 内，承诺人未出现违反关于避免同业竞争承诺的行为。

（三） 减少和规范关联交易承诺

科达集团及其关联方、百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺： 1、本次交易完成后，本企业及本企业投资、控制的企业，在本企业直接或 间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。

2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和 上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交 易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理 的基础上平等协商确定。本企业保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的 合法权益。

3、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期 内，承诺人未出现违反关于减少和规范关联交易承诺的行为。

（四） 保持上市公司独立

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科达集团及其关联方做出下列承诺：

科达集团及其关联方作为承诺人承诺保证上市公司人员独立、财务独立、机 构独立、资产独立、业务独立。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期 内，承诺人未出现违反关于保持上市公司独立承诺的行为。

（五） 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组的实施过程中，交易双 方均已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的 行为。

四、 业绩承诺实现情况

2015 年 1 月 20 日，上市公司与百仕成投资，与王华华、杜达亮、何毅、韩 玲以及因派投资，与李科、吴钢、乔弈正、同尚投资，与赖霖枫、刘杰娇、枫骏 科技、一一五，与褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭分别签署《盈利 预测补偿协议》。2015 年 3 月 11 日，上市公司与上述人员、机构分别签署《盈 利预测补偿协议之补充协议》。

根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，五家标的 公司分别作出业绩承诺。2015 年度五家公司承诺完成情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
盈利预测承诺	2015 年
	承诺数	实际完成数
百孚思	4,500.00	5,267.63
上海同立	3,300.00	3,667.59
华邑众为	3,000.00	4,067.27
雨林木风	4,000.00	4,326.16
派瑞威行	7,000.00	7,476.88
合计	21,800.00	24,805.53

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出分别具的天健审【2016】447 号、525 号、492 号、453 号和 787 号《审计报告》，上述五家公司已全部完成 2015 年承诺的业绩。根据公司与上述五家公司业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》，

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利润补偿期间五家公司每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际收回的应 收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对于按照完工 百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月 内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利 润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。天健会计师事务所 （特殊普通合伙）将于 2016 年 7 月份出具《盈利预测实现情况专项审核报告》， 招商证券将于 2016 年 7 月份出具《盈利预测实现情况核查意见》，届时公司将及 时公告。

经核查，本独立财务顾问认为：科达股份本次重大资产重组涉及的标的资产 2015 年度实现净利润超过盈利承诺水平，标的资产 2015 年度盈利预测承诺已经 实现。

五、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2015 年，科达股份完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项。科达股份在重组报告书管理层讨论与分析中提及的本次发行对公司的影响， 包括对公司业务发展、财务状况及经营成果等的影响，都在稳步实现。

本次交易前，科达股份主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工 程项目的建设施工及房地产开发销售。为增强上市公司的盈利能力，培育新的利 润增长点，上市公司积极进行业务转型，力求进入新兴行业，在互联网营销领域 布局发展。本次交易完成后，上市公司主营业务新增“互联网营销”业务板块， 而五家标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销产业重要的一步。本次交 易标的的五家公司——华邑众为、上海同立、百孚思、雨林木风和派瑞威行分别 涉足互联网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充， 形成协同效应，有效促进业务的发展。

2015 年，公司 2015 年实现主营业务收入 241,696.48 万元，比上年同期增加 116.68%；实现营业利润 18,338.33 万元，比上年同期增加 137.81%；实现净利润 12,256.97 万元，比上年同期增长 144.80%；实现归属于上市公司的净利润

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11,714.85 万元，比上年同期增长 118.79%。增加的主要原因在于：2015 年 9 月 1 日，公司重大资产重组完成，新收购公司百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木 风、派瑞威行自 2015 年 9 月份纳入公司合并范围，因合并范围增加导致公司 2015 年主营业务收入、营业利润、净利润、归属于上市公司的净利润大幅增加。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后上市公司的资产质量、收入 规模和盈利能力均有了较大提升。本次重组改善了公司的资产质量，提升了公司 的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。

六、 公司治理结构与运行情况

持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关 要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司 已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股 东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资 者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国 证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，按照《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市 公司治理准则》的要求，公司治理结构与运行情况良好。公司能够按照相关法律、 法规及公司内部管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极 开展投资者关系管理工作，切实保护公司和投资者的合法权益。。

七、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义 务，截至目前，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015 年度持续督导工作报告》 之盖章页）

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