Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Management Reports 2016

Mar 11, 2016

科达集团股份有限公司 独立董事2015 年度述职报告

作为科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按 照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及相 关法律法规的规定和要求履行独立董事的职责，认真行使法律法规所赋予的权利， 及时了解公司的生产经营信息、财务运作状况、资金往来等日常经营情况，全面 关注公司的发展，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项 发表了独立客观的意见，勤勉尽责，认真履行独立董事的职责，以维护全体股东 尤其是中小股东的合法权益为己任。现将2015 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

曹志敏：工学博士，大学教授，博士生导师。1978 年2 月考入武汉地质学 院(现中国地质大学)地质矿产勘查学习,1982 年1 月获工学学士；1984 年9 月考 入中国地质大学研究生学习矿床学,1987 年6 月获理学硕士；1991 年9 月考取成 都理工学院(原成都地质学院、现成都理工大学)学习地球化学，1995 年6 月获 工学博士学位。1982.2-1984.8 月，四川省地矿局攀西裂谷研究队助理工程师； 1987.7-1999.4 月，成都成都地质学院(现成都理工大学)助教、讲师(1989.1)、 副教授（1992.2）、教授(1995.5)。1999.5-2000.6 月，赴美国合作科研访问学 者；2000.9 月至今，中国海洋大学教授、博导（2001）、地球科学学院院长 （2001-2004）、研究生教育中心（现研究生院）常务副院长兼研工部部长、学位 办主任（2005-2012）。2013 年9 月至今任公司独立董事。

朱德胜：管理学博士，大学教授，硕士生导师。1988 年毕业于山东经济学 院财务会计专业，获经济学学士学位；2001 年毕业于东北财经大学会计学专业， 获管理学硕士学位；2006 年毕业于南开大学会计学专业，获管理学博士学位。 1988 年8 月至2007 年7 月，历任山东财政学院讲师、副教授、教授。2007 年7 月至今，担任山东财经大学会计学院副院长、教授、硕士研究生导师。主要研究 方向是资本市场与公司理财。2013 年9 月至今任公司独立董事。

李业顺：法学博士。1986.9-1990.7 在山东农业大学学习，获农学学士学位；

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1998.9-2001.2 在中国人民大学学习，获法学硕士学位；2005.9-2008.7 在中国 人民大学学习，获法学博士学位。1990.7-1995.5 在山东省广饶县粮食局工作， 任供销科长；1995.5-2004.3 在山东省广饶县人民法院工作，任庭长；2008.5 至今任北京市经济法学会副秘书长；2005.9 至今任中国商业法研究会秘书长； 2010 年3 月至今兼任中国人民大学法学院研究生导师。2013 年9 月至今任公司 独立董事。

刘春，男，中国国籍，1967 年出生，硕士学历。1994 年至2000 年任职于 中国中央电视台；2000 年至2011 年任职于香港凤凰卫视；2011 年至2013 年 任搜狐副总裁、搜狐视频总裁；2015 年任中南重工执行总裁、中南影业总裁。

蔡立君，男，中国国籍，1980年出生，本科学历，注册会计师。2005年至2010 年任职于普华永道会计师事务所；2010年至2012年任上置集团财务总监；2012 年至今中国新城镇发展有限公司财务总监。

上述人员均不存在影响其担任科达集团股份有限公司独立董事的独立性问 题。

二、独立董事年度履职概况

董事 姓名	是否独 立董事			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大 会情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数		委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
曹志敏	是	12	12	10		0	0	否	4
朱德胜	是	12	12	10		0	0	否	4
李业顺	是	6	6	4		0	0	否	2
刘春	是	4	3	3		1	0	否	2
年内召开董事会会议次数								12
其中：现场会议次数								2
通讯方式召开会议次数								1
现场结合通讯方式召开会议次数								9

2015 年度，我们没有对董事会议案提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2015 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议 案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，

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独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表 独立意见。

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指 引》及《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联 交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及 股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联 方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，本着公平 交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》、《上 市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。

董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司 章程》的相关规定；交易符合商业惯例，定价公允合理，遵循公平、公正、公开 的原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发（2005）120 号《中国证 券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为 的通知》我们对公司对外担保情况进行了审查。

我们认为：公司能够严格遵守中国证监会及相关法律法规的规定，严格控制 对外担保事项，截止2015 年12 月31 日，未有为股东、股东的控股子公司、股 东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保。2015 年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期 的对外担保事项。

（三）募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕 成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监 许可[2015]1837 号）核准，科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）向7 名 发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票133,400,000 股，每股发行价格 5.56 元，募集资金总额为人民币741,704,000.00 元，扣除发行费用后，募集资 金净额为人民币717,794,929.00 元。2015 年8 月24 日，募集资金足额划至公

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司指定账户。2015 年8 月25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资 报告》（天健验〔2015〕327 号），确认募集资金到账。

公司七届董事会第十七次会议审议通过了《关于将暂时闲置募集资金从银 行存款活期专户存款转为定期存单的议案》，并形成如下决议：为提高募集资金 使用率、增加存储收益，公司将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金 使 用进度，以定期存款方式存放 202,236,464.1 元（人民币）的募集资金，存 款 期限由公司根据募投项目现金支付进度而定。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2015 年度，召开薪酬及考核委员会会议，对公司董事、监事、高级管理人 员2015 年度薪酬情况进行审核，认为：董事会提名、聘任程序及表决结果符合 相关法律、法规的有关规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定， 对公司经营业绩进行审慎评估，没有出现调整的事项，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，其内容真实、准确和完整。

（六）聘任会计师事务所情况

我们对公司聘请会计师事务所事项发表了独立意见，认为聘请北京天圆全会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构符合公司及股东的利益。 在为公司提供审计服务工作中，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）恪守 尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，我 们同意聘请该事务所为公司2015 年度会计审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2014 年 度实现净利润为79,148,762.05 元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金 7,914,876.20 元，加2014 年期初未分配利润余额218,471,289.35 元，截至2014 年12 月31 日可供股东分配的利润为289,705,175.20 元。（上述数据来自母公司 所有者权益变动表）。

公司的路桥基础设施建设业务具有工期长、回款慢特点，未来资金需求量较 大，且公司目前正在进行资产收购行为，若收购完成则新增互联网营销业务。结 合目前公司融资成本及未来资金需求，公司拟定2014 年度不进行现金分红，不

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送红股。

针对留存的未分配利润资金，公司将主要用于在建路桥项目的施工及资产收 购完成后新业务的整合和开拓。

本着客观、公正、独立的原则，我们认为：为保证公司后续持续经营，公司 2014 年度不进行利润分配的方案未违反相关法规和公司章程的规定，符合公司 的发展需要，符合全体股东的长远利益，未有损害中小投资者利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及 期限	是否 有履 行期 限	是否 及时 严格 履行
与重大资产重 组相关的承诺	解决 同业 竞争	山东科达集团 有限公司、北 京百仕成投资 管理中心（普 通合伙）、褚明 理及其关联方	避免同业竞争承诺	承诺时间： 2015 年1 月 15日	否	是
与重大资产重 组相关的承诺	其他	山东科达集团 有限公司、北 京百仕成投资 管理中心（普 通合伙）、褚明 理及其关联方	保持上市公司独立性承诺	承诺时间： 2015 年1 月 15日	否	是
与重大资产重 组相关的承诺	解决 关联 交易	山东科达集团 有限公司、北 京百仕成投资 管理中心（普 通合伙）、褚明 理及其关联方	减少和规范关联交易承诺	承诺时间： 2015 年1 月 15日	否	是
与重大资产重 组相关的承诺	股份 限售	山东科达集团 有限公司	锁定期的承诺：自本次新增股份 上市之日起36 个月内不转让 （原持有的股份12 个月内不转 让）	承诺时间： 2015 年1 月 15 日 ； 承诺期限： 2015 年9 月 1 日至2018 年9月1日。	是	是
与重大资产重 组相关的承诺	股份 限售	北京百仕成投 资管理中心 （普通合伙）、 褚明理及其关 联方	锁定期的承诺：自本次新增股份 上市之日起12 个月内不转让 （业绩补偿义务人所持股份分 期解锁，分别为锁定12 个月、 24个月和36个月）	承诺时间： 2015 年1 月 15 日 ； 承诺期限： 2015 年9 月	是	是

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				1 日至2018 年9月1日。
与首次公开发 行相关的承诺	解决 同业 竞争	山东科达集团 有限公司	山东科达集团有限公司为避免 产生同业竞争于2000 年11 月 12 日出具了《放弃竞争和利益 冲突承诺函》，承诺在作为股份 公司控股股东期间，不以任何方 式直接或间接从事与股份公司 及其控股子公司的业务构成同 业竞争的任何活动；不利用控股 股东地位，就股份公司与本公司 或附属公司相关的任何关联交 易采取任何行动。	承诺时间： 2000年11月 12日	否	是

（九）信息披露的执行情况

2015 年度，公司全年共披露76 份临时公告、4 份定期报告。公司相关信息 披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公 平、准确和完整。

（十）内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内控规范的执行 和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控 制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大监督检查力度，提高公司内部控 制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告期 内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们深知勤勉尽责是我们的义务、审慎独立是我们的原 则，我们希望通过自己的努力促进公司规范运作，并藉此维护全体股东特别是中 小股东的合法权益。2015 年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的 原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董 事的职责，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

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2016 年度，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求， 进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策 能力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小 股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为 促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥更大作用。

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（此页无正文，为科达股份独立董事2015 年度述职报告之签章页）

独立董事：

曹志敏: 朱德胜:

李业顺: 刘 春：

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二〇一六年三月十一日
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