Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Management Reports 2013

Apr 17, 2013

科达集团股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告

作为科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012 年度， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及 相关法律法规的规定和要求履行独立董事的职责，认真行使法律法规所赋予的权 利，及时了解公司的生产经营信息，财务运作状况，资金往来等日常经营情况， 全面关注公司的发展，积极出席公司2012 年召开的相关会议，对公司董事会审 议的相关事项发表了独立客观的意见，勤勉尽责，认真履行独立董事的职责，以 维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为己任。现将2012 年度履职情况汇报 如下：

一、独立董事的基本情况

作为独立董事，我们认真参加了证监会组织的独董资格培训及后续培训， 取得了独董任职资格。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

杨庆英，58 岁，会计学教授，中国人民大学管理学博士，中国注册会计师， 中国注册资产评估师，中国注册税务师。1985 年至今任首都经济贸易大学会计 学院教授、研究生导师，自2001 年至2008 年兼任该校财务处处长、审计处处长。 同时兼任山东法因数控机械股份有限公司、北京钢研高纳科技股份有限公司、四 川北方硝化棉股份有限公司独立董事，2006 年6 月至今任公司独立董事。

袁东风，54 岁，工学博士，教授，博士生导师。1988 年于山东大学电子工 程系通信专业硕士研究生毕业并获理学硕士学位，2000 年1 月于清华大学电子 工程系通信与信息系统专业博士研究生毕业并获工学博士学位。现任山东大学信 息科学与工程学院院长，山东大学校学术委员会委员，信息学部学术委员会副主 任，院学术委员会主任，院学位分委员会主任，IEEE 高级会员, 中国电子学会 高级会员，中国电子学会第七届学术工作委员会委员，国家教育部高等学校电子 信息与电气学科教学指导委员会电子信息科学与工程类专业教学指导分委员会

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委员，享受国务院政府特殊津贴专家，山东省有突出贡献的中青年专家，山东省 电子学会副理事长，山东省信息化专家组副组长。是2000 年教育部公布的第一 批《高等学校骨干教师资助计划》项目获得者。山东大学"信息与通信工程"一级 学科博士点主要学术带头人。主要研究方向有：信息理论与技术、移动衰落信道 的纠错编码抗干扰技术、编码调制结合抗干扰技术（TCM、MLC、BICM）、多输入 多输出系统 (MIMO)、时空编码调制技术 (Space-Time Coded Modulation)、 urbo-Code、LDPC code 及迭代译码技术、正交多频调制技术(OFDM)、自适应编 码调制技术（Adaptive Modulation andCoding）、跨层设计（Cross Layer Design） 移动多媒体图象传输环境下的不等错误保护度研究（UEP）等。2006 年11 月至 今任公司独立董事。

赵军，67 岁，本科学历，工程技术应用研究员，享受国务院政府特殊津贴。 1967 年毕业于华东水利学院（现河海大学）。一直从事港口、路桥等规划、设计、 科研等工作，其科研成果多次获得山东省科研成果奖、优秀设计奖、山东省科技 进步奖等奖励。曾任山东省交通规划设计院业务副院长、山东省交通科学研究所 所长书记、山东省高速公路有限责任公司董事及山东基建股份有限公司董事， 2006 年6 月至今任公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2012 年度公司共召开8 次董事会会议、3 次股东大会会议，具体出席董事会

会议和股东大会会议情况如下：

独立董 事姓名		参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大会情况	参加股东大会情况	参加股东大会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	本年应参 加股东大 会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数
杨庆英	8	8	0	0	否	3	3	0
赵 军	8	7	1	0	否	3	2	1
袁东风	8	7	1	0	否	3	2	1

作为独立董事，我们本着勤勉负责的原则，以谨慎的态度行使表决权。在会

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议召开之前，主动了解并获取作出决议所需要的资料和信息，详细了解公司整个 生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；在会议上，我 们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策认 真把好关。

在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会、股东大会各项议案及其它 事项均投赞成票，董事会、股东大会相关决议均以全票表决通过。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2012 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议 案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上， 独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表 独立意见。

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指 引》及《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联 交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及 股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联 方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，本着公平 交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》、《上 市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。

董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司 章程》的相关规定；交易符合商业惯例，定价公允合理，遵循公平、公正、公开 的原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

我们对公司对外担保情况进行了审核，认为公司能够严格遵守中国证监会及 相关法律法规的规定，严格控制对外担保事项，截止2012 年12 月31 日，未有 为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保。2012 年公司无任何形式的对外担保，也

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无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

（三）募集资金使用情况

2012 年度公司无募集资金。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2012 年度，我们对公司于2012 年1 月30 日进行的聘任总经济师、总工程 师、副总经理、2012 年5 月30 日进行的聘任董事会秘书及2012 年7 月25 日进 行的聘任副总会计师事项进行了关注并发表了独立意见，我们认为公司上述聘任 高级管理人员的程序合法，上述高级管理人员具备相应的任职资格，同意上述聘 任行为。

2012 年4 月24 日，我们审议了《关于公司董事、监事及高级管理人员2011 年度报酬的议案》，并发表了以下独立意见：2011 年度公司能够严格按照制定的 《董、监事及高级管理人员薪酬与考核办法》及有关考核激励规定，根据其分工 管理范围和主要职责，执行以岗位技能为主的结构工资分配制度，并在年终对分 管的各项经济技术指标和主要工作年度完成情况进行考核，薪酬发放的程序符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2012 年1 月31 日，公司发布2011 年度业绩预增公告。我们关注到了该事 项，并对公司对该项的内幕信息知情人登记情况进行了核查，经核查公司及时进 行了内幕信息知情人登记，未有在业绩预增公告前泄露内幕信息的情形。

（六）聘任会计师事务所情况

我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请北京天圆全 会计师事务所为公司2012 年度审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供 审计服务工作中，北京天圆全会计师事务所恪守尽职，遵循独立、客观、公正的 执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，我们同意聘请该事务所为公司2012 年度会计和内部控制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，公司2011 年度实现净利润 58,819,363.31 元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金5,881,936.33 元，

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加2011 年期初未分配利润余额104,295,834.83 元，2011 年期末分配利润为 157,233,261.81 元（上述数据来自母公司所有者权益变动表）。鉴于公司2012 年度在建基础设施建设施工项目及BT 项目较多，流动资金需求量大。为了股东 的长远利益和公司的发展，董事会提议公司2011 年度不进行利润分配。未分配 利润留存的资金将投资公司在建基础设施建设施工项目及BT 项目。

我们认为，公司董事会的上述决议符合相关法律、法规、规范性文件的规定， 符合公司的实际情况，不存在侵害股东权益的情况，有利于公司的长远发展。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司于2000 年11 月12 日承诺：“山东科达集团有限公司为避免产生同业竞 争于2000 年11 月12 日出具了《放弃竞争和利益冲突承诺函》，承诺在作为股份 公司控股股东期间，不以任何方式直接或间接从事与股份公司及其控股子公司的 业务构成同业竞争的任何活动；不利用控股股东地位，就股份公司与本公司或附 属公司相关的任何关联交易采取任何行动。”我们认为在本报告期内公司及股东 未发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务，报告期内公司修订了 《内幕信息知情人登记备案制度》，加强了内幕信息知情人的管理工作，促使公 司和相关当事人依法履行信息披露义务。2012 年度，公司全年共披露23 份临时 公告、4 份定期报告。公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信 息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，没有出现相关更正或补充 公告的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。

（十）内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内控规范的执行 和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控 制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大监督检查力度，提高公司内部控 制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

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