Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2024

Apr 1, 2024

证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临2024-021

浙文互联集团股份有限公司

关于控股股东的一致行动人权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 本次权益变动为浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”、“上 市公司”、“公司”）控股股东杭州博文股权投资有限公司（以下简称“博文投资”） 的一致行动人杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州浙 文互联”）解散，其持有的上市公司股份拟非交易过户至其合伙人，同时，博文 投资与杭州浙文互联合伙人杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司（以下简称 “临安新锦”）、上海鸣德企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鸣德”） 分别签署《一致行动协议》。本次权益变动不涉及要约收购。

 因杭州浙文互联解散，作为杭州浙文互联的合伙人：博文投资将取得上 市公司33,447,563 股股份，占上市公司股份总数的2.25%；博文投资的一致行 动人杭州浙文暾澜股权投资有限公司（以下简称“浙文暾澜”）将取得上市公司 124,804 股股份，占上市公司股份总数的0.0084%；临安新锦将取得上市公司 25,559,929 股股份，占上市公司股份总数的1.72%；上海鸣德将取得上市公司 20,867,704 股股份，占上市公司股份总数的1.40%。

 杭州浙文互联解散及所持股份非交易过户完成后，公司控股股东博文投 资合计持有上市公司198,396,016 股股份，占上市公司股份总数的13.34%；博 文投资及其一致行动人浙文暾澜合计持有上市公司198,520,820 股股份，占上市 公司股份总数的13.35%；博文投资仍为上市公司控股股东，浙江省财政厅仍为 上市公司实际控制人。杭州浙文互联解散及所持股份非交易过户未导致上市公司 控股股东、实际控制人发生变化。

 为完整承继相关不减持的承诺，博文投资已与临安新锦、上海鸣德分别

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签署《一致行动协议》，约定在自杭州浙文互联持有的相应上市公司股份非交易 过户至临安新锦、上海鸣德之日起至2025 年2 月23 日止的期间内（以下简称“一 致行动期间”），临安新锦、上海鸣德在参与上市公司股东大会行使股东权利时与 博文投资保持一致行动，即在一致行动期间内，博文投资及其一致行动人合计持 有上市公司244,948,453 股股份表决权，占上市公司股份总数的16.47%。本次 权益变动前后博文投资及其一致行动人合计持有的上市公司股份表决权数量未 发生变动。

 临安新锦、上海鸣德进一步承诺，在其与博文投资签署的《一致行动协 议》期限届满后，临安新锦、上海鸣德“在减持浙文互联股票时，将继续按照杭 州博文股权投资有限公司的一致行动人遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等届时有效的法律法规及规范性文 件的相关要求，规范减持行为”。

一、本次权益变动基本情况

（一）杭州浙文解散及所持股份非交易过户

杭州浙文互联成立于2020 年9 月，系浙江省文化产业投资集团有限公司（以 下简称“浙江文投”）基于布局数字经济产业，提升上市公司质量为目的，联合 杭州市临安区国有资本—临安新锦，以及上市公司骨干团队等民营资本—上海鸣 德，组成的产业发展联合投资主体。

2023 年8 月，浙文互联完成向浙江文投全资子公司博文投资的定向增发。 本次发行完成后，博文投资、杭州浙文互联分别持有公司16,494.85 万股和 8,000.00 万股股份，占公司发行后总股本的比例分别为11.09%和5.38%，博文 投资成为上市公司直接控股股东，浙江文投通过博文投资和杭州浙文互联控制上 市公司，浙江省财政厅为公司实际控制人。

杭州浙文互联的主要出资方经审慎协商，决定解散清算合伙企业的原因如下： 1、以杭州浙文互联作为主体取得公司控制权的初始目的已不复存在；

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2、博文投资、临安新锦、上海鸣德各出资方一致希望对浙文互联由间接持 股转为直接持股，以进一步明确所持有的浙文互联股票资产权属；

3、根据国资监管关于进一步缩减国有企业集团子公司层级的要求，以及浙 江文投将浙文互联作为二级重要子公司管理的规划定位，浙江文投亟需对博文投 资间接和直接持有的两部分浙文互联股权进行理清、整合，以便加强对浙文互联 的战略管控，促进上市公司经营发展质量的提升。

本次权益变动前，杭州浙文互联持有上市公司80,000,000 股股份，占上市 公司股份总数的5.38%。

本次权益变动前，杭州浙文互联合伙人及其出资情况如下：

序 号	合伙人信息	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	实缴出资比 例（%）
1	杭州浙文暾澜股权投资有限公司	256.0388	100	0.16
2	杭州博文股权投资有限公司	83,750	26,800	41.81
3	杭州市临安区新锦产业发展集团有限 公司	63,913.5192	20,480	31.95
4	上海鸣德企业管理合伙企业（有限合 伙）	52,180.4420	16,720.3350	26.08
-	合计	200,100.00	64,100.3350	100.00

杭州浙文互联全体合伙人作出合伙决议，同意解散杭州浙文互联。根据《杭 州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）清算报告》杭州浙文持互联有的上市 公司80,000,000 股股份按实缴出资比例、通过非交易过户方式分配至杭州浙文

互联合伙人，具体分配情况如下：

序号	合伙人信息	实缴出资额 （万元）	分配上市公司股 份数（股）	占公司总股本 的比例（%）
1	杭州浙文暾澜股权投资有限公司	100	124,804	0.0084
2	杭州博文股权投资有限公司	26,800	33,447,563	2.25
3	杭州市临安区新锦产业发展集团有限 公司	20,480	25,559,929	1.72
4	上海鸣德企业管理合伙企业（有限合 伙）	16,720.3350	20,867,704	1.40
-	合计	64,100.3350	80,000,000	5.38

本次权益变动后，杭州浙文互联不再持有上市公司股份。

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杭州浙文互联解散及所持股份非交易过户完成后，公司控股股东博文投资合 计持有上市公司198,396,016 股股份，占上市公司股份总数的13.34%；博文投 资及其一致行动人浙文暾澜合计持有上市公司198,520,820 股股份，占上市公司 股份总数的13.35%；博文投资仍为上市公司控股股东，浙江省财政厅仍为上市 公司实际控制人。杭州浙文互联解散及所持股份非交易过户未导致上市公司控股 股东、实际控制人发生变化。

（二）博文投资与临安新锦、上海鸣德签署《一致行动协议》

为完整承继相关不减持的承诺，2024 年4 月1 日，博文投资与临安新锦、 上海鸣德分别签署《一致行动协议》，根据该协议的约定：

1、在一致行动期间内，临安新锦、上海鸣德在参与上市公司股东大会并行 使提名权、提案权、表决权等股东权利时，与博文投资保持一致；具体而言，博 文投资与临安新锦、上海鸣德在参与股东大会并行使提名权、提案权、表决权等 股东权利前，应提前沟通协调，确保临安新锦、上海鸣德在行使提名权、提案权、 表决权时，作出与博文投资一致的意思表示；

2、除非《一致行动协议》另有约定或相关方另行协商一致，任何一方均不 得单方解除《一致行动协议》或撤销、变更一致行动安排；

3、一致行动期间为自杭州浙文互联持有的相应上市公司股份非交易过户至 临安新锦、上海鸣德名下之日起至2025 年2 月23 日止。

杭州浙文互联解散及所持股份非交易过户后，在一致行动期间内，博文投资 将持有上市公司198,396,016 股股份，占上市公司股份总数的13.34%；博文投 资控制的一致行动人浙文暾澜（为博文投资的控股子公司）将持有上市公司 124,804 股股份，占上市公司股份总数的0.0084%；博文投资基于《一致行动协 议》的一致行动人临安新锦、上海鸣德合计持有上市公司46,427,633 股股份， 占上市公司股份总数的3.12%。

博文投资及其一致行动人合计持有上市公司244,948,453 股股份表决权，占 上市公司股份总数的16.47%。本次权益变动前后博文投资及其一致行动人合计 持有的上市公司股份表决权数量未发生变动。

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二、所涉及后续事项

（一）本次权益变动完成后，博文投资及其一致行动人合计持有上市公司 244,948,453 股股份表决权，占上市公司股份总数的16.47%。本次权益变动前后 博文投资及其一致行动人合计持有的上市公司股份表决权数量未发生变动，博文 投资仍为上市公司控股股东，浙江省财政厅仍为上市公司实际控制人；本次权益 变动未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（二）杭州浙文互联在公司向特定对象发行股票时，作出如下承诺：

1、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实 履行的承诺函》

（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。（2）本承 诺函出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若中国证监会作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定， 本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（3）若本企业违反 上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司 或者投资者的补偿责任。

2、《关于保持上市公司独立性的承诺函》

（1）保证浙文互联资产独立、完整

保证上市公司对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格 分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用 的情形。

（2）保证浙文互联人员独立

①保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公 司完全独立。

②保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资附 属企业或控股公司任除董事、监事以外的其他职务。

③保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。

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④保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合 法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免 决定。

（3）保证浙文互联财务独立

①保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立 的会计核算体系和独立的财务管理制度。

②保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司 的资金使用。

③保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与上市 公司共用银行账户的情况。

④保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

（4）保证浙文互联业务独立

①保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。

②保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本公 司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资 产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时， 对重大关联交易按照有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序，及时进行相关信息披露。

③保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式， 干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的 独立性。

（5）保证浙文互联机构独立

①保证浙文互联继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

②保证浙文互联的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规

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和公司章程独立行使职权。

3、《关于避免同业竞争的承诺函》

（1）截至本承诺函出具日，本承诺人以及各级全资、控股企业目前不拥有 及经营任何在商业上与浙文互联正在经营的主营业务有实质性竞争的业务；

（2）本承诺人承诺将来不从事法律、法规和规范性法律文件所规定的对上 市公司主营业务构成实质性竞争、且可能对上市公司构成重大不利影响的经营业 务或活动；

（3）若因本承诺人或上市公司的业务发展，导致本承诺人经营的业务与上 市公司的主营业务构成实质性竞争、且可能对上市公司构成重大不利影响的，本 承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或通过 合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让 该等资产或控股权，或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调 整以避免与上市公司的主营业务构成同业竞争。

（4）除非浙江省文化产业投资集团有限公司不再作为上市公司实际控制方， 本承诺持续有效。

4、《关于规范关联交易的承诺函》

（1）本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司 章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人 及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及控股子公司，下同）的关 联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

（2）本承诺人将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有 合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、 合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、 有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务 和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（3）不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等 方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

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（4）本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市 公司向本承诺人提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息 披露程序。

（5）除非浙江省文化产业投资集团有限公司不再作为上市公司实际控制方， 本承诺持续有效。

5、《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》

（1）自本次非公开发行定价基准日(即2021 年12 月29 日)前6 个月至本承 诺函出具日，本合伙企业及本合伙企业关联方未以任何方式减持浙文互联的股票。

（2）自本承诺函出具日起至自本次非公开发行结束之日起18 个月内，本合 伙企业及关联方将不会以任何方式减持所持有的浙文互联的股票，亦不存在任何 减持计划。

（3）本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本合伙企业及其本 合伙企业的关联方具有约束力，若本公司及其关联方违反上述承诺发生减持情况， 则减持所得全部收益归浙文互联所有，同时本合伙企业及关联方将依法承担由此 产生的法律责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》 “第十六条……承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、 继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。”

杭州浙文互联解散后，杭州浙文互联作出的《关于特定期间不减持上市公司 股份的声明和承诺》属于“股份限售”承诺，杭州浙文互联所持上市公司股份非 交易过户后的受让方即博文投资、浙文暾澜、临安新锦、上海鸣德继续遵守该承 诺。此外，临安新锦、上海鸣德进一步承诺，在其与博文投资签署的《一致行动 协议》期限届满后，临安新锦、上海鸣德“在减持浙文互联股票时，将继续按照 杭州博文股权投资有限公司的一致行动人遵守《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等届时有效的法律法规及规范

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性文件的相关要求，规范减持行为。”

杭州浙文互联作出的《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措 施能够得到切实履行的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免 同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》，系杭州浙文互联基于上市公 司控股股东身份作出的承诺，博文投资及其控股子公司浙文暾澜继续遵守该等承 诺。

（三）截至本公告披露日，杭州浙文互联清算注销已取得杭州市临安区市场 监督管理局出具的《注销登记完成说明》，后续将向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理杭州浙文互联所持上市公司股份非交易过户至其合伙人相 关过户登记手续。

（四）本次权益变动的具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《浙文互联简式权益变动报告书》。

三、备查文件

《浙文互联简式权益变动报告书》

特此公告。

浙文互联集团股份有限公司董事会

2024 年4 月2 日

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