Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Nov 15, 2021

证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临2021-100

浙文互联集团股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次权益变动方式为受让间接股权，不触及要约收购。

 杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州浙文互联”） 持有浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”、“上市公司”或“公司”） 8,000 万股股份（占公司总股本的6.05%）。本次权益变动前，杭州浙文互联无实 际控制人；本次权益变动后，浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙 江文投”）通过投资关系和协议控制杭州浙文互联所持上市公司8,000 万股股份 （占公司股本的6.05%），浙江文投的实际控制人为浙江省财政厅。

 本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次权益 变动前后，公司均无控股股东、无实际控制人。

一、本次权益变动基本情况

2021 年11 月15 日，杭州暾澜投资管理有限公司（以下简称“暾澜投资”） 与杭州博文股权投资有限公司（以下简称“博文投资”）签署《股权转让协议》， 暾澜投资将其持有的杭州浙文暾澜股权投资有限公司（以下简称“浙文暾澜”） 10%的股权转让给博文投资。本次股权转让完成后，博文投资持有浙文暾澜60% 的股权，暾澜投资持有浙文暾澜40%的股权。博文投资为浙江文投的全资子公司， 因此，浙江文投对浙文暾澜拥有实际控制权。

2021 年11 月15 日，杭州浙文互联各合伙人签署《杭州浙文互联企业管理

1

合伙企业（有限合伙）合伙协议》和《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合 伙）合伙协议之补充协议》及浙文暾澜与上海盛德投资管理有限公司（以下简称 “上海盛德”）签署《财产份额转让协议》对杭州浙文互联合伙人及合伙协议进 行调整，具体如下：

（1）根据各方新签署的合伙协议，上海盛德将其持有的杭州浙文互联50 万元财产份额转让给浙文暾澜，不再担任杭州浙文互联的普通合伙人及执行事务 合伙人，且退出杭州浙文互联。调整完成后杭州浙文互联的出资结构如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	出资人名称	出资金额	出资比例	出资人类别
1	杭州临安鸣德企业管理合伙企业（有限 合伙）	110,000.00	54.9725%	有限合伙人
2	杭州博文股权投资有限公司	60,000.00	29.9850%	有限合伙人
3	杭州悦昕投资合伙企业（有限合伙）	20,000.00	9.9950%	有限合伙人
4	姚勇杰	10,000.00	4.9975%	有限合伙人
5	杭州浙文暾澜股权投资有限公司	100.00	0.0500%	普通合伙人
合计		200,100.00	100.00%	-

（2）管理委员会调整。根据杭州浙文互联全体合伙人新签署的合伙协议， 管理委员会仍为杭州浙文互联的决策机构，对杭州浙文互联日常运营事务和重大 事项行使管理和决策职权。管理委员会由5 名委员组成，其中，杭州博文股权投 资有限公司（以下简称“博文投资”）委派3 名委员，杭州临安鸣德企业管理合 伙企业（有限合伙）（以下简称“临安鸣德”）委派2 名委员（由上海鸣德企业管 理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鸣德”）推荐1 名委员，杭州市临安区 新锦产业发展集团有限公司（以下简称“临安新锦”）推荐1 名委员），杭州悦昕 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦昕投资”）、姚勇杰有权委派代表列席 管理委员会会议，但不参与管理委员会决策。

杭州浙文互联合伙人及合伙协议调整后，除合伙企业增加/减少出资、合伙 企业对外投资、合伙企业财产处置、合伙人入伙和退伙等事项须全体委员一致同 意外，其他事宜均经半数以上的委员同意即可，即博文投资对管理委员会决策具 有决定性影响；杭州浙文互联普通合伙人为浙文暾澜，其作为执行合伙事务的合 伙人具体负责执行管理委员会决议和合伙企业日常事务。

2

基于上述协议，浙江文投全资子公司博文投资对杭州浙文互联重大事项决策 具有实质性影响，其控股子公司浙文暾澜负责执行管理委员会决议和合伙企业日 常事务，即浙江文投实现对杭州浙文互联实际控制，并进而控制杭州浙文互联持 有的上市公司6.05%股份权益，本次权益变动完成后的权益控制关系图如下：

==> picture [416 x 219] intentionally omitted <==

二、信息披露人基本情况

公司名称	浙江省文化产业投资集团有限公司
企业类型	有限责任公司（国有控股）
法定代表人	姜军
注册资本	336,547.94 万元人民币
统一社会信用代码	91330000MA27U15M5F
成立日期	2019 年1 月29 日
营业期限	2019 年1 月29 日至无固定期限
注册地址	浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2 号587 室
通讯地址	浙江省杭州市上城区南山路190 号勾山国际中心9 号楼
联系电话	0571-56335926
经营范围	从事文化领域的投资与投资管理，资产管理。（未经金融等 监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代 客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
股权结构	浙江省财政厅持股比例为55.4298%；

3

• 浙江广播电视集团持股比例为17.8281%； 浙江出版联合集团有限公司持股比例为17.8281%； 浙报传媒控股集团有限公司持股比例为8.914%。

三、相关协议的主要内容

• （一）《杭州浙文互联企业管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》的主要内容：

• 第八条 合伙企业由5 个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1 个，有

• 限合伙人4 个。

普通合伙人：杭州浙文暾澜股权投资有限公司

法定住所：浙江省杭州市西湖区曙光路85-1 号317 室

• 以货币方式认缴出资100 万元，该出资额占本合伙企业出资比例的0.05%。

• 该出资于2023 年6 月30 日前全部到位。

• 有限合伙人一：杭州临安鸣德企业管理合伙企业（有限合伙）

• 法定住所：浙江省杭州市临安区锦南街道九州街599 号

• 以货币方式认缴出资110,000 万元，该出资额占本合伙企业出资比例的

• 54.9725%。该出资于2023 年6 月30 日前全部到位。

• 有限合伙人二：杭州博文股权投资有限公司

• 法定住所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2 号587 室-1

• 以货币方式认缴出资60,000 万元，该出资额占本合伙企业出资比例的

• 29.9850%。该出资于2023 年6 月30 日前全部到位。

有限合伙人三：杭州悦昕投资合伙企业（有限合伙）

• 法定住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999 号9 号楼103-2 室

• 以货币方式认缴出资20,000 万元，该出资额占本合伙企业出资比例的

• 9.9950%。该出资于2023 年6 月30 日前全部到位。

有限合伙人四：姚勇杰

4

法定住所：杭州市下城区安吉路18 号

以货币方式认缴出资10,000 万元，该出资额占本合伙企业出资比例的 4.9975%。该出资于2023 年6 月30 日前全部到位。

第十条 合伙企业事务执行

1、全体合伙人共同委托普通合伙人，即杭州浙文暾澜股权投资有限公司为 企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。

• 3、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合

• 伙事务的情况。

4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以 及合伙企业的经营状况和财务状况。

5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费 用和亏损由合伙企业承担。

6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执 行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托。

7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除 法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过； 但下列事项应当经全体合伙人一致同意。

（1）以合伙企业名义为他人提供担保；

（2）对合伙企业解散、清算作出决议；

（3）修改合伙协议内容。

8、合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本合伙企业相竞争的业务，损害 本合伙企业利益，但有限合伙人除外。

9、有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者 其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。

5

（二）《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》 的主要内容：

第一条 经全体合伙人同意和授权，合伙企业设置管理委员会作为决策机 构，对合伙企业日常运营事务和重大事项行使管理和决策职权。

除全体合伙人另有约定或《合伙企业法》规定必须由全体合伙人一致同意的 事项外，合伙企业管理委员会的职权包括但不限于：

1. 改变合伙企业名称；

2. 改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；

3. 决定合伙企业增加/减少出资事项；

4. 决定合伙企业对外投资事项；

5. 决定合伙企业财产处置事项；

6. 决定合伙人入伙/退伙事项等；

7. 决定合伙企业的经营计划；

8. 决定合伙企业的财务预算方案、决算方案；

9. 决定合伙企业的管理机构设置和基本管理制度；

10. 10.决定合伙人转让财产份额事项；

11. 11.决定聘任或解聘合伙企业的经营管理人员和一般雇员；

12. 12.聘用代理人、会计师对合伙企业管理提供服务并支付相应报酬；

13. 13.为合伙企业利益决定提起诉讼或应诉，与争议对方进行和解、调解、仲

14. 裁等，以解决合伙企业有关争议；

15. 14.采取为维护合伙企业权益所必须的措施或行动。

第二条 管理委员会由5 名委员组成，其中，博文投资委派3 名，临安鸣 德委派2 名（由上海鸣德企业管理合伙企业（有限合伙）推荐1 名、杭州市临安 区新锦产业发展集团有限公司推荐1 名）。

6

悦昕投资、姚勇杰有权委派代表列席管理委员会会议，但不参与管理委员会 决策。

管理委员会委员应保持相对稳定，不从合伙企业领取报酬。

第三条 管理委员会设主任1 名，由博文投资委派的委员担任，负责召集 并主持管理委员会会议。

第四条 管理委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能出席的，可 以委托其它委员代为出席。

第五条 管理委员会每名委员享有一票表决权。管理委员会审议本补充协 议第一条第二款第3 至6 项事宜并作出决议，须全体委员同意；就其他事宜作出 决议，须经半数以上的委员同意。

第六条 合伙企业普通合伙人浙文暾澜，作为执行合伙事务的合伙人，对外 代表合伙企业，执行管理委员会决议和管理合伙企业日常事务，包括但不限于：

1. 根据管理委员会决议，代表合伙企业签署有关文件或协议。

2. 制定并组织执行管理委员会决议的实施计划、步骤及措施。

3. 根据管理委员会决议，调配、使用合伙企业资金。

4. 定期了解合伙企业的经营和财务情况，向管理委员会汇报。

5. 维持合伙企业合法存续和开展经营活动所必需的行动。

6. （三）《财产份额转让协议》的主要内容：

转让方（甲方）：上海盛德投资管理有限公司

受让方（乙方）：杭州浙文暾澜股权投资有限公司

经甲、乙双方协商同意，甲方将其在杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限 合伙）（以下简称“杭州浙文互联”）的50 万元财产份额转让给乙方。

财产份额转让完成后，甲方自杭州浙文互联退伙，不再持有杭州浙文互联财 产份额，不再担任杭州浙文互联普通合伙人；乙方持有杭州浙文互联100 万元财 产份额，占杭州浙文互联出资比例的0.05%。

7

甲、乙双方达成如下协议：

1、甲方将在杭州浙文互联的50 万元财产份额（实缴到位0 万元）以人民币 0 万元的价格转让给乙方。

乙方应当在本次财产份额转让工商变更完成之日起5 日内，将转让款支付至 甲方指定账户。

因本次财产份额转让产生的税费由双方根据法律法规的规定各自承担。

2、财产份额转让完成后，甲方自杭州浙文互联退伙，不再持有杭州浙文互 联财产份额，不再担任杭州浙文互联普通合伙人；乙方持有杭州浙文互联100 万元财产份额，占杭州浙文互联出资比例的0.05%。

3、本协议经甲、乙方签字（盖章）后生效。

（四）《股权转让协议》的主要内容：

转让方（甲方）：杭州暾澜投资管理有限公司

受让方（乙方）：杭州博文股权投资有限公司

经甲、乙双方协商同意，甲方将其在杭州浙文暾澜股权投资有限公司10.00% 的股权转让给乙方。

股权转让后，甲方和乙方分别持有杭州浙文暾澜股权投资有限公司40.00%、 60.00%的股权。

甲、乙双方达成如下协议：

1、甲方将在杭州浙文暾澜股权投资有限公司的10.00%的股权计100.00 万 元（实缴到位20.20 万元）以人民币20.20 万元的价格转让给乙方，未到位的 79.80 万元的股权由乙方承担到位义务。

乙方应当在本次股权转让工商变更完成之日起5 日内，将股权转让款支付至 甲方账户。

因本次股权转让产生的税费由双方根据法律法规的规定各自承担。

2、股权转让后，甲方和乙方分别持有杭州浙文暾澜股权投资有限公司

8

40.00%、60.00%的股份。

3、股权转让后，甲方在杭州浙文暾澜股权投资有限公司中按出资比例承担 的权利义务由乙方按照出资比例承继。

4、本协议经甲、乙方签字（盖章）后生效。

四、所涉后续安排

1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次权益 变动前后，公司均无控股股东、无实际控制人。

2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2020 年修 正）等相关法律法规的要求，浙江文投需编制权益变动报告书。具体内容详见公 司同日披露的《浙文互联简式权益变动报告书》。

特此公告。

浙文互联集团股份有限公司董事会 二〇二一年十一月十六日

● 报备文件

《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》

《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》

《财产份额转让协议》

《股权转让协议》

9