Zhewen Interactive Group Co., Ltd. - Major Shareholding Notification 2015

科达集团股份有限公司

简式权益变动报告书

（修订稿）

上市公司名称：科达集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：科达股份股票代码：600986

信息披露义务人 1：杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）住所：杭州市西湖区文三路 118 号杭州电子商务大厦 1516 室通讯地址：杭州市西湖区文三西路 118 号杭州电子商务大厦 17 楼 D 座

信息披露义务人 2：杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）住所：杭州市西湖区文三路 118 号 1507 室

通讯地址：杭州市西湖区文三西路 118 号杭州电子商务大厦 17 楼 D 座

信息披露义务人 3：浙江科祥股权投资有限公司

住所：杭州市上城区钱江路 639 号 115 室通讯地址：杭州市上城区钱江路 639 号 115 室

信息披露义务人 4：陈伟

住所：杭州市拱墅区**

通讯地址：西湖区紫荆花路 409 号香墅 4-5 号

信息披露义务人 5：童云洪住所：杭州市西湖区文一路****

通讯地址：杭州市滨江区江晖路 1888 号新大集团 2 楼

信息披露义务人 6：徐永忠

住所：杭州市拱墅区祥符镇**

通讯地址：杭州市申花路 388 号 9 幢 801 室

信息披露义务人 7：杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）住所：杭州市西湖区文二西路 820 号 2 幢 217 室通讯地址：杭州市西湖区文三西路 118 号杭州电子商务大厦 17 楼 D 座

信息披露义务人 8：黄峥嵘住所：杭州市西湖区**

通讯地址：杭州市西湖区文三西路 118 号杭州电子商务大厦 17 楼 D 座

信息披露义务人 9：何烽

住所：杭州市西湖区**

通讯地址：杭州市西湖区文三西路 118 号杭州电子商务大厦 17 楼 D 座

股份变动性质：增加

签署日期：二〇一五年三月

声明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”）等相关的法律、法规及规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在科达集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书所披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在科达集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

五、本次权益变动的原因是是科达股份发行股份购买资产并募集配套资金导致好望角及其一致行动人持有科达股份的股权增加。科达股份本次重大资产重组方案已经其第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需经过科达股份股东大会的批准以及中国证监会的核准。

六、本次取得上市公司发行的新股尚须经科达股份股东大会批准及中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。

声明 ............................................................... 3 第一节释义 ......................................................... 5 第二节信息披露义务人介绍 ........................................... 7 一、信息披露义务人基本情况.................................................................... 7 二、信息披露义务人之间的关系说明...................................................... 12 第三节本次权益变动的目的 .......................................... 13 第四节本次权益变动的方式 .......................................... 14 一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例...................................................................................................................... 14 二、本次权益变动方式.............................................................................. 14 三、本次权益变动相关合同...................................................................... 19 第五节信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 .............. 21 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况.................. 21 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况.......................................................................... 21 第六节其他重大事项 ................................................ 22 一、其他应披露的事项.............................................................................. 22 二、信息披露义务人声明.......................................................................... 22 第七节备查文件 .................................................... 23 一、备查文件目录...................................................................................... 23 二、备查文件地点...................................................................................... 23 信息披露义务人声明 ................................................ 24 简式权益变动报告书 ................................................ 33

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

本报告书	指	科达集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人	指	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙），杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙），浙江科祥股权投资有限公司，童云洪，徐永忠，杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙），黄峥嵘，何烽
科达股份、上市公司、公司	指	科达集团股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
百孚思	指	北京百孚思广告有限公司
上海同立	指	上海同立广告传播有限公司
华邑众为	指	广州市华邑众为品牌策划有限公司
雨林木风	指	广东雨林木风计算机科技有限公司
派瑞威行	指	北京派瑞威行广告有限公司
标的公司	指	百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行
标的资产	指	百孚思100%股权、上海同立100%股权、华邑众为100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行100%股权
本次权益变动	指	信息披露义务人作为科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行对象认购科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次重组、本次交易	指	科达股份发行股份及支付现金购买百孚思100%股权、上海同立 100%股权、华邑众为100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行 100%股权并募集配套资金的行为
百仕成投资	指	北京百仕成投资管理中心（普通合伙）
同尚投资	指	上海同尚投资合伙企业（有限合伙）
启航基金	指	杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）
科祥投资	指	浙江科祥股权投资有限公司
睿久投资	指	浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）
因派投资	指	广州因派投资顾问中心（有限合伙）
引航基金	指	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）
泰豪银科	指	成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）
晟大投资	指	深圳市晟大投资有限公司
枫骏科技	指	东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）
一一五	指	广东一一五科技有限公司
融翼投资	指	上海融翼投资合伙企业（有限合伙）
正友投资	指	宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）

九鼎投资	指	嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）
润元投资	指	上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）
润岩投资	指	青岛润岩投资管理中心（有限合伙）
润民投资	指	青岛润民投资管理中心（有限合伙）
科达集团	指	山东科达集团有限公司
越航基金	指	杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
科达集团及其关联方	指	山东科达集团有限公司、刘双珉、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）以及青岛润民投资管理中心（有限合伙
好望角及其一致行动人	指	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、浙江科祥股权投资有限公司、黄峥嵘、何烽、徐永忠、童云洪、陈伟
褚明理及其关联方	指	褚明理、周璇、褚旭
定价基准日	指	上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）引航基金

1 、基本情况

1、基本情况
名称	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	杭州市西湖区文三路118号杭州电子商务大厦1516室
执行事务合伙人	杭州好望角投资管理有限公司
投资总额	23,500万元
设立日期	2014年5月5日
注册号	330106000323689
组织机构代码	09927125-6
税务登记证号	浙税联字330100099271256
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货外）
通讯地址	杭州市西湖区文三路118号杭州电子商务大厦17楼D座
电话	0571-87007348
传真	0571-89719513

引航基金的产权控制关系如下：

==> picture [416 x 163] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄峥明黄峥嵘
27.33% 72.67%
浙江新大三源控股集团陈伟、童云洪、徐永忠
好望角有限
有限公司等16名自然人
执行事务
合伙人
12.766% 4.255% 82.979%
引航基金
----- End of picture text -----

好望角有限为引航基金的执行事务合伙人，黄峥嵘为执行事务合伙人委托代表。黄峥嵘， 1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 110221196912**，住所：浙江省杭州市西湖区**，通讯地址：杭州市西湖区文三路 118 号杭州电子商务大厦 17 楼 D 座。黄峥嵘先生 1991 年至 1994 年任职于浙江省金华市财政税务局，1994 年至 2000 年任职于浙江省金华市信托投资有限公司，2000 年至 2004 年任杭州昊阳科技投资有限公司总经理，2004

年至 2009 年任万好万家集团有限公司投资部经理，2009 年至 2011 年 5 月任浙江万好万家投资有限公司总经理，2011 年 6 月至今任好望角投资管理有限公司总经理。

2 、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，引航基金没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（二）启航基金

1 、基本情况

1、基本情况
名称	杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	杭州市西湖区文三路118号1507室
执行事务合伙人	杭州好望角投资管理有限公司
投资总额	10000万元
设立日期	2011年7月28日
营业执照号	330100000156740
组织机构代码	58025114-7
税务登记证号	浙税联字330100580251147号
经营范围	投资管理、实业投资
通讯地址	杭州市西湖区文三路118号杭州电子商务大厦17楼D座
电话	0571-87007348
传真	0571-89719513

启航基金的产权控制关系如下：

==> picture [416 x 178] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄峥明黄峥嵘
27.33% 72.67%
浙江润方投资管理陈伟、徐永忠、黄峥嵘
好望角有限
有限公司等15名自然人
执行事务
合伙人
1% 10% 89%
启航基金
----- End of picture text -----

好望角有限为启航基金的执行事务合伙人，黄峥嵘为执行事务合伙人委托代

表。

2 、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股

份 5% 的情况

截至本报告书签署日，启航基金没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

（三）科祥投资

1 、基本情况

1、基本情况
名称	浙江科祥股权投资有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	杭州市上城区钱江路639号115室
法定代表人	陈伟
投资总额	5800万元
设立日期	2011年8月24日
营业执照号	330100000158085
组织机构代码	58027263-4
税务登记证号	浙税联字330100580272634
经营范围	股权投资
通讯地址	杭州市上城区钱江路639号115室
电话	0571-86318752
传真	0571-86318008

科祥投资产权控制关系如下：

==> picture [319 x 96] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈云龙阮正富陈伟徐永忠何烽
10% 20% 40% 10% 20%
科祥投资
----- End of picture text -----

陈伟为科祥投资的实际控制人。陈伟，男，中国国籍，身份证号码 330105197709**，住所：杭州市拱墅区**，通讯地址：西湖区紫荆花路**，拥有新加坡的永久居留权。陈伟最近三年任浙江科特汽配股份有限公司董事长、科祥投资董事长等。

2 、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，科祥投资没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

（四）陈伟

1 、基本情况

参见本报告书“一、信息披露义务人基本情况”之“（三）科祥投资”。

2 、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股

份 5% 的情况

截至本报告书签署日，陈伟没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

（五）童云洪

1 、基本情况

童云洪，男，中国国籍，身份证号码 330106196505**，住所：杭州市西湖区文一路**，通讯地址：杭州市滨江区江晖路 1888 号新大集团 2 楼，无境外永久居留权。童云洪 2012 年至今，任浙江新大三源控股集团公司董事长、总经理。

2 、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5% 的情况

截至本报告书签署日，童云洪没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

（六）徐永忠

1 、基本情况

徐永忠，男，中国国籍，身份证号码 330821196402**，住所：杭州市拱墅区祥符镇北庄埭**，通讯地址：杭州市申花路 388 号 9 幢 801 室，无境外永久居留权。

2 、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，徐永忠没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

（七）越航基金

1 、基本情况

1、基本情况
名称	杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	杭州市西湖区文二西路820号2幢217室
执行事务合伙人	杭州好望角投资管理有限公司
投资总额	17000万元

设立日期	2014年12月25日
注册号	330106000377206
组织机构代码	32192383-4
税务登记证号	浙税联字330100321923834号
经营范围	实业投资
通讯地址	杭州市西湖区文三路118号杭州电子商务大厦17楼D座
电话	0571-87007348
传真	0571-89719513

越航基金的执行事务合伙人为好望角有限，黄峥嵘为其执行事务合伙人委派

代表。

越航基金的产权控制关系如下：

==> picture [293 x 211] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄峥明黄峥嵘
27.33% 72.67%
童云洪、徐永忠、陈伟
好望角有限
等12名自然人
执行事务
合伙人
7.647% 92.353%
越航基金
----- End of picture text -----

2 、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股

份 5% 的情况

截至本报告书签署日，越航基金没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

（八）黄峥嵘

1 、基本情况

参见参见本报告书“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）引航基金”。

2 、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股

份 5% 的情况

截至本报告书签署日，黄峥嵘没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

（九）何烽

1 、基本情况

何烽，男，中国国籍，身份证号码 310110197312**，住所：杭州市西湖区 **，通讯地址：杭州市西湖区文三路 118 号杭州电子商务大厦 17 楼 D 座，无境外永久居留权。何烽 2011 年以来担任好望角有限投资部经理，科祥投资董事， 2012 年以来担任上海同立、派瑞威行董事。

2 、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，何烽没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

二、信息披露义务人之间的关系说明

引航基金、启航基金的执行事务合伙人同为好望角有限；

陈伟持有引航基金 17.021%的出资额、启航基金 10%的出资额、科祥投资 40%的出资额、越航基金 2.941%的出资额；

徐永忠持有启航基金 5%的出资额、引航基金 2.128%的出资额和越航基金 7.059%的出资额；

何烽持有科祥投资 20%的出资额，何烽配偶赵宁持有启航基金 5%出资额、持有引航基金 6.383%出资额；

童云洪持有越航基金 5.882%的出资额、引航基金 4.255%出资额。

2015 年 1 月 20 日，引航基金、启航基金、越航基金、科祥投资、陈伟、徐永忠、童云洪、黄峥嵘、何烽签署一致行动协议，构成一致行动关系。

第三节本次权益变动的目的

科达股份原有业务增长面临压力，面对当前的宏观形势及市场状况，科达股份在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点，而互联网营销行业作为目前正在高速发展的新兴行业，具有广阔的市场前景和强大的爆发潜力，得到国家众多的政策支持。上市公司选择互联网营销行业作为公司发展的突破口，通过本次交易，打造互联网营销业务链条。

本次权益变动是根据科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及信息披露义务人签署的《科达集团股份有限公司与北京百孚思广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《科达集团股份有限公司与上海同立广告传播有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，《科达集团股份有限公司与广州市华邑众为品牌策划有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《科达集团股份有限公司与广东雨林木风计算机科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《科达集团股份有限公司与北京派瑞威行广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。以及黄峥嵘、何烽、越航基金与科达股份签订的《科达集团股份有限公司与黄峥嵘关于科达集团股份有限公司股份认购协议》及其补充协议、《科达集团股份有限公司与何烽关于科达集团股份有限公司股份认购协议》及其补充协议、《科达集团股份有限公司与杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）关于科达集团股份有限公司股份认购协议》及其补充协议而做出。

截至本报告数签署日，信息披露义务人好望角及其一致行动人在未来 12 个月内暂无继续增加或减少其在上市公司股份的计划。

第四节本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量

和比例

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，好望角及其一致行动人未持有上市公司股份。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动完成后，引航基金将持有上市公司 3,326.4388 万股股票，占交易完成后总股本的 3.83%；启航基金将持有上市公司 2,130.6188 万股股票，占交易后总股本的 2.45%；科祥投资将持有上市公司 801.2589 万股股票，占交易后总股本的 0.92%；陈伟将持有上市公司 1149.2819 万股股票，占交易后总股本的 1.32%；童云洪将持有上市公司 1047.3029 万股股票，占交易后总股本的 1.21%；徐永忠将持有上市公司 200.3147 万股股票，占交易后总股本的 0.23%；越航基金将持有上市公司 1,800.0000 万股股票，占交易后总股本的 2.07%；黄峥嵘将持有上市公司 1,870.0000 万股股票，占交易后总股本的 2.15%；何烽将持有上市公司 2,220.5035 万股股票，占交易后总股本的 2.56%。

本次权益变动后，好望角及其一致行动人将合计持有上市公司 14,545.7195 万股股票，占交易完成后总股本的 16.74%。

二、本次权益变动方式

（一）本次交易概况

本次重大资产重组中，科达股份拟通过发行股份及支付现金方式购买百仕成投资及引航基金持有的百孚思 100%股权；吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资等持有的上海同立 100% 股权；王华华、杜达亮、何毅、韩玲、因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等持有的华邑众为 100%股权；赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资等持有的雨林木风 100%股权；褚明理、覃邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱

琦虹、启航基金、九鼎投资、润元投资等持有的派瑞威行 100%股权。

同时，科达股份拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份 - 募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价现金支付交易对价+配套募集资金）的 25%。

（二）发行股份及支付现金购买资产

标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金，非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 5.56 元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

本次购买资产交易价格 294,300.0000 万元，其中现金对价 71,779.4929 万元，股票对价 222,520.5071 万元。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份 40,021.6715 万股，具体情况如下：

标的资产	交易对方	持有标的资产股权比例	对价（万元）	现金对价（万元）	股票对价（万元）	股票数量（万股）
百孚思	引航基金	10.00%	6,074.9995	-	6,074.9995	1,092.6258
	百仕成投资	90.00%	54,675.0005	16,402.5000	38,272.5005	6,883.5432
华邑众为	王华华	35.20%	14,256.0000	3,564.0000	10,692.0000	1,923.0215
	杜达亮	19.60%	7,938.0000	1,984.5000	5,953.5000	1,070.7733
	何毅	6.00%	2,430.0000	607.5000	1,822.5000	327.7877
	韩玲	6.00%	2,430.0000	607.5000	1,822.5000	327.7877
	因派投资	13.20%	5,346.0000	1,336.5000	4,009.5000	721.1330
	引航基金	12.00%	4,860.0000	-	4,860.0000	874.1007
	泰豪银科	7.60%	3,078.0000	-	3,078.0000	553.5971
	晟大投资	0.40%	162.0000	-	162.0000	29.1366
上海同立	吴钢	18.06%	8,045.7300	2,227.5000	5,818.2300	1,046.4442
	李科	18.05%	8,042.7600	2,227.5000	5,815.2600	1,045.9100
	乔羿正	18.05%	8,042.7600	2,227.5000	5,815.2600	1,045.9100
	同尚投资	8.33%	3,712.5000	1,039.5000	2,673.0000	480.7553
	启航基金	7.50%	3,341.2500	-	3,341.2500	600.9442
	科祥投资	10.00%	4,455.0000	-	4,455.0000	801.2589
	睿久投资	7.50%	3,341.2500	-	3,341.2500	600.9442
	徐永忠	2.50%	1,113.7500	-	1,113.7500	200.3147
	童云洪	6.00%	2,673.0000	-	2,673.0000	480.7553
	何烽	4.00%	1,782.0000	-	1,782.0000	320.5035

雨林木风	赖霖枫	17.00%	9,179.9999	6,480.0000	2,699.9999	485.6114
	刘杰娇	17.00%	9,179.9999	-	9,179.9999	1,651.0791
	枫骏科技	8.50%	4,590.0000	-	4,590.0000	825.5395
	一一五	17.50%	9,449.9929	9449.9929	-	-
	引航基金	14.00%	7,560.0007	-	7,560.0007	1,359.7123
	融翼投资	1.00%	539.9997	-	539.9997	97.1222
	正友投资	10.00%	5,400.0018	-	5,400.0018	971.2233
	陈伟	6.00%	3,240.0029	-	3,240.0029	582.7343
	张茂	1.00%	539.9997	-	539.9997	97.1222
	陈翀	1.00%	539.9997	-	539.9997	97.1222
	刘卫华	4.00%	2,160.0035	-	2,160.0035	388.4898
	龚小燕	3.00%	1,619.9992	-	1,619.9992	291.3667
派瑞威行	褚明理	58.1055%	54,909.6534	15,392.9599	39,516.6935	7,107.3189
	启航基金	9.0000%	8,504.9908	-	8,504.9908	1,529.6746
	覃邦全	7.6221%	7,202.8839	2,019.2024	5,183.6815	932.3168
	九鼎投资	6.6667%	6,300.0102	3,050.0000	3,250.0102	584.5342
	周璇	3.9208%	3,705.1604	1,038.6769	2,666.4835	479.5833
	陈伟	3.3333%	3,150.0051	-	3,150.0051	566.5476
	童云洪	3.3333%	3,150.0051	-	3,150.0051	566.5476
	李国庆	2.9727%	2,809.2013	787.5104	2,021.6909	363.6134
	润元投资	2.0000%	1,889.9980	529.8278	1,360.1702	244.6349
	安泰	1.9035%	1,798.8074	504.2641	1,294.5433	232.8315
	褚旭	0.3807%	359.7615	100.8528	258.9087	46.5663
	朱琦虹	0.7614%	719.5229	201.7057	517.8172	93.1325

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

本次交易就各交易对方以资产认购本次非公开发行的股票锁定期安排如下：

1、业绩承诺人在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份的 20%；前述关于“标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺”包括

了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持科达股份的股份总数的 20%，以下类同。2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至 2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且标的公司履行了其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 100%。各方确认，非经科达股份同意，业绩承诺人处于锁定期内的股份不得质押、转让；

此外，如前述人员取得上市公司股份时（以在证券登记计算公司完成登记手续之日为准），对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（自其取得相关资产的工商登记完成之日起算，下同）不足 12 个月的，则其以该等资产认购的股份自相关股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。

如果非经科达股份同意业绩承诺人质押或转让该等股份，业绩承诺人需向上市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的 20%（相关股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的 20%）。业绩承诺人不可撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。业绩承诺人承担上述违约责任后，并不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。

2、除前述人员、机构以外，其他人员、机构在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 12 个月内不得转让，如其他人员、机构取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让。

本次交易取得证监会核准批复、完成标的资产交割后 5 个工作日内向业绩承诺人支付现金收购款的 70%；第 1 年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预

测实现情况专项审核报告之日起的 15 个工作日内支付现金收购款的 10%；第 2 年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起的 15 个工作日内支付现金收购款的 10%；第 3 年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起的 15 个工作日内支付现金收购款的 10%。如当年业绩承诺未完成，对补偿义务人，上市公司可将当期应当向其支付的现金收购款抵扣补偿义务人应当支付的现金补偿款，抵扣后现金收购款仍有剩余的，应当支付给补偿义务人。

本次交易取得证监会核准批复、完成标的资产交割后 5 个工作日内向除业绩承诺人以外其他交易对方一次性支付现金对价。

（三）募集配套资金

公司拟非公开发行股份向特定对象募集配套资金，募集金额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的 25%，即不超过 74,173.5024 万元。

根据配套资金认购的初步意向，公司拟募集 74,170.4000 万元，募集金额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的 25%。

本次非公开发行募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 5.56 元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准

公司拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配套资金，各对象认购金额的初步意向如下：

认购对象	认购金额（万元）	认购股数（万股）
科达集团	20,961.2000	3,770.0000
润民投资	5,004.0000	900.0000
润岩投资	11,120.0000	2,000.0000
越航基金	10,008.0000	1,800.0000
黄峥嵘	10,397.2000	1,870.0000
何烽	10,564.0000	1,900.0000
安信乾盛兴源专项资产管理计划	6,116.0000	1,100.0000
合计	74,170.4000	13,340.0000

参与配套募集资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 36 个月内不转让。本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价及中介机构费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次募集配套资金拟用于支付购买资产交易的现金对价及支付中介机构费用。

三、本次拟重组资产的评估作价情况

标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。中联评估分别采取资产基础法和收益法对百孚思 100%股权、上海同立 100%股权、华邑众为 100%股权、雨林木风 100%股权、派瑞威行 100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕207 号），采用收益法评估，评估后百孚思股东全部权益价值为 60,834.79 万元，评估增值 55,241.59 万元，增值率为 987.66%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕188 号），采用收益法评估，评估后上海同立归属于母公司股东全部权益价值为 44,704.59 万元，评估增值 35,684.94 万元，增值率为 395.64%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕208 号），采用收益法评估，评估后华邑众为股东全部权益价值为 40,500.82 万元，评估增值 36,420.89 万元，增值率为 892.68%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕205 号），采用收益法评估，评估后雨林木风股东全部权益价值为 54,234.31 万元，评估增值 45,820.26 万元，增值率为 544.57%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕 206 号），采用收益法评估，评估后派瑞威行股东全部权益价值为 94,538.75 万元，评估增值 86,732.60 万元，增值率为 1111.08%。

经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格合计为 294,300.00 万元，其中百孚思 100%的股权交易价格为 60,750.00 万元，上海同立 100%的股权交易价格为 44,550.00 万元，华邑众为 100%的股权交易价格为 40,500.00 万元，雨林木风 100%的股权交易价格为 54,000.00 万元，派瑞威行 100%股权交易价格为

94,500.00 万元。

四、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

股东	交易前	交易前	发行股份购买资产之后	发行股份购买资产之后	募集配套资金之后	募集配套资金之后
	股份数（万股）	比例	股份数（万股）	比例	股份数（万股）	比例
科达集团及其关联方	10,094.3178	30.11%	10,094.3178	13.72%	16,764.3178	19.29%
好望角及其一致行动人	-	-	8,975.7195	12.20%	14,545.7195	16.74%
褚明理及其关联方	-	-	7,633.4685	10.38%	7,633.4685	8.79%
百仕成投资	-	-	6,883.5432	9.36%	6,883.5432	7.92%
其他购买资产交易对方	-	-	16,528.9403	22.47%	16,528.9403	19.02%
其他配套融资认购对象	-	-	-	-	1,100.0000	1.27%
原其他流通A 股股东	23,432.6530	69.89%	23,432.6530	31.86%	23,432.6530	26.97%
合计	33,526.9708	100.00%	73,548.6423	100.00%	86,888.6423	100.00%

注：1、科达集团及其关联方指山东科达集团有限公司、刘双珉、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）以及青岛润民投资管理中心（有限合伙）；2、好望角及其一致行动人指杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、浙江科祥股权投资有限公司、黄峥嵘、何烽、徐永忠、童云洪以及陈伟；3、褚明理及其关联方指：褚明理、周璇以及褚旭

五、已履行及尚未履行的决策过程

本次重组交易预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第十一次会议审议通过，本次重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司第七届董事会第十三次会议审议通过。

截至重组报告书签署日，尚需履行的审批程序包括： 1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过。2、中国证监会核准。

取得全部批准前不得实施本次重组方案。

第五节信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人好望角及其一致行动人没有通过证券交易所的公开交易方式买卖科达股份上市交易的股份。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六

个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人好望角及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属没有通过证券交易所买卖科达股份上市交易的股份。

第六节其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书出具日，除上述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节备查文件

一、备查文件目录

信息披露义务人的营业执照复印件；

信息披露义务人主要负责人身份证明文件；本报告书原件及所提及的合同、协议。

二、备查文件地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：科达集团股份有限公司

地址：山东省东营市府前大街 65 号

电话：0546-8304191 传真：0546-8304191

联系人：姜志涛

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：杭州好望角引航投资合伙

企业（有限合伙）（公章）执行事务合伙人

（或授权代表）：

黄峥嵘

年月日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）（公章）执行事务合伙人

（或授权代表）：

黄峥嵘

年月日

信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：浙江科祥股权投资有限公司（公章）法定代表人（或授权代表）：

陈伟年月日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

陈伟

年月日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

童云洪

年月日

信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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信息披露义务人：
徐永忠
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年月日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）（公章）执行事务合伙人

（或授权代表）：

黄峥嵘年月日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

黄峥嵘

年月日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

何烽

年月日

附表一：

简式权益变动报告书


基本情况
上市公司名称	科达集团股份有限公司	上市公司所在地	上海证券交易所
股票简称	科达股份	股票代码	600986
信息披露义务人名称	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）	信息披露义务人注册地	杭州市西湖区文三路118号杭州电子商务大厦1516室
拥有权益的股份数量变化	增加■减少□不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有■无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□否■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□否■
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□（请注明）

信息披露义务人披露前股票种类：拥有权益的股份数量及持股数量：占上市公司持股比例：已发行股份比例

股票种类： 100,543,820 股流通 A 股，以及 37,700,000 股限售股变动数量：本次权益变动完成后，引航基金将持有上市公司 3,326.4388 万股股票，占交易完成后总股本的 3.83% ；启航基金将持有上市公司 2,130.6188 万股股票，占交易后总股本的 2.45% ；科祥投资将持有上市公司 801.2589 万股股票，占交易后总股本的 0.92% ；陈伟将持有上本次权益变市公司 1149.2819 万股股票，占交易后总股本的 1.32% ；童云洪将持动后，信息披有上市公司 1047.3029 万股股票，占交易后总股本的 1.21% ；徐永忠露义务人拥将持有上市公司 200.3147 万股股票，占交易后总股本的 0.23% ；越航有权益的股基金将持有上市公司 1,800.0000 万股股票，占交易后总股本的 2.07% ；份数量及变黄峥嵘将持有上市公司 1,870.0000 万股股票，占交易后总股本的动比例 2.15% ；何烽将持有上市公司 2,220.5035 万股股票，占交易后总股本的 2.56% 。一本次权益变动后，好望角及其致行动人将合计持有上市公司 14,545.7195 万股股票，占交易完成后总股本的 16.74% 。变动比例：增加 16.74%

信息披露义务人是否拟于未来 12 个是□否 ■ 月内继续增持信息披露义务人在此前 6 个月是否是□否 ■ 在二级市场买卖该上市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上是□否□ 市公司和股东权益的问题

控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是□否□ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是■否□
是否已得到批准	是□否■

（以下无正文，为科达集团股份有限公司简式权益变动报告书签字盖章页）