Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2014

Mar 17, 2014

科达集团股份有限公司 详式权益变动报告书

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上市公司名称：科达集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：科达股份

股票代码：600986

信息披露义务人：山东科达集团有限公司

住所：东营市广饶县大王镇

通讯地址：山东省东营市府前大街65 号

股份变动性质：增加

签署日期：二〇一四年三月十七日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告 书已全面披露信息披露义务人(包括投资者及与其一致行动的他人)在科达集团股份有 限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有 通过任何其他方式在科达集团股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和 所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息 和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

信息披露义务人声明 ..................................................... 1 释 义 ................................................................. 4 第一节 信息披露义务人介绍.............................................. 5 一、信息披露义务人的基本情况 ........................................ 5 二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的基本情况 .................. 6 三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ............ 9 四、信息披露义务人最近五年内受过处罚的情况 .......................... 9 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ..................... 10 六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况 ....... 11 第二节 权益变动目的 .................................................. 12 一、本次权益变动的目的及后续持股计划 ............................... 12 二、权益变动的决策及批准情况 ....................................... 12 三、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划 ................... 12 第三节 权益变动方式 .................................................. 13 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ............. 13 二、本次权益变动相关协议的内容 ..................................... 13 三、上市公司股份权利限制 ........................................... 13 四、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权 的行使存在其他安排的情况 ........................................... 14 第四节 资金来源 ...................................................... 15 一、本次权益变动所支付的资金总额 ................................... 15 二、本次权益变动的资金来源 ......................................... 15 三、本次权益变动资金的支付方式 ..................................... 15 第五节 后续计划 ...................................................... 16 一、未来12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ...................... 16

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二、未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ........ 16 三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 ................... 16 四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ............................... 17 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ......................... 17 六、分红政策的变化 ................................................. 17 七、其它有重大影响的调整计划 ....................................... 17 第六节 对上市公司的影响分析 ........................................... 18 一、对上市公司独立性的影响 ......................................... 18 二、同业竞争及相关解决措施 ......................................... 18 三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ............................... 18 第七节 与上市公司之间的重大交易 ....................................... 22 一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况 ..................... 22 二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易情 况 ................................................................. 22 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................... 23 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................. 23 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其各自的直系亲属、内部知 情人员前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................. 23 第九节 信息披露义务人的财务资料 ....................................... 24 一、信息披露义务人最近三年的主要财务数据 ........................... 24 第十节 其他重大事项 .................................................. 31 第十一节 备查资料 .................................................... 32 一、备查文件 ....................................................... 32 二、查阅地点 ....................................................... 33

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释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

本报告书、本报告、 权益变动报告书	指	《科达集团股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、科达股份	指	科达集团股份有限公司，股票代码：600986
本次权益变动	指	上市公司第一大股东山东科达以协议转让的方式收购广 饶县金润投资有限公司持有的科达股份38,958,300 股， 导致其直接和间接控制科达股份权益比例由18.37%变为 29.99%的行为
本公司、山东科达、 信息义务披露人	指	山东科达集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》
《准则16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》
财务顾问、财达证券	指	财达证券有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

信息披露义务人名称	山东科达集团有限公司
住 所	东营市广饶县大王镇
法定代表人	刘双珉
注册资本	94,978,000 元
营业执照注册号	370523018072265
组织机构代码	72542221-9
税务登记证号码	鲁税东字370523725422219 号
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	对建筑业、房地产业、金融业、工业、餐饮业项目投资；企业管 理咨询、财务咨询服务；文化旅游产业项目开发；广告业务；货 物及技术进出口业务，农业技术开发(需经许可的，须凭许可证经 营)
成立日期	1996 年12 月28 日
经营期限	长期
联系电话	0546-8301065

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山东科达的股东构成情况如下：

股东名称	性别	出资额 (单位：万元)	持股比例	是否取得其 他国家居留	通讯地址
刘双珉	男	7,017.16	73.88%	否	山东省东营市府前大街65 号
韩晓明	男	247.95	2.61%	否	山东省东营市府前大街65 号
潘相庆	男	242.25	2.55%	否	山东省东营市府前大街65 号
赵振学	男	241.30	2.54%	否	山东省东营市府前大街65 号
孙明强	男	232.25	2.45%	否	山东省东营市府前大街65 号
刘传福	男	215.15	2.27%	否	山东省广饶县大王镇逢春路1 号
延新贵	男	212.81	2.24%	否	山东省东营市府前大街65 号
张天堂	男	209.96	2.21%	否	山东省东营市府前大街65 号
韩晓光	男	205.21	2.16%	否	山东省东营市府前大街65 号
尉发宇	男	183.30	1.93%	否	山东省东营市府前大街65 号
叶明红	男	151.01	1.59%	否	山东省东营市府前大街65 号
刘收田	男	124.48	1.31%	否	山东省东营市府前大街65 号
李守亮	男	113.28	1.19%	否	山东省东营市府前大街65 号
刘锋杰	男	101.69	1.07%	否	山东省东营市府前大街65 号

二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的基本情况

(一)信息披露义务人股权控制关系

信息披露义务人的控股股东和实际控制人为刘双珉。

信息披露义务人与其实际控制人刘双珉之间的股权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

刘双珉
73.88%
山东科达集团有限公司
----- End of picture text -----

(二)控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况

刘双珉，男，1952 年生，中国国籍，身份证号码：370502**015，无境外永 久居留权，通讯地址：山东省东营市府前大街65 号。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业以及关联 企业情况如下：

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刘双珉
73.88%
山东科达集团有限公司
100% 95% 10% 92.29% 74.00% 100%
47.60% 55.00%
广饶县金桥 山东科达 东营科英 东营科创
首信融资租 山东科达房地产 科达半导体 东营市精
小额贷款股 物业服务 进出口有 生物化工
赁有限公司 开发有限公司 有限公司 细化工厂
份有限公司 有限责任公司 限公司 有限公司
18.37%
60% 40% 7.71%
60%
科达股份 5%
烟台科达
置业有限公司
100% 100% 50% 55.45% 45.55%
滨州市科达置 青岛科达置 东营黄河公路大 东营科英置业
业有限公司 业有限公司 桥有限责任公司 有限公司
----- End of picture text -----

公司名称	注册资本(万元)	注册地址	主营业务
山东科达	9,497.80	东营市广饶县大王镇	对建筑业、房地产业、 金融业、工业项目投资
广饶县金桥小额贷款股 份有限公司	25,000.00	东营市广饶县东王路大王段 西侧	小额贷款业务

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首信融资租赁有限公司	15,000.00	天津东疆保税港区洛阳道 601 号(海丰物流园十号仓库 1 单元-12)	融资租赁业务、租赁交 易咨询
山东科达物业服务 有限责任公司	500.00	东营市胜利大街18 号	物业管理、房屋中介服 务
山东科达 房地产开发有限公司	2,000.00	东营市胜利大街101 号	房地产开发
东营科英 进出口有限公司	7,000.00	东营市东营区府前大街65 号	化工产品、天然橡胶、 有色金属、钢材等物品 的进出口贸易机代理报 关业务
东营科创 生物化工有限公司	1,000.00	东营市广饶县经济技术开发 区团结路756 号	化工产品的销售
东营市精细化工厂	600.00	广饶县大王经济技术开发区	混凝土外加剂、粘土稳 定剂、高温固沙剂、道 路路面材料生产销售
科达股份	33,526.97	广饶县大王经济技术开发区	基础设施设计、施工与 房地产开发
烟台科达置业有限公司	1,000.00	芝罘区市府街付21 号	商业地产经营
科达半导体有限公司	5,000.00	山东省东营市东城府前大街 65 号	半导体元器件的设计、 生产和销售
滨州市科达 置业有限公司	1,000.00	滨州高新区小营办事处驻地 广青路南侧	房地产开发
青岛科达置业有限公司	5,000.00	青岛胶南市灵山卫街道办事 处驻地(顺捷宾馆)	房地产开发
东营科英置业 有限公司	6,600.00	东营市东城经济开发区	房地产开发、建筑材料、 装饰材料、陶瓷制品的 销售等
东营黄河公路大桥 有限责任公司	32,000.00	东营市东城府前街169 号	东红公路东营黄河大桥 及接线工程建设管理、 经营

注:山东科达房地产开发有限公司自成立即未开展实质性经营活动，现已启动注销程序。

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三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

(一)山东科达主要业务

山东科达作为企业集团-科达集团的母公司，主要从事投资管理业务，除科达股份 外，山东科达通过其下属企业主要从事生物技术产品的研发、设计、生产、销售，以 及金融服务等业务。

(二)山东科达最近三年财务状况

山东科达最近三年财务状况如下：

单位：元

				单位：元
项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	6,482,633,667.32	5,957,309,655.29	5,088,267,314.57	4,499,686,291.85
负债总额	3,468,599,798.77	3,075,679,535.79	2,467,935,071.32	2,138,783,819.19
少数股东权益	698,093,027.07	683,851,154.14	655,082,302.12	618,196,500.84
归属母公司股东 权益	2,315,940,841.48	2,197,778,965.36	1,965,249,941.13	1,742,705,971.82
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	1,707,814,261.29	4,053,662,716.97	3,268,953,810.02	2,672,603,551.04
净利润	132,403,749.06	261,297,876.24	259,429,770.59	247,217,468.37
资产负债率	53.51%	51.63%	48.50%	47.53%
净资产收益率	-	11.17%	11.89%	12.05%

注:2010-2012 年财务数据已经审计，2013 年1-6 月财务数据尚未经审计。

四、信息披露义务人最近五年内受过处罚的情况

因2007 年至2009 年山东科达对上市公司非经营性资金占用行为，2010 年7 月23 日，上交所出具了《关于对山东科达集团有限公司予以公开谴责的决定》(上证公字

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[2010]43 号)，对山东科达予以公开谴责。2010 年4 月20 日前，山东科达已全部偿还 占用资金，并按银行同期贷款利率向上市公司支付了资金占用利息（详见上市公司编 号为临2010-007 号临时公告）。

除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内，未有行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和 仲裁情况。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

山东科达的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
刘双珉	董事长	370502***015	中国	东营	无
刘锋杰	董事	370523***057	中国	东营	无
刘爱伟	董事	370502***02X	中国	东营	无
刘收田	董事	370521***614	中国	东营	无
李守亮	董事、总经理	370681***812	中国	东营	无
叶明红	监事	370502***355	中国	东营	无
孙明强	监事	370523***010	中国	东营	无
成来国	监事	370502***411	中国	东营	无

上述董事、监事、高级管理人员最近5 年之内未受过刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近5 年内受到的行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)和纪律处分如下：

1、因上市公司2006 年相关事项信息披露不及时及2007 年至2009 年部分关联交 易未履行决策和披露程序，2010 年7 月23 日，上交所出具了《关于对科达集团股份有

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限公司前副董事长刘锋杰等通报批评的决定》(上证公字[2010]42 号)，对上市公司时 任副董事长刘锋杰予以通报批评；

2、因上市公司2006 年相关事项信息披露不及时及2007 年至2009 年部分关联交 易未履行决策和披露程序，2010 年7 月23 日，上交所出具了《关于对科达集团股份有 限公司和公司前董事长刘双珉等公开谴责并认定刘双珉三年不适合担任上市公司董事 的决定》(上证公字[2010]44 号)，对上市公司时任董事长刘双珉予以公开谴责并公开 认定刘双珉三年不适合担任上市公司董事；

3、因上市公司未及时发布2010 年度业绩预告，2011 年8 月23 日，上交所出具了 《关于对科达集团股份有限公司及其董事长刘锋杰等通报批评的决定》(上证公字 [2011]44 号)，对上市公司董事长刘锋杰予以通报批评；

4、因上市公司2006 年相关事项信息披露不及时及2007 年至2009 年对部分关联 交易未及时进行信息披露，2011 年9 月8 日，中国证监会出具了《行政处罚决定书》 ([2011]38 号)，对上市公司时任董事长刘双珉处以警告并处以30 万元罚款，对上市公 司时任监事孙明强给予警告；因上述事宜，2011 年9 月8 日，中国证监会出具了《市 场禁入决定书》([2011]6 号)，认定上市公司时任董事长刘双珉为市场禁入者，自宣布 决定之日起10 年内不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职 务。

为增强上市公司董事、监事、高级管理人员规范运作意识，提高上市公司规范运 作水平，科达股份于2010 年6 月11 日聘请了齐鲁证券有限公司，对科达股份进行为 期一年的规范运作辅导。辅导期结束后，山东证监局对辅导情况进行了验收。

除前述内容之外，山东科达的董事、监事、高级管理人员最近五年内未曾受到过 其他证券市场相关的行政处罚或纪律处分。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在除科达股份以外的境内、境外其他 上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情形。

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第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的及后续持股计划

金润投资出于自身投资策略、资金回收安排及获取投资收益的考虑，拟转让其持 有的部分科达股份的股份；山东科达看好科达股份长期投资价值和资本平台价值，决 定受让金润投资拟出售的股份从而进一步巩固在科达股份的控股地位。

二、权益变动的决策及批准情况

• 1、金润投资于2014 年3 月11 日出具股东决定，同意本次股份转让；

• 2、山东科达于2014 年3 月11 日出具股东会决议，同意本次股份转让。

三、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划

本次权益变动后，山东科达不排除在未来12 个月内进一步增持科达股份权益的可 能性。

截至本报告书签署之日，山东科达暂无在未来12 个月内处置其已拥有的科达股份 权益的计划。

若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息 披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则15 号》、《准则16 号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

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第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，山东科达持有科达股份61,585,520 股，持股比例为18.37%，为 上市公司控股股东。本次权益变动采用协议转让的方式，山东科达受让金润投资持有 科达股份的38,958,300 股。本次交易完成后，山东科达持有科达股份100,543,820 股， 持股比例上升为29.99%，仍为上市公司控股股东。本次交易不会导致上市公司控制权 发生变化。

二、本次权益变动相关协议的内容

2014 年3 月17 日，山东科达与金润投资签署了《股份转让协议书》。主要内容包 括：

(一)转让股份之价款

转让价格为4.10 元/股（以协议签署日前20 个交易日成交均价的90%作为参考）， 股份转让款合计为人民币159,729,030.00 元(大写人民币壹亿伍仟玖佰柒拾贰万玖仟 零叁拾元)。

(二)付款安排

过户手续办理完成，收到金润投资书面付款通知后7 个工作日内，山东科达完成 付款。

(三)股份过户安排

股份转让协议签订后，双方应立即按照中国证监会、上海证券交易所及中国证券 登记结算有限公司的规定及时办理股份转让的过户手续。

三、上市公司股份权利限制

截至本报告书签署之日，金润投资所持科达股份的股份不存在被设定其他质押、

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冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

四、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就

股份表决权的行使存在其他安排的情况

除《股份转让协议》约定的条件外，本次股份变更无其他附加条件，不存在补充 协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

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第四节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

本次权益变动中，信息披露义务人需支付金润投资的资金总额为人民币 159,729,030.00 元。

二、本次权益变动的资金来源

本次收购采取协议转让方式，信息披露义务人本次支付的股份转让价款人民币 159,729,030.00 元全部来源于自有资金及自筹资金。

三、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式见本报告书第三节之“二、本次权益变动相关协议” 的内容。

第五节 后续计划

一、未来12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12 个月内改变上市公司主营业 务的计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但为增强上市公司的持 续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不 排除未来12 个月内对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要 进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的 法定程序和义务。

二、未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12 个月内对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置 换资产的其它重组计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公 司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来12 个月内对其资产和业务进 行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司购买或置换资产等重组的可能。如果 根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人承诺将按 照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事和高级管理 人员的调整计划，但不排除未来12 个月内对其董事、监事和高级管理人员进行调整的 可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有 关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

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四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进 行修改的计划，但不排除未来12 个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可 能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关 法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变 动的计划，但不排除未来12 个月内对上市公司现有员工聘用进行调整的可能。如果根 据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之 要求，履行相应的法定程序和义务。

六、分红政策的变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划， 但不排除未来12 个月内对上市公司现有分红政策进行调整的可能。如果根据上市公司 实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行 相应的法定程序和义务。

七、其它有重大影响的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等 有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公 司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来12 个月内对公司的业务和组 织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信 息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，本公司与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、 财务独立，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方 面保持独立，并具体承诺如下：山东科达与上市公司在人员、财务、资产、业务和机 构等方面保持相互独立并将继续保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定。

二、同业竞争及相关解决措施

本次权益变动完成后，山东科达将持有科达股份29.99%的股权，为保障和维护本 次交易完成后科达股份的正常生产经营及其中小股东的合法权益，消除及避免同业竞 争，山东科达承诺如下：

本次交易前，山东科达是科达股份的控股股东，本次交易完成后，山东科达仍为 科达股份的控股股东，在山东科达作为科达股份控股股东期间，山东科达及所属控股 子公司(包括山东科达在本承诺书出具后设立的子公司)除与科达股份合资设立公司或 共同建设项目且持股比例低于科达股份外，将不会在中国境内从事与科达股份业务有 竞争或可能构成竞争的业务或活动。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

(一)信息披露义务人与上市公司发生的关联交易情况

信息披露义务人及关联方2012 年度和2013 年与上市公司发生的关联交易情况如 下：

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1、向科达股份出售商品、提供劳务等

期间	单位名称	关联交易对方名称	关联交易内容	交易金额(万元)	定价原则
2012 年度	山东科达工程检 测有限公司	科达股份	试验费	147.01	市场价格
2013 年度	山东科达工程检 测有限公司	科达股份	购置资产	74.96	市场价格
2013 年度	山东科达物业服 务有限责任公司	科达股份	物业费	52.85	市场价格

• 注：山东科达工程检测有限公司已于2014 年3 月5 日注销。

2、向科达股份采购商品、接受劳务等

期间	单位名称	关联交易对方名称	关联交易内容	交易金额(万元)	定价原则
2012 年度	山东科达	东营科英置业有限 公司	房屋租赁	4.61	市场价格
2012 年度	广饶县金桥小额贷 款股份有限公司	科达股份	房屋租赁	10.00	市场价格
2013 年度	山东科达	东营科英置业有限 公司	房屋租赁	4.61	市场价格
2013 年度	广饶县金桥小额贷 款股份有限公司	科达股份	房屋租赁	10.00	市场价格

3、向科达股份提供资金

期间	单位名称	关联交易对方名称	期初余额 (万元)	提供资金发 生额(万元)	收到偿还发生 额(万元)	期末余额 (万元)
2012 年度	山东科达	东营科英置业有限公司	0	1,282.78	0	1,282.78
2013 年度	山东科达	东营科英置业有限公司	1,282.78	2,596.64	1,900.00	1,979.42
2013 年度	山东科达	科达半导体有限公司	0	1,500.00	0	1,500.00
2013 年度	山东科达	青岛科达置业有限公司	0	2,000.00	2,000.00	0

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4、为科达股份提供担保

担保方	被担保方	担保金额(万元)	担保期限	是否履行完毕
山东科达	科达股份	4,000.00	2012.02.20--2013.02.09	是
山东科达	科达股份	3,000.00	2012.05.22--2013.05.21	是
山东科达	科达股份	3,000.00	2012.11.02--2013.11.01	是
山东科达	科达半导体有限公司	1,500.00	2012.03.31--2013.03.21	是
山东科达	科达股份	7,000.00	2013.01.11--2014.01.10	是
山东科达	科达股份	10,000.00	2013.03.21--2013.09.21	是
山东科达	科达股份	7,200.00	2013.07.03--2014.07.02	否
山东科达	科达股份	5,000.00	2013.07.03--2014.07.02	否
山东科达	科达股份	2,800.00	2013.08.03--2014.08.02	否
山东科达	科达股份	10,000.00	2013.09.22--2014.03.22	否
山东科达	科达股份	1,000.00	2013.10.09--2014.04.09	否
山东科达	科达股份	6,000.00	2013.10.09--2014.04.09	否
山东科达	科达股份	3,000.00	2013.11.01--2014.02.16	是

(二)信息披露义务人关于规范联交易的承诺

为规范关联交易，山东科达承诺如下：

本次权益变动完成后，山东科达与的科达股份之间将尽可能的避免和减少关联交 易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，山东科达承诺将遵循市场化的 公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规 范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过 关联交易损害科达股份和其他股东的合法权益。

山东科达将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及科达股份《公司章程》 的有关规定行使股东权利；在科达股份股东大会对有关涉及山东科达的关联交易进行

20

表决时，履行回避表决的义务；山东科达承诺不以任何方式违法违规占用科达股份的 资金、资产。

21

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况

信息披露义务人与上市公司及其关联方之间的重大交易情况详见本报告书第六节 之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”之“(一)信息披露义务人与上市公司 发生的关联交易情况”和上市公司相关公告。

二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的 重大交易情况

在本次权益变动前24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、 高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易的情况，不存在对拟更换 的科达股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况， 亦不存在对科达股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排情况。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

山东科达在2014年3月14日前六个月内没有买卖科达股份上市交易股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其各自的直系亲

属、内部知情人员前六个月内买卖上市公司股票的情况

山东科达的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在2014 年3 月14 日前六 个月内没有买卖科达股份上市交易股份的情况。

23

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年的主要财务数据

山东科达2010 年度、2011 年度2012 年度的财务报表经山东天成联合会计师事务 所审计，并分别出具了鲁天成审字[2011]260 号、鲁天成审字[2012]229 号、鲁天成审 字[2013]223 号审计报告，并出具了标准无保留意见。山东科达最近三年合并财务数据 如下：

(一)合并资产负债表

金额单位：元

			金额单位：元
项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	972,261,402.31	773,138,923.96	912,671,502.83
交易性金融资产	-	9,000,000.00	-
应收票据	79,658,944.59	81,012,543.28	23,387,346.18
应收账款	994,152,147.74	896,196,587.97	736,894,721.68
预付款项	316,116,831.38	282,508,741.02	296,119,633.59
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	246,379,125.25	195,099,712.23	152,332,157.02
存货	1,152,244,656.51	929,698,213.61	395,092,261.40
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其它流动资产	453,717,000.00	367,596,900.00	247,321,800.00

24

流动资产合计	4,214,530,107.78	3,534,251,622.07	2,763,819,422.70
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	274,612,318.44	118,403,759.41	-
长期股权投资	264,952,542.23	230,142,617.76	207,352,038.16
投资性房地产	55,048,161.27	61,211,766.65	79,749,509.19
固定资产原值	1,426,413,956.92	1,382,235,652.06	1,257,902,732.12
减：累计折旧	449,197,633.86	388,348,584.71	337,148,441.25
固定资产净值	977,216,323.06	993,887,067.35	920,754,290.87
在建工程	53,134,068.42	44,267,412.78	133,950,375.25
工程物资	-	-	13,441,797.88
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	80,128,652.40	82,660,468.74	370,599,214.31
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	466,975.45	118,255.99
递延所得税资产	10,696,921.43	22,975,624.36	9,901,387.50
递延资产	26,990,560.26	-	-
非流动资产合计	1,742,779,547.51	1,554,015,692.50	1,735,866,869.15
资产总计	5,957,309,655.29	5,088,267,314.57	4,499,686,291.85
流动负债：

25

短期借款	1,226,500,000.00	1,046,500,000.00	857,770,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	835,000,000.00	350,000,000.00	287,526,101.88
应付账款	746,412,018.96	563,116,481.91	370,017,696.53
预收款项	73,621,951.53	237,213,591.78	339,018,217.82
应付职工薪酬	33,624,517.27	26,332,427.77	37,886,438.45
应交税费	70,629,654.45	65,403,842.32	88,115,023.72
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	57,631,940.35	75,500,924.48	56,291,720.81
一年内到期的非流动负 债	-	70,000,000.00	-
其他应付款	-	-	-
流动负债合计	3,043,420,082.56	2,434,067,268.26	2,036,625,199.21
非流动负债
长期借款	-	-	70,000,000.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	50,000.00	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动性负债	32,209,453.24	33,867,803.06	32,158,619.98
非流动负债合计	32,259,453.24	33,867,803.06	102,158,619.98
负债合计	3,075,679,535.80	2,467,935,071.32	2,138,783,819.19
股东权益：

26

股本	94,978,590.00	94,978,590.00	94,978,590.00
资本公积	101,085,985.49	101,085,985.49	101,085,985.49
减：库存股	-	-	-
盈余公积	254,252,187.57	230,999,285.15	208,744,888.22
未分配利润	1,747,462,202.29	1,538,186,080.49	1,337,896,508.11
归属于母公司股东的权益 合计	2,197,778,965.35	1,965,249,941.13	1,742,705,971.82
少数股东权益	683,851,154.14	655,082,302.12	618,196,500.84
股东权益合计	2,881,630,119.49	2,620,332,243.25	2,360,902,472.66
负债和股东权益总计	5,957,309,655.29	5,088,267,314.57	4,499,686,291.85
(二)合并利润表			金额单位：元
项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	4,053,662,716.97	3,268,953,810.02	2,672,603,551.04
减：营业收入	3,449,366,402.42	2,621,360,518.79	2,165,182,264.01
营业税金及附加	91,852,615.61	87,924,215.45	52,745,421.74
销售费用	26,889,114.54	34,387,902.03	23,796,429.27
管理费用	72,195,870.08	73,520,891.02	67,108,227.71
财务费用	84,172,301.85	77,265,192.04	68,557,021.92
资产减值损失	4,682,586.49	53,238,758.64	5,420,400.43
加：公允价值变动收益(损 失以“-”号填列)	-	-	-
投资收益(损失以“-” 号填列)	7,368,029.04	8,685,758.74	18,948,312.06

金额单位：元

27

其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	-	-	-
二、营业利润(亏损以“-” 号填列)	331,871,855.02	329,942,090.79	308,742,098.02
加：营业外收入	9,526,157.18	7,572,084.59	5,894,213.45
减：营业外支出	5,902,614.25	5,324,139.51	1,638,819.07
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额(亏损总额以 “-”号填列)	335,495,397.95	332,190,035.87	312,997,492.40
减：所得税费用	74,197,521.71	72,760,265.28	65,780,024.03
四、净利润(净亏损以“-” 号填列)	261,297,876.24	259,429,770.59	247,217,468.37
归属于母公司所有者 的净利润	232,529,024.22	222,543,969.31	198,062,996.03
少数股东损益	28,768,852.02	36,885,801.28	49,154,472.34
五、每股收益
六、年初未分配利润	1,538,186,080.49	1,337,896,508.11	1,159,639,811.68
七、利润分配	1,770,715,104.71	22,254,396.93	19,806,299.60
提取盈余公积	23,252,902.42	22,254,396.93	19,806,299.60
对所有者(或股东)的 分配	-	-	-
其它	-	-	-
八、年末未分配利润	1,747,462,202.29	1,538,186,080.49	1,337,896,508.11

28

(三)合并现金流量表

金额单位：元

			金额单位：元	金额单位：元
项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,793,469,115.64	2,950,222,120.59	2,960,603,082.16
收到的税费返还	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现 金	33,777,221.21	70,984,445.37	82,801,090.84
经营活动现金流入小计	3,827,246,336.85	3,021,206,565.96	3,043,404,173.00
购买商品、接受劳务支付的现金	3,440,964,778.93	2,873,240,282.21	2,494,778,216.97
支付给职工以及为职工支付的现 金	73,716,521.62	75,840,251.26	68,339,010.31
支付的各项税费	95,487,621.45	152,539,067.69	96,208,667.91
支付的其他与经营活动有关的现 金	15,467,615.63	123,476,192.04	62,984,658.02
经营活动现金流出小计	3,625,636,537.63	3,225,095,793.20	2,722,310,553.21
经营活动产生的现金流量净额	201,609,799.22	-203,889,227.24	321,093,619.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	3,458,104.57	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收到的现金	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现 金	-	-	-
投资活动现金流入小计	3,458,104.57	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	70,873,123.59	21,208,159.59	118,216,970.06

29

投资所支付的现金	30,900,000.00	25,900,000.00	39,090,000.00
支付的其他与投资活动有关的现 金	-	-	-
投资活动现金流出小计	101,773,123.59	47,108,159.59	157,306,970.06
投资活动产生的现金流量净额	-98,315,019.02	-47,108,159.59	-157,306,970.06
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	-	-	-
借款所收到的现金	1,244,500,000.00	1,276,500,000.00	1,107,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现 金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	1,244,500,000.00	1,276,500,000.00	1,107,500,000.00
偿还债务所支付的现金	1,064,500,000.00	1,087,770,000.00	954,730,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	84,172,301.85	77,265,192.04	68,557,021.92
支付的其他与筹资活动有关的现 金	-	-
筹资活动现金流出小计	1,148,672,301.85	1,165,035,192.04	1,023,287,021.92
筹资活动产生的现金流量净额	95,827,698.15	111,464,807.96	84,212,978.08
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	199,122,478.35	-139,532,578.87	247,999,627.81

30

第十节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为 避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收购 管理办法》第五十条的规定。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查资料

一、备查文件

• 1、信息披露义务人工商营业执照(复印件)和税务登记证(复印件)；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

• 3、信息披露义务人关于本次协议收购的股东会决议、有关当事人就本次股份转让

• 事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

• 4、山东科达与金润投资签订的《股份转让协议》；

• 5、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前24 个月内发生重大交

• 易的声明及相关交易协议；

• 6、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

• 7、信息披露义务人关于山东科达及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的

• 直系亲属的名单及在前六个月内其持有或买卖科达股份股票情况的说明；

• 8、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6 个月内持

• 有或买卖科达股份股票情况的说明

• 9、信息披露义务人关于科达集团股份有限公司独立性的承诺与保证函；

10、信息披露义务人关于与科达集团股份有限公司之间避免同业竞争、规范关联 交易的承诺及保证函；

11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第 五十条规定的说明；

12、信息披露义务人2010-2012 年经审计的财务会计报告；

• 13、本次权益报告的财务顾问核查意见。

32

二、查阅地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

上市公司：科达集团股份有限公司证券部

联系地址：山东省东营市府前大街65 号

33

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [449 x 312] intentionally omitted <==

34

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变 动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对此承担相应的责任。

==> picture [449 x 452] intentionally omitted <==

35

附表

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	科达集团股份有限公司		上市公司所在地	上海证券交易所
股票简称	科达股份		股票代码	600986
信息披露义务人名 称	山东科达集团有限公司		信息披露义务人注 册地	东营市广饶县大王镇
拥有权益的股份数 量变化	增加 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是否 □		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是 □ 否 上市公司实际控制人为山 东科达集团有限公司的控 股股东刘双珉
信息披露义务人是 否对境内、境外其 他上市公司持股5% 以上	是 □ 否 回答“是”，请注明公司家 数		信息披露义务人是 否拥有境内、外两 个以上上市公司的 控制权	是 □ 否 回答“是”，请注明公司家 数
权益变动方式(可 多选)	通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 其他 □			协议转让 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ 赠与 □ (请注明)
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：	61,585,520 股 持股比例：		18.37%
本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例	变动数量：	38,958,300 股 变动比例：		11.62%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是	否 □
与上市公司之间是 否存在同业竞争	是 □	否

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信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持	是 □ 否 注：截止本报告签署之日，信息披露义务人不排除未来12 个月内继续增持的 可能性。
信息披露义务人前 6 个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票	是 □ 否
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是 □ 否
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是否 □
是否已充分披露资 金来源	是否 □
是否披露后续计划	是否 □
是否聘请财务顾问	是否 □
本次权益变动是否 需取得批准及批准 进展情况	是 □ 否
信息披露义务人是 否声明放弃行使相 关股份的表决权	是 □ 否

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(本页无正文，为《科达集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页)

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