Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2014

Mar 17, 2014

科达集团股份有限公司 简式权益变动报告书

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上市公司名称：科达集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：科达股份

股票代码：600986

信息披露义务人：广饶县金润投资有限公司

住所：山东省东营市广饶县大王镇

通讯地址：山东省东营市广饶县大王镇

签署日期：二〇一四年三月十七日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告 书已全面披露信息披露义务人在科达集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少其在科达集团股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委 托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或 者说明。

五、信息披露义务人及其主要负责人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、 准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承 担个别和连带的法律责任。

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目 录

信息披露义务人声明 ..................................................... 1 第一节 释 义 ......................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍.............................................. 4 一、信息披露义务人的基本情况 .................................... 4 二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 ........................ 5 三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%及以上股份的情况 ...... 5 第三节 权益变动目的及持股计划 .......................................... 6 一、本次减持股份的目的 .......................................... 6 二、信息披露义务人未来12 个月持有、处置上市公司股份的计划 ....... 6 第四节 权益变动方式 ................................................... 7 一、本次权益变动的主要情况信息披露义务人权益变动方式 ............ 7 二、本次《股份转让协议》的主要内容 .............................. 7 三、信息披露义务人所持股份权利被限制情况 ........................ 9 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................... 10 第六节 其他重大事项 .................................................. 11 第七节 备查文件 ...................................................... 13 一、备查文件 ................................................... 13 二、备查地点 ................................................... 13

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第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

本报告书、本报告、 权益变动报告书	指	《科达集团股份有限公司简式权益变动报告书》
上市公司、科达股份	指	科达集团股份有限公司，股票代码：600986
本次权益变动	指	广饶县金润投资有限公司以协议转让的方式减持科达股 份38,958,300 股，导致其持有科达股份权益比例由 15.44%变为3.82%的行为
本公司、金润投资、 信息义务披露人	指	广饶县金润投资有限公司
山东科达	指	山东科达集团有限公司
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

信息披露义务人名称	广饶县金润投资有限公司
住 所	东营市广饶县大王镇
法定代表人	庞景福
注册资本	3,650 万元
营业执照注册号	370523018000173
企业类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	对制造业、建筑业、餐饮业、房地产业、证券行业的投资。（国 家限制和禁止的除外；涉及需经法律法规审批的凭许可证经 营）
成立日期	2007 年04 月13 日
经营期限	2007 年04 月13 日至2017 年04 月12 日
组织机构代码	6616937-4
税务登记证号码	鲁税东字370523661369374 号
股东情况名称	青岛鲨鱼锯业实业有限公司100%持股
联系电话	0546-7723988

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二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

姓名	性别	职务	国籍	是否取得其 他国家居留	通讯地址
庞景福	男	董事长	中国	否	广饶县大王镇菜园村
刘振义	男	副董事长、总经理	中国	否	广饶县大王镇三贤村
郭林会	男	董事	中国	否	广饶县大王镇菜园村
延海洲	男	董事	中国	否	青岛市市南区太平角四路
薛爱永	男	董事	中国	否	青岛市市南区太平角四路

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%及以上股份的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有持有、控制其他上市公司5%及以上 股份的情况。

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第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次减持股份的目的

本次出让其持有上市公司的股份，是基于金润投资的投资策略和资金回收安排， 并考虑适时收回部分投资，以取得投资收益之目的。

二、信息披露义务人未来12 个月持有、处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12 个月内继续转让其持有 的上市公司股份的可能，并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的主要情况信息披露义务人权益变动方式

本次股份转让前，金润投资持有科达股份51,766,270 股的股份，占科达股份总股 本的15.44%。本次股份转让系金润投资通过协议转让的方式向山东科达转让其持有的 科达股份38,958,300 股的股份，占科达股份总股本的11.62%。转让后，金润投资持有 科达股份12,807,970 股的股份，持股比例下降为3.82%。

二、本次《股份转让协议》的主要内容

2014 年3 月17 日，金润投资与山东科达签订了《山东科达集团有限公司与广饶县 金润投资有限公司关于科达集团股份有限公司之股份转让协议书》，该协议主要内容如 下：

(一)协议双方

• 1、出让方：广饶县金润投资有限公司(甲方)

注册地址：山东省东营市广饶县大王镇

法定代表人：庞景福

• 2、受让方：山东科达集团有限公司(乙方)

注册地址：山东省东营市广饶县大王镇

法定代表人：刘双珉

(二)转让标的及价款

• 1、甲方将其持有的科达股份38,958,300 股的股份转让给乙方；

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2、乙方同意接受上述股份的转让；

• 3、甲乙双方确定的转让价格为4.10 元/股（以协议签署日前20 个交易日成交均

• 价的90%作为参考），股份转让款合计为人民币159,729,030.00 元（大写人民币壹亿伍 仟玖佰柒拾贰万玖仟零叁拾元）；

• 4、甲方保证对其向乙方转让的股份享有完全的独立权益，保证该股份没有抵押、

• 质押和其他第三人权利，没有工商、税务问题，不存在涉及该股份的重大争议、诉讼 或者仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和 法律责任。

(三)股份的转让及转让款的支付

• 1、本协议签订后，甲乙双方应立即按照中国证监会、上海证券交易所及中国证券

• 登记结算有限公司的规定及时办理股份转让的过户手续；

• 2、过户手续办理完成收到甲方书面付款通知后7 个工作日内乙方完成付款；

• 3、乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。

(四)双方的权利义务

• 1、本次股份转让过户手续完成后，乙方将持有科达股份29.99％的股份，享有相

• 应的权益；

• 2、乙方应按照本协议的约定按时支付股份转让价款；

• 3、甲方所持有的科达股份剩余股份，乙方享有在同等条件下的优先购买权。

(五)费用承担

甲乙双方同意共同承担本转让协议实施所产生的有关费用，甲乙双方各自承担50%。

(六)违约责任

• 1、本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。

• 违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失；

• 2、如乙方不能按期支付股份转让价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分

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之一的逾期违约金，如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支 付赔偿金。同样，如甲方不能按期转让股份，每逾期一天，应支付逾期股份总价款千 分之一的逾期违约金，如因违约给乙方造成经济损失，违约金不能补偿部分，还应支 付赔偿金；

• 3、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

(七)协议的生效及其他

本协议需以下条件全部实现方可生效：

• （1）经双方签字盖章；

• （2）本股份转让若需有权机关批准的，需取得有权机关的批文。

三、信息披露义务人所持股份权利被限制情况

金润投资在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份 质押、冻结等。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

金润投资在本次股份转让前六个月内未买卖科达股份的股票。

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第六节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他应披 露而未披露的信息。

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照；

• 2、信息披露义务人董事及主要负责人身份证明文件。

• 3、股份转让协议

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置地点：科达股份证券部。

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（本页无正文，为《科达集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

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附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	科达集团股份有限公司			上市公司所在 地	山东省东营市广饶县大王镇
股票简称	科达股份			股票代码	600986
信息披露义务 人名称	广饶县金润投资有限公司			信息披露义务 人注册地	山东省东营市广饶县大王镇
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 减少 不变，但持股人发生变化 □			有无一致行 动人	有 □ 无
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否			信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是 □ 否
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：		51,766,270 股 持股比例：				15.44%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	变动后数量：		12,807,970 变动后比例：				3.82%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是 □		否

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信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 是 □ 否  市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 不适用 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除 不适用 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批 不适用 准 是否已得到批 不适用 准

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