Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Feb 23, 2017

科达集团股份有限公司独立董事 关于本次交易补充评估相关事项的独立意见

科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议于2017 年2 月22 日召开。

就公司发行股份及支付现金购买北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司85%股 权、北京智阅网络科技有限公司90%股权以及北京数字一百信息技术有限公司 100%股权（以下统称“标的资产”）并募集配套资金事项（以下简称“本次交 易”），公司聘请了中联资产评估集团有限公司以2016 年9 月30 日为补充评估 基准日，对标的资产价值进行了补充评估，以验证标的资产自前次评估基准日 （即2015 年12 月31 日）以来是否发生重大不利变化。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股 票上市规则》及《科达集团股份有限公司公司章程》等有关规定，我们作为公司 的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，在了解相关信息的基础上， 对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及 评估定价的公允性发表独立意见如下：

一、评估机构的独立性

公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资 格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次 交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系 或冲突，具有充分的独立性。

二、评估假设前提的合理性

本次交易有关的补充资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规 和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情

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况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于补充评估基准日的市场价值，以验证标的 资产自 2015 年 12 月 31 日以来是否发生对上市公司的重大不利变化。本次补 充评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围 与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的 资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在补充评估基准日的市场价 值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

四、评估定价的公允性

本次补充评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公 正性等原则，评估结果客观、公正地反映了补充评估基准日评估对象的实际情 况。在本次补充评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估 公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。经本次补充评估确定标的资产 自前次评估基准日以来未发生重大不利变化，据此确定本次交易的定价基础不作 变化，交易价格不发生改变，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股 东的利益。

综上，我们认为，本次交易补充评估事项相关的评估机构具有独立性，评估 假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关于本次交易补充评估相关 事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

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----- Start of picture text ----- ______________蔡立君----- End of picture text -----

年 月 日

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（本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关于本次交易补充评估相关 事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

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----- Start of picture text ----- ______________张 忠----- End of picture text -----

年 月 日

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（本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关于本次交易补充评估相关 事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

______________ 潘海东

年 月 日

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