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Jun 26, 2016

广东雨林木风计算机科技有限公司拟现金收购北 京卓泰天下科技有限公司100%股权项目 资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2016] 第 904 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一六年六月二十三日

广东雨林木风计算机科技有限公司拟现金收购北京卓泰天下科技有限公司100%股权项目资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ................................... 1 摘 要 .............................................. 2 资 产 评 估 报 告 ....................................... 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........... 4 二、评估目的 ........................................ 9 三、评估对象和评估范围............................... 9 四、价值类型及其定义 ............................... 10 五、评估基准日 ..................................... 10 六、评估依据 ....................................... 11 七、评估方法 ....................................... 12 八、评估程序实施过程和情况 .......................... 15 九、评估假设 ....................................... 20 十、评估结论 ....................................... 21 十一、特别事项说明 ................................. 25 十二、评估报告使用限制说明 .......................... 26 十三、评估报告日 ................................... 28 备查文件目录 ........................................ 33

中联资产评估集团有限公司

广东雨林木风计算机科技有限公司拟现金收购北京卓泰天下科技有限公司100%股权项目资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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广东雨林木风计算机科技有限公司拟现金收购北

京卓泰天下科技有限公司100%股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2016]第 904 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受广东雨林木风计算机科技有限公 司的委托，就广东雨林木风计算机科技有限公司拟现金收购北京卓泰天 下科技有限公司 100%股权之经济行为，对所涉及的北京卓泰天下科技 有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为北京卓泰天下科技有限公司股东全部权益，评估范围是 北京卓泰天下科技有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非 流动资产等资产及相应负债。

评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对 北京卓泰天下科技有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评 估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终 评估结果。

经实施资产核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出北京卓泰天下科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结论如下：

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北京卓泰天下科技有限公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的净 资产账面值为 146.47 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价 值）为 3,922.91 万元，评估增值 3,776.45 万元，增值率 2578.33%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

本次评估依赖评估对象在未来经营期内的公司规划和落实情况，如 企业实际经营状况与经营规划发生偏差，且管理层未采取相应补救措施 弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用者予以关注。

本报告评估结果使用有效期一年，即自 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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广东雨林木风计算机科技有限公司拟现金收购北 京卓泰天下科技有限公司100%股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2016]第 904 号

广东雨林木风计算机科技有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要 的评估程序，对广东雨林木风计算机科技有限公司拟现金收购北京卓泰 天下科技有限公司 100%股权之经济行为所涉及的北京卓泰天下科技有 限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行 了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次评估委托方为广东雨林木风计算机科技有限公司，被评估单 位为北京卓泰天下科技有限公司，委托方为被评估单位的拟收购方。 （一）委托方概况

公司名称：广东雨林木风计算机科技有限公司

公司地址： 东莞市松山湖科技产业园区松科苑 17 号楼 法定代表人：刘杰娇

注册资本：1176.4706 万元人民币

经济性质：有限责任公司(法人独资,私营，上市公司全资子公司) 统一社会信用代码：91441900669983803K

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经营范围：计算机软硬件及网络设备的研究、开发；计算机网络设 备的安装与维护；计算机系统集成技术服务；设计、发布、代理：国内 外各类广告；销售：计算机产品、网络产品；增值电信业务经营。

广东雨林木风计算机科技有限公司 2015 年发生股权变更，变更完 成后成为科达集团股份有限公司全资子公司。

（二）被评估单位概况

公司名称：北京卓泰天下科技有限公司

公司地址： 北京市海淀区清河安宁庄东路 18 号 23 号楼二层 2451 法定代表人：时宏飞

注册资本：伍拾万元人民币 经济性质：有限责任公司

营业执照注册号：110108015214247

1、公司简介

卓泰天下系 2012 年 9 月 5 日成立的有限责任公司，卓泰天下的历 史沿革情况如下：

1) 2012 年 9 月，公司设立

2012 年 9 月 4 日，孙金涛、王素芳签署《北京卓泰天下科技有限公 司章程》，共同出资设立卓泰天下。章程约定公司注册资本 50.00 万元， 其中孙金涛以货币认缴 49.50 万元，王素芳以货币认缴 0.50 万元。

2012 年 8 月 15 日，北京市工商局海淀分局核发《企业名称预核准 通知书》（京海名称预核内字[2012]第 0112757 号），预核准的企业名称 “ ” 为 北京卓泰天下科技有限公司 。

2012 年 8 月 29 日，中国工商银行北京分行出具《存入资金凭证》。 2012 年 10 月 18 日，北京市工商局海淀分局出具《划转入资资金通 知书》。

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2012 年 9 月 5 日，北京市工商局海淀分局出具《准予设立登记通知 书》（京工商海注册企许字[2012]0397612）核准公司设立，并核发《营 业执照》（注册号：110108015214247）。

卓泰天下成立时的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	孙金涛	49.50	99.00
2	王素芳	0.50	1.00
合计		50.00	100.00

2) 2013 年 4 月，经营范围、法定代表人、董事变更及股权转让

2013 年 4 月 24 日，公司股东会通过决议：同意经营范围变更为“技 术开发、技术服务、技术推广；软件开发；设计、制作、代理、发布广 告；销售计算机、软件及辅助设备、五金、交电、化工产品（不含危险 化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、文化用品、工艺品。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”；同 意法定代表人由王素芳变更为薛忠良；同意免去王素芳执行董事职务， 选举薛忠良担任执行董事职务；同意王素芳将其持有的卓泰天下 1.00% 的股权（0.5 万元出资额）以 0.5 万元的对价转让给吴庆；孙金涛将其持 有的卓泰天下 9.00%的股权（4.50 万元出资额）以 4.50 万元的对价转让 给吴庆，将其持有的卓泰天下 20.00%的股权（10.00 万元出资额）以 10.00 万元的对价转让给时宏飞，将其持有的卓泰天下 50.00%的股权（25.00 万元出资额）以 25.00 万元的对价转让给冯贺。

同日，王素芳与吴庆签署《股权转让协议》，孙金涛分别与吴庆、 时宏飞、冯贺签署《股权转让协议》。

同日，公司执行董事决定：同意聘用薛忠良为经理。

2013 年 4 月 26 日，北京市工商局海淀分局出具《准予变更登记通 知书》（京工商海注册企许字[2013]0444688 号）核准上述变更，并核发 新的《营业执照》（注册号：110108015214247）。

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本次变更后，卓泰天下的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	冯贺	25.00	50.00
2	时宏飞	10.00	20.00
3	孙金涛	10.00	20.00
4	吴庆	5.00	20.00
合计		50.00	100.00

3) 2014 年 7 月，法定代表人、监事变更及股权转让

2014 年 7 月 30 日，公司股东会通过决议：同意法定代表人变更为 时宏飞；同意免去薛忠良执行董事职务，选举时宏飞担任执行董事职务； 同意冯贺将其持有的卓泰天下 50.00%的股权（25.00 万元出资额）以 25.00 万元的对价转让给时宏飞；孙金涛将其持有的卓泰天下 20.00%的 股权（10.00 万元出资额）以 10.00 万元的对价转让给时宏飞；吴庆将其 持有的卓泰天下 10.00%的股权（5.00 万元出资额）以 5.00 万元转让给 时宏飞。

同日，冯贺、孙金涛、吴庆分别与时宏飞签署《股权转让协议》。 同日，公司执行董事决定：同意聘用时宏飞为经理。

2014 年 7 月 31 日，北京市工商局海淀分局出具《准予变更登记通 知书》（京工商海注册企许字[2014]0582184 号）核准上述变更，并核发 新的《营业执照》（注册号：110108015214247）。

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，北京卓泰天下科技有限公司 实收资本 50 万元，股东名称、出资额和出资比例如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	时宏飞	50.00	100.00
合计		50.00	100.00

2、经营范围

技术开发、技术服务、技术推广；软件开发；设计、制作、代理、 发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、五金、交电、化工产品（不

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含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、文化用品、工艺品。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 3、资产、财务及经营状况

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 300.59 万元， 负债总额 154.12 万元，净资产额为 146.47 万元，2015 年实现营业收入 1,370.11 万元，净利润 172.66 万元。公司 2013 年、2014 年及基准日资 产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

			单位：人民
项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	88.81	484.21	300.59
负债	30.01	404.50	154.12
净资产	58.15	79.71	146.47
	2013 年度	2014 年度	2015 年度
主营业务收入	177.42	502.87	1,370.11
利润总额	10.86	26.96	230.40
净利润	8.14	21.56	172.66
审计机构	中兴财光华会计师 事务所(特殊普通合 伙)	中兴财光华会计师 事务所(特殊普通合 伙)	中兴财光华会计师 事务所(特殊普通合 伙)

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（三）委托方与被评估单位之间的关系

本次评估委托方为广东雨林木风计算机科技有限公司，被评估单 位为北京卓泰天下科技有限公司，委托方为被评估单位的拟收购方。 （四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

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本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据广东雨林木风计算机科技有限公司总经理办公会纪要，广东雨 林木风计算机科技有限公司拟现金收购北京卓泰天下科技有限公司 100%股权。

本次资产评估的目的是反映北京卓泰天下科技有限公司全部权益 于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是北京卓泰天下科技有限公司的股东全部权益。评估范 围为北京卓泰天下科技有限公司在基准日 2015 年 12 月 31 日的全部资 产及相关负债，账面资产总额 300.59 万元，负债 154.12 万元，净资产 146.47 万元。具体包括流动资产 299.40 万元，非流动资产 1.19 万元， 流动负债 154.12 万元。

上述资产与负债数据摘自经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合 伙)审计的 2015 年 12 月 31 日北京卓泰天下科技有限公司资产负债表， 评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为货币资金、其他应收款及固定资 产。其中货币资金包括现金和东亚银行（中国）有限公司北京分行存

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款；其他应收款主要为代付款、保证金等；固定资产主要为笔记本电 脑、空调等，设备有专人保管，使用情况良好。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至基准日 2015 年 12 月 31 日，北京卓泰天下科技有限公司申报 账面未记录的无形资产为 zttx.net 域名。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截至基准日 2015 年 12 月 31 日，北京卓泰天下科技有限公司除上 述账面未记录无形资产外无其他表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账 面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中兴财光华会计 师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告 内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2015 年 12 月 31 日。

委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需 时间、合规性等因素的基础上确定评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。

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六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考依据等，具体如下：

（一）经济行为依据

• 1、 广东雨林木风计算机科技有限公司总经理办公会纪要； （二）法律法规依据

• 1、 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；

• 2、 《中华人民共和国证券法》(2013 年 6 月 29 日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第三次会议修订)；

• 3、 《上市公司收购管理办法》(2008 年 8 月 27 日修订-证监会令 第 56 号)

• 4、 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

• （三）评估准则依据

• 1、 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 3、 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248 号）;

• 2013 年 7 月 1 日开始实施；

• 4、 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；

• 5、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 6、 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 7、 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）；

• 8、 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 9、 《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；

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2013 年 7 月 1 日开始实施；

• 10、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 11、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

• [2003]18 号）；

• 12、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；

• 13、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。

（四）资产权属依据

• 1、 重要资产购置合同或凭证；

• 2、 《域名注册证书》

• 3、 其他参考资料。

（五）取价依据

• 1、 《2016 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

• 2、 其他参考资料。

（六）其它参考依据

• 1、 北京卓泰天下科技有限公司 2013 年、2014 年会计报表及审计

报告；

• 2、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年

版）；

• 3、 wind 资讯金融终端；

• 4、 《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出

版社）；

• 5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》

• （[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）； 6、 其他参考资料。

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七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业 的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本 次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险 可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

（1）货币资金：包括现金、银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值为评估值。 （2）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误

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的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠 款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等， 应收类账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联 企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0； 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%； 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业 会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断， 评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险 坏账损失的可能性为 0；对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险 坏账损失的可能性为 0%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失 的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性 在 30%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%； 发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%；发生时间 在 5 年以上评估风险损失为 100%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估 风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （3）预付账款

对预付账款，评估人员查阅了相关服务协议，了解了评估基准日至 评估现场作业日期间已收到的货物和接受的服务情况。未发现供货单位 有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实 后账面值作为评估值。

2 、非流动资产

（1）固定资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。

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= 评估值 重置全价（不含税）×成新率

1）重置全价

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商 负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。 2）成新率

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计 设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限） 100% 对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。 （2）无形资产

纳入本次评估范围内的账外无形资产域名申请注册相对简单，均对 企业收入贡献不大，不直接产生收益故采用成本法评估。

评估模型：域名评估值＝注册成本+剩余有效期使用成本

其中：注册成本是指注册域名要花费的人工成本，剩余有效期使用 成本是指为了让域名能有效使用而花费的成本。 3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

（三）收益法简介

1、概述

评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的 权属性质和价值属性明确的基础上，针对本次评估所服务的经济行为， 根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途 径、采用现金流折现方法（DCF）估算北京卓泰天下科技有限公司的股

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东全部权益价值。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，评估企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适 用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存 有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现 金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的 客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率 的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市 场所接受。

2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特 点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础预测其 权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预 测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余 性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经 扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

本次评估的具体思路是：

（1） 对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变 化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资 产的价值；

（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予 考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负 债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产， 定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价

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值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东 全部权益）价值。

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本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

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C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价

值；

C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债） 价值；

D：评估对象的付息债务价值。

• 2.收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收

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益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期 内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。

3.折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

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式中：

Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的权益比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定 权益资本成本 re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

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==> picture [284 x 25] intentionally omitted <==

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

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K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、2016年5月10日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就 本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本 次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2016 年5月中旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评 估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2016年5月11日至2016年5月13日。主 要工作如下：

1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态

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等情况。

• 2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业

• 有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

• 3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实并进行

• 了抽查盘点。

• 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

法。

• 6、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资

料。

• 7、对企业提供的权属资料进行查验。

• 8、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测

算。

（三）评估汇总阶段

2016年5月14日至2016年5月20日对各类资产评估及负债审核的初 步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交 换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制 度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。 本阶段的工作时间为2016年5月21日至6月23日。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

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1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化；

3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力 担当其职务；

4、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品 的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划 预测发展；

5、评估对象未来经营期内公司结构和业务整合符合管理层的经营 规划，业务增量如期实现；

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6、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导 致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损 益；

7、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础 上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；

8、被评估单位经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下， 被评估单位可继续以租赁方式取得经营场所的使用权持续经营；

9、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来 预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行 其盈利承诺。

10、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估 对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的 各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们 愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实 现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。因此有关方面在使用我 们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决 策。

11、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着 独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序， 采用公认的评估方法，对北京卓泰天下科技有限公司纳入评估范围的资 产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：

（一）资产基础法评估结论

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资产账面价值 300.59 万元，评估值 300.84 万元，评估增值 0.25 万 元，增值率 0.08 %。

负债账面价值 154.12 万元，评估值 154.12 万元，无评估增减值。 净资产账面价值 146.47 万元，评估值 146.72 万元，评估增值 0.25 万元，增值率 0.17 %。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	299.40	299.40	-	-
非流动资产	1.19	1.44	0.25	21.01
其中：长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	1.19	1.13	-0.06	-5.04
在建工程	-	-	-
无形资产	-	0.31	0.31
其中：土地使用权	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	300.59	300.84	0.25	0.08
流动负债	154.12	154.12	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	154.12	154.12	-	-
净资产（所有者权益）	146.47	146.72	0.25	0.17

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结论

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。 北京卓泰天下科技有限公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的净资产 账面值为 146.47 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值） 为 3,922.91 万元，评估增值 3,776.45 万元，增值率 2578.33%。

二、评估结果的差异分析及最终结果的选取

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（一）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 3,922.91 万元，比 资产基础法测算得出的股东全部权益价值 146.72 万元，高 3,776.19 万 元，高 2573.74%。两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资 产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着 国民经济的变化而变化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的 经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政 府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（二）评估结果的选取

通过对两种评估结果的分析，我们认为北京卓泰天下科技有限公司 主要处于信息服务行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费 需求影响较大，特别是近年来互联网营销行业速发展，及国家相关政策 的支持，预计公司收益将会有较大幅度的提升。具体包括下述几个方面：

1）北京卓泰天下科技有限公司拥有的客户众多，YY、虎牙直播、 爱卡汽车、凤凰视频、今日头条、王者荣耀、17173、秒拍、腾讯视频、 百度地图、360影视等多家互联网行业领跑者结成了紧密的合作伙伴关 系。

2）杰出的管理团队：经过多年的锻炼培养，公司造就了一支年富 力强、有知识、有经验的优秀管理团队，管理团队历经市场的磨练，已 经成长成熟。

3）良好的品牌形象：公司依靠优质的产品质量和一流服务，成为 在市场上树立了良好的形象。

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综上，我们认为由于资产基础法无法准确地进行量化以上经营优势 的价值，其评估结论不能体现北京卓泰天下科技有限公司的整体价值。 因此我们最终采用收益法评估结论作为北京卓泰天下科技有限公司的 股东全部权益价值。

通过以上分析，我们选用收益法作为本次北京卓泰天下科技有限公 司拟转让股权参考依据。由此得到北京卓泰天下科技有限公司股东全部 权益在基准日时点的价值为 3,922.91 万元。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

无。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（三）重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 2016 年 5 月，公司股东时宏飞将股权全部转让给新余鑫正投资管理 中心（有限合伙）。

经核实，新余鑫正投资管理有限中心（有限合伙）成立于 2016 年 4 月 13 日，现持有新余市仙女湖区市场监督管理局于 2016 年 4 月 13 日 核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360503MA35H8YH77）。 根据营业执照，企业类型为有限合伙，执行事务合伙人时宏飞，住所为 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城，经营范围为“投资管理服务、 资产管理服务、实业投资服务、项目投资服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)”，合伙期限为：2016 年 04 月 13 日至 2032 年 9 月 4 日。

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本次评估并未考虑该期后转让对估值的影响。

（四）其他需要说明的事项

1、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来 预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行 其盈利承诺。

2、本次评估依赖评估对象在未来经营期内的公司规划和落实情况， 如企业实际经营状况与经营规划发生偏差，且管理层未采取相应补救措 施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用者予以关注。

3、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基 础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经 过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修 正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机 构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保 证。

4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

5、评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设 备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供 的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

6、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

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7、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

• 8、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生

• 变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

9、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。

10、企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有 的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的

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有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报 告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起计算， 至 2016 年 12 月 30 日止。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一六年六月二十三日。

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（此页无正文）

中联资产评估集团有限公司 评估机构法定代表人： 注册资产评估师： 注册资产评估师：

二〇一六年六月二十三日

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