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Mar 12, 2015

科达集团股份有限公司拟收购北京派瑞威行广告

有限公司股权项目

资 产 评 估 说 明 中联评报字 [2015] 第 206 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一五年三月七日

科达集团股份有限公司拟收购北京派瑞威行广告有限公司股权项目·资产评估说明

目 录

第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ............................................ 1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 .............................. 2 第三部分 资产核实情况说明 ................................................................ 3 一、 评估对象与评估范围说明 ................................................................. 3 二、 资产核实情况总体说明 ..................................................................... 5 第四部分 资产基础法评估说明 .............................................................. 7 一、流动资产评估技术说明 ...................................................................... 7 二、长期投资评估技术说明 ..................................................................... 11 三、固定资产评估技术说明 .................................................................... 13 四、无形资产评估技术说明 .................................................................... 21 五、长期待摊费用评估技术说明 ............................................................ 25 六、递延所得税资产评估技术说明 ........................................................ 26 七、其他非流动资产评估技术说明 ........................................................ 26 八、负债评估技术说明 ............................................................................ 26 第五部分 收益法评估说明 .................................................................... 29 一、基本假设 ............................................................................................ 29 二、评估方法 ............................................................................................ 29 三、资产核实与尽职调查情况说明 ........................................................ 33 四、行业发展前景与经营优劣势 ............................................................ 38 五、净现金流量预测 ................................................................................ 57

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六、权益资本价值预测 ............................................................................ 68 第六部分 评估结论及其分析 ................................................................ 72 一、评估结论 ............................................................................................ 72 二、评估结果的差异分析及最终结果的选取 ........................................ 73 三、其他事项说明 .................................................................................... 75 企业关于进行资产评估有关事项的说明

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第一部分 关于评估说明使用范围的声明

本资产评估说明，仅供评估主管机关、企业主管部门备案审查资产 评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政法规规 定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不得见 诸于公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于 得到评估报告而成为评估报告使用者。

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二〇一五年三月七日

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第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由委托 方单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署日 期。详细内容请见《关于进行资产评估有关事项的说明》。

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第三部分 资产核实情况说明

一、 评估对象与评估范围说明

（一）评估对象与评估范围内容

评估对象是北京派瑞威行广告有限公司的股东全部权益。评估范围 为北京派瑞威行广告有限公司在基准日 2014 年 12 月 31 日的全部资产 及相关负债，账面资产总额 187,952,719.49 元、负债 109,891,217.64 元、 净资产 78,061,501.85 元。具体包括流动资产 181,232,085.82 元；非流动 资产 6,720,633.67 元；流动负债 109,891,217.64 元。

上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的 2014 年 12 月 31 日的北京派瑞威行广告有限公司合并资产负债表， 评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收账款和其他应收款。 货币资金主要为企业存放在中国民生银行北京奥运村支行、招商银行股 份有限公司北京富力城支行等银行的存款；应收账款主要为各个客户的 广告投放款；其他应收款主要为各个客户的保证金、房屋押金及内部往 来款等；账外无形资产主要为 11597544 号商标、11597529 号商标等 3 项商标权；aspiration-cn.com 域名和派瑞 020 营销系统、派瑞 DSP 广告

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投放系统等 6 项软件著作权。

（二）实物资产的分布情况及特点

纳入评估范围内的实物资产账面值 210.10 万元，占评估范围内总资 产的 1.12%。主要为电子设备和车辆。这些资产具有以下特点：

• 1、实物资产主要分布在北京派瑞威行广告有限公司经营场所内。

• 2、公司固定资产主要为办公用车辆、电脑等，设备运行保养情况

良好。

（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。

截止基准日 2014 年 12 月 31 日，北京派瑞威行广告有限公司已申 报账面未记录的无形资产主要为 11597544 号商标、11597529 号商标等 3 项商标权；aspiration-cn.com 域名和派瑞 020 营销系统、派瑞 DSP 广 告投放系统等 6 项软件著作权。

（四）企业申报的表外资产的类型、数量。

截止基准日 2014 年 12 月 31 日，北京派瑞威行广告有限公司除上 述申报的未在账面记录的无形资产外，申报评估的范围内无其他表外资 产。

（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额（或者评估值）。

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务 所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

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二、 资产核实情况总体说明

（一）资产核实人员组织、实施时间和过程

评估人员在进入现场核实前，制定现场核实实施计划，按资产类型 和分布特点，分成固定资产、无形资产、流动资产和其他资产小组，同 时于 2015 年 1 月 1 日至 1 月 9 日进行现场的核实工作。核实工作结束 后，各小组对资产核实及现场勘察情况进行工作总结。资产核实的主要 步骤如下：

首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整 理评估资料。2014 年 12 月上旬，评估人员开展前期布臵工作，评估师 对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概 念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估企 业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产 调查表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调 查表”，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状 态、经济技术指标等情况的资料。

其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同 的资产类型，采取不同的查勘方法。根据核实结果，由企业进一步补充、 “ ” “ ” 修改和完善资产评估申报明细表，使 表 、 实 相符。

“ ” “ ” 再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在核实 表 、 实 相 符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验了 产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项，对产权权属资料中所载 明的所有人与资产委托方和相关当事人不符以及缺乏产权权属资料的

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情况，给予高度关注，进一步通过询问的方式，了解产权权属，并要求 “ ” “ ” 委托方和相关当事人出具了 说明 和 承诺函 。

（二）影响资产核实的事项及处理方法

鉴于被评估公司下属长期股权投资北京派瑞威行无线技术有限公 司已处于注销阶段，其相关底稿资料已全部转移到相关行政机构办理注 销手续，无法取得具体的资料进行展开评估。因此，评估人员对该公司 不展开评估。

北京派瑞威行广告有限公司所拥有的 2 辆车辆：奥迪 2995CC 轿车 A8L 及艾力绅牌 DHW6494R7ARE 车牌均为借用他人，不是派瑞威行所 拥有，评估人员在评估过程中未考虑该牌照的价值。

（三）资产核实结论

经过资产核实，至评估基准日，评估人员在资产核实所知范围内， 核实情况表明：

• 1、非实物资产，评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表与

• 实际情况吻合。

• 2、实物资产的核实情况与申报明细一一核对，对资产核实明细项

• 目已与企业财务人员进行了沟通，核实无误。

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第四部分 资产基础法评估说明

根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等， 采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下。

一、流动资产评估技术说明

（一）评估范围

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他 应收款和其他流动资产。

（二）评估程序

• 1、根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行

• 核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。

• 2、根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，

• 原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查 核实。

• 3、收集整理与相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

• 4、在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料

的基础上分别评定估算。

• （三）评估方法

1 、流动资产评估方法

采用重臵成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，

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按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产及划分 为持有待售的资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能 性确定评估值。

2 、各项流动资产的评估

（1）货币资金

货币资金账面值为 20,374,581.88 元，其中现金 259,388.00 元、 银行存款 20,115,193.88 元。

库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘 点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评 估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值 确定评估值。现金评估值 259,388.00 元。

对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在， 同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达 账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均 已由审计进行了调整。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存 款评估值 20,115,193.88 元。

（2）应收账款

应收账款账面余额 141,482,253.98 元，已计提坏账准备 2,064,303.27 元，账面净额 139,417,950.71 元，主要为应收广告投放 款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核 实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核 实结果账、表、单金额相符。

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评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现 在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄 分析的方法估计评估风险损失。对关联方的往来款项，评估风险坏账 损失的可能性为 0；对外部单位的发生的款项，按财会上计算坏账准 备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估 人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定， 账龄 1 年以内（含 1 年）为 1%，1~2 年（含 2 年）为 10%，2~3 年 （含 3 年）为 20%，3 年以上为 100%。据此计算过程详见下表。 应收账款评估风险损失计算表

项目	金额（元）	评估风险损失率	评估风险损失额
1年以内（含1年）	136,778,421.20	1%	1,367,784.21
1~2年（含2年）	2,442,474.99	10%	244,247.50
2~3年（含3年）	2,261,357.79	20%	452,271.56
3年以上	-	100%	-
个别认定	-		-
合计	141,482,253.98		2,064,303.27

按以上标准，确定评估风险损失为 2,064,303.27 元，以应收账款 合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规 定评估为零。

应收账款评估值为 139,417,950.71 元。 （3）预付账款

预付账款账面价值为 8,758,002.87 元，主要包括预付广告投放款 及房屋租金等。评估人员查阅了相关服务合同或协议，了解了评估基 准日至评估现场作业日期间已收到的货物和接受的服务情况。未发现 供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情

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况，故以核实后账面值作为评估值。

预付账款评估值为 8,758,002.87 元。 （4）其他应收款

其他应收款账面余额 12,809,030.45 元，已计提坏账准备金 2,497,017.09 元，账面净额 10,312,013.36 元。主要为各个客户的保证 金、房屋押金和内部往来款等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和 现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情 况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定 和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。

对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收 回的，评估风险损失为 0%。

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。

对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按 财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风 险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专 业判断等综合确定，账龄 1 年以内（含 1 年）为 1%，1~2 年（含 2 年）为 10%，2~3 年（含 3 年）为 20%，3 年以上为 100%。据此计 算过程详见下表。

其他应收款评估风险损失计算表

项目	金额（元）	评估风险损失率	评估风险损失额
1年以内（含1年）	9,669,769.32	1%	96,697.69
1~2年（含2年）	752,506.75	10%	75,250.68

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2~3年（含3年）	66,253.08	20%	13,250.62
3年以上	2,311,818.10	100%	2,311,818.10
个别认定	8,683.20
合计	12,809,030.45		2,497,017.09

其他应收款评估风险损失合计 2,497,017.09 元，账面坏账准备评 估为零，其他应收款评估值为 10,312,013.36 元。

（5）其他流动资产

其他流动资产账面值 13,220.24 元，为文化事业建设费红字重分 类。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符。按费用剩余受益期 逐笔确定其他流动资产的评估值。

其他流动资产评估值为 13,220.24 元。

二、长期投资评估技术说明

（一）评估范围

纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，账面值合计金额 为 3,000,000.00 元，均为长期股权投资，共有 3 项。具体账面价值情 况表和长期投资总体情况表如下：

北京派瑞威行广告有限公司长期股权投资账面价值一览表

单位：人民币元

序 号	被投资单位名称	投资日 期	协议投资 期限	持股比 例%	投资成本	账面价值
1	北京派瑞威行电子商务有限公司	2012/12	20年	100%	1000000	1,000,000.00
2	上海玺梵广告有限公司	2011/10	10年	100%	1000000	1,000,000.00
3	北京派瑞威行无线技术有限公司	2011/12	20年	100%	1000000	1,000,000.00
合 计					3,000,000.00	3,000,000.00
减：长期股权投资减值准备					-	-
净 额					3,000,000.00	3,000,000.00

（二）评估过程及方法

长期股权投资

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评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了 取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等， 以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行 评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行 评估。

对纳入本次评估范围的被投资企业，根据企业实际经营状况等分 别展开分析，长投企业经营状况良好，无其他特殊事项。根据国家现 行法律法规和相关行业标准要求，需对长投企业进行整体评估，评估 采用资产基础法对长期股权投资单位进行整体评估。然后根据对被投 资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。

• 被评估单位的长期股权投资单位 北京派瑞威行无线技术有限公 司，该长期股权投资单位已处于注销阶段，其相关底稿资料已全部转 移到相关行政机构办理注销手续，无法取得具体的资料进行展开评 估，故按照评估基准日净资产确定评估值。

评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的 评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公 允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例 具体明细如下表：

采用整体评估的一级长投明细表

序号	被投资单位名称	投资比 例%	账面价值	被投资单位净 资产评估值	长期股权投资 评估值
1	北京派瑞威行电子商务有限公司	100.00%	1,000,000.00	1,246,116.59	1,246,116.59
2	上海玺梵广告有限公司	100.00%	1,000,000.00	12,613,712.82	12,613,712.82
3	北京派瑞威行无线技术有限公司	100.00%	1,000,000.00	999,063.32	999,063.32

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（三）评估结果

按照上述方法，长期投资合计账面值 3,000,000.00 元，评估值 14,858,892.73 元，评估增值 11,858,892.73 元，增值率 395.30%，评估 增值的原因是由于：部分被投资企业经营管理良好，造成评估增值。 具体评估结果如下：

长期投资评估结果表

金额单位：人民币元

序 号	被投资单位名称	投资比 例%	账面价值	被投资单位净 资产评估值	长期股权投资 评估值	增值率%
1	北京派瑞威行电子商务有限公司	100.00%	1,000,000.00	1,246,116.59	1,246,116.59	24.61
2	上海玺梵广告有限公司	100.00%	1,000,000.00	12,613,712.82	12,613,712.82	1,161.37
3	北京派瑞威行无线技术有限公司	100.00%	1,000,000.00	999,063.32	999,063.32	-0.09
合计			3,000,000.00		14,858,892.73

各长期股权投资评估结果的详细情况见各被投资单位的《资产评 估明细表》和相关长期投资《资产评估说明》。

三、固定资产评估技术说明

设备类资产评估技术说明

1.评估范围

北京派瑞威行广告有限公司纳入评估范围内的设备类固定资产 账面原值 3,353,392.75 元，账面净值为 2,098,636.38 元。包括车辆、 电子设备。

车辆为奥迪、艾力绅、英菲尼迪等汽车。电子设备主要为电脑、 电话会议机和投影机等办公设备。

2.主要资产概况

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设备类资产的特点

• 1)电子设备资产主要为办公设备，该类资产受技术更新影响较

• 大。车辆维护较好，设备资产使用正常。

• 2)设备工作环境较为良好，大多处于室内工作环境。

• 3.评估过程

(1)资产核实

1)为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指 导该公司根据实际情况填写资产评估明细表，并以此作为评估的基 础。

• 2)针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同

• 的核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况 进行认真观察和记录。

设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技 术档案，了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运 行检修情况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标 情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落 实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场察 看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型设备，主要 核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查 的方式对实物进行清查核实。

• 3)根据现场实地勘察结果，进一步完善评估明细表，要求做到

• “ ” “ ” 表 、 实 相符。

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• 4)关注本次评估范围内设备、车辆的产权问题，如：抽查重大设

• 备的购臵合同、逐一核对车辆行驶证；查阅固定资产明细账及相关财 务凭证，了解设备账面原值构成情况。

• (2)评定估算

根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作， 进行评定估算。

• (3)评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必 要的调整、修改和完善。

• (4)撰写评估技术说明

“ ” 按资产评估准则的要求，编制 设备评估技术说明 。

• 4.评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结

• 合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。 评估值=重臵全价×成新率

• (1)重臵全价的确定

• 1)运输车辆重臵全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输 车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税 暂行条例》规定计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，确定其重 臵全价，计算公式如下：

评估值=(重臵全价-牌照费)×成新率+牌照费

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重臵全价=含税购价+车辆购臵税+新车上户手续费

• 2)电子设备重臵全价

根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，并结 合具体情况综合确定电子设备价格。一般生产厂家或销售商提供免费 运输及安装，即：

= 重臵全价 购臵价(不含税)

对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备， 参照二手设备市场价格确定其重臵全价。

• (2)成新率的确定

• 1）车辆成新率

对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发 改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定，按以下 方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100% 行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100% 成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述 方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当， 则不进行调整。

• 2）电子设备成新率

成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

或成新率=[尚可使用年限（已使用年限/ +尚可使用年限）]×100%

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(3)评估值的确定

评估值=重臵全价×成新率

• 5.评估结果及价值比较变动原因分析

• (1)评估结果

纳入本次评估设备类资产账面原值 3,353,392.75 元，账面净值 2,098,636.38 元；评估原值 2,655,470.00 元、净值 2,199,993.00 元；原 值减值 697,922.75 元，减值率 20.81%；净值增值 101,356.62 元，增 值率 4.83%。

• “ ”

• 具体评估结果详见 固定资产评估汇总表” “车辆评估明细表 、

• “ ” 电子设备评估明细表 。

• (2)评估值与账面价值比较变动原因分析

• 1)造成设备资产评估原值减值的主要原因包括：

①车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价及进口关税降低影响， 价格呈下降趋势；

②被评估企业的仪器设备和电子设备资产技术更新速度快，目前 市场上同类产品的价格普遍低于其购臵时的水平。

• 2）评估时考虑的设备经济寿命年限与企业会计折旧年限存在一

• 定的差异是造成本次评估净值增值的主要原因。

• 6.评估案例

案例一 英菲尼迪 QX703696CC ( 车辆明细表 序号 3)

(1)车辆基本概况

名称：英菲尼迪

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型号：英菲尼迪 QX703696CC

生产厂家：英菲尼迪 购入日期：2014 年 11 月 启用日期：2014 年 11 月 牌照号码：京 N2N853 已行驶里程：5000 公里 账面原值：666,100.00 元 账面净值：645,006.83 元 技术参数：

发动机型号：3.7L 351 马力 V6

最大功率 [Kw(Ps)/rpm]：258 排气量(ml)：3696 轴距（mm）: 2885

车身长度(mm)：486219281680

(2)重臵全价的确定

车辆的重臵全价由车辆购臵价(不含税价格)、车辆购臵附加税和 新车上户牌照手续费等合理费用构成。

重臵全价=购臵价(不含税)+车辆购臵附加税+新车上户牌照手续 费

①购臵价 ( 含税 ) ：经向北京市汽车经销商咨询，英菲尼迪 QX703696CC 的基准日市场销售价格为 679,800.00 元(含增值税)

②车辆购臵附加税：取新车不含税价格的 10%

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③北京市新车上户牌照手续费及其它合理费用合计约 300.00 元 ④该车的重臵全价

重臵全价＝679,800.00/(1+17%)+679,800.00/(1+17%)

×10%+300.00

= 639,400.00 元 (取整)

(3)成新率的确定

根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、 环境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定和车辆的平均经济使用年 限，按以下方法分别确定使用年限成新率和行驶里程成新率，取其较 小者为该车的成新率，即

使用年限成新率＝(1－已使用年限÷规定使用年限)×100% 行驶里程成新率＝(1－已行驶里程÷规定行驶里程)×100% 成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)

1)行驶里程成新率

行驶里程成新率=(1－已行驶里程÷规定行驶里程)×100%

该车已行驶里程为 5000 公里，规定行驶里程 60 万公里，则：

－ 行驶里程成新率=(1 5000÷600,000)×100%

= 99%(取整)

2)年限法成新率

年限成新率=(1－已使用年限÷规定使用年限)×100%

该车经济使用年限为 15 年， 2014 年 11 月投入使用，至评估基 准日已使用 0.01 年，则：

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－ 年限成新率=(1 0.01÷15)×100%

=99% (取整)

3）成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)

＝ 99%

对待估车辆进行了必要的勘察，未发现需调整的事项，故确定成 新率为 99%。

(4)评估值的确定

评估值=重臵全价×成新率

= 639,400.00×99%

=633,006.00 元

案例二 SONY 电视机 ( 电子设备明细表 序号 256)

(1)设备概况

生产厂家：索尼

型号：KDL-55W800B

购臵日期：2014 年 10 月

启用日期：2014 年 10 月

该电视机主要技术参数：

电视类别：平面电视

类型：LED 液晶电视机

分辨率：全高清（1920×1080）

面板类型：液晶

背光灯类型：LED

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电源电压：220v

整机功率： 96w

外形尺寸(含底座)：1234x764x197 毫米

重量(含底座)：18 千克

(2)重臵全价的确定

= 重臵全价 购臵价(含税)/(1+17%)

经市场调查及网上查询，该电视基准日含税售价为 5,799.00 元，

则重臵全价为 4,960.00 元。

(3)成新率的确定

采用年限法确定其成新率。

该电视经济使用年限为 5 年，于 2014 年 10 月购臵并启用，截止

评估基准日已使用 0.25 年，其成新率计算如下：

成新率＝(1－实际已使用年限÷经济使用年限)×100%

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(4)评估值的确定

评估值＝重臵全价×成新率×数量

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四、无形资产评估技术说明

账外无形资产

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1）评估范围

纳入本次评估范围的账外无形资产主要为 11597544 号商标、 11597529 号商标等 3 项商标权；aspiration-cn.com 域名和派瑞 020 营 销系统、派瑞 DSP 广告投放系统等 6 项软件著作权。

（1）软件著作权

北京派瑞威行广告有限公司持有的软件著作权共计 6 件， 具体情况如下：

序号	著作权全称/版本号	证书号	开发完成日	首次发表日
1	派瑞020营销系统	软著登字第0772732号	2013/6/26	2013/6/26
2	派瑞DSP广告投放系统	软著登字第0774237号	2013/2/13	2013/2/13
3	派瑞独立核算软件	软著登字第0772722号	2012/6/15	2012/6/15
4	派瑞精准广告管理系统	软著登字第0772727号	2011/10/17	2011/10/17
5	派瑞媒体资源管理系统	软著登字第0773212号	2013/6/5	2013/6/5
6	派瑞效果监测系统	软著登字第0773186号	2011/5/4	2011/5/4

（2）商标

北京派瑞威行广告有限公司持有的商标共计 3 个，主要包括 “派瑞”、“派瑞威行”等，有效期为 10 年。具体情况如下：

序号	注册人	商标注册号	核定服务项目（第35 类）	有效期限
1	北京派瑞 威行广告 有限公司	11597544	广告宣传本的出版；广告；广告宣传； 电视广告；广告代理；计算机网络上 的在线广告；在通讯媒体上出租广告 时间；广告设计；广告策划；广告材 料起草	2014.3.14 -2024.3.13
2	北京派瑞 威行广告 有限公司	11597529	广告；广告宣传；广告策划；市场分 析；商业信息；特许经营的商业管理； 替他人推销；市场营销；电话市场营 销；寻找赞助	2014.3.14 -2024.3.13
3	北京派瑞	9166818	广告；广告宣传；广告策划；商业信	2012.6.14

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	威行广告 有限公司		息；替他人推销；寻找赞助	-2022.6.13

（3）域名

北京派瑞威行广告有限公司持有的域名 1 个，具体情况如下：

序号	注册人	证书名称	域名	注册时间	到期时间
1	北京派瑞 威行广告 有限公司	顶级国际域名证书	aspiration-cn.com	2012/6/18	2016/6/14

2、评估过程

第一阶段：准备阶段

对进入本次评估范围的其他无形资产的情况进行初步了解，提交 评估准备资料清单和评估申报明细表，根据评估规划要求指导被评估 — 单位填写《无形资产 其他无形资产评估明细表》。

第二阶段：现场调查阶段

根据被评估单位填写的资产评估申报表，结合资产的主要特点， 评估人员查阅了部分软件的相关资料。

第三阶段：评定估算

根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合委估无形资产为自 主研发和市场上同类产品较少等实际情况，确定采用收益现值法进行 评估。

3、评估方法

• (1) 软件著作权

纳入本次评估范围的帐外无形资产软件著作权，为通过委托开发 方式取得的无形资产。本次评估在核实企业实际发生成本后，以市场

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询价确认其评估值。

(2)商标权

被评估资产评估值＝注册成本+剩余有效期使用成本 其中：注册成本是指注册商标要花费的人工成本，剩余有效期使 用成本是指为了让商标能有效使用而花费的成本。

(3)域名

评估模型

被评估资产评估值＝注册成本+剩余有效期使用成本

其中：注册成本是指注册域名要花费的人工成本，剩余有效期使 用成本是指为了让域名能有效使用而花费的成本。

4、评估案例

• （1）软件著作权

纳入本次评估范围的帐外无形资产软件著作权，为通过委托开发 方式取得的无形资产。本次评估在核实企业实际发生成本后，以市场 询价确认其评估值。

本次评估经向北京世纪杰晨网络技术有限公司询价，确认评估值 为600,000.00元。

（2）商标权

11597544号商标、11597529号商标和9166818号商标注册日期分 别为2014年3月14日、2014年3月14日和2012年6月14日，注册期满日 分别为2024年3月13日、2024年3月13日和2022年6月13日，根据评估 人员调查了解，注册商标权所需要的费用为1,000.00元，人工成本为

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500元。截止评估基准日2014年12月31日，商标权评估具体情况如下：

名称	开发完成日期	收益年限	剩余收益年限	注册成本	人工成本	评估值
11597544号商标	2014/3/14	10	9.19	1000.00	500	1419
11597529号商标	2014/3/14	10	9.19	1000.00	500	1419
9166818号商标	2012/6/14	10	7.42	1000.00	500	1242

评估值为4,080.00元。

（3）域名

aspiration-cn.com注册日期为2012年6月18日，注册期满日为2016 年6月14日，根据评估人员调查了解，注册该域名所需要的费用为 2,480.00元，域名每年维护费用为800元。截止评估基准日2014年12 月31日，该域名剩余有效使用年限为1.43年，因此，

评估值=注册成本+剩余有效期使用成本

=2,480.00+800*1.43

= 3,624.00（元）

五、长期待摊费用评估技术说明

长期待摊费用账面值为1,190,908.05元，为办公室装修、消防工 程、空调安装等费用。对长期待摊费用，评估人员核对了有关合同及 相关支付凭证，在核实支出和摊销政策的基础上，按照剩余受益年限 确定评估值。

长期待摊费用评估值为 1,190,908.05 元。

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六、递延所得税资产评估技术说明

递延所得税资产账面值为 516,075.82 元，核算的是根据税法企业 已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科 目的时间性差异的所得税影响金额。主要为资产减值损失、递延所得 税费用。

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相 符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内 容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。 递延所得税资产评估值 516,075.82 元。

七、其他非流动资产评估技术说明

其他非流动资产账面值为2,912,621.37元，为北京世纪杰晨网络 技术有限公司技术费。对其他非流动资产，评估人员核对了有关技术 合同及相关支付凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等， 以核实后的账面值确定为评估值。

其他非流动资产评估值为 2,912,621.37 元。

八、负债评估技术说明

评估范围内的负债均为流动负债，流动负债包括应付账款、预收 账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。 1、应付账款

应付账款账面值 95,314,230.74 元，主要为应付广告投放款等。 评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，

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核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值确定 为评估值。

应付账款评估值为 95,314,230.74 元。

2、预收账款

预收账款账面值 10,687,808.57 元，主要为预收的广告投放费， 评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完 整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资 产，按核实后的账面值确定为评估值。

预收账款评估值 10,687,808.57 元。

3、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为 2,288,663.60 元。为应付职工工资和医疗 保险费以及应付的职工教育经费等。评估人员核实了应付职工薪酬的 提取及使用情况。按核实后的账面值确定为评估值。

应付职工薪酬评估值为 2,288,663.60 元。

4、应交税费

应交税费账面值为 7,967,683.67 元，主要为企业所得税和个人所 得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的 正确性，按核实后的账面值确定为评估值。

应交税费评估值为 7,967,683.67 元。

5、其他应付款

其他应付款账面值为 6,132,954.42 元，主要为与关联方的往来款、 员工的报销等。该款项多为近期发生，基准日后需全部支付，按核实

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后的账面值确定为评估值。

其他应付款评估值为 6,132,954.42 元。

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第五部分 收益法评估说明

一、基本假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏 观经济不发生重大变化；

• 2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无

• 重大变化；

• 3、企业未来的经营管理班子尽职，且具备相应的运营管理能力

• 并继续保持现有的经营管理模式；

4、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未 来预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实 履行其盈利承诺；

• 5、企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现

• 有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁；

• 6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资

• 料真实、准确、完整；

• 7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

二、评估方法

（一）概述

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根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用 现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为 现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和 采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。 其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益 之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量 化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据 采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客 观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性， 易于为市场所接受。

2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特 点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司合并会计报表为 依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现 金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准 日的未纳入合并报表范围的长期投资、其他非经营性、溢余资产的价 值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后， 得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

3 、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

• E：评估对象的所有者权益(净资产)价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

• n：评估对象的未来经营期；

• C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

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C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

• C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值； D：评估对象的付息债务价值；

• (2)收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收

益指标，其基本定义为：

R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营 期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加

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和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率

r

r  rd  wd  re  we (6)

式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

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==> picture [319 x 33] intentionally omitted <==

re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资 本成本re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

==> picture [327 x 18] intentionally omitted <==

式中：

• K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

• βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

==> picture [327 x 34] intentionally omitted <==

式中：

Cov ( RX , [R] P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益 率的协方差；

• σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

三、资产核实与尽职调查情况说明

（一）资产核实与尽职调查的内容

根据本次评估的特点，评估机构确定了资产核实的主要内容是评 估对象资产及负债的存在与真实性，具体以被评估企业提供的基准日 经审计的资产负债表为准，经核实无误，确认资产及负债的存在。为 确保资产核实的准确性，评估机构制定了详细的尽职调查计划和清 单，确定的尽职调查内容主要是：

• 1、本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业

• 对本次评估事项的说明；

• 2、评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关

• 章程、投资出资协议、合同情况等；

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• 3、评估对象的经营能力及技术装备情况；

• 4、评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本

• 入账和存货发出核算方法等；

• 5、评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；

• 6、评估对象执行的税率税费及纳税情况；

• 7、评估对象的应收应付账款情况；

• 8、最近几年的关联交易情况；

• 9、评估对象的产品类型以及主营产品品种、产销量和历史经营

业绩等；

• 10、最近几年主营业务成本，主要为媒体广告付费用；

• 11、最近几年主营业务收入，主要收入来源、收入结构等情况；

• 12、未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格

• 策略、产能计划、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等 以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等；

• 13、主要竞争者的简况，包括产品的功能、产量、价格及市场占

• 有率等；

• 14、主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品（技

• 术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、 汇率风险等；

• 15、经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及产品收入明

• 细表和成本费用明细表；

• 16、与本次评估有关的其他情况。

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（二）影响资产核实和尽职调查的事项

鉴于被评估单位部分子、分公司的部分设备类资产存放在北京、 上海等地，实地盘点难度较大，无法到现场进行盘点。评估人员采取 抽查设备原始购买合同和询问相关负责人对其实际情况进行核实。

（三）资产核实和尽职调查的过程

本次评估的资产核实及尽职调查，是在企业主要资产的所在地现 场进行。采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈 会的形式，对被评估企业的经营性资产的现状、规模条件和能力以及 历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调 查复核。特别是对影响评估作价的主营业务的业务量、业务收入和相 关的成本费用等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账 册等财务数据资料、重要合同协议等。通过与企业的管理、财务人员 进行座谈交流，了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查的基 础上进一步开展市场调研工作，收集相关行业的宏观行业资料以及可 比公司的财务资料和市场信息等。

（四）资产核实与尽职调查结论

按照国家资产评估相关规定，经对评估对象在评估基准日2014 年12月31日资产与经营状况实施必要的核实与尽职调查后，得到如下 结论：

1、主要资产负债状况

截止2014年12月31日，评估对象最近三年合并资产负债情况见表

5-1。

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表5-1 评估对象最近三年合并资产负债情况

单位：万元

项目名称	2012 年	2013 年	2014 年
流动资产：
货币资金	1,321.43	1,147.41	2,253.11
交易性金融资产
应收票据
应收账款	6,179.70	10,539.40	13,941.80
预付款项	1,135.68	1,084.37	875.80
应收利息
应收股利
其他应收款	400.07	418.64	1,035.16
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	4,710.86	10.99	17.34
流动资产合计	13,747.75	13,200.81	18,123.21
非流动资产：
可供出售的金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		597.36
投资性房地产
固定资产原值	216.70	0.00	-
减：累计折旧	72.71	0.00	-
固定资产净值	143.98	138.92	210.10
减：固定资产减值准备
固定资产净额	143.98	138.92	210.10
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	23.23	5.79	119.09
递延所得税资产	19.44	31.75	51.61
其他非流动资产			291.26
非流动资产合计	186.65	773.82	672.06
资产总计	13,934.40	13,974.63	18,795.27
流动负债：
短期借款	1,719.69	0.00	0.00

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交易性金融负债
应付票据
应付账款	3,351.69	4,750.16	8,494.28
预收款项	376.07	1,110.07	1,068.78
应付职工薪酬	33.58	117.42	235.85
应交税费	413.18	920.42	823.59
应付利息
应付股利
其他应付款	23.82	220.07	366.63
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	5,918.03	7,118.14	10,989.12
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	5,918.03	7,118.14	10,989.12
股东权益：
股本	370.37	370.37	370.37
资本公积	5,629.63	4,252.92	4,252.92
减：库存股			0.00
盈余公积	96.86	98.35	356.52
未分配利润	1,810.88	2,134.86	2,826.34
归属于母公司所有者权益合计
少数股东权益	108.63
股东权益合计	7,907.74	6,856.50	7,806.15
负债和股东权益合计	13,934.40	13,974.63	18,795.27

2 、营业收入与利润情况

评估对象的主营业务为给客户提供创意策略和互联网媒介投放 等互联网营销业务，评估对象最近三年合并报表的收入成本以及利润 情况见表5-2。

表5-2 评估对象最近三年合并营业收入及利润情况

单位：万元

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项目名称	2012 年	2013 年	2014 年
一、营业收入	16,791.33	20,615.88	50,719.44
其中：主营业务收入	16,791.33	20,615.88	50,719.44
其他业务收入	-	-	-
减：营业成本	13,692.02	16,003.61	41,759.68
其中：主营业务成本	13,692.02	16,003.61	41,759.68
其他业务成本	-	-	-
营业税金及附加	169.80	147.36	395.45
营业费用	671.86	1,639.51	2,978.13
管理费用	1,178.97	1,288.55	1,719.72
财务费用	-138.23	-6.92	5.08
资产减值准备	-143.28	139.64	278.87
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	77.95	-102.38
二、营业利润	1,360.19	1,482.08	3,480.14
加：营业外收入	9.68	55.09	33.52
减：营业外支出	47.25	0.82	2.30
三、利润总额	1,322.63	1,536.34	3,511.37
减：所得税	366.52	507.22	1,061.71
少数股东权益	9.13	-7.71
四、净利润	946.98	1,029.12	2,449.65

四、行业发展前景与经营优劣势

（一）宏观环境分析

1 、当前世界经济总体形势

2014年的全球经济复苏基本得以巩固，劳动力市场持续改善，物 价稳中有降，公共债务水平总体稳定。与此同时，各经济体经济增速 分化加剧，国际贸易与对外直接投资处于低速增长通道。国际货币基 金组织（IMF）预计，2014年世界经济增长率按购买力平价（PPP） 计算为3.3%、按市场汇率计算为2.6%

2014年世界经济总体上延续了上一年的缓慢复苏态势。10月IMF 预测数据显示，2014年世界经济增速为3.3%，与2013年持平。发达经

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济体经济增速为1.8%。其中，美国经济复苏巩固，增长2.2%﹔欧元 区经济扭转了上年度的负增长，增长0.8%﹔日本经济出现下滑，增长 0.9%。新兴市场与发展中经济体经济增速为4.4%，延续了2010年以 来的持续下滑，其中巴西、俄罗斯、印度和中国经济增长率预计分别 为0.3%、0.2%、5.6%和7.4%。

就业方面，美国劳动力市场在2014年改善明显，失业率持续下降。 2014年11月失业率降至5.8%，创2008年8月以来的最低水平。欧洲就 业略有改进，2014年前三季度经季节调整后的失业率为11.6%，其中9 月失业率为11.5%。2014年前三季度日本失业率进一步下降至3.7%。 新兴市场国家就业形势总体有所改善，但表现不尽相同。2014年前三 季度中国城镇登记失业率为4.1%。9月，巴西失业率降至4.9%，创2002 年以来月度最低水平。俄罗斯和南非前三季度失业率分别为5.1%和 25.4%。

物价方面，2014年全球通货膨胀水平较2013年有所下降。根据经 合组织（OECD）统计数据，2014年9月，美国消费者物价指数(CPI) 同比上涨1.7%，比2013年末上升0.2个百分点﹔德国、英国、法国和 意大利CPI同比分别上涨0.8%、1.2%、0.3%和-0.2%，分别较2013年 末下降0.6、0.8、0.4和0.9个百分点。日本扭转了长期的物价低迷，2014 年9月CPI同比上涨达到3.2%，较2013年末上升1.6个百分点，预计全 年为2.8%。根据IMF预测数据，2014年新兴市场与发展中经济体通胀 率为5.5%，比2013年下降0.3个百分点。

投资与贸易，联合国贸发会议（UNCTAD）数据显示，2014年上

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半年全球货物贸易同比增长1.6%。根据世界贸易组织（WTO）预测 数据，2014年全球货物贸易增长3.1%。同时，主要经济体的贸易收支 总体保持平衡。根据UNCTAD预测数据，2014年全球FDI流入1.618 万亿美元，增长11.5%。其中，发达经济体和发展中经济体FDI流入分 别增长34.8%和-1.8%。

公众债务，IMF预测，2014年发达经济体财政赤字占GDP的比例 将降至3.9%，发达经济体整体已经遏制了政府债务快速攀升势头。预 计 2014 年美国、欧元区和日本政府总债务占 GDP 的比例分别为 105.6%、96.4%和245.1%，较2013年分别上升1.4个、1.2个和1.9个百 分点﹔德国政府总债务占GDP的比例预计为75.5%，较2013年下降2.9 个百分点。新兴市场与发展中经济体的财政赤字与公共债务均略有上 升， 2014 年财政赤字和政府总债务占 GDP 的比例分别为 2.1% 和 40.1%，比2013年分别上升0.4和0.8个百分点。

总的来说，世界经济在2014年明显复苏，各个方面数据都有向好 趋势。

2、国内GDP走势分析

2014年，面对错综复杂多变的国内外环境，党中央、国务院带领 全国各族人民深入贯彻落实党的十八大精神，坚持稳中求进工作总基 调，坚持统筹稳增长、调结构、促改革，坚持宏观政策要稳、微观政 策要活、社会政策要托底有机统一，保持政策定力，创新调控思路和 方式，深处着力、精准发力，推出一系列创新性政策措施，经济社会 发展稳中有进、稳中向好，全年主要预期目标能够较好完成，实现了

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良好开局。

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据统计局初步测算，2014年前三季度GDP总额为419908亿元，同 比增长7.4%，其中第一产业总额37996亿元，同比增长4.2%，第二产 业总额185787亿元，同比增长7.4%，第三产业总额196125亿元，同比 增长7.9%。在今年的1—10月，全国财政收入119642亿元，同比增长 8.2%，基本符合预期目标。前三季度全国居民人均可支配收入增速为 8.2%，增长速度比GDP增速高0.8个百分点。1—10月，城镇新增就业 1082万人，提前完成全年就业目标；三季度末城镇登记失业率为 4.07%，保持在4.6%的控制目标以内。中国经济列车速度虽放缓至 7.4%，但总体保持了平稳运行，并实现了稳中提质。

（1）农业生产形势较好

全国夏粮总产量13660万吨，比上年增加475万吨，增长3.6%； 早稻总产量3401万吨，比上年减少12.5万吨，下降0.4%；秋粮有望再 获好收成。前三季度，猪牛羊禽肉产量5975万吨，同比增长2.0%，其 中猪肉产量3972万吨，增长3.3%。

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（2）工业生产基本平稳

前三季度，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长 8.5%，增速比上半年回落0.3个百分点。分经济类型看，国有及国有 控股企业增加值同比增长5.2%，集体企业增长2.6%，股份制企业增 长9.9%，外商及港澳台商投资企业增长6.7%。分三大门类看，采矿 业增加值同比增长4.8%，制造业增长9.6%，电力、热力、燃气及水 生产和供应业增长3.1%。分地区看，东部地区增加值同比增长8.0%， 中部地区增长8.5%，西部地区增长10.6%。分产品看，464种产品中 有346种产品产量同比增长。前三季度规模以上工业企业产销率达到 97.7%，比上半年提高0.2个百分点。规模以上工业企业实现出口交货 值87483亿元，同比增长6.4%。9月份，规模以上工业增加值同比增长 8.0%，环比增长0.91%。1-8月份，全国规模以上工业企业实现利润 38330亿元，同比增长10.0%，其中，主营活动利润35870亿元，增长 9.6%。规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为86.06元， 主营业务收入利润率为5.52%。

（3）固定资产投资增速放缓

前三季度，固定资产投资（不含农户）357787亿元，同比名义 增长16.1%（扣除价格因素实际增长15.3%），增速比上半年回落1.2 个百分点。其中，国有及国有控股投资112369亿元，增长14.1%；民 间投资231509亿元，增长18.3%，占全部投资的比重为64.7%。分地 区看，东部地区投资同比增长14.9%，中部地区增长17.8%，西部地 区增长17.9%。分产业看，第一产业投资8642亿元，同比增长27.7%；

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第二产业投资150180亿元，增长13.7%；第三产业投资198965亿元， 增长17.4%。从到位资金情况看，前三季度到位资金391141亿元，同 比增长12.4%。其中，国家预算资金增长14.1%，国内贷款增长11.2%， 自筹资金增长16.1%，利用外资下降7.0%。前三季度新开工项目计划 总投资303729亿元，同比增长14.4%。从环比看，9月份固定资产投资 （不含农户）增长0.77%。

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前三季度，全国房地产开发投资68751亿元，同比名义增长12.5% （扣除价格因素实际增长11.7%），增速比上半年回落1.6个百分点， 其中住宅投资增长11.3%。房屋新开工面积131411万平方米，同比下 降9.3%，其中住宅新开工面积下降13.5%。全国商品房销售面积77132 万平方米，同比下降8.6%，其中住宅销售面积下降10.3%。全国商品 房销售额49227亿元，同比下降8.9%，其中住宅销售额下降10.8%。 房地产开发企业土地购臵面积24014万平方米，同比下降4.6%。9月末， 全国商品房待售面积57148万平方米，同比增长28.0%。前三季度，房 地产开发企业到位资金89869亿元，同比增长2.3%。

（4）市场销售稳定增长

前三季度，社会消费品零售总额189151亿元，同比名义增长

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12.0%（扣除价格因素实际增长10.8%），增速比上半年回落0.1个百分 点。其中，限额以上单位消费品零售额94233亿元，增长9.5%。按经 营单位所在地分，城镇消费品零售额163132亿元，同比增长11.9%， 乡村消费品零售额26019亿元，增长13.0%。按消费形态分，餐饮收入 19934亿元，同比增长9.7%，商品零售169217亿元，增长12.3%，其 中限额以上单位商品零售88414亿元，增长10.1%。9月份，社会消费 品零售总额同比名义增长11.6%（扣除价格因素实际增长10.8%），环 比增长0.85%。

前三季度，全国网上零售额18238亿元，同比增长49.9%。其中， 限额以上单位网上零售额2888亿元，增长54.8%。 （5）进出口增速回升

前三季度，进出口总额194223亿元人民币，以美元计价为31626 亿美元，同比增长3.3%，增速比上半年加快2.1个百分点。其中，出 口104224亿元人民币，以美元计价为16971亿美元，增长5.1%；进口 89998亿元人民币，以美元计价为14655亿美元，增长1.3%。进出口相 抵，顺差14226亿元人民币，以美元计价为2316亿美元。9月份，进出 口总额24417亿元人民币，以美元计价为3964亿美元，同比增长11.3%。 其中，出口13159亿元人民币，以美元计价为2137亿美元，增长15.3%； 进口11258亿元人民币，以美元计价为1827亿美元，增长7.0%。

（6）居民消费价格总体稳定

前三季度，居民消费价格同比上涨2.1%，涨幅比上半年回落0.2 个百分点。其中，城市上涨2.2%，农村上涨1.9%。分类别看，食品

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价格同比上涨3.3%，烟酒及用品下降0.6%，衣着上涨2.4%，家庭设 备用品及维修服务上涨1.2%，医疗保健和个人用品上涨1.2%，交通 和通信上涨0.1%，娱乐教育文化用品及服务上涨2.2%，居住上涨 2.3%。在食品价格中，粮食价格上涨3.1%，油脂价格下降5.0%，猪 肉价格下降4.5%，鲜菜价格下降1.3%。9月份，居民消费价格同比上 涨1.6%，环比上涨0.5%。前三季度，工业生产者出厂价格同比下降 1.6%，9月份同比下降1.8%，环比下降0.4%。前三季度，工业生产者 购进价格同比下降1.8%，9月份同比下降1.9%，环比下降0.4%。 （7）居民收入稳定增长

前三季度，全国农村居民人均现金收入8527元，同比名义增长 11.8%，扣除价格因素实际增长9.7%。全国城镇居民人均可支配收入 22044元，同比名义增长9.3%，扣除价格因素实际增长6.9%。根据城 乡一体化住户调查，前三季度全国居民人均可支配收入14986元，同 比名义增长10.5%，扣除价格因素实际增长8.2%。全国居民人均可支 配收入中位数13120元，同比名义增长12.1%。9月末，农村外出务工 劳动力17561万人，同比增加169万人，增长1.0%。外出务工劳动力月 均收入2797元，增长10.0%。

（8）结构调整取得积极进展

产业结构更趋优化。前三季度，第三产业增加值占国内生产总值 的比重为46.7%，比上年同期提高1.2个百分点，高于第二产业2.5个百 分点。需求结构继续改善。前三季度，最终消费支出对国内生产总值 增长的贡献率为48.5%，比上年同期提高2.7个百分点。城乡居民收入

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差距进一步缩小。前三季度，农村居民人均现金收入实际增长快于城 镇居民人均可支配收入2.8个百分点，城乡居民人均收入倍差2.59，比 上年同期缩小0.05。节能降耗继续取得新进展。前三季度，单位国内 生产总值能耗同比下降4.6%。

（9）货币信贷增势平稳

9月末，广义货币（M2）余额120.21万亿元，同比增长12.9%， 狭义货币（M1）余额32.72万亿元，增长4.8%，流通中货币（M0）余 额5.88万亿元，增长4.2%。9月末，人民币贷款余额79.58万亿元，人 民币存款余额112.66万亿元。前三季度，新增人民币贷款7.68万亿元， 同比多增4045亿元，新增人民币存款8.27万亿元，同比少增2.99万亿 元。前三季度，社会融资规模为12.84万亿元，比上年同期减少1.12 万亿元。

总的来看，前三季度国民经济运行保持了总体平稳、稳中有进、 稳中提质的发展态势。

（二）我国广告行业发展现状及趋势预测

1 、中国广告行业

（1）市场总体分析

近几年来，中国的广告业进入了一个空前活跃时期，无论是广告 公司的数量，从业人数，还是广告营业额，都呈现迅速增长的态势。 2014年前三季度中国传统广告市场增长0.5%，传统广告的增速放 缓已成“常态化”；但整体广告市场增长7.9%，互联网、移动互联网、

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数字户外对于广告市场增长具有明显拉动作用。预计2014年中国广告 市场增长率为7.5%，整体上，中国广告市场前景还是比较稳定乐观。

下图为2008年到2013年广告市场规模的增长

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过去六年广告市场的发展主要来源于经济总量的扩大，而市场占 比基本稳定（市场规模占GPD的比重持续稳定在0.5%-0.9%区间范 围）。短期经济增速放缓的背景下，广告市场的发展来自两个方面驱

动：（1）经济总量的稳定增长；（2）占比的持续提升。

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2013年中国的广告市场规模占GDP的比重为0.90%，之前很长一 段时间内徘徊在0.6%与0.75%之间，这一数值与美国、日本等国相比 明显偏低，空间广阔。一方面，我国广告市场起步较晚，产业分散、 市场成熟度较低，媒体资源价值没有得到充分挖掘。另一方面，国内 企业总体处于产品广告阶段，对于品牌塑造、建设和维护尚未展开， 广告预算相对较低。随着我国经济结构调整，创新战略、品牌战略的 持续推进，国内广告主的预算将大幅提高，媒体资源价格还将继续上 扬，共同推动广告市场规模的占比加速上升，逐步接近美国。未来五 年，广告市场占 GDP 的比重可能达到 1%-2% ，复合增长率达到 10%-20%，六年拥有万亿规模。下图为美国，日本，中国广告市场规 模与GDP的占比。

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• （2）中国广告市场分布格局分析

①电视：中国广告主媒介投资的主平台

2014年前三季度电视广告增长低缓，增幅2.1%。但电视收入份额 依然占比最大，电视依旧是中国广告主媒介投资的主导力量。电视媒 体在覆盖情况和影响力上的地位目前还是其它媒体无法撼动的。

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②广播：进一步快速发展

广播经过近年的资源调整后广告花费增长加速，2014年前三季度 增幅13.7%，继续引领传统媒体广告的涨幅。其中白天时段的价值也 开始受到重视，新闻/时事和文艺类广播节目的广告吸引力在增长。

商业服务性行业、交通、房地产、邮电通讯、酒类、家居等众多 行业均增加对广播投资；尤其受到政策冲击下的酒企，在大幅减少电 视等其他媒体投入的基础上，14年前三季度在广播广告上出现了70% 高增长。

③平媒：广告收入持续下滑，数字化转型将会加速

2014年前三季度报纸和杂志广告收入持续下滑，分别为-14.6%、 -8.4%。报纸两大主力行业房地产、商业服务业下滑幅度都在两位数 以上，杂志主力行业日化、个人用品、交通和衣着服饰广告投资也都 在下降，纸媒发展形势更为严峻。应对挑战与危机，今年4月新闻出 版广电总局发文，提出将用3年时间，大力支持一批新闻出版企业的 转型升级项目，并且加强数字出版人才队伍建设，帮助出版企业与高 校、研究机构联合开展基础人才培养及定向培养。纸媒的数字化转型 将加快。下图为2008年到2013年各个主要的媒介在整个广告市场中所 占的比例。

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• ④户外：数字户外是拉动户外增长的重要力量

2014年前三季度传统户外媒体增长9.7%，楼宇视频类户外增长 21.4%。数字户外成为拉动整体户外增长的重要力量，也成为广告主 投放广告的重要选择。同时，电商和网游品牌广告增多，户外视频媒 体正成为其促销传播竞争的重要阵地。

此外，随着户外媒体的数字化发展，候车亭的大牌今年也开始有 了新的变化：北京市中心区域1500块公交车站电视屏计划被改建成55 英寸的高清互动大屏；南京公共候车亭的数字化也在紧锣密鼓地进行 着，200块数字屏预计今年正式投入使用。

• ⑤互联网：高速列车不停歇

去年广告花费超过千亿大关，中国的互联网广告市场已经达到了 一定的规模，但增长速度依然令人瞠目。2014年前三季度中国网络广 告市场规模达到1099亿元，同比增长45.4%。

搜索营销：受数量庞大的中小广告主营销需求推动，搜索引擎广

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告继续保持稳定增长。百度、搜狗等搜索企业在移动端的商业价值不 断释放，搜索移动端商业化持续推进，移动搜索广告营收占比进一步 提高。

门户网站：呈现差异化发展，重点营销服务或产品推动广告营收 增长

视频网站：体育赛事及热门综艺为视频网站带来广告营收增长动 力。爱奇艺PPS凭借着《爸爸去哪儿》等热门综艺及热门电视剧集的 独家播出，提升其广告价值，广告营收高速增长。

⑥移动营销：保持稳定高速增长

2014年前三季度中国移动营销市场规模达到183.55亿元，已超过 杂志媒体广告量，同比增长高达140%。其中移动搜索广告收入的大 幅增加，带动了整个移动营销行业的增长。百度、搜狗移动端商业化 不断加强，移动流量价值不断被挖掘。此外，由于移动广告平台开始 出现分化，程序化购买产业链初步形成，新的移动广告投放方式刺激 移动营销市场实现新的增长。未来，移动营销市场规模将会进一步增 长。

（3）数字营销广告的现状与发展

中国拥有着全球最大的PC网民群体和移动互联网网民群体，数 字营销广告发展迅猛，广告传播开启新篇章。很多传统行业将广告预 算压倒性的投入在互联网搜索和移动互联网营销中，数字营销领域进 入到一个“野蛮生长”的高速发展期。目前，第三方广告公司大多担 任纯广告代理的角色。随着广告主对效果营销需求的增加和产业链的

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基本成型，面向大广告主和中小广告主的精准营销将迎来井喷期。结 合传统营销的发展历史，打通数字营销全产业链的公司受益最大。

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我国数字营销行业持续高速增长，预计2017年市场规模可达2862 亿元，复合增速达28.69%。不同网络广告形式分类，2013年占比前三 位的广告形式为垂直搜索广告、搜索关键字广告和品牌图形广告，分 别占据28.9%、26.5%和24.0%。其中垂直搜索广告和视频贴片广告近 年增速显著高于其它细分广告类型，2010-2013年复合增长率分别达 136.3%和95.7%。

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目前数字营销处于发展初期，竞争格局分散。数字营销延续了传 统营销发展初期“大市场、小公司”的格局，市场份额较为分散。目 前阶段，数字营销的进入壁垒并不高。首先在传统营销下，媒体属于 稀缺资源，与媒体保持良好合作关系构成了行业进入壁垒，但在互联 网背景下，一方面海量的网站构成了丰富的媒体广告资源库，另外一 方面主流门户网站之间竞争激烈，存在营收压力，致使其在选择合作 广告公司时也越来越多地将收益放在第一位。其次，运营网络广告公 司没有政策牌照限制，资金要求也较低，这些都进一步降低了数字营 销行业进入壁垒。

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精准营销是一类数字营销技术的统称，它颠覆了传统广告营销的 模式。通过充分利用互联网大数据的优势，实现对受众更加具有针对 性的营销。目前精准营销渗透率较高的细分广告形式主要包括品牌图 形广告和搜索广告。例如，同一家门户网站的某个广告资源位，不同 属性的人群打开网页会浏览到面向不同受众的广告。

它在以下几个方面区别于传统广告营销：（1）技术壁垒更高。传 统广告公司只要拥有一定的媒体资源就可以进入这个行业，而精准营 销需要在提取、分析用户数据的基础之上对其按不同属性进行归类并 进行偏好匹配，在后续评估广告投放效果和进行计价时还需要识别和 清洗媒体的疑似作弊流量，从而涉及数据获取、网页分析、数据挖掘 等关键技术。互联网大数据是精准营销发展的基础，cookie的存在使 得在用户数据积累的基础上分析其偏好、对其进行受众归类成为了可 能。（2）使衡量广告效果成为可能，媒体溢价降低。传统广告营销形 式下，投放广告的效果（如有多少到达了目标受众）是一个黑匣，广 告商付费购买的是媒体广告位，大型门户网站的黄金广告位由于流量 高而成为众多广告商争夺的资源，进而获得了高溢价，而一些效果不

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错的资源位则无人问津；精准营销使得衡量广告投放的效果成为了可 能，广告商实质上付费购买受众群体。（3）提高了广告主的广告投放 效率。根据comScore2009年的一项调查，84%的互联网用户不点击广 告，而85%的广告点击数来自8%的用户。精准营销能帮助广告主定 位最有可能点击广告的人群，进而大大节约广告投放费用。

精准营销按照投放方式可以细分为面向中小广告主和大广告主 两种模式。前者基于DSP、SSP、Ad Exchange等平台，通过程序化购 买实现广告投放；后者由广告代理公司与大广告主协定，按固定价格 在媒体上买入广告位，再通过数据的采集、分析实现同一广告位上面 向不同人群的不同广告展示。2013年我国DSP展示类广告市场规模达 到15.3亿元，同比增长高达179.5%。预计2017年市场规模可达172.2 亿元，13-17年间实现83.2%的年复合增长率。

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就目前看，国内网络广告公司占据了主要市场份额。在传统营销 领域，国内和国际市场差距不大，国际4A公司凭借其丰富的营销经 验和跨国大客户资源占据了较多市场份额；而互联网营销需要对网络

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用户的行为和心理有较多了解，受限于国内复杂多变的市场和媒体环 境，国际4A公司在传统营销领域的业务模式、经验和技术水平可能 不适用于数字营销，容易出现“水土不服”现象。即便未来这些公司 通过收购本土网络广告公司加入战局，如何消化这部分业务、成功运 作也是个问题。

预计未来行业集中度将加大。一方面精准营销的快速发展对广告 公司的技术和服务质量产生了较高要求，预计未来行业进入壁垒将加 大；另外一方面从传统营销的发展看,行业领先公司有较大可能利用 其充裕的现金流收购其它公司，进行外延扩张以增加其规模和市场占 有率，预计在数字营销领域，同样的情况也有可能出现。

（三）评估对象经营情况及优劣势分析

评估对象成立于 2009 年，是国内最早从事电子商务战略研究和 互联网营销的专业机构。公司以“关注互动效果”为核心，始终致力 于互动营销、电子商务营销、代运营等互联网主要营销服务领域。五 年来，公司凭借对电子商务行业和互联网媒体的深刻解读以及资深的 操盘经验，致力成为电子商务时代互动整合营销领域的绝对领导者。 评估对象的竞争优势要体现在以下几方面： 1、客户角度

①未来企业在电商行业布局更全面，仅从新开拓客户京东为例， 2015 年京东商城的互联网广告业务，可为企业贡献收入约 2-3 亿元， 同时唯品会、1 号店和当当网等主要老客户 2015 年投放预算均有大

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幅增长；②未来企业在互联网行业布局将更为广泛，将布局互联网金 融、互联网教育、互联网租车和生活服务等生意主体在互联网的行业， 并以签订部分合同。

2、媒体角度

精准产品由于效果出众成为客户日常投放的标配，占客户投放比 例逐年提高。目前，企业主要为客户在腾讯广点通、新浪扶翼、360 点睛和网易 tanx 等平台进行精准投放。经过几年发展，均已成为互 联网媒体广告业务里占有一定市场份额。仅以腾讯广点通为例，广点 通依托 QQ 的 8 亿月活跃用户，以及 QQ 空间、微信等大量流平台资 源、通过精细化管理，并利用技术手段提高资源转化率，扩充内部和 外部流量，2015 年目标市场达到 2014 年的 3 倍以上。2014 年企业作 为腾讯广点通最大的代理服务商之一，未来随着广点通发展在保持原 先占有率的情况下业务量也会迅速增长。

总之，根基扎实，业务类型丰富，营销手段新颖，团队稳定。以 上的优势使评估对象有别于大多数互联网广告营销公司，具备一定的 竞争优势。

五、净现金流量预测

（一）营业收入成本预测

经调查，评估对象的主营业务主要来自于为客户提供广告代理服 务收入。评估对象最近三年营业收入和成本情况见表5-3。 表5-3：评估对象最近三年合并营业收入与成本情况表

单位：万元

项目名称 2012 年 2013 年 2014 年

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营业收入	16,791.33	20,615.88	50,719.44
营业成本	13,692.02	16,003.61	41,759.68
毛利率	0.1846	0.2237	0.1767

在历史年度中，企业业务结构主要以传统互联网展示广告为主， 互联网精准展示广告、互联网搜索广告和新媒体广告为辅。历史年度 各项业务构成情况如下表：

表5-4：评估对象最近三年合并营业收入构成情况表

项目名称	2012 年	2013 年	2014 年
传统展示	16,111.43	15,621.77	22,540.83
精准展示	-	3,309.79	22,572.28
搜索	-	-	2,059.91
新媒体	67.74	838.18	3,546.43
注销中公司收入	612.15	846.14

1、展示类广告

（1）传统展示类广告

在2012年以前，互联网广告营销方式主要为传统展示，具体表现 形式为在各大门户网站和视频网站以横幅广告、文本链接广告和插播 式广告（弹出式广告）等方式向消费者展示。传统展示的优势有：1、 门户作为老牌媒体，其在PC用户心中的地位不可撼动；2、视频类媒 体同样有着用户基数大，用户活跃度高的绝对优势；3、遵循传统网 民的浏览习惯和行为，在最受到关注的页面及位臵可强力拦截用户注 意力。传统展示的劣势：传统展示不能对消费者进行区分展示，广告 投放转化消费能力低，随着互联网大数据的来临，传统展示逐渐被精 准展示所取代。预计2015年较上一年增长30%-40%左右，以后年度趋 于平稳。

（2）精准展示类广告

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精准营销是一类数字营销技术的统称，它颠覆了传统广告营销的 模式。通过充分利用互联网大数据的优势，实现对受众更加具有针对 性的营销。目前精准营销渗透率较高的细分广告形式主要包括品牌图 形广告和搜索广告。例如，同一家门户网站的某个广告资源位，不同 属性的人群打开网页会浏览到面向不同受众的广告。

目前，企业的精准营销主要为腾讯广点通精准投放。广点通依托 QQ的8亿月活跃用户，以及QQ空间、微信等大量流平台资源、精细 化管理，2015年目标市场达到2014年的3倍以上，并利用技术手段提 高资源转化率，扩充内部和外部流量。2014年企业作为广点通最大的 代理服务商之一，未来随着广点通发展而迅速增加。同时企业也是新 浪扶翼、360点睛和网易tanx等精准平台主要代理商。而在国内广告 市场逐渐碎片化的环境下，以及大数据技术蓬勃发展的背景下，实现 互联网广告的精准投放已成为数字营销行业发展的必然趋势。2014 年企业紧抓行业发展脉搏，设计研发了“π智能广告系统”，为广告 的精准投放提供了数据基础，使派瑞威行在数字营销市场中具有了较 强的竞争实力。同时现已完成了自有平台“精准聚合平台”的开发。 未来通过利用“精准聚合平台”，企业将与第三方RTB系统平台对接， 实现统一管理和投放，使今后的广告代理投放业务更加精准、高效。 进而提高了公司的技术竞争力和盈利能力。故预计2015年较2014年增 长2倍左右，之后增长逐年降低至2019年保持稳定状态。

2、搜索类广告

搜索引擎广告是指广告主根据自己的产品或服务的内容、特点

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等，确定相关的关键词，撰写广告内容并自主定价投放的广告。当用 户搜索到广告主投放的关键词时，相应的广告就会展示（关键词有多 个用户购买时，根据竞价排名原则展示），并在用户点击后按照广告 主对该关键词的出价收费，无点击不收费。具体形式为关键词广告、 竞价排名广告、地址栏搜索广告和网站登录广告形式等。

2014年3季度中国搜索引擎规模保持了较为稳健的增速，市场发 展方向极好，其中搜狗占比4.0%，较上个季度的3.8%有所提升。360 搜索当前占比2.9%，上个季度为2.6%，其份额也在持续提升。

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2014年企业刚刚踏入搜索营销代理服务，就取得了良好的开端， 搜索代理业务已达二千多万。随着搜狗、360搜索市场份额的扩大， 客户加大了对搜狗、360作为的媒体投放和预算。同时未来搜狗、360

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对自身媒体资源进行整合，提供利用率，搜索业务量将进一步加大。 作为搜狗、360的核心服务商，未来将会占两家搜索引擎广告较大业 务量。预计2015年较历史年度有爆发式增长，约是2014年5倍左右， 2016年保持40%左右的增长速度，最后趋于平稳。

3、新媒体类广告

新媒体类广告代理收入主要为应用市场和信息流广告代理收入。 应用市场，通过对国内一二线应用市场的覆盖，以排行榜推荐、首页 臵顶等形式实现下载转化；信息流，第一时间抢占广点通、今日头条 等资讯类客户端大流量入口，采用开屏、首页焦点图的方式进行广告 物料呈现，配以创意文案，对品牌及产品曝光的同时稳步增加客户端 下载量。企业现已与今日头条等多家无线新媒体达成代理业务，2015 年预计老客户唯品会、1号店等会在新媒体加大投放预算。因新媒体 为新兴互联网广告市场，且企业自身经过前两年对新媒体广告的深 耕，预计2015年随着新兴互联网广告市场容量的爆发式增长，该项业 务收入将达到2014年的5倍左右，2016年保持40%左右的增长速度， 最后趋于平稳。详见下表5-5：

表5-5：评估对象未来营业收入与成本预测

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年及 以后
营业收入	107,365.97	130,993.40	156,422.71	182,336.40	205,547.71
营业成本	88,748.52	108,495.52	129,731.28	151,339.26	170,561.65
传统展示型	29,675.27	29,675.27	29,675.27	29,675.27	29,675.27
成本	23,604.83	23,604.83	23,604.83	23,604.83	23,604.83
毛利率	0.20	0.20	0.20	0.20	0.20
精准展示型	49,659.03	62,073.78	74,488.54	85,661.82	89,944.91

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成本	42,069.88	52,587.35	63,104.82	72,570.54	76,199.07
毛利率	0.15	0.15	0.15	0.15	0.15
搜索展示型	10,299.53	14,419.34	18,745.14	23,431.42	29,289.28
成本	8,398.25	11,757.55	15,284.82	19,106.02	23,882.53
毛利率	0.18	0.18	0.18	0.18	0.18
新媒体展示型	17,732.15	24,825.01	33,513.76	43,567.89	56,638.26
成本	14,675.57	20,545.79	27,736.82	36,057.86	46,875.22
毛利率	0.17	0.17	0.17	0.17	0.17

（二）费用预测

1、营业费用估算

据报表披露，2012年、2013年、2014年评估对象营业费用分别为 671.86万元、1,639.51万元、2,978.13万元，主要为人员工资薪金、差 旅费和业务招待费等。本次评估结合历史年度营业费用构成及营业费 用与营业收入比率，人工工资薪金按照基准日人工定员情况，以后年 度根据公司业务调整优化增加人员，工资每年增长5%进行预测，其 他费用参照其历史年度与收入的比例关系确定未来的预测，具体预测 结果见预测结果见表5-6。

2、管理费用估算

据报表披露，2012 年、2013 年、2014 年评估对象管理费用分别 为 1,178.97 万元、1,288.55 万元、1,719.72 万元，主要为工资福利费、 办公租金及物管费和办公费等。人工工资薪金、福利费按照基准日人 工定员情况，以后年度根据公司业务调整优化增加人员，工资每年增 长 5%进行预测；根据北京派瑞威行相关房屋租赁合同，考虑公司现 有场地足以满足未来人数增长需求，故以后年度房租按每年成 5%左 右的租金增长预测；电话费、办公费、业务招待费和交通费等其他管

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理费用参照管理费用与营业收入比率估算未来各年度的管理费用，具 体预测结果见表 5-6。

3、财务费用估算

在评估基准日，评估对象经会计师审计的利润表披露，财务费用 主要为银行存款利息。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经 营过程中频繁变化，本报告的财务费用预测不考虑其存款产生的利息 收入，同时由于与银行发生的手续费用较小，未予预测。

（三）营业税金及附加预测

评估对象税金政策：

本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵

减可以抵扣的进项税额后的余额。增值税的销项税率为 6%。 ②城市维护建设费

按 7%计缴。

③教育费附加

按 3%计缴。

④地方教育费附加

按 2%计缴。

⑤文化事业建设费

按 3%计缴

⑥企业所得税

按 25%计缴。

本次评估按上述税项预测未来营业税金及附加。

（四）营业外收支的预测

在评估基准日，评估对象营业外收入33.52万元，营业外支出2.30

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万元，营业外收入主要为海淀财政局退税款，鉴于营业外收支的频繁 变化和偶然性，本报告未来预测不考虑营业外收支。

（五）折旧与摊销预测

1、折旧预测

评估对象的固定资产主要包括电子设备和运输工具等。固定资产 按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折 旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折 旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见表5-6。

2、摊销预测

截止评估基准日，评估对象账面需摊销的为长期待摊费用（办公 楼装修）。长期待摊费用在经营期内维持正常摊销，按照企业的长期 待摊费用政策估算未来各年度的摊销额。摊销的预测结果详见“未来 经营期内的净现金流量预测”。摊销的预测结果见表5-6。

（六）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经 营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩 大所需的资本性投资（购臵固定资产或其他非流动资产），以及所需 的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内 为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为 企业未来年度更新的无形资产和固定资产，由此本报告所定义的追加 资本为

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追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的 前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产 更新改造支出，资本性支出按每年新增人数按0.5万元/人预测，预测 结果见表5-6。

3、营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持 企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现 金、产品存货购臵、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资 金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变 化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、 存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的 即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与 主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关 性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需 保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义 的营运资金增加额为：

= - 营运资金增加额 当期营运资金 上期营运资金 其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项 其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相

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关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相 关的其他应付账款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以 及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营 期各年度的营运资金增加额见表5-6。

（七）净现金流量的预测结果

表5-6给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量 的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表 揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调 研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作 出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收 入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

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表 5-6 未来经营期内的净现金流量预测

单位：人民币万元

						单位：人民币万元
项 目	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年及以后
一、营业收入	107365.97	130993.40	156422.71	182336.40	205547.71	205547.71
减：营业成本	88748.52	108495.52	129731.28	151339.26	170561.65	170561.65
营业税金及附加	692.57	836.92	992.92	1153.09	1301.48	1301.48
销售费用	6005.89	7384.93	8696.18	9939.81	10935.37	10935.37
管理费用	2584.89	3077.26	3569.30	4018.31	4419.12	4419.12
财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	9334.09	11198.76	13433.03	15885.93	18330.10	18330.10
三、利润总额	9334.09	11198.76	13433.03	15885.93	18330.10	18330.10
减：所得税	2333.52	2799.69	3358.26	3971.48	4582.52	4582.52
四、净利润	7000.57	8399.07	10074.77	11914.45	13747.57	13747.57
加：折旧	72.90	73.63	80.95	88.56	95.88	95.88
摊销	57.62	57.62	3.84	0.00	0.00	0.00
扣税后利息	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：追加资本	3361.54	-5465.49	1368.77	1391.05	1278.72	95.88
营运资金增加额	3288.64	-5539.12	1287.82	1302.48	1182.84	0.00
资本性支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产更新	72.90	73.63	80.95	88.56	95.88	95.88
净现金流量	3769.55	13995.81	8790.79	10611.97	12564.73	13747.57

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六、权益资本价值预测

1 、折现率的确定

①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均 水平（见表5-7），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf= 4.08 %。

表 5-7 中长期国债利率

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	101002	国债1002	10	0.0346
2	101003	国债1003	30	0.0412
3	101007	国债1007	10	0.0339
4	101009	国债1009	20	0.0400
5	101012	国债1012	10	0.0328
6	101014	国债1014	50	0.0407
7	101018	国债1018	30	0.0407
8	101019	国债1019	10	0.0344
9	101023	国债1023	30	0.0400
10	101024	国债1024	10	0.0331
11	101026	国债1026	30	0.0400
12	101029	国债1029	20	0.0386
13	101031	国债1031	10	0.0332
14	101034	国债1034	10	0.0370
15	101037	国债1037	50	0.0445
16	101040	国债1040	30	0.0427
17	101041	国债1041	10	0.0381
18	101102	国债1102	10	0.0398
19	101105	国债1105	30	0.0436
20	101108	国债1108	10	0.0387
21	101110	国债1110	20	0.0419
22	101112	国债1112	50	0.0453
23	101115	国债1115	10	0.0403
24	101116	国债1116	30	0.0455
25	101119	国债1119	10	0.0397
26	101123	国债1123	50	0.0438
27	101124	国债1124	10	0.0360
28	101204	国债1204	10	0.0354
29	101206	国债1206	20	0.0407

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30	101208	国债1208	50	0.0430
31	101209	国债1209	10	0.0339
32	101212	国债1212	30	0.0411
33	101213	国债1213	30	0.0416
34	101215	国债1215	10	0.0342
35	101218	国债1218	20	0.0414
36	101220	国债1220	50	0.0440
37	101221	国债1221	10	0.0358
38	101305	国债1305	10	0.0355
39	101309	国债1309	20	0.0403
40	101310	国债1310	50	0.0428
41	101311	国债1311	10	0.0341
42	101316	国债1316	20	0.0437
43	101318	国债1318	10	0.0412
44	101319	国债1319	30	0.0482
45	101324	国债1324	50	0.0538
46	101325	国债1325	30	0.0511
47	101405	国债1405	10	0.0447
48	101409	国债1409	20	0.0483
49	101410	国债1410	50	0.0472
50	101412	国债1412	10	0.0404
51	101416	国债1416	30	0.0482
52	101417	国债1417	20	0.0468
53	101421	国债1421	10	0.0417
54	101425	国债1425	30	0.0435
55	101427	国债1427	50	0.0428
56	101429	国债1429	10	0.0381
	平均			0.0408

②市场预期报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整 体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬 率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由 竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得 出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。

③取沪深 6 家同类可比上市公司股票，以 2009 年 12 月至 2014 年 12 月的市场价格测算估计，按式（13）得到可比公司股票的历史市场平

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均风险系数βx=0.7773，按式（12）得到评估对象预期市场平均风险系 数βt= 0.8530，并计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.8396，最后由式（11）得到评估对象权益资本预期风险系数的估 计值βe 为=0.8396；

④权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、 资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上 市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.025；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 re：

re=0.0404 +0.8396×(0.1124-0.0404)+0.025=0.1259

⑤适用税率：评估对象所得税率为25%。

⑥由式（7）和式（8）得到，所有者权益价值为94,538.75万元。 ⑦折现率 r，将上述各值分别代入式（6）即有：

r=rd×wd + re×we =0.1259

2 、经营性资产价值

将得到的预期净现金量表5-6代入式（3），得到评估对象的经营性 资产价值为94,438.84万元。

3 、溢余或非经营性资产价值估算

评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金 流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性 资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

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本次评估，经审计的报表披露，账面无流动溢余或非经营性资产。 C1=0（万元）

基准日非流动溢余或非经营性资产的价值C2

本次评估，经审计的报表披露，账面有注销中的北京派瑞威行无线 技术有限公司账面净资产为99.91万元。

C2= 99.91（万元）

将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负 债）的价值为:

C =C1+ C2 =99.91（万元）

4 、权益资本价值

将得到的经营性资产的价值P=94,438.84万元，基准日的溢余或非经 营性资产（负债）的价值C= 99.91万元代入式(2)，即得到评估对象企业 价值为：

B=P +C=94,538.75 (万元)

将评估对象的企业价值 B=94,538.75 万元，付息债务的价值 D=0 万 元，得到评估对象的权益资本价值为 E=B-D=94,538.75 (万元)

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第六部分 评估结论及其分析

一、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着 独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序， 采用公认的评估方法，对北京派瑞威行广告有限公司纳入评估范围的资 产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论： （一）资产基础法评估结论

资产账面价值 18,795.27 万元，评估值 19,086.19 万元，评估增值 290.92 万元，增值率 1.55%。

负债账面价值 10,989.12 万元，评估值 10,989.12 万元，无评估增减 值。

股东全部权益账面价值 7,806.15 万元，评估值 8,097.07 万元，评估 增值 290.92 万元，增值率 3.73%。详见下表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	18,123.21	18,123.21	-	-
非流动资产	672.06	962.98	290.92	43.29
其中：长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	210.10	220.25	10.15	4.83
在建工程	-	-	-
无形资产	-	60.77	60.77
其中：土地使用权	-	-	-

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长期待摊费用	119.09	119.09	-	-
递延所得税资产	51.61	51.61	-	-
其他非流动资产	291.26	291.26	-	-
资产总计	18,795.27	19,086.19	290.92	1.55
流动负债	10,989.12	10,989.12	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	10,989.12	10,989.12	-	-
股东全部权益	7,806.15	8,097.07	290.92	3.73

（二）收益法评估结论

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序， 采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。北京 派瑞威行广告有限公司在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的股东全部权 益账面值为 7,806.15 万元（合并报表数），评估后的股东全部权益价值 为 94,538.75 万元，评估增值 86,732.60 万元，增值率 1111.08%。

二、评估结果的差异分析及最终结果的选取

（一）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 94,538.75 万元， 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 8,097.07 万元，高 86,441.68 万元，高 1067.57%。两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资 产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着 国民经济的变化而变化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的 经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政

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府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（二）评估结果的选取

通过对两种评估结果的分析，我们认为北京派瑞威行广告有限公司 为互联网广告代理服务行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的 消费需求影响较大，特别是近年来互联网广告行业快速发展，预计公司 收益将会有较大幅度的提升。具体为：

1、客户角度

①未来企业在电商行业布局更全面，仅从新开拓客户京东为例， 2015 年京东商城的互联网广告业务，可为企业贡献收入约 2-3 亿元，同 时唯品会、1 号店和当当网等主要老客户 2015 年投放预算均有大幅增 长；②未来企业在互联网行业布局将更为广泛，将布局互联网金融、互 联网教育、互联网租车和生活服务等生意主体在互联网的行业，并以签 订部分合同。

2、媒体角度

精准产品由于效果出众成为客户日常投放的标配，占客户投放比例 逐年提高。目前，企业主要为客户在腾讯广点通、新浪扶翼、360 点睛 和网易 tanx 等平台进行精准投放。经过几年发展，均已成为互联网媒体 广告业务里占有一定市场份额。仅以腾讯广点通为例，广点通依托 QQ 的 8 亿月活跃用户，以及 QQ 空间、微信等大量流平台资源、通过精细 化管理，并利用技术手段提高资源转化率，扩充内部和外部流量，2015 年目标市场达到 2014 年的 3 倍以上。2014 年企业作为腾讯广点通最大

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的代理服务商之一，未来随着广点通发展在保持原先占有率的情况下业 务量也会迅速增长。

而收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因 素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。

通过以上分析，我们选用收益法作为本次北京派瑞威行广告有限公 司股权转让价值参考依据。由此得到北京派瑞威行广告有限公司股东全 部权益在基准日时点的价值为 94,538.75 万元。

三、其他事项说明

鉴于被评估公司下属长期股权投资北京派瑞威行无线技术有限公 司账本等资料存放于中介机构，其正处于注销阶段。因此，评估人员对 该公司不展开评估。

被评估公司所拥有的 2 辆车辆：奥迪 2995CC 轿车 A8L 及艾力绅牌 DHW6494R7ARE 车牌均为借用他人，不是派瑞威行所拥有，评估人员 在评估过程中未考虑该牌照的价值。

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方与被评估单位概况

本次资产评估的委托方为科达集团股份有限公司，被评估单位为北 京派瑞威行广告有限公司。

（一）委托方概况

公司名称： 科达集团股份有限公司 公司地址：山东省东营市府前大街 65 号 法定代表人：刘锋杰 注册资本： 33526.97 万元 经济性质： 股份有限公司（上市） 营业执照注册号：3700001800337

经营范围：前臵许可经营项目：柴油、汽油零售，二类机动车维修 保养。（限分支机构凭许可证经营）；对外派遣实施下述境外工程所需的 劳务人员。一般经营项目：承包境外市政建设工程及境内国际招标工程， 上述境外工程所需的设备、材料出口。市政、公路、污水处理及给排水 工程施工；交通防护器材加工，交通防护器材的安装、施工，交通信号 灯、交通信号控制设备生产及安装、公路养护；汽车配件、工程机械电 气配件的零售；润滑油零售；沥青、金属材料、工程材料、商品混凝土 销售；建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工（凭 资质证书经营）；公路、市政公用、建筑工程、水利工程、风景园林设 计、设计总承包及技术咨询，旧桥加固技术服务（凭资质证书经营）； 房地产开发、销售（凭资质证书经营）；备案范围进出口业务；农贸市 场开发与经营。

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

（二）被评估单位概况

公司名称：北京派瑞威行广告有限公司

公司地址：北京市海淀区恩济庄永安东里3 号楼5 层北京永吉鑫宾

馆8313 室

法定代表人：褚明理

注册资本： 370.3704 万元

公司类型：有限责任公司 （自然人投资或控股）

营业执照注册号：110108011915045

1、公司简介

1 ） 2009 年 5 月设立

2009 年 5 月 12 日，褚明理、周璇、覃邦全签署了北京派瑞威行广 告有限公司章程，约定公司注册资本 50 万元，其中，褚明理 37.5 万元、 周璇 5 万元、覃邦全 7.5 万元。

2009 年 5 月 12 日，北京永恩合会计师事务所有限公司出具“永恩 验字 2009 第 09A103985 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 5 月 12 日， 公司收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍拾万元， 各股东以货币出资，其中褚明理缴付 37.5 万元，周旋缴付 5 万元，覃邦 全缴付 7.5 万元。

2009 年 5 月 12 日，公司取得北京市工商行政管理局海淀分局出具 的《营业执照》，公司设立时，北京派瑞威行的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
褚明理	37.50	75%
周璇	5.00	10%
覃邦全	7.50	15%
合计	50.00	100%

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

2 ） 2010 年 12 月，增资

2010 年 12 月 26 日，派瑞威行召开股东会会议，同意将公司的注册 资本增加至 300 万元，由原股东褚明理、周璇、覃邦全以货币资金按原 持股比例认缴本次增资。

2010 年 12 月 28 日，派瑞威行全体股东签署了关于上述变更的《公 司章程修正案》。

2010 年 12 月 22 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具 的“京润（验）字[2010]第-223574 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 16 日公司已收到全体股东缴纳的本次新增注册资本。

本次增资经北京市工商行政管理局海淀分局核准登记后，公司股权 结构如下：

：
股东	出资额（万元）	出资比例
褚明理	225	75%
周璇	30	10%
覃邦全	45	15%
合计	300	100%

3 ） 2011 年 5 月，变更住所、变更经营范围

2011 年 5 月 20 日，派瑞威行召开股东会会议，同意将公司住所变 更为“北京市海淀区恩济庄永安东里 3 号楼 5 层北京永吉鑫宾馆 8313 室”。同意将公司的经营范围变更为“设计、制作、代理、发布各类广 告；技术咨询、技术服务；企业营销策划、企业文化交流活动策划、会 务服务、计算机软硬件的开发、销售电子产品、计算机辅助设备、文化 用品（以工商局核定为准）”。

2011 年 5 月 25 日，派瑞威行取得了变更后的《营业执照》。 4 ） 2011 年 9 月，变更法定代表人、组织机构、股权转让

2011 年 9 月 16 日，公司股东会作出决议，同意股东覃邦全将其持 有的公司 7.05 万元出资额（占注册资本 2.35%的股权）以 470 万元的价

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

格转让给安泰；同意股东覃邦全将其持有的公司 1.26 万元出资额（占注 册资本 0.42%的股权）以 84 万元的价格转让给褚旭；同意股东覃邦全 将其持有的公司 5.64 万元出资额（占注册资本 1.88%的股权）以 376 万 元的价格转让给武乘锋；同意股东覃邦全将其持有的公司 2.82 万元出资 额（占注册资本 0.94%的股权）以 188 万元的价格转让给朱琦虹；同意 股东周璇将其持有的公司 11.01 万元出资额（占注册资本 3.67%的股权） 以 734 万元的价格转让给李国庆；同意股东周璇将其持有的公司 0.15 万元出资额（占注册资本 0.05%的股权）以 10 万元的价格转让给褚旭。 本次股东会一并同意免去褚旭执行董事职务，并同意修改后的公司章 程。

同日，公司新股东会作出决议，同意选举褚明理执行董事职务，同 意变更后的公司章程。

就上述股权转让，各相关方签署了《股权转让协议》。

2011 年 9 月 16 日，上述股权转让后公司新的股东作出股东会决议， 同意修改后的公司章程，并同意选举褚明理执行董事职务。

2010 年 9 月，公司完成上述工商变更登记，本次变更后，公司股权 结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
褚明理	225	75%
周璇	18.84	6.28%
覃邦全	28.23	9.41%
安泰	7.05	2.35%
朱琦虹	2.82	0.94%
褚旭	1.41	0.47%
武乘锋	5.64	1.88%
李国庆	11.01	3.67%
合计	300	100%

5 ） 2011 年 12 月，增资 、股权转让

2011 年 10 月 17 日，公司股东会作出决议，同意增加新股东嘉兴嘉

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

盛九鼎投资中心（有限合伙）、上海理想润元股权投资合伙企业（有限 合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、北京七弦和风创业 投资中心（有限合伙）、浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合 伙）。

本次股东会同意注册资本增加至 370.3704 万元，其中浙江天堂硅谷 七弦股权投资合伙企业（有限合伙）增加实缴货币 12.3457 万元；嘉兴 嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）增加实缴货币 12.3457 万元；北京七弦 和风创业投资中心（有限合伙）增加实缴货币 12.3457 万元；杭州好望 角启航投资合伙企业（有限合伙）增加实缴货币 33.3333 万元。

本次股东会同意褚明理将公司 12.3457 万元的出资额（占注册资本 4.12%的股权）以 1000 万元的价格转让给嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限 合伙），同意褚明理将公司 3.0889 万元的出资额(占注册资本 1.03%的股 权)以 250 万元的价格转让给上海理想润元股权投资合伙企业（有限合 伙），同意周漩将公司 4.3185 万元的出资额(占注册资本 1.44%的股权) 以 350 万元的价格转让给上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）。 本次股东会一并同意免去褚明理执行董事职务，免去周璇监事职务，并 同意修改后的公司章程。

就上述股权转让，各相关方签署了《股权转让协议》。

2011 年 11 月 22 日，京都天华会计师事务所有限公司出具《验资报 告》（京都天华验字（2011）第 0207 号），验证截至 2011 年 11 月 22 日 止公司已收到九鼎投资、引航基金、七弦和风、硅谷七弦缴纳的本次新 增注册资本。

2011 年 12 月，公司完成组织机构的工商变更登记，本次变更后公 司股权结构如下：

构如下：
股东	出资额（万元）	出资比例
褚明理	209.5654	75%

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

周璇	14.5215	6.28%
覃邦全	28.23	9.41%
安泰	7.05	2.35%
朱琦虹	2.82	0.94%
褚旭	1.41	0.47%
武乘锋	5.64	1.88%
李国庆	11.01	3.67%
杭州好望角启航投资合伙企 业（有限合伙）	33.3333	56.5827%
上海理想润元股权投资合伙 企业（有限合伙）	7.4074	3.9208%
北京七弦和风创业投资中心 （有限合伙）	12.3457	7.6221%
浙江天堂硅谷七弦股权投资 合伙企业（有限合伙）	12.3457	1.9035%
嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有 限合伙）	24.6914	0.7614%
合计	370.3704	100%

6 ） 2013 年 4 月，减少注册资本

2013 年 4 月 8 日，公司股东会作出决议，同意公司本次减少注册资 本 16.9965 万元，其中嘉兴九鼎投资投资中心（有限合伙）减少 5.0736 万元，杭州启航基金投资合伙企业（有限合伙）减少 6.8493 万元，北京 七弦和风创业投资中心（有限合伙）减少 2.5368 万元，浙江天堂硅谷七 弦股权投资合伙企业（有限合伙）减少 2.5368 万元。

2012 年 11 月 1 日，公司在《北京晨报》上刊登了减少注册资本的 公告。

2013 年 4 月 8 日召开股东会决议，派瑞威行全体股东签署《公司章 程修正案》。

本次增资经北京市工商行政管理局海淀分局核准登记后，公司股权 结构如下：

：
股东	出资额（万元）	出资比例
褚明理	209.5654	59.3042%
周璇	14.5215	4.1094%
覃邦全	28.23	7.9887%

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

安泰	7.05	1.9951%
朱琦虹	2.82	0.7980%
褚旭	1.41	0.3990%
武乘锋	5.64	1.5960%
李国庆	11.01	3.1157%
杭州好望角启航投资合伙企 业（有限合伙）	26.484	7.4946%
上海理想润元股权投资合伙 企业（有限合伙）	7.4074	2.0962%
北京七弦和风创业投资中心 （有限合伙）	9.8089	2.7758%
浙江天堂硅谷七弦股权投资 合伙企业（有限合伙）	9.8089	2.7758%
嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有 限合伙）	19.6178	5.5516%
合计	353.3739	100%

7 ） 2013 年 10 月，增资

2013 年 8 月 16 日，派瑞威行召开股东会会议，同意公司将 2013 年 7 月 31 日资本公积中 16.9965 万元转增为注册资本，注册资本增加至 370.3704 万元，由公司以 2013 年 7 月 31 日的资本公积转增公司的注册 资本，其中嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）以资本公积增加出资 5.0736 万元，，杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）以资本公积 增加出资 6.8493 万元，北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）以资本 公积增加出资 2.5368 万元，浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限 合伙）以资本公积增加出资 2.5368 万元；其他股东同意放弃对上述资本 公积转增注册资本的认购权。

本次股东会同时同意武乘锋将其对公司的出资 5.64 万元（占注册资 本 1.5960%的股权）以 15.359 万元的价格转让 给褚明理。就本次股权 转让，各相关方签署了《股权转让协议》。

经北京中靖会计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字[2013] 第 F-0436 号”《验资报告》验证，截至 2013 年 7 月 31 日，本次增资的 金额已实收到位 。

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

本次增资经北京市工商行政管理局海淀分局核准登记后，公司股权 结构如下：

：
股东	出资额（万元）	出资比例
褚明理	215.2054	58.1055%
周璇	14.5215	3.9208%
覃邦全	28.23	7.6221%
安泰	7.05	1.9035%
朱琦虹	2.82	0.7614%
褚旭	1.41	0.3807%
李国庆	11.01	2.9727%
杭州好望角启航投资合伙企 业（有限合伙）	33.3333	9.00%
上海理想润元股权投资合伙 企业（有限合伙）	7.4074	2.00%
北京七弦和风创业投资中心 （有限合伙）	12.3457	3.33%
浙江天堂硅谷七弦股权投资 合伙企业（有限合伙）	12.3457	3.33%
嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有 限合伙）	24.6914	6.67%
合计	370.3704	100%

8 ） 2013 年 12 月，股权转让

2013 年 10 月 25 日，公司股东会作出决议，同意北京七弦和风创业 投资中心（有限合伙）将其对公司 12.3457 万元的出资额（占公司 3.3333% 的股权）以人民币 1073.86981 万元的价格转让给陈伟，同意浙江天堂硅 谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）将其对公司 12.3457 万元的出资 额(占公司 3.3333%的股权)以人民币 1073.86981 万元的价格转让给童云 洪。同意增加新股东童云洪、陈伟，同意相应修改公司章程。

2013 年 10 月 25 日，上述股权转让后公司新的股东作出股东会决议， 同意修改后的公司章程。

上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。 本次变更后，公司股东信息如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
褚明理	215.2054	58.11%

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

周璇	14.5215	3.92%
覃邦全	28.23	7.62%
安泰	7.05	1.90%
朱琦虹	2.82	0.76%
褚旭	1.41	0.38%
李国庆	11.01	2.97%
杭州好望角启航投资合 伙企业（有限合伙）	33.3333	9.00%
上海理想润元股权投资 合伙企业（有限合伙）	7.4074	2.00%
陈伟	12.3457	3.33%
童云洪	12.3457	3.33%
嘉兴嘉盛九鼎投资中心 （有限合伙）	24.6914	6.67%
合计	370.3704	100%

经过以上历次股权转让及增资事项，评估基准日的股权结构与 2014 年 10 月股权转让后的股权结构一致。

2、经营范围

设计、制作、代理、发布广告；技术咨询、技术服务、技术开发； 企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；基础软件 服务；销售电子产品、计算机辅助设备、文化用品。（未取得行政许可 的项目除外）。

3、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 18,795.27 万 元，负债总额 10,989.12 万元，净资产额为 7,806.15 万元，2014 年 1-12 月份实现营业收入 50,719.44 万元，净利润 2,449.65 万元。公司近 3 年 合并资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	13,934.40	13,974.63	18,795.27
负债	5,918.03	7,118.14	10,989.12
净资产	7,907.74	6,856.50	7,806.15
	2012 年度	2013 年度	2014 年度

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营业务收入	16,791.33	20,615.88	50,719.44
利润总额	1,322.63	1,536.34	3,511.37
净利润	946.98	1,029.12	2,449.65
审计机构	立信会计师事务所（特殊普 通合伙）	天健会计师事务所（特殊普 通合伙）	天健会计师事务所（特殊 普通合伙）

4、公司执行的主要会计政策

一 ( ) 会计期间

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (二) 营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动 性划分标准。

(三) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

(四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终 控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面 价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。

1. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨 认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值

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份额的，其差额计入当期损益。

• (五) 合营安排分类及共同经营会计处理方法

• 合营安排分为共同经营和合营企业。

• 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关

的下列项目：

• (1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；

• (2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；

• (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

• (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；

• (5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发

• 生的费用。

• (六) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付 的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(七) 金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、 贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

1. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

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公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接 计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计 入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处臵该 金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投 资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本 计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下 列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财 务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将 以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中 的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》 确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收 入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保 值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允

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价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资 收益；处臵时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投 资收益，同时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价 值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投 资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股 利时计入投资收益；处臵时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接 计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所 有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融 负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部 分。

1. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入 方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止 确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计 入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对 价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部 分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分 摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面

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价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

1. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支 持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技 术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃 市场上未经调整的报价；

(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或 间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活 跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入 值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的 输入值等；

(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不 能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合 并中承担的弃臵义务的未来现金流量、使用自身数据做出的财务预测 等。

1. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资 产发生减值的，计提减值准备。

(2) 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不 重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险

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特征的金融资产组合中再进行减值测试。

(3) 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减 值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值 损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产 发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下 降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的， 确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并 转出计入减值损失。

• (4) 可供出售金融资产减值的客观证据

• 1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：

• ① 债务人发生严重财务困难；

• ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；

• ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债

• 务人作出让步；

• ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

• ⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续

• 交易；

• ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具 投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各 项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债 表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续时间

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超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资 于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）但未超过 12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该 权益工具投资是否发生减值。

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价 值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的 可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损 失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。 对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计 入所有者权益。

(八) 应收款项

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额 10%以上的款项 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 2．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

(1) 具体组合及坏账准备的计提方法

确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似的风险信用特征 合并范围内应收款项组合 合并范围内的应收款项具有类似的信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其 合并范围内应收款项组合 账面价值的差额计提坏账准备。

(2) 账龄分析法

合并范围内应收款项组合 (2)账龄分析法	账面价值的差额计提坏账	准备。
账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年，以下同)	1	1
1-2年	10	10

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2-3年	20	20
3年以上	100	100
3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由	应收款项的未来现金流量现值与按组合计提坏账准 备的应收款项的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备。

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

(九) 长期股权投资

共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必 须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对 被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

1. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现 金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取 得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价 的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对 价的公允价值作为其初始投资成本。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的 购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权 益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按 《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货

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币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》 确定其初始投资成本。

1. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企 业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

(十) 固定资产

1. 固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的， 使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益 很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

各类固定资产的折旧方法

类 别	折旧方法	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
运输工具	年限平均法	5	5	19.00
其他设备	年限平均法	3-5	0-5	19.00-33.33

(十一) 借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建 或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生 时确认为费用，计入当期损益。

2．借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已 经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售 状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中 断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间 发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开

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始。

(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可 销售状态时，借款费用停止资本化。

3．借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门 借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价 的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产 支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

(十二) 部分长期资产减值

对长期股权投资、固定资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产, 在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业 合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹 象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合 进行减值测试。

可收回金额的计量结果表明，该等长期资产的可收回金额低于其账 面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 (十三) 长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，但摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的 各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内 分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将 尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

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• (十四) 职工薪酬

• 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工

福利。

1. 短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为

负债，并计入当期损益或相关资产成本。

1. 离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

• (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的

• 应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

• (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

• 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对

• 有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的 义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义 务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定 受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划 净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和 资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、 设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划 净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划 净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设 定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后 续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综

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合收益确认的金额。

1. 辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职 工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关 系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退 福利的重组相关的成本或费用时。

1. 其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定 提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设 定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生 的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的 利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变 动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

(十五) 收入

1. 收入确认原则

2. (1) 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1) 将商品所有权 上的主要风险和报酬转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3) 收入的 金额能够可靠地计量； 4) 相关的经济利益很可能流入； 5) 相关的已 发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(2) 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收 入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度 能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采

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用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳 务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估 计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成 本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的 劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认劳务收入。

• (3) 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额 能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用 本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或 协议约定的收费时间和方法计算确定。

1. 收入确认的具体方法

公司主要提供互联网广告营销服务。互联网广告投放收入确认需满 足以下条件：

公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订广告投放合 同，经与客户沟通确定媒介排期表，公司根据经客户确认的媒介排期表 进行广告投放。广告排期投放完毕并经客户确认后确认收入。 (十八) 政府补助

1. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分 为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金 额计量的政府补助，直接计入当期损益。

1. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政

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府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失 的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补 偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

(十六) 递延所得税资产、递延所得税负债

1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资 产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础 与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适 用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能 获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计 期间未确认的递延所得税资产。

3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未 来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产 的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳 税所得额时，转回减记的金额。

4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期 损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所 有者权益中确认的交易或者事项。

(十七) 经营租赁

经营租赁的会计处理方法

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关 资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。 或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当

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期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损 益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

(十八) 其他重要的会计政策和会计估计

1. 终止经营的确认标准、会计处理方法

满足下列条件之一的已被企业处臵或被企业划归为持有待售的、在 经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分确认为终止经营：

• (1) 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；

• (2) 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进

• 行处臵计划的一部分；

• (3) 该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。

本公司终止经营的情况见本财务报表附注其他重要事项之终止经 营的说明。

（十九）税项

主要税种及税率

税 种	计 税 依 据	税 率
增值税	销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额	6%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
文化事业建设费	按提供增值税应税服务取得的销售额扣除可抵扣的 广告营业成本计征	3%
企业所得税	应纳税所得额	25%

（三）委托方与被评估单位之间的关系

委托方为科达集团股份有限公司，被评估单位为北京派瑞威行广告 有限公司。委托方是被评估单位的股权收购方。

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二、关于经济行为的说明

根据科达集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议，科达 集团股份有限公司拟收购北京派瑞威行广告有限公司股权，本次资产评 估的目的是反映北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益于评估基准 日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、关于评估对象与评估范围的说明

评估对象是北京派瑞威行广告有限公司的股东全部权益。评估范围 为北京派瑞威行广告有限公司在基准日 2014 年 12 月 31 日的全部资产 及相关负债，账面资产总额 187,952,719.49 元、负债 109,891,217.64 元、 净资产 78,061,501.85 元。具体包括流动资产 181,232,085.82 元；非流动 资产 6,720,633.67 元；流动负债 109,891,217.64 元。

上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的 2014 年 12 月 31 日的北京派瑞威行广告有限公司合并资产负债表， 评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收账款和其他应收款。 货币资金主要为企业存放在中国民生银行北京奥运村支行、招商银行股 份有限公司北京富力城支行等银行的存款；应收账款主要为各个客户的 广告投放款；其他应收款主要为各个客户的保证金、房屋押金及内部往

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来款等。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截止基准日 2014 年 12 月 31 日，北京派瑞威行广告有限公司已申 报账面未记录的无形资产主要为 11597544 号商标、11597529 号商标等 3 项商标权；aspiration-cn.com 域名和派瑞 020 营销系统、派瑞 DSP 广 告投放系统等 6 项软件著作权。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截止基准日 2014 年 12 月 31 日，北京派瑞威行广告有限公司除上 述申报的未在账面记录的无形资产外，申报评估的范围内无其他表外资 产。

四、关于评估基准日的说明

本项目资产评估的基准日是 2014 年 12 月 31 日。

此基准日是委托方综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、 预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

五、可能影响评估工作的重大事项的说明

鉴于我公司下属长期股权投资北京派瑞威行无线技术有限公司已 处于注销阶段，其相关底稿资料已全部转移到相关行政机构办理注销手 续，无法取得具体的资料。

我公司所拥有的 2 辆车辆：奥迪 2995CC 轿车 A8L 及艾力绅牌 DHW6494R7ARE 车牌均为借用他人，不是我公司所拥有。

北京派瑞威行电子商务有限公司在评估基准日后更名为北京鑫宇

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创世科技有限公司。

六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明

（一）资产负债清查情况说明

1、列入本次清查范围的资产，是北京派瑞威行广告有限公司的股 东全部权益。评估范围为北京派瑞威行广告有限公司在基准日 2014 年 12 月 31 日的全部资产及相关负债，合并账面资产总额 187,952,719.49 元、负债 109,891,217.64 元、净资产 78,061,501.85 元。具体包括流动资 产 181,232,085.82 元；非流动资产 6,720,633.67 元；流动负债 109,891,217.64 元。

2、实物资产分布地点及特点

纳入评估范围内的实物资产账面值 209.86 万元，占评估范围内总资 产的 1.11%。主要为电子设备和车辆。这些资产具有以下特点：

1）实物资产主要分布在北京派瑞威行广告有限公司经营场所内。

2）公司固定资产主要为办公用车辆、电脑等，设备运行保养情况 良好。

3、清查盘点时间：清查基准日为 2014 年 12 月 31 日，清查盘点时 间自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 1 月 9 日。

4、实施方案：此项工作由财务部牵头，相关各部门参与。具体由 业务部门负责库存商品的清查盘点，生产部门和物资供应部门负责原材 料的清查盘点，财务部门、设备管理部和办公室共同负责固定资产、在 建工程的清查盘点。

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清查盘点工作本着实事求是的原则，统一核对账、卡、物，力求做 到准确、真实、完整。

（1）流动资产的清查：运用实地盘点，与抽样盘点相结合，通过 点数和抽取样本计算等方法，确定其实有数量。

（2）固定资产的清查，是通过实物数量盘点和质量检验方法相结 合，采取各种技术方法，检验资产的质量情况。按照具体要求做到了实 事求是的评价。

5、清查结论

通过以上资产清查核实程序，对所有资产在评估申报表备注中作出 了记录。 （二）未来经营和收益状况预测说明

经调查，企业的主营业务主要来自于为客户提供广告代理服务收 入。评估对象最近三年营业收入和成本情况见下表。

企业最近三年合并营业收入与成本情况表

项目名称	2012 年	2013 年	2014 年
营业收入	16,791.33	20,615.88	50,719.44
营业成本	13,692.02	16,003.61	41,759.68
毛利率	0.1846	0.2237	0.1767

在历史年度中，企业业务结构主要以传统互联网展示广告为主，互 联网精准展示广告、互联网搜索广告和新媒体广告为辅。历史年度各项 业务构成情况如下表：

企业最近三年合并营业收入构成情况表

项目名称	2012 年	2013 年	2014 年
传统展示	16,111.43	15,621.77	22,540.83
精准展示	-	3,309.79	22,572.28
搜索	-	-	2,059.91

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新媒体	67.74	838.18	3,546.43
注销中公司收入	612.15	846.14

1、展示类广告

（1）传统展示类广告

在2012年以前，互联网广告营销方式主要为传统展示，具体表现形 式为在各大门户网站和视频网站以横幅广告、文本链接广告和插播式广 告（弹出式广告）等方式向消费者展示。传统展示的优势有：1、门户 作为老牌媒体，其在PC用户心中的地位不可撼动；2、视频类媒体同样 有着用户基数大，用户活跃度高的绝对优势；3、遵循传统网民的浏览 习惯和行为，在最受到关注的页面及位臵可强力拦截用户注意力。传统 展示的劣势：传统展示不能对消费者进行区分展示，广告投放转化消费 能力低，随着互联网大数据的来临，传统展示逐渐被精准展示所取代。 预计2015年较上一年增长30%-40%左右，以后年度趋于平稳。

（2）精准展示类广告

精准营销是一类数字营销技术的统称，它颠覆了传统广告营销的模 式。通过充分利用互联网大数据的优势，实现对受众更加具有针对性的 营销。目前精准营销渗透率较高的细分广告形式主要包括品牌图形广告 和搜索广告。例如，同一家门户网站的某个广告资源位，不同属性的人 群打开网页会浏览到面向不同受众的广告。

目前，企业的精准营销主要为腾讯广点通精准投放。广点通依托QQ 的8亿月活跃用户，以及QQ空间、微信等大量流平台资源、精细化管理， 2015年目标市场达到2014年的3倍以上，并利用技术手段提高资源转化 率，扩充内部和外部流量。2014年企业作为广点通最大的代理服务商之

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一，未来随着广点通发展而迅速增加。同时企业也是新浪扶翼、360点 睛和网易tanx等精准平台主要代理商。而在国内广告市场逐渐碎片化的 环境下，以及大数据技术蓬勃发展的背景下，实现互联网广告的精准投 放已成为数字营销行业发展的必然趋势。2014年企业紧抓行业发展脉 搏，设计研发了“π智能广告系统”，为广告的精准投放提供了数据基 础，使派瑞威行在数字营销市场中具有了较强的竞争实力。同时现已完 成了自有平台“精准聚合平台”的开发。未来通过利用“精准聚合平台”， 企业将与第三方RTB系统平台对接，实现统一管理和投放，使今后的广 告代理投放业务更加精准、高效。进而提高了公司的技术竞争力和盈利 能力。故预计2015年较2014年增长2倍左右，之后增长逐年降低至2019 年保持稳定状态。

2、搜索类广告

搜索引擎广告是指广告主根据自己的产品或服务的内容、特点等， 确定相关的关键词，撰写广告内容并自主定价投放的广告。当用户搜索 到广告主投放的关键词时，相应的广告就会展示（关键词有多个用户购 买时，根据竞价排名原则展示），并在用户点击后按照广告主对该关键 词的出价收费，无点击不收费。具体形式为关键词广告、竞价排名广告、 地址栏搜索广告和网站登录广告形式等。

2014年3季度中国搜索引擎规模保持了较为稳健的增速，市场发展 方向极好，其中搜狗占比4.0%，较上个季度的3.8%有所提升。360搜索 当前占比2.9%，上个季度为2.6%，其份额也在持续提升。

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2014年企业刚刚踏入搜索营销代理服务，就取得了良好的开端，搜 索代理业务已达二千多万。随着搜狗、360搜索市场份额的扩大，客户 加大了对搜狗、360作为的媒体投放和预算。同时未来搜狗、360对自身 媒体资源进行整合，提供利用率，搜索业务量将进一步加大。作为搜狗、 360的核心服务商，未来将会占两家搜索引擎广告较大业务量。预计2015 年较历史年度有爆发式增长，约是2014年5倍左右，2016年保持30%左 右的增长速度，最后趋于平稳。

3、新媒体类广告

新媒体类广告代理收入主要为应用市场和信息流广告代理收入。应 用市场，通过对国内一二线应用市场的覆盖，以排行榜推荐、首页臵顶

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等形式实现下载转化；信息流，第一时间抢占广点通、今日头条等资讯 类客户端大流量入口，采用开屏、首页焦点图的方式进行广告物料呈现， 配以创意文案，对品牌及产品曝光的同时稳步增加客户端下载量。企业 现已与今日头条等多家无线新媒体达成代理业务，2015年预计老客户唯 品会、1号店等会在新媒体加大投放预算。因新媒体为新兴互联网广告 市场，且企业自身经过前两年对新媒体广告的深耕，预计2015年随着新 兴互联网广告市场容量的爆发式增长，该项业务收入将达到2014年的5 倍左右，2016年保持40%左右的增长速度，最后趋于平稳。详见下表： 企业未来营业收入与成本预测

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年及 以后
营业收入	107,365.97	130,993.40	156,422.71	182,336.40	205,547.71
营业成本	88,748.52	108,495.52	129,731.28	151,339.26	170,561.65
传统展示型	29,675.27	29,675.27	29,675.27	29,675.27	29,675.27
成本	23,604.83	23,604.83	23,604.83	23,604.83	23,604.83
毛利率	0.20	0.20	0.20	0.20	0.20
精准展示型	49,659.03	62,073.78	74,488.54	85,661.82	89,944.91
成本	42,069.88	52,587.35	63,104.82	72,570.54	76,199.07
毛利率	0.15	0.15	0.15	0.15	0.15
搜索展示型	10,299.53	14,419.34	18,745.14	23,431.42	29,289.28
成本	8,398.25	11,757.55	15,284.82	19,106.02	23,882.53
毛利率	0.18	0.18	0.18	0.18	0.18
新媒体展示型	17,732.15	24,825.01	33,513.76	43,567.89	56,638.26
成本	14,675.57	20,545.79	27,736.82	36,057.86	46,875.22
毛利率	0.17	0.17	0.17	0.17	0.17

七、资料清单

委托方和被评估单位已向评估机构提供了以下资料：

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• 1、经济行为文件；

• 2、委托方和被评估企业法人营业执照；

• 3、企业近二年及基准日审计报告；

• 4、资产权属证明文件；

• 5、资产评估申报表；

• 6、与本次评估有关的其他资料及专项说明。

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（此页无正文）

委托方（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字盖章）：

二〇一四年月日

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

（此页无正文）

被评估单位（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字盖章）：

二〇一四年月日

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