Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Mar 12, 2015

科达集团股份有限公司拟收购广东雨林木风计算

机科技有限公司股权项目

资 产 评 估 说 明 中联评报字 [2015] 第 205 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一五年三月七日

科达集团股份有限公司拟收购广东雨林木风计算机科技有限公司股权项目·资产评估说明

目 录

第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ............................................ 1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 .............................. 2 第三部分 资产核实情况说明 ................................................................ 3 一、 评估对象与评估范围说明 ................................................................. 3 二、 资产核实情况总体说明 ..................................................................... 5 第四部分 资产基础法评估说明 .............................................................. 7 一、流动资产评估技术说明 ...................................................................... 7 二、固定资产评估技术说明 .................................................................... 12 三、无形资产评估技术说明 .................................................................... 17 四、长期待摊费用评估技术说明 ............................................................ 32 五、递延所得税资产评估技术说明 ........................................................ 32 六、负债评估技术说明 ............................................................................ 32 第五部分 收益法评估说明 .................................................................... 35 一、基本假设 ............................................................................................ 35 二、评估方法 ............................................................................................ 37 三、资产核实与尽职调查情况说明 ........................................................ 40 四、行业发展前景与经营优劣势 ............................................................ 45 五、净现金流量预测 ................................................................................ 66 第六部分 评估结论及其分析 ................................................................ 85 一、评估结论 ............................................................................................ 85

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二、评估结果的差异分析及最终结果的选取 ........................................ 86

企业关于进行资产评估有关事项的说明

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第一部分 关于评估说明使用范围的声明

本资产评估说明，仅供评估主管机关、企业主管部门备案审查资产 评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政法规规 定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不得见 诸于公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于 得到评估报告而成为评估报告使用者。

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二〇一五年三月七日

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第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由委托 方单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署日 期。详细内容请见《关于进行资产评估有关事项的说明》。

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第三部分 资产核实情况说明

一、 评估对象与评估范围说明

（一）评估对象与评估范围内容

评估对象是广东雨林木风计算机科技有限公司的股东全部权益。评 估范围为广东雨林木风计算机科技有限公司在基准日 2014 年 12 月 31 日的全部资产及相关负债，账面资产总额 9,494.85 万元、负债 1,080.81 万元、净资产 8,414.04 万元。具体包括流动资产 9,455.11 万元；非流动 资产 39.74 万元；流动负债 1,080.81 万元。

上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的 2014 年 12 月 31 日的广东雨林木风计算机科技有限公司资产负债 表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收账款、无形资产和划 分为持有待售的资产。货币资金主要为企业存放在母公司及北京分公司 财务部的现金、银行存款及存放在第三方账户的其他货币资金；应收账 款主要为提供给各个客户的广告服务费；无形资产包括用于办公的外购 办公软件，以及企业自行研发的软件著作权、商标和域名，软件著作权 包括推广运营所需的应用软件等，商标和域名主要为雨林木风自身使用

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与相关业务相关的商标和域名；划分为持有待售资产为持有待售的在建 研发楼和一项土地使用权。

（二）实物资产的分布情况及特点

纳入评估范围内的实物资产账面值 24.82 万元，占评估范围内总资 产的 0.26%。主要为电子设备等办公设备。这些资产具有以下特点：

1、实物资产中办公用的电子设备主要分布在广东雨林木风计算机 科技有限公司经营场所内。

2、电子设备等都安臵在企业办公场所内，资产维护较好，保养情 况正常。

（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。

企业申报的账面无形资产为外购的办公软件，目前均正在正常使 用。

截止基准日 2014 年 12 月 31 日，广东雨林木风计算机科技有限公 司已申报账面未记录的无形资产主要为雨林木风 114 啦网址导航建站系 统软件、雨林木风主页等 15 项软件著作权；7492663 号商标、7492754 号商标、7492889 号商标等 145 项商标权和 114la.cn、114la.com.cn、 6676.com 等 8 项域名。

（四）企业申报的表外资产的类型、数量。

截止基准日 2014 年 12 月 31 日，广东雨林木风计算机科技有限公 司除上述申报的未在账面记录的无形资产外，无其他表外资产。

（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额（或者评估值）。

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本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务 所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

二、 资产核实情况总体说明

（一）资产核实人员组织、实施时间和过程

评估人员在进入现场核实前，制定现场核实实施计划，按资产类型 和分布特点，分成设备、无形资产、流动资产和其他资产小组，同时于 2014 年 1 月 4 日至 1 月 9 日进行现场的核实工作。核实工作结束后，各 小组对资产核实及现场勘察情况进行工作总结。资产核实的主要步骤如 下：

首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整 理评估资料。2015 年 1 月上旬，评估人员开展前期布臵工作，评估师对 企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概 念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估企 业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产 调查表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调 查表”，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状 态、经济技术指标等情况的资料。

其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同 的资产类型，采取不同的查勘方法。根据核实结果，由企业进一步补充、 “ ” “ ” 修改和完善资产评估申报明细表，使 表 、 实 相符。

“ ” “ ” 再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在核实 表 、 实 相

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符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验了 产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项，对产权权属资料中所载 明的所有人与资产委托方和相关当事人不符以及缺乏产权权属资料的 情况，给予高度关注，进一步通过询问的方式，了解产权权属，并要求 “ ” “ ” 委托方和相关当事人出具了 说明 和 承诺函 。

（二）影响资产核实的事项及处理方法

无。

（三）资产核实结论

经过资产核实，至评估基准日，评估人员在资产核实所知范围内， 核实情况表明：

• 1、非实物资产，评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表与

• 实际情况吻合。

• 2、实物资产的核实情况与申报明细一一核对，对资产核实明细项

• 目已与企业财务人员进行了沟通，核实无误。

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第四部分 资产基础法评估说明

根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等， 采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下。

一、流动资产评估技术说明

（一）评估范围

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他 应收款和划分为持有待售的资产。

（二）评估程序

• 1、根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行

• 核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。

• 2、根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，

• 原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查 核实。

• 3、收集整理与相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

• 4、在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料

的基础上分别评定估算。

• （三）评估方法

1 、流动资产评估方法

采用重臵成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，

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按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产及划分 为持有待售的资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能 性确定评估值。

2 、各项流动资产的评估

（1）货币资金

货币资金账面值为 72,516,130.87 元，其中现金 11,152.09 元、银 行存款 72,502,139.38 元、其他货币资金 2,839.40 元。

库存现金存放于总公司及北京分公司财务部。评估人员对现金进 行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务 记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘 点核实后账面值确定评估值。现金评估值 11,152.09 元。

对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在， 同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达 账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均 已由审计进行了调整。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存 款评估值 72,502,139.38 元。

其他货币资金主要为存于第三方存款账户（支付宝及财付通）资 金。对存于第三方存款账户资金我们通过核实基准日账户第三方平台 所示余额来确认账户金额的真实性，以核实后账面值确定评估值。其 他货币资金评估值 2,839.40 元。

（2）应收账款

应收账款账面余额 5,974,601.69 元，已计提坏账准备 245,619.73

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元，账面净额 5,728,981.96 元，主要为应收服务费。评估人员核实了 账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、 账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额 相符。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现 在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄 分析的方法估计评估风险损失。对关联方的往来款项，评估风险坏账 损失的可能性为 0；对外部单位的发生的款项，按财会上计算坏账准 备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估 人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定， 账龄 1 年以内（含 1 年）为 1%，1~2 年（含 2 年）为 10%，2~3 年 （含 3 年）为 20%，3 年以上为 100%。据此计算过程详见下表。 应收账款评估风险损失计算表

账 龄		期末数
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
1年以内	5,764,069.56	57,640.70	1
1-2年	25,059.00	2,505.90	10
小 计	5,789,128.56	60,146.60	1.04

在本次评估中，应收北京美丽优品电子商务有限公司 185,473.13 元的网络广告服务费，已由审计确认对方财务状况不佳，预计无法收 回，100%计提坏账准备，对于该款项确认 100%评估风险损失。

按以上标准，确定评估风险损失为 245,619.73 元，以应收账款合 计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定

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评估为零。

应收账款评估值为 5,728,981.96 元。 （3）预付账款

预付账款账面价值为 1,001,654.47 元，主要包括预付服务费及已 摊销后房屋租金等。评估人员查阅了相关服务合同或协议，了解了评 估基准日至评估现场作业日期间已收到的货物和接受的服务情况。未 发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等 情况，故以核实后账面值作为评估值。

预付账款评估值为 1,001,654.47 元。 （4）其他应收款

其他应收款账面余额 543,668.50 元，已计提坏账准备金 289,961.43 元，账面净额 253,707.07 元。主要为土地保证金、房屋押 金等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和 现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情 况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定 和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。

对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收 回的，评估风险损失为 0%。

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。

对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按

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财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风 险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专 业判断等综合确定，账龄 1 年以内（含 1 年）为 1%，1~2 年（含 2 年）为 10%，2~3 年（含 3 年）为 20%，3 年以上为 100%。据此计 算过程详见下表。

其他应收款评估风险损失计算表

项目	金额（元）	评估风险损失率	评估风险损失额
1年以内（含1年）	3,082.50	1%	30.83
1~2年（含2年）	278,506.00	10%	27,850.60
2~3年（含3年）	-	20%	-
3年以上	262,080.00	100%	262,080.00
个别认定
合计	543,668.50		289,961.43

其他应收款评估风险损失合计 289,961.43 元，账面坏账准备评估 为零，其他应收款评估值为 253,707.07 元。

（5）划分为持有待售的资产

划分为持有待售的资产账面值 15,050,641.47 元，为企业确认在 基准日后，在本次收购前售卖处于东莞的土建工程及土地使用权。评 估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证等相关资料，并查阅了涉及 的相关合同，核实了该事项的真实性、业务内容和金额等，由于本次 评估，该资产在正式交易前已经售卖，本次的评估目的为收购方收购 被评估单位提供价值参考依据，以划分为持有待售的资产期后的交易 价格确认为评估值能体现本次的实际的交易价值，故划分为持有待售 的资产评估值为 19,068,849.36 元。

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二、固定资产评估技术说明

设备类资产评估技术说明

1.评估范围

广州市雨林木风计算机科技有限公司纳入评估范围内的设备类 固定资产账面原值 1,434,169.02 元，账面净值为 248,236.63 元。主要 为电子设备。

电子设备主要为电脑、服务器、一体机、打印机等办公设备。

• 2.主要资产概况

设备类资产的特点

• 1)电子设备资产主要为办公设备，该类资产受技术更新影响较

• 大。维护较好，设备资产使用正常。

• 2)设备工作环境较为良好，大多处于室内工作环境。

• 3.评估过程

(1)资产核实

1)为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指 导该公司根据实际情况填写资产评估明细表，并以此作为评估的基 础。

2)针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同 的核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况 进行认真观察和记录。

设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技 术档案，了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运

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行检修情况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标 情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落 实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场察 看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型设备，主要 核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查 的方式对实物进行清查核实。

• 3)根据现场实地勘察结果，进一步完善评估明细表，要求做到

• “ ” “ ” 表 、 实 相符。

• 4)关注本次评估范围内设备产权问题，如：抽查重大设备的购臵

• 合同；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成 情况。

• (2)评定估算

根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作， 进行评定估算。

• (3)评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必 要的调整、修改和完善。

• (4)撰写评估技术说明

“ ” 按资产评估准则的要求，编制 设备评估技术说明 。

• 4.评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结 合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。

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评估值=重臵全价×成新率

• (1)重臵全价的确定

• 1)电子设备重臵全价

根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，并结 合具体情况综合确定电子设备价格。一般生产厂家或销售商提供免费

运输及安装，即：

= 重臵全价 购臵价(不含税)

对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备， 参照二手设备市场价格确定其重臵全价。

• (2)成新率的确定

• 1）电子设备成新率

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×

100%

• (3)评估值的确定

评估值=重臵全价×成新率

对生产时间较久，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市 场行情确定评估值。

• 5.评估结果及价值比较变动原因分析

• (1)评估结果

纳入本次评估设备类资产账面原值 1,434,169.02 元，账面净值 248,236.63 元；评估原值 981,430.60 元、净值 477,340.00 元；原值减

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值 452,738.42 元，减值率 31.57%；净值增值 229,103.37 元，增值率 92.29%。

“ “ 具体评估结果详见 固定资产评估汇总表” 、 电子设备评估明细

” 表 。

• (2)评估值与账面价值比较变动原因分析

• 1)造成设备资产评估原值减值的主要原因包括：

被评估企业的电子设备资产技术更新速度快，目前市场上同类产

品的价格普遍低于其购臵时的水平。

• 2）评估时考虑的设备经济寿命年限与企业会计折旧年限存在一

• 定的差异是造成本次评估净值增值的主要原因。

• 6.评估案例

案例一 DELL R610 服务器 ( 电子设备明细表 序号 60)

• (1)设备概况

产品名称：戴尔 PowerEdge R610

购臵日期：2013 年 8 月

启用日期：2013 年 8 月

毛重: 26

二级缓存容量: 8MB

内存类型: DDR3

刀片式服务器结构: 1U

品牌: Dell/戴尔

型号: PowerEdge R610

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接口类型: SAS

最大支持 CPU 个数: 2 个

标配内存: 2GB 硬盘容量: 146GB 处理器主频: 1.95GHz

售后服务: 全国联保

服务器类型: 机架式 处理器类型: XEON 5506

(2)重臵全价的确定

= 重臵全价 购臵价(不含税)

经市场调查及网上查询，该服务器基准日含税售价为 17,580.00

元，则重臵全价为：

= 重臵全价 购臵价(不含税)

=15,026.00/1.17

=15,030.00 元（已取整）

(3)成新率的确定

采用年限法确定其成新率。

该服务器经济使用年限为 6 年，于 2013 年 8 月购臵并启用，截

止评估基准日已使用 1.35 年，其成新率计算如下：

成新率＝(1－实际已使用年限÷经济使用年限)×100%

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＝ 78%

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(4)评估值的确定

评估值＝重臵全价×成新率

＝ 15,030.07×78%

＝ 11,723.00 元(取整)

三、无形资产评估技术说明

1)评估概述

• 纳入本次评估范围内的账面无形资产 其他主要为外购的办公软 - 件。无形资产 其他的原值 29,559.61 元，账面净值 23,462.52 元。

• 2)评估过程

第一阶段：准备阶段

对本次评估范围的其他无形资产-外购软件的情况进行初步了 解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表，根据评估规划要求指 — 导被评估单位填写《无形资产 其他无形资产评估明细表》。

第二阶段：现场调查阶段

根据被评估单位填写的资产评估申报表，结合资产的主要特点， 评估人员查阅了部分软件的相关资料。

第三阶段：评定估算

评估人员查阅了相关资料，开展了市场调查和价格咨询，收集了 大量市场信息，针对具体的评估对象对其进行评定估算，确定其评估 基准日的价值。

3)评估方法

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根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结

合委估资产的特点和收集资料情况，采用市场价进行评估。

4)评估结果

• 评估范围内的账面无形资产 其他评估值 1,261,804.35 元，增值

• 1,238,341.83 元，主要增值系企业申请的帐外资产无形资产的增值。 2 、帐外无形资产

• 1）评估范围

纳入本次评估范围的帐外无形资产主要为雨林木风主页、雨林木 风 114 啦网址导航建站系统软件等 15 项软件著作权；7492663 号商 标、7492754 号商标、7492889 号商标等 145 项商标和 114la.cn、 114la.com.cn、6676.com、ylmf.com 等 8 项域名。

• （1）软件著作权

广东雨林木风计算机科技有限公司持有的软件著作权共 计 15 项，具体情况如下：

序号	著作权全称/版本号	登记号	开发完成日	首次发表日
1	雨林木风主页	2010-L-024110	2009/5/5	2009/5/5
2	雨林木风114啦网址导航建 站系统软件	2010SR008614	2008/8/10	2008/8/10
3	雨林木风开源操作系统软 件	2010SR025832	2009/10/10	2009/10/10
4	雨林木风PHP开发框架软 件	2010SR025835	2008/5/10	2008/5/10
5	114啦浏览器软件	2012SR125863	2012/3/26	2012/3/26
6	雨林木风116广告联盟系 统软件	2012SR131019	20012-3-15	20012-3-15
7	114啦团购导航系统软件	2012SR135619	2012/3/20	2012/3/20
8	雨林木风6676小游戏网站	2012SR136890	2012/7/12	2012/7/12

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	系统软件
9	114啦网址导航iPhone应用 软件	2012SR136882	2012/9/20	2012/9/20
10	雨林木风亿游网系统软件	2012SR136893	2012/10/22	2012/10/22
11	雨林木风114啦影视导航 开放平台	2013SR010664	2013/12/31
12	雨林木风网址导航站通用 频道管理系统	2013SR011509	2013/12/31
13	114啦网址导航Andriod应 用软件	2013SR155398	2013/6/10	2013/6/10
14	114啦查天气应用软件	2014SR043605	2013/12/10	2013/12/10
15	搭积木游戏软件	2014SR120789

（2）域名

广东雨林木风计算机科技有限公司持有的域名共计 8 个，具 体情况如下：

序号	注册人	证书名称	域名	注册时间	到期时间
1	广东雨林 木风计算 机科技有 限公司	中国国家顶级域名证书	114la.cn	2007/1/18	2018/1/18
2	广东雨林 木风计算 机科技有 限公司	中国国家顶级域名证书	114la.com.cn	2007/1/18	2018/1/18
3	广东雨林 木风计算 机科技有 限公司	顶级国际域名证书	6676.com	2005/6/6	2017/6/6
4	广东雨林 木风计算 机科技有 限公司	顶级国际域名证书	ylmf.com	2004/12/11	2017/12/11
5	广东雨林 木风计算 机科技有 限公司	顶级国际域名证书	hao.ylmf.com	2004/12/11	2017/12/11

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6	广东雨林 木风计算 机科技有 限公司	顶级国际域名证书	114la.net	2005/6/24	2019/4/26
7	广东雨林 木风计算 机科技有 限公司	顶级国际域名证书	114la.org	2005/6/24	2016/6/24
8	广东雨林 木风计算 机科技有 限公司	顶级国际域名证书	114la.com	2007/1/19	2016/1/19

（3）商标

广东雨林木风计算机科技有限公司持有的商标共计 145 个， 主要包括“雨林木风”、“ YLMF”、各类域名对应商标等等， 有效期为 10 年。具体情况如下：

序号	注册号	商标	类号	注册有效期
1	7492663		1	2020-10-27
2	7492754		1	2020-10-27
3	7492889		1	2020-12-13
4	8390407		1	2021-06-27
5	8390435		1	2021-06-27
6	8390355		1	2021-06-27
7	8390335		1	2021-06-27
8	8390388		1	2021-06-27
9	7492670		1	2020-10-27
10	7492909		2	2020-10-27
11	8390446		2	2021-06-27
12	8393873		3	2021-06-27

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13	7492920		3	2020-10-06
14	7492934		4	2020-10-27
15	8393906		4	2021-06-27
16	7492949		5	2020-10-27
17	7495339		5	2020-10-27
18	8393926		5	2021-06-27
19	7495922		6	2020-10-20
20	8393953		6	2021-10-20
21	8393983		6	2021-06-27
22	7495960		6	2020-10-20
23	7495999		7	2020-10-20
24	7496012		7	2020-10-20
25	7496026		7	2020-10-20
26	8398039		7	2021-06-27
27	8394044		7	2021-06-27
28	8394058		7	2021-06-27
29	8394077		7	2021-06-27
30	8394004		7	2021-06-27
31	8394027		7	2021-06-27
32	7496050		7	2020-10-20
33	7496077		8	2021-02-06
34	8398143		8	2021-07-20
35	7499123		9	2021-02-06
36	7496098		9	2021-02-06

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37	7496112		9	2021-02-06
38	7719174		9	2021-03-13
39	8045063		9	2021-03-20
40	8044918		9	2021-03-20
41	8386769		9	2021-06-27
42	8386736		9	2021-06-27
43	8386788		9	2021-06-27
44	8386793		9	2021-06-27
45	8487432		9	2021-07-27
46	8398391		10	2021-06-27
47	7499130		10	2020-10-27
48	7499138		11	2021-02-06
49	8398603		11	2021-09-20
50	7499143		12	2020-10-27
51	8398711		12	2021-06-27
52	7499153		13	2021-02-06
53	8398776		13	2021-07-20
54	8399409		14	2021-07-06
55	7499162		15	2020-10-20
56	8399451		15	2021-07-06
57	7499169		16	2020-10-27
58	8399519		16	2021-07-06
59	8399622		16	2021-07-06
60	7499182		17	2020-10-06

中联资产评估集团有限公司 第 22 页

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61	8401705		17	2021-06-27
62	7499197		18	2020-11-20
63	8401729		18	2021-06-27
64	8401762		19	2021-06-27
65	8401792		19	2021-06-27
66	7499211		19	2020-12-27
67	7501447		20	2020-10-27
68	7501437		20	2024-03-20
69	8044979		20	2021-04-27
70	8401809		20	2021-07-06
71	7501459		21	2020-10-27
72	8401824		21	2021-07-06
73	8401838		21	2021-07-06
74	7501471		21	2020-10-27
75	7501477		22	2020-11-20
76	8401850		22	2021-06-27
77	8401902		23	2021-06-27
78	7501491		23	2020-10-27
79	7501499		24	2020-11-06
80	8402026		24	2021-10-27
81	7501523		25	2020-10-20
82	8407477		25	2021-10-20
83	7501538		26	2021-02-13
84	8407586		26	2021-06-27

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85	7501556		27	2021-03-06
86	8407635		27	2021-09-27
87	7509869		28	2020-11-06
88	7508808		28	2020-11-06
89	8408243		28	2021-06-27
90	8407662		28	2021-08-20
91	7509875		29	2023-08-20
92	8408334		29	2021-09-20
93	7509880		29	2023-08-20
94	8408425		30	2021-07-06
95	8408374		30	2021-07-06
96	7509881		30	2020-10-27
97	8408450		31	2021-08-27
98	7509888		32	2020-10-27
99	8412550		32	2021-07-06
100	8412577		33	2021-07-06
101	7509895		34	2020-11-27
102	8412609		34	2021-08-06
103	7511649		35	2020-11-27
104	8412629		35	2021-07-13
105	8045001		35	2021-03-20
106	8412660		36	2021-08-06
107	7511658		37	2020-11-06
108	7511667		37	2020-11-06

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109	8045037		37	2021-03-27
110	8412748		37	2021-09-20
111	8412779		37	2021-09-20
112	8412712		37	2021-09-20
113	8713627		37	2022-09-13
114	8045020		37	2021-03-27
115	8045030		37	2022-04-13
116	7511696		38	2020-11-06
117	8048543		38	2021-03-27
118	8048549		38	2021-03-27
119	8048556		38	2021-03-27
120	7511717		39	2020-12-20
121	8412815		39	2021-07-06
122	8415787		39	2021-07-06
123	7511737		40	2020-11-06
124	8415862		40	2021-07-27
125	8415819		40	2021-07-27
126	8052326		41	2021-04-06
127	8415959		41	2021-07-06
128	8052320		41	2021-04-06
129	6625066		42	2020-08-13
130	6701375		42	2020-09-06
131	7719215		42	2021-04-20
132	8048503		42	2021-03-13

中联资产评估集团有限公司 第 25 页

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133	8048512		42	2021-03-13
134	8045099		42	2021-04-06
135	8390305		42	2021-06-27
136	8487548		42	2021-07-27
137	8713679		42	2021-11-06
138	8416019		43	2021-07-20
139	7511754		44	2020-11-27
140	8416053		44	2021-07-13
141	7511775		45	2020-11-27
142	8048578		45	2021-03-20
143	8048584		45	2021-03-20
144	8416114		45	2021-07-13
145	8048591		45	2021-03-20

2、评估过程

第一阶段：准备阶段

对进入本次评估范围的其他无形资产的情况进行初步了解，提交 评估准备资料清单和评估申报明细表，根据评估规划要求指导被评估 — 单位填写《无形资产 其他无形资产评估明细表》。

第二阶段：现场调查阶段

根据被评估单位填写的资产评估申报表，结合资产的主要特点， 评估人员查阅了部分软件的相关资料。

第三阶段：评定估算

根据本次评估目的，按照持续使用原则，对自主研发和市场上同

中联资产评估集团有限公司 第 26 页

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类产品较少的产品，确定采用收益现值法进行评估；对未来收益无法 确定的产品使用重臵成本法进行评估。

• 3、评估方法

• 1）收益现值法评估过程

（1）评估模型：本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折 现模型。

（2）计算公式

收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按 一定的提成率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资 产给企业带来的收益，然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算 值。其基本计算公式如下：

==> picture [116 x 44] intentionally omitted <==

其中：

P：无形资产的评估价值

Rt：第 T 年销售收入

t：计算的年次

k：无形资产在收益中的提成比率

i：折现率

n：无形资产收益期

2）重臵成本法评估过程

评估模型

中联资产评估集团有限公司 第 27 页

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被评估资产评估值＝注册成本+剩余有效期使用成本

其中：注册成本是指注册商标及域名要花费的人工成本，剩余有 效期使用成本是指为了让商标及域名能有效使用而花费的成本。

4、评估案例-软件著作权

（1）软件著作权价值主要体现在114啦网址导航中历史自然流量 带来的收入中，未来历史自然流量带来的收入见下表，详细预测见收 益法说明中销售收入预测。

广州市雨林木风计算机科技有限公司销售收入预测

单位：万元

科目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
主营业务收入	3,102.50	3,368.95	3,597.08	3,891.62	4,137.08	4,137.08

（2）收益期的确定，软件著作权的法定保护期为法律规定范围 内的保护期限，根据《中华人民共和国著作权法》的相关规定，本次 委估软件著作权法定保护期为50年，收益年限为软件著作权能够能企 业带来超额收益的时间，委估软件著作权为网址导航产品应用的技 术，更新换代较快，收益年限明显短于法定保护年限；综上所述，且 考虑委估软件著作权的特点和行业发展状况，确定收益年限为10年， 本次委估15项软件著作权的开发完成日期和实际投入销售情况各不 相同，根据其对收入的贡献度和剩余收益年限加权平均确定其剩余收 益年限为6年。

（3）折现率的确定

本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定无形资产折现率 r：

r  rf   ( rm  rf )   1   2

中联资产评估集团有限公司 第 28 页

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式中：rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

β：评估对象所在行业预期市场风险系数； ε1：企业整体风险调整系数； ε2：无形资产风险调整系数；

无风险报酬率、市场预期报酬率、评估对象所在行业预期市场风 险系数和企业整体风险调整系数取值详见收益法说明。根据企业的政 策风险、技术风险、市场风险和管理风险等方面进行分析风险后，结 合各无形资产的具体特点，我们确定本次委软件著作权的个别风险调 整系数的值均为 3%。

r=0.0408+0.8396×（0.1124-0.0408）+0.025+0.03

=0.1559

经计算，待估无形资产折现率为15.59%。

（4）提成比率的确定

A、技术分成率的测算模型

本评估报告采用收入分成率作为无形资产的技术分成率。

B、销售收入分成率的确定

①确定待估无形资产销售分成率的范围。销售分成率的取值范围 本次根据国际技术贸易中已被众多国家认可的技术提成的比例范围 来确定。随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的 数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率做了大量 调查统计后结果显示：：以销售收入为基数的提成率的取值范围一般 为 0.5%-10%，分行业的统计数据如下：

中联资产评估集团有限公司 第 29 页

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石油化工业	0.5%-2％
日用消费品行业	1%-2.5%
机械制造行业	1.5%-3%
化学行业	2%-3.5%
制药行业	2.5%-4%
电器行业	3%-4.5%
精密仪器行业	4%-5.5%
汽车行业	4.5%-6%
光学及电子产品	7%-10%
其他行业	0.54%-1.61%
建筑材料及其他非金属矿物制品业	0.79%-2.36%

②根据分成率测评表，确定待估无形资产分成率的调整系数。影 响无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因 素。其中风险因素对无形资产价值的影响主要在评估估算参数的折现 率中体现，其余三个因素均则在分成率中体现。本次将上述法律因素、 技术因素、经济因素再细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、 先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11 个因素，分别给予权重和 评分，经分析测算后确定无形资产分成率的调整系数 r 为 45.00%。 确定过程见下表：

技术分成率的调整系数计算表

序号	权重	考虑因素	考虑因素	权重		分			值		合计
					100	80	60	40	20	0
1			专利类型及 法律状态								10
				0.4		80
2	0.3	法律因素	保护范围	0.3				40			4
3			侵权判定	0.3					10		1
4			技术所属领 域								4
				0.1		80
5			替代技术	0.2					5		1
6	0.5	技术因素	先进性	0.2					10		1
7			创新性	0.1					10		1
8			成熟度	0.2			65				7

中联资产评估集团有限公司 第 30 页

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9			应用范围	0.1			75				4
10			技术防御力	0.1					30		2
11	0.2	经济因素	供求关系	1.0				50			10
12	合计										45.00%

③确定待估无形资产销售收入分成率。根据无形资产分成率的取

值范围及调整系数，可最终得到销售收入分成率。其计算公式为：

K1=m+(n-m)×r

式中：K1－待估无形资产的销售收入分成率

m－分成率的取值上限

n－分成率的取值下限

r－分成率的调整系数

根据国际惯例，网络广告行业专有技术销售分成率的区间 m、n 为 1.61%-0.54%。

K1=1.61%+(0.54%-1.61%)×45%=1.02%

按以上公式计算出销售收入分成率 K1=1.02%，同时考虑到技术 的先进性不断下降，未来销售收入分成率也呈下降趋势。

（5）评估值的确定

科目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
主营业务 收入	2,718.68	2,450.47	2,602.20	3,102.50	3,368.95	3,597.08	3,891.62	4,137.08	4,137.08
销售收入 增长率		-9.87%	6.19%	19.23%	8.59%	6.77%	8.19%	6.31%	0.00%
分成率	1.02%	1.02%	1.02%	0.97%	0.92%	0.87%	0.83%	0.79%	0.75%
税前专有 技术带来 的收入	27.73	24.99	26.54	30.09	30.99	31.29	32.30	32.68	31.03
税费				4.5135	4.6485	4.6935	4.845	4.902	4.6545
税后专有 技术带来 的收入				25.5765	26.3415	26.5965	27.455	27.778	26.3755
折现率	15.59%	15.59%	15.59%	15.59%	15.59%	15.59%	15.59%	15.59%	15.59%
现值				22.13	19.72	17.22	15.38	13.46	11.06
评估值	98.97

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==> picture [116 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [71 x 13] intentionally omitted <==

四、长期待摊费用评估技术说明

长期待摊费用账面值为88,888.81元，为装修费用。对长期待摊费 用，评估人员核对了有关装修的合同及相关支付凭证，在核实支出和 摊销政策的基础上，按照剩余受益年限确定评估值。

长期待摊费用评估值为 88,888.81 元。

五、递延所得税资产评估技术说明

递延所得税资产账面值为 36,842.96 元，核算的是根据税法企业 已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科 目的时间性差异的所得税影响金额。主要为应收账款坏账准备、递延 收益计算的所得税。

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相 符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内 容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。

递延所得税资产评估值 36,842.96 元。

六、负债评估技术说明

评估范围内的负债均为流动负债，流动负债包括应付账款、预收

中联资产评估集团有限公司 第 32 页

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账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。

1、应付账款

应付账款账面值 946,629.20 元，主要为应付推广费用和广告代理 费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关 资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面 值确定为评估值。

应付账款评估值为 946,629.20 元。

2、预收账款

预收账款账面值 3,371,967.40 元，主要为预收的广告服务费，评 估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整 性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产， 按核实后的账面值确定为评估值。

预收账款评估值 3,371,967.40 元。

3、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为 1,009,774.14 元。为应付职工工资和社会 保险费以及应付的职工住房公积金等。评估人员核实了应付职工薪酬 的提取及使用情况。按核实后的账面值确定为评估值。

应付职工薪酬评估值为 1,009,774.14 元。

4、应交税费

应交税费账面值为 5,385,636.27 元，主要为企业所得税和个人所 得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的 正确性，按核实后的账面值确定为评估值。

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应交税费评估值为 5,385,636.27 元。

5、其他应付款

其他应付款账面值为 94,065.20 元，主要为应付报销款等。该款 项多为近期发生，基准日后需全部支付，按核实后的账面值确定为评 估值。

其他应付款评估值为 94,065.20 元。

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第五部分 收益法评估说明

一、基本假设

• 1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

• 2、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行

• 的税赋、税率等政策无重大变化。

• 3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能

• 力担当其职务。

• 4、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产

• 品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司 规划预测发展。

• 5、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化

• 导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来 的损益。

• 6、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基

• 础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。

• 7、被评估单位经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况

• 下，被评估单位可继续以租赁方式取得经营场所的使用权持续经营。

• 8、2013 年 10 月 16 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广

• 东省国家税务局和广东省地方税务局在广东省科学技术厅网站上发 布《关于公布广东省 2013 年第一批通过复审高新技术企业名单的通

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知》，认定雨林木风为高新技术企业。本次评估假设在 14 年底雨林 木风已经享受了作为软件企业享受的优惠政策后，未来预测期，高新 企业税收政策不变，且在未来年度公司一直能够达到高新企业的条 件，持续保持高新技术企业的税收优惠。

9、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未 来预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实 履行其盈利承诺。

10、对于 114 啦网址导航业务，公司未来将采用加大成本性支出， 提升流量的业务政策，扩大收入的方式，由于无法详细预计同行业竞 争对手采用相同业务策略所带来的影响，本次评估不考虑该事项对于 收入的影响，假设未来的经济环境与现有的经济环境一致。

11、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委 估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实 现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程 度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假 设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们 愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避 免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该 明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。

12、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

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二、评估方法

（一）概述

• 根据《资产评估准则 企业价值》，确定按照收益途径、采用现 金流折现方法（DCF）对拟收购股权的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为 现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和 采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。 其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益 之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量 化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据 采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客 观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性， 易于为市场所接受。

（二）评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特 点，本次评估是以评估对象的报表口径估算其权益资本价值，本次评 估的基本评估思路是：

1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经 营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量）， 并折现得到经营性资产的价值；

2、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予 考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等现金类资产和负

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债；呆滞或闲臵设备；房产等以及未计及收益的在建工程等类资产， 定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其 价值；

• 3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价

• 值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的净资产价值。

（三）评估模型

• (1)基本模型

本次评估的基本模型为：

==> picture [235 x 13] intentionally omitted <==

式中：

E：评估对象的所有者权益(净资产)价值； B：评估对象的企业价值；

==> picture [240 x 13] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [240 x 34] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

==> picture [241 x 16] intentionally omitted <==

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

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C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

D：评估对象的付息债务价值；

(2)收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收 益指标，其基本定义为：

R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期 内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。

(3)折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r

==> picture [260 x 16] intentionally omitted <==

式中：Wd：评估对象的债务比率；

==> picture [260 x 33] intentionally omitted <==

We：评估对象的权益比率；

==> picture [260 x 33] intentionally omitted <==

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权 益资本成本 re；

==> picture [260 x 19] intentionally omitted <==

式中：

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rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [284 x 29] intentionally omitted <==

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

==> picture [283 x 49] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

==> picture [284 x 14] intentionally omitted <==

式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

==> picture [284 x 33] intentionally omitted <==

式中：

Cov ( RX , [R] P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益 率的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

三、资产核实与尽职调查情况说明

（一）资产核实与尽职调查的内容

根据本次评估的特点，评估机构确定了资产核实的主要内容是评 估对象资产及负债的存在与真实性，具体以被评估企业提供的基准日

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经审计的资产负债表为准，经核实无误，确认资产及负债的存在。为 确保资产核实的准确性，评估机构制定了详细的尽职调查计划和清 单，确定的尽职调查内容主要是：

• 1、本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业

• 对本次评估事项的说明；

• 2、评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关

• 章程、投资出资协议、合同情况等；

• 3、评估对象的经营能力及技术装备情况；

• 4、评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法等；

• 5、评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；

• 6、评估对象执行的税率税费及纳税情况；

• 7、评估对象的应收应付账款情况；

• 8、最近几年的关联交易情况；

• 9、评估对象的产品类型以及主营产品品种、产销量、历史经营

• 业绩和技术创新能力等；

• 10、最近几年主营业务成本，主要人员工资、福利、物料消耗、

• 维修、水电等情况；

• 11、最近几年主营业务收入，主要收入来源、收入结构等情况；

• 12、未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格

• 策略、服务形式、开发、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资 计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等；

• 13、主要竞争者的简况，包括服务的质量、价格及市场占有率等；

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14、主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品（技 术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、 汇率风险等；

15、经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及产品收入明 细表和成本费用明细表；

16、与本次评估有关的其他情况。

（二）影响资产核实和尽职调查的事项 无。

（三）资产核实和尽职调查的过程

本次评估的资产核实及尽职调查，是在企业主要资产的所在地现 场进行。采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈 会的形式，对被评估企业的经营性资产的现状、生产条件和能力以及 历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调 查复核。特别是对影响评估作价的主营业务的业务量、业务收入和相 关的成本费用等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账 册等财务数据资料、重要合同协议等。通过与企业的管理、财务人员 进行座谈交流，了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查的基 础上进一步开展市场调研工作，收集相关行业的宏观行业资料以及可 比公司的财务资料和市场信息等。

（四）资产核实与尽职调查结论

按照国家资产评估相关规定，经对评估对象在评估基准日2014年 12月31日资产与经营状况实施必要的核实与尽职调查后，得到如下结

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论：

1、主要资产负债状况

截止2014年12月31日，评估对象最近三年的资产负债情况见表

5-1。

表5-1 评估对象最近三年资产负债情况

单位：万元

项目名称	2012 年	2013 年	2014 年
流动资产：
货币资金	306.81	996.23	7,251.61
交易性金融资产		-	-
应收票据		-	-
应收账款	873.58	862.92	572.90
预付款项	968.26	248.39	100.17
应收利息		-	-
应收股利		-	-
其他应收款	2,474.25	6,402.74	25.37
存货			-
一年内到期的非流动资产			-
划分为持有待售的资产	99.32		1,505.06
流动资产合计	4,722.22	8,510.27	9,455.11
非流动资产：
可供出售的金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产原值
减：累计折旧
固定资产净值
减：固定资产减值准备	-
固定资产净额	176.63	52.86	24.82
在建工程	150.00	542.40
工程物资			-
固定资产清理			-
生产性生物资产			-
油气资产			-
无形资产	918.91	894.29	2.35
开发支出			-
商誉			-

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长期待摊费用	1,581.50	15.56	8.89
递延所得税资产		5.48	3.68
其他非流动资产
非流动资产合计	2,827.03	1,510.58	39.74
资产总计	7,549.25	10,020.85	9,494.85
流动负债：
短期借款	4,250.00	4,500.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	146.74	336.70	94.66
预收款项	152.06	161.08	337.20
应付职工薪酬	19.88	88.60	100.98
应交税费	58.14	112.49	538.56
应付利息		14.34	-
应付股利			-
其他应付款	47.93	19.64	9.41
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	4,674.74	5,232.85	1,080.81
非流动负债：
长期借款		1,700.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	-	1,700.00	-
负债合计	4,674.74	6,932.85	1,080.81
股东权益：
股本	1,000.00	1,000.00	1,176.47
资本公积			3,873.53
减：库存股			-
盈余公积		208.80	476.40
未分配利润	1,874.51	1,879.20	2,887.64
股东权益合计	2,874.51	3,088.00	8,414.04
负债和股东权益合计	7,549.25	10,020.85	9,494.85

2 、营业收入与利润情况

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评估对象的主营业务为网址导航收入和广告代理业务收入，评估 对象最近三年的收入成本以及利润情况见表5-2。

表5-2 评估对象最近三年营业收入及利润情况

单位：万元

项目名称	2012 年	2013 年	2014 年
一、营业收入	7,134.52	10,438.11	12,453.60
其中：主营业务收入	7,134.52	10,438.11	12,453.60
其他业务收入
减：营业成本	3,961.62	7,950.70	7,650.74
其中：主营业务成本	3,961.62	7,950.70	7,650.74
其他业务成本
营业税金及附加	214.68	110.32	117.96
营业费用	653.50	205.63	535.47
管理费用	1,665.44	1,268.62	1,175.81
财务费用	421.08	505.79	-28.45
资产减值准备		90.89	11.67
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润	218.20	306.15	2,990.39
加：营业外收入	131.53	22.15	72.89
减：营业外支出	313.62	1.50	0.34
三、利润总额	36.11	326.80	3,062.95
减：所得税	12.80	53.56	386.90
四、净利润	23.31	273.24	2,676.04

四、行业发展前景与经营优劣势

（一）宏观环境分析

1 、当前世界经济总体形势

2014 年的全球经济复苏基本得以巩固，劳动力市场持续改善， 物价稳中有降，公共债务水平总体稳定。与此同时，各经济体经济增 速分化加剧，国际贸易与对外直接投资处于低速增长通道。国际货币 基金组织（IMF）预计，2014 年世界经济增长率按购买力平价（PPP） 计算为 3.3%、按市场汇率计算为 2.6%

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2014 年世界经济总体上延续了上一年的缓慢复苏态势。10 月 IMF 预测数据显示，2014 年世界经济增速为 3.3%，与 2013 年持平。 发达经济体经济增速为 1.8%。其中，美国经济复苏巩固，增长 2.2% ﹔欧元区经济扭转了上年度的负增长，增长 0.8%﹔日本经济出现下 滑，增长 0.9%。新兴市场与发展中经济体经济增速为 4.4%，延续了 2010 年以来的持续下滑，其中巴西、俄罗斯、印度和中国经济增长 率预计分别为 0.3%、0.2%、5.6%和 7.4%。

就业方面，美国劳动力市场在 2014 年改善明显，失业率持续下 降。2014 年 11 月失业率降至 5.8%，创 2008 年 8 月以来的最低水平。 欧洲就业略有改进，2014 年前三季度经季节调整后的失业率为 11.6%，其中 9 月失业率为 11.5%。2014 年前三季度日本失业率进一 步下降至 3.7%。新兴市场国家就业形势总体有所改善，但表现不尽 相同。2014 年前三季度中国城镇登记失业率为 4.1%。9 月，巴西失 业率降至 4.9%，创 2002 年以来月度最低水平。俄罗斯和南非前三季 度失业率分别为 5.1%和 25.4%。

物价方面，2014 年全球通货膨胀水平较 2013 年有所下降。根据 经合组织（OECD）统计数据，2014 年 9 月，美国消费者物价指数(CPI) 同比上涨 1.7%，比 2013 年末上升 0.2 个百分点﹔德国、英国、法国 和意大利 CPI 同比分别上涨 0.8%、1.2%、0.3%和-0.2%，分别较 2013 年末下降 0.6、0.8、0.4 和 0.9 个百分点。日本扭转了长期的物价低迷， 2014 年 9 月 CPI 同比上涨达到 3.2%，较 2013 年末上升 1.6 个百分点， 预计全年为 2.8%。根据 IMF 预测数据，2014 年新兴市场与发展中经

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济体通胀率为 5.5%，比 2013 年下降 0.3 个百分点。

投资与贸易，联合国贸发会议（UNCTAD）数据显示，2014 年 上半年全球货物贸易同比增长 1.6%。根据世界贸易组织（WTO）预 测数据，2014 年全球货物贸易增长 3.1%。同时，主要经济体的贸易 收支总体保持平衡。根据 UNCTAD 预测数据，2014 年全球 FDI 流入 1.618 万亿美元，增长 11.5%。其中，发达经济体和发展中经济体 FDI 流入分别增长 34.8%和-1.8%。

公众债务，IMF 预测，2014 年发达经济体财政赤字占 GDP 的比 例将降至 3.9%，发达经济体整体已经遏制了政府债务快速攀升势头。 预计 2014 年美国、欧元区和日本政府总债务占 GDP 的比例分别为 105.6%、96.4%和 245.1%，较 2013 年分别上升 1.4 个、1.2 个和 1.9 个百分点﹔德国政府总债务占 GDP 的比例预计为 75.5%，较 2013 年 下降 2.9 个百分点。新兴市场与发展中经济体的财政赤字与公共债务 均略有上升，2014 年财政赤字和政府总债务占 GDP 的比例分别为 2.1%和 40.1%，比 2013 年分别上升 0.4 和 0.8 个百分点。

总的来说，世界经济在 2014 年明显复苏，各个方面数据都有向 好趋势。

2 、国内 GDP 走势分析

2014 年，面对错综复杂多变的国内外环境，党中央、国务院带 领全国各族人民深入贯彻落实党的十八大精神，坚持稳中求进工作总 基调，坚持统筹稳增长、调结构、促改革，坚持宏观政策要稳、微观 政策要活、社会政策要托底有机统一，保持政策定力，创新调控思路

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和方式，深处着力、精准发力，推出一系列创新性政策措施，经济社 会发展稳中有进、稳中向好，全年主要预期目标能够较好完成，实现 了良好开局。

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据统计局初步测算，2014 年前三季度 GDP 总额为 419908 亿元， 同比增长 7.4%，其中第一产业总额 37996 亿元，同比增长 4.2%，第 二产业总额 185787 亿元，同比增长 7.4%，第三产业总额 196125 亿 元，同比增长 7.9%。在今年的 1—10 月，全国财政收入 119642 亿元， 同比增长 8.2%，基本符合预期目标。前三季度全国居民人均可支配 收入增速为 8.2%，增长速度比 GDP 增速高 0.8 个百分点。1—10 月， 城镇新增就业 1082 万人，提前完成全年就业目标；三季度末城镇登 记失业率为 4.07%，保持在 4.6%的控制目标以内。中国经济列车速 度虽放缓至 7.4%，但总体保持了平稳运行，并实现了稳中提质。 （1）农业生产形势较好

全国夏粮总产量 13660 万吨，比上年增加 475 万吨，增长 3.6%； 早稻总产量 3401 万吨，比上年减少 12.5 万吨，下降 0.4%；秋粮有望

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再获好收成。前三季度，猪牛羊禽肉产量 5975 万吨，同比增长 2.0%， 其中猪肉产量 3972 万吨，增长 3.3%。 （2）工业生产基本平稳

前三季度，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长 8.5%，增速比上半年回落 0.3 个百分点。分经济类型看，国有及国有 控股企业增加值同比增长 5.2%，集体企业增长 2.6%，股份制企业增 长 9.9%，外商及港澳台商投资企业增长 6.7%。分三大门类看，采矿 业增加值同比增长 4.8%，制造业增长 9.6%，电力、热力、燃气及水 生产和供应业增长 3.1%。分地区看，东部地区增加值同比增长 8.0%， 中部地区增长 8.5%，西部地区增长 10.6%。分产品看，464 种产品中 有 346 种产品产量同比增长。前三季度规模以上工业企业产销率达到 97.7%，比上半年提高 0.2 个百分点。规模以上工业企业实现出口交 货值 87483 亿元，同比增长 6.4%。9 月份，规模以上工业增加值同比 增长 8.0%，环比增长 0.91%。1-8 月份，全国规模以上工业企业实现 利润 38330 亿元，同比增长 10.0%，其中，主营活动利润 35870 亿元， 增长 9.6%。规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为 86.06 元，主营业务收入利润率为 5.52%。

（3）固定资产投资增速放缓

前三季度，固定资产投资（不含农户）357787 亿元，同比名义 增长 16.1%（扣除价格因素实际增长 15.3%），增速比上半年回落 1.2 个百分点。其中，国有及国有控股投资 112369 亿元，增长 14.1%； 民间投资 231509 亿元，增长 18.3%，占全部投资的比重为 64.7%。

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分地区看，东部地区投资同比增长 14.9%，中部地区增长 17.8%，西 部地区增长 17.9%。分产业看，第一产业投资 8642 亿元，同比增长 27.7%；第二产业投资 150180 亿元，增长 13.7%；第三产业投资 198965 亿元，增长 17.4%。从到位资金情况看，前三季度到位资金 391141 亿元，同比增长 12.4%。其中，国家预算资金增长 14.1%，国内贷款 增长 11.2%，自筹资金增长 16.1%，利用外资下降 7.0%。前三季度新 开工项目计划总投资 303729 亿元，同比增长 14.4%。从环比看，9 月份固定资产投资（不含农户）增长 0.77%。

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前三季度，全国房地产开发投资 68751 亿元，同比名义增长 12.5% （扣除价格因素实际增长 11.7%），增速比上半年回落 1.6 个百分点， 其中住宅投资增长 11.3%。房屋新开工面积 131411 万平方米，同比 下降 9.3%，其中住宅新开工面积下降 13.5%。全国商品房销售面积 77132 万平方米，同比下降 8.6%，其中住宅销售面积下降 10.3%。全 国商品房销售额 49227 亿元，同比下降 8.9%，其中住宅销售额下降 10.8%。房地产开发企业土地购臵面积 24014 万平方米，同比下降

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4.6%。9 月末，全国商品房待售面积 57148 万平方米，同比增长 28.0%。 前三季度，房地产开发企业到位资金 89869 亿元，同比增长 2.3%。 （4）市场销售稳定增长

前三季度，社会消费品零售总额 189151 亿元，同比名义增长 12.0%（扣除价格因素实际增长 10.8%），增速比上半年回落 0.1 个 百分点。其中，限额以上单位消费品零售额 94233 亿元，增长 9.5%。 按经营单位所在地分，城镇消费品零售额 163132 亿元，同比增长 11.9%，乡村消费品零售额 26019 亿元，增长 13.0%。按消费形态分， 餐饮收入 19934 亿元，同比增长 9.7%，商品零售 169217 亿元，增长 12.3%，其中限额以上单位商品零售 88414 亿元，增长 10.1%。9 月 份，社会消费品零售总额同比名义增长 11.6%（扣除价格因素实际增 长 10.8%），环比增长 0.85%。

前三季度，全国网上零售额 18238 亿元，同比增长 49.9%。其中， 限额以上单位网上零售额 2888 亿元，增长 54.8%。 （5）进出口增速回升

前三季度，进出口总额 194223 亿元人民币，以美元计价为 31626 亿美元，同比增长 3.3%，增速比上半年加快 2.1 个百分点。其中，出 口 104224 亿元人民币，以美元计价为 16971 亿美元，增长 5.1%；进 口 89998 亿元人民币，以美元计价为 14655 亿美元，增长 1.3%。进 出口相抵，顺差 14226 亿元人民币，以美元计价为 2316 亿美元。9 月份，进出口总额 24417 亿元人民币，以美元计价为 3964 亿美元， 同比增长 11.3%。其中，出口 13159 亿元人民币，以美元计价为 2137

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亿美元，增长 15.3%；进口 11258 亿元人民币，以美元计价为 1827 亿美元，增长 7.0%。

（6）居民消费价格总体稳定

前三季度，居民消费价格同比上涨 2.1%，涨幅比上半年回落 0.2 个百分点。其中，城市上涨 2.2%，农村上涨 1.9%。分类别看，食品 价格同比上涨 3.3%，烟酒及用品下降 0.6%，衣着上涨 2.4%，家庭设 备用品及维修服务上涨 1.2%，医疗保健和个人用品上涨 1.2%，交通 和通信上涨 0.1%，娱乐教育文化用品及服务上涨 2.2%，居住上涨 2.3%。在食品价格中，粮食价格上涨 3.1%，油脂价格下降 5.0%，猪 肉价格下降 4.5%，鲜菜价格下降 1.3%。9 月份，居民消费价格同比 上涨 1.6%，环比上涨 0.5%。前三季度，工业生产者出厂价格同比下 降 1.6%，9 月份同比下降 1.8%，环比下降 0.4%。前三季度，工业生 产者购进价格同比下降 1.8%，9 月份同比下降 1.9%，环比下降 0.4%。 （7）居民收入稳定增长

前三季度，全国农村居民人均现金收入 8527 元，同比名义增长 11.8%，扣除价格因素实际增长 9.7%。全国城镇居民人均可支配收入 22044 元，同比名义增长 9.3%，扣除价格因素实际增长 6.9%。根据 城乡一体化住户调查，前三季度全国居民人均可支配收入 14986 元， 同比名义增长 10.5%，扣除价格因素实际增长 8.2%。全国居民人均 可支配收入中位数 13120 元，同比名义增长 12.1%。9 月末，农村外 出务工劳动力 17561 万人，同比增加 169 万人，增长 1.0%。外出务 工劳动力月均收入 2797 元，增长 10.0%。

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（8）结构调整取得积极进展

产业结构更趋优化。前三季度，第三产业增加值占国内生产总值 的比重为 46.7%，比上年同期提高 1.2 个百分点，高于第二产业 2.5 个百分点。需求结构继续改善。前三季度，最终消费支出对国内生产 总值增长的贡献率为 48.5%，比上年同期提高 2.7 个百分点。城乡居 民收入差距进一步缩小。前三季度，农村居民人均现金收入实际增长 快于城镇居民人均可支配收入 2.8 个百分点，城乡居民人均收入倍差 2.59，比上年同期缩小 0.05。节能降耗继续取得新进展。前三季度， 单位国内生产总值能耗同比下降 4.6%。

（9）货币信贷增势平稳

9 月末，广义货币（M2）余额 120.21 万亿元，同比增长 12.9%， 狭义货币（M1）余额 32.72 万亿元，增长 4.8%，流通中货币（M0） 余额 5.88 万亿元，增长 4.2%。9 月末，人民币贷款余额 79.58 万亿元， 人民币存款余额 112.66 万亿元。前三季度，新增人民币贷款 7.68 万 亿元，同比多增 4045 亿元，新增人民币存款 8.27 万亿元，同比少增 2.99 万亿元。前三季度，社会融资规模为 12.84 万亿元，比上年同期 减少 1.12 万亿元。

总的来看，前三季度国民经济运行保持了总体平稳、稳中有进、 稳中提质的发展态势。

（二）宏观行业现状及发展分析

（1）市场总体分析

近几年来，中国的广告业进入了一个空前活跃时期，无论是广告

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公司的数量，从业人数，还是广告营业额，都呈现迅速增长的态势。 2014 年前三季度中国传统广告市场增长 0.5%，传统广告的增速 放缓已成“常态化”；但整体广告市场增长 7.9%，互联网、移动互 联网、数字户外对于广告市场增长具有明显拉动作用。预计 2014 年 中国广告市场增长率为 15%，整体上，中国广告市场前景还是比较稳 定乐观。下图为 2008 年到 2014 年广告市场规模的增长。

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过去六年广告市场的发展主要来源于经济总量的扩大，而市场占 比基本稳定（市场规模占 GPD 的比重持续稳定在 0.5%-0.9%区间范 围）。短期经济增速放缓的背景下，广告市场的发展来自两个方面驱 动：（1）经济总量的稳定增长；（2）占比的持续提升。

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2013 年中国的广告市场规模占 GDP 的比重为 0.90%，之前很长 一段时间内徘徊在 0.6%与 0.75%之间，这一数值与美国、日本等国 相比明显偏低，空间广阔。一方面，我国广告市场起步较晚，产业分 散、市场成熟度较低，媒体资源价值没有得到充分挖掘。另一方面， 国内企业总体处于产品广告阶段，对于品牌塑造、建设和维护尚未展 开，广告预算相对较低。随着我国经济结构调整，创新战略、品牌战 略的持续推进，国内广告主的预算将大幅提高，媒体资源价格还将继 续上扬，共同推动广告市场规模的占比加速上升，逐步接近美国。未 来五年，广告市场占 GDP 的比重可能达到 1%-2%，复合增长率达到 10%-20%，六年拥有万亿规模。下图为美国，日本，中国广告市场规 模与 GDP 的占比。

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• （2）中国广告市场分布格局分析

①电视：中国广告主媒介投资的主平台

2014 年前三季度电视广告增长低缓，增幅 2.1%。但电视收入份 额依然占比最大，电视依旧是中国广告主媒介投资的主导力量。电视 媒体在覆盖情况和影响力上的地位目前还是其它媒体无法撼动的。

②广播：进一步快速发展

广播经过近年的资源调整后广告花费增长加速，2014 年前三季 度增幅 13.7%，继续引领传统媒体广告的涨幅。其中白天时段的价值 也开始受到重视，新闻/时事和文艺类广播节目的广告吸引力在增长。

商业服务性行业、交通、房地产、邮电通讯、酒类、家居等众多 行业均增加对广播投资；尤其受到政策冲击下的酒企，在大幅减少电 视等其他媒体投入的基础上，14 年前三季度在广播广告上出现了 70% 高增长。

③平媒：广告收入持续下滑，数字化转型将会加速

2014 年前三季度报纸和杂志广告收入持续下滑，分别为-14.6%、 -8.4%。报纸两大主力行业房地产、商业服务业下滑幅度都在两位数

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以上，杂志主力行业日化、个人用品、交通和衣着服饰广告投资也都 在下降，纸媒发展形势更为严峻。应对挑战与危机，今年 4 月新闻出 版广电总局发文，提出将用 3 年时间，大力支持一批新闻出版企业的 转型升级项目，并且加强数字出版人才队伍建设，帮助出版企业与高 校、研究机构联合开展基础人才培养及定向培养。纸媒的数字化转型 将加快。下图为 2008 年到 2013 年各个主要的媒介在整个广告市场中 所占的比例。

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④户外：数字户外是拉动户外增长的重要力量

2014 年前三季度传统户外媒体增长 9.7%，楼宇视频类户外增 长 21.4%。数字户外成为拉动整体户外增长的重要力量，也成为广告 主投放广告的重要选择。同时，电商和网游品牌广告增多，户外视频 媒体正成为其促销传播竞争的重要阵地。

此外，随着户外媒体的数字化发展，候车亭的大牌今年也开始有 了新的变化：上海市中心区域 1500 块公交车站电视屏计划被改建成

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55 英寸的高清互动大屏；南京公共候车亭的数字化也在紧锣密鼓地 进行着，200 块数字屏预计今年正式投入使用。

⑤互联网：高速列车不停歇

去年广告花费超过千亿大关，中国的互联网广告市场已经达到了 一定的规模，但增长速度依然令人瞠目。2014 年前三季度中国网络 广告市场规模达到 1099 亿元，同比增长 45.4%。

搜索营销：受数量庞大的中小广告主营销需求推动，搜索引擎广 告继续保持稳定增长。百度、搜狗等搜索企业在移动端的商业价值不 断释放，搜索移动端商业化持续推进，移动搜索广告营收占比进一步 提高。

门户网站：呈现差异化发展，重点营销服务或产品推动广告营收 增长。

视频网站：体育赛事及热门综艺为视频网站带来广告营收增长动 力。爱奇艺 PPS 凭借着《爸爸去哪儿》等热门综艺及热门电视剧集 的独家播出，提升其广告价值，广告营收高速增长。

⑥移动营销：保持稳定高速增长

2014 年前三季度中国移动营销市场规模达到 183.55 亿元，已超 过杂志媒体广告量，同比增长高达 140%。其中移动搜索广告收入的 大幅增加，带动了整个移动营销行业的增长。百度、搜狗移动端商业 化不断加强，移动流量价值不断被挖掘。此外，由于移动广告平台开 始出现分化，程序化购买产业链初步形成，新的移动广告投放方式刺 激移动营销市场实现新的增长。未来，移动营销市场规模将会进一步

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增长。

（3）数字营销广告的现状与发展

中国拥有着全球最大的 PC 网民群体和移动互联网网民群体，数 字营销广告发展迅猛，广告传播开启新篇章。很多传统行业将广告预 算压倒性的投入在互联网搜索和移动互联网营销中，数字营销领域进 入到一个“野蛮生长”的高速发展期。目前，第三方广告公司大多担 任纯广告代理的角色。随着广告主对效果营销需求的增加和产业链的 基本成型，面向大广告主和中小广告主的精准营销将迎来井喷期。结 合传统营销的发展历史，打通数字营销全产业链的公司受益最大。

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上图为数字营销广告的主要形式

我国数字营销行业持续高速增长，预计 2017 年市场规模可达 2862 亿元，复合增速达 28.69%。不同网络广告形式分类，2013 年占

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比前三位的广告形式为垂直搜索广告、搜索关键字广告和品牌图形广 告，分别占据 28.9%、26.5%和 24.0%。其中垂直搜索广告和视频贴 片广告近年增速显著高于其它细分广告类型，2010-2013 年复合增长 率分别达 136.3%和 95.7%。

目前数字营销处于发展初期，竞争格局分散。数字营销延续了传 统营销发展初期“大市场、小公司”的格局，市场份额较为分散。目 前阶段，数字营销的进入壁垒并不高。首先在传统营销下，媒体属于 稀缺资源，与媒体保持良好合作关系构成了行业进入壁垒，但在互联 网背景下，一方面海量的网站构成了丰富的媒体广告资源库，另外一 方面主流门户网站之间竞争激烈，存在营收压力，致使其在选择合作 广告公司时也越来越多地将收益放在第一位。其次，运营网络广告公 司没有政策牌照限制，资金要求也较低，这些都进一步降低了数字营 销行业进入壁垒。

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精准营销是一类数字营销技术的统称，它颠覆了传统广告营销的 模式。通过充分利用互联网大数据的优势，实现对受众更加具有针对 性的营销。目前精准营销渗透率较高的细分广告形式主要包括品牌图

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形广告和搜索广告。例如，同一家门户网站的某个广告资源位，不同 属性的人群打开网页会浏览到面向不同受众的广告。

它在以下几个方面区别于传统广告营销：（1）技术壁垒更高。 传统广告公司只要拥有一定的媒体资源就可以进入这个行业，而精准 营销需要在提取、分析用户数据的基础之上对其按不同属性进行归类 并进行偏好匹配，在后续评估广告投放效果和进行计价时还需要识别 和清洗媒体的疑似作弊流量，从而涉及数据获取、网页分析、数据挖 掘等关键技术。互联网大数据是精准营销发展的基础，cookie的存在 使得在用户数据积累的基础上分析其偏好、对其进行受众归类成为了 可能。（2）使衡量广告效果成为可能，媒体溢价降低。传统广告营 销形式下，投放广告的效果（如有多少到达了目标受众）是一个黑匣， 广告商付费购买的是媒体广告位，大型门户网站的黄金广告位由于流 量高而成为众多广告商争夺的资源，进而获得了高溢价，而一些效果 不错的资源位则无人问津；精准营销使得衡量广告投放的效果成为了 可能，广告商实质上付费购买受众群体。（3）提高了广告主的广告 投放效率。根据comScore2009年的一项调查，84%的互联网用户不点 击广告，而85%的广告点击数来自8%的用户。精准营销能帮助广告 主定位最有可能点击广告的人群，进而大大节约广告投放费用。

精准营销按照投放方式可以细分为面向中小广告主和大广告主 两种模式。前者基于DSP、SSP、Ad Exchange等平台，通过程序化购 买实现广告投放；后者由广告代理公司与大广告主协定，按固定价格 在媒体上买入广告位，再通过数据的采集、分析实现同一广告位上面

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向不同人群的不同广告展示。2013年我国DSP展示类广告市场规模达 到15.3亿元，同比增长高达179.5%。预计2017年市场规模可达172.2 亿元，13-17年间实现83.2%的年复合增长率。

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就目前看，国内网络广告公司占据了主要市场份额。在传统营销 领域，国内和国际市场差距不大，国际4A公司凭借其丰富的营销经 验和跨国大客户资源占据了较多市场份额；而互联网营销需要对网络 用户的行为和心理有较多了解，受限于国内复杂多变的市场和媒体环 境，国际4A公司在传统营销领域的业务模式、经验和技术水平可能 不适用于数字营销，容易出现“水土不服”现象。即便未来这些公司 通过收购本土网络广告公司加入战局，如何消化这部分业务、成功运 作也是个问题。

预计未来行业集中度将加大。一方面精准营销的快速发展对广告 公司的技术和服务质量产生了较高要求，预计未来行业进入壁垒将加 大；另外一方面从传统营销的发展看,行业领先公司有较大可能利用 其充裕的现金流收购其它公司，进行外延扩张以增加其规模和市场占

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有率，预计在数字营销领域，同样的情况也有可能出现。

（4）互联网广告中媒体资源-网址导航介绍

①网址导航的起源

二十世纪末，我国互联网尚处于起步阶段，互联网应用水平不高， 网站域名多为英文和拼写不规律等原因使得中国网民尤其是新网民 很难找到所需网站，导致上网效率较低。因此，网民亟需一个网站信 息检索工具，将满足大多数用户需要的网站信息集聚到一起。为满足 网民这种需求，网址导航应运而生。1999 年 5 月，hao123 网址之 家上线标志着国内网址导航的起源。网址导航的出现，真正实现了广 大网民轻点鼠标即可上网，缩短了访问时间，提高了上网效率，降低 了上网成本，已成为用户最便捷的上网入口之一。 ②网址导航的发展历程

网址导航产生至今，经历了萌芽阶段、初步发展阶段、快速发展 阶段。

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A 萌芽阶段（20 世纪 90 年代） 网址导航的萌芽可追溯到 20 世纪 90 年代雅虎等的网站分类目

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录。网站分类目录由人工整理维护，精选优秀互联网网站，并简要描 述，分类放到不同目录。用户查询时，通过层层点击目录来查找所需 网站，分类检索目录是网址导航的雏形，尚未形成真正意义上的网址 导航。

b 初步发展阶段（1999 年~2004 年）

随着网络信息的迅速增长，网站分类目录通过层层点击目录获取 信息的方式较为复杂、人工整理难以及时更新网站信息等局限性显 现，且新网民的快速增长，互联网应用知识较少，无法直观地找到目 标网站。因此，互联网网民尤其是新网民迫切需要一个新的网站登录 工具，能够在原有雅虎等网站分类目录搜索的基础上，将满足大多数 用户需求的网址集聚到一起按一定的逻辑对页面进行编辑设计，并随 时根据用户需求进行更新，以缩短访问时间、提高用户上网效率。

20 世纪 90 年代末，部分计算机爱好者通过架设简单页面，对常 用网站进行分类整理，形成网址导航的框架。 1999 年 hao123 网址 之家的创建标志着网址导航诞生并进入初步发展阶段。

c 快速发展阶段（2004 年至今）

2004 年 8 月，百度高价收购国内最大的网址导航 hao123 网址 之家后，网址导航巨大的市场价值逐渐被人们发现和认可，网址导航 数量快速增长，涌现出一批页面美观、口碑好、用户满意度高、用户 数量增长迅速的网址导航，网址导航进入快速发展期。随着网址导航 价值被认可，2008 年 5 月谷歌高价收购了当时第二大网址导航 265 上网导航，2009 年奇虎 360 推出 360 导航，搜狗、淘宝等各大知

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名互联网企业也纷纷推出各自的网址导航。

该时期网址导航的主要特点如下：一是网址导航更加注重用户体 验水平，网页设计规范、简洁、美观，网站运行稳定，访问速度快， 且收录的网站经过精心挑选，以方便各层次用户使用；二是网址导航 更加注重渠道建设，用户规模扩张迅速；三是搜索引擎与网址导航合 作日益加深，网址导航为搜索引擎带来了巨大的流量，同时搜索引擎 分流收入成为网址导航重要的收入来源；四是 hao123 网址之家、 2345 网址导航、360 网址导航和 114 啦等大型综合类网址导航用户 规模快速增长，具有明显的用户规模优势。

网址导航网站为互联网广告中重要的媒体资源之一，为各商户提 供了重要的媒介传播方式，方便了用户，同时也为网址导航公司形成 了重要的收入来源。

（四）雨林木风的经营优势分析

雨林木风是定位为拥有自己媒体资源的互联网广告公司。

雨林木风相比其他互联网广告公司最具有核心价值的是拥有自己 的媒体资源-114 啦网址导航。

114 啦成立于 2005 年，为中国最大网址导航网站之一，系国内排 名前五的网址导航站，它把多个网站精确地放在同一页面，并且提供 各种实用、便捷的查询功能，在很大程度上适应了中国互联网用户， 尤其是初级网民的网络使用行为习惯及上网需求。可以说，网址导航 网站是由国内互联网环境和网民需求催化衍生出的“有特色”的互联 网产品，在互联网入口方面占据了十分重要的地位。

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凭借长期运营大型网站的成功经验，114 啦积聚了丰富的互联网 媒体资源和良好的行业人脉，并与百度、Google、金山、中华网、39 健康网、环球网等多家互联网行业领跑者结成了紧密的合作伙伴关 系，携手打造一个合作、共赢的互联网开放平台，为广大用户提供全 方位的优质网络产品和服务。

雨林木风作为一家互联网广告公司，除了具有核心价值的 114 啦 广告业务收入外，最主要的业务就是互联网广告代理业务，网络广告 代理是重要的广告代理形式，指综合性的互联网门户或电子商务平台 通过发展广告代理商的形式来拓展业务，从而更好地拓展市场。雨林 木风依托自身媒体资源 114 啦网址导航，积聚了良好的行业人脉，在 12 年度开始逐步开拓壮大了广告代理的市场，在不断的发展中，代 理了如 M1905 和 HAO123 网址导航等优质媒体，并进行了深度的合 作，拥有了众多优势媒体资源的代理权。

五、净现金流量预测

（一）营业收入预测

雨林木风的主营业务收入主要来自114啦网址导航收入和互联广 告代理收入。

（1）114啦网址导航收入

1、网址导航的收入类型

网址导航网站为用户提供了各类的链接服务，同时也形成了较多 形式的收入取得方式，主要的收入取得方式存在以下几类：

排位广告收入：按位臵不同每月直接向品牌企业收取固定的费

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用。这部分的收入占导航主要收入来源的50%的份额。

搜索框收入：通过搜狗和百度等放臵默认搜索条，用户点击搜索 结果页的广告按点击分成获得收益。这部分的收入占导航主要收入来 源的20%-25%的份额。

联盟广告收入：通过淘宝和百度联盟，百度按展现和点击获得收 益的。淘宝按售卖分成获取收益。这部分的收入占导航主要收入来源 的10%的份额。

CPS链接赚取广告收入：直接通过申请网址链，用户点击企业品 牌名字购物或下载/注册之后，通过联盟平台获得分成收益的。这部 分的收入占导航主要收入来源的10%的份额。

其他banner、撕角、气泡、背景板广告收入：在首页或内页的页 头或页尾等位臵图片广告，或者在栏目头部设臵突出、加红等形式广 告位，向企业收取费用。由于导航网站也不断改版修正，会出现新增 的广告形式及广告位，这些新增位臵占导航主要收入来源的10%左右 份额。

不同客户往往存在不同的需求，企业根据客户的需求对应取得相 应收入，由于每年客户会根据自身的广告投放效益选择在网址导航上 广告的投放形式，每年各块的收入都存在不同幅度的变动，同时由于 可能受市场因素的影响，总体上来说，114啦业务整体收入较为能体 现整体业务的收入趋势，单块的收入模式呈现较为不稳定的收入情 况。 2、114啦网址导航收入影响的核心因素

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①流量

作为一个网址导航网站，取得为客户推广收入的最关键的核心因 素为公司的议价能力，由于受网址版面的影响，广告位的数量存在瓶 颈的缺陷，即单位议价能力是网址导航收入的关键，就是一个导航站 最根本因素。而议价的高低最主要考虑的因素就是一个导航站本身所 具有的流量，所以对导航站来说流量是影响网站收益的最根本因素。 以下为企业取得流量的几种方式。

114啦网址导航作为较早从事网址导航研发和运营的企业，创业 团队早在 2005年就已经开始对网址导航进行研究，并推出 114啦网 址导航，积累了丰富的运营经验和大量忠实用户，现有的流量中有较 ― 大部分为历史的自然流量。网址导航作为网民的上网入口，具有 日 用“消费品”属性的特征，形成较高的客户黏性，故这部分的历史自 然流量较为稳定。

通过包断天空，华军，太平洋等软件下载站，与360软件管家， qq电脑管家，百度阿拉丁等各大软件客户端捆绑合作，支付相应的成 本，导入流量 。

电脑城封装打包：与线下电脑售卖的合作，通过各种合作方式增 加浏览器主页设臵为114啦网址导航的机会，提升流量。

采购小导航站：直接通过转连接等方式，将部分小的导航网址站 默认转移到大的导航站。

114啦网址导航通过以上几种方式形成了现有流量的形式，由于 近年来把主要资金用于了移动端的成本投入，对于具有一定保证收入

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能力的PC端的流量的采购未进行继续较大的投入，导致企业流量一 直处于平稳的状态，收入在近三年内增长不大。

②流量带来收入的转化率

没有访问量或者访问量极其少的网站肯定是没有收益或者收益 特别小。但反过来说，流量最大的网站并不一定是赚钱最多的网站。 每个公司都因其特有的优势，销售团队等表现出其特定的收入转化 率，通过对比114啦网址导航历史的流量与收入，可以明显发现较为 稳定的转化比率，114啦3年各季度的流量与收入比如下图：

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同时可以看出14年度各季度流量转化率不断提高，整体平均的年 度转化率也相对13年度升高，是由于企业年初销售模式改变，对流量 转化率产生了较大的影响，未来预测期的转化率将保持一定的增长。 3、114啦网址导航未来的收入预测

114啦网址导航由于近年来把主要资金用于了移动端成本的投 入，而该部分产品上线后效果不佳，收入贡献甚微，导致收入在近三 年内增长不大，没有产生移动端的收益，企业在14年度已停止了对移 动端成本的投入，企业未来仍就发展较为保证收入增长的PC端投入， 将大力投入PC端流量的采购，提升网址导航的议价能力，同时将保 持并壮大现有的销售团队，不断改善销售模式等，保证企业的流量带 来的未来收入转化率不断增高。雨林木风一直把提高用户满意度摆在 公司发展的首要位臵。通过不断加强网站的筛选，确保收录的网站都 具有较高的行业地位，而且为用户提供个性化定制等多项服务。始终 坚持“不打扰用户”的宗旨，以保证用户满意度为首要考虑因素，并 十分注重用户需求变化的研究，不仅设立了研究用户需求的专业部 门，而且及时通过后台的数据，掌握用户需求的动态变化，并迅速对 公司产品结构做出调整和完善，保证公司未来可持续发展的空间。对 于未来成本的投入公司提供了详细的规划，通过自身的经验数据得出 未来能取得的流量，然后合理的参考了历史的转化率得出未来预计带 来的收入，未来收入成本预测详见表5-3。

（2）广告代理收入 公司在12年度开始开拓并不断壮大了代理业务，12年的代理广告

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业务，供应商多数来源于其他代理公司主要有厦门搜诺虎网络科技有 限公司、北京网晴互动广告有限公司等公司，多为较小型的公司。2013 年度，公司逐步中断了较小的琐碎的供应商的合作，集中在了与 M1905和HAO123导航的合作，M1905包断了整站的广告位，整合了 所有的客户资源投到M1905上面，后期由于M1905网站的流量跟不上 而中断整站的包断改获取部分优质资源位臵。HA0123包断了一个广 告位：首页右上角banner，由于百度的优质资源效应，2013年全年无 空档排期全满。2014年继续以M1905及HAO123为主要媒体资源， M1905客户以上海硬通为主要大客户，长期持续投放前贴片位臵， HAO123除了右上角banner外增加了游戏图片6个位臵，主要投放客户 为京东、唯品会、派瑞威行、三七玩等。对于代理业务，公司一直注 重的是业务团队的建设与完善，不断提升业务团队的营销能力。以“吸 纳人才、尊重人才、培养人才、善用人才”为基本出发点，通过内部 培养和外部引进的方式不断扩充高素质的营销业务人才，从而不断提 高公司竞争力，为公司可持续的发展提供动力。

公司的代理业务一直处于不断壮大的过程，历史增长率较高， 14 年度相对13年度增长率在46%左右（传统业务），公司依靠不断的完 善团队的建设，并依托公司良好的治理环境，广告代理部将继续以 M1905和HAO123为依托，增加HAO123其他广告位资源，加大游戏 和电商的业务，开展与视频网站的合作，如CNTV，搜狐视频，土豆， 网易等。对于广告代理业务（传统业务）未来的增长将主要参考行业 增长率的情况，未来各年度的增长率将在14年度的增长率的基础上呈

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相对减少的趋势，在17年度达到26%的增长率（接近行业整体增长 率），未来收入成本预测详见表5-3。

对于广告代理业务中，未来一个重点业务是将开拓一个新的广点 通服务（精准营销方向），广点通服务是通过 QQ、QQ 空间、手机 QQ、手机 QQ 空间、QQ 音乐等腾讯大社交平台为客户提供产品或服 务的广告信息展示，同时与众多外部网站合作聚集更多流量，打造广 点通移动联盟和 PC 联盟，触及总用户数超 8 亿，日均广告曝光量过 百亿的一个跨平台、跨终端等多项服务的一站式网络推广营销平台。

作为广点通服务商，为客户管理广点通后台账户、制作和优化线 上素材、优化竞价效果、提出优秀建议及其他提供相应的广点通服务， 与腾讯共同利润分成。腾讯与服务商利润分成比例根据业务季度流水 执行金额来定。利润分成从3%到9%不等，4000万以上利润分成是总 金额的9%。

广点通具有一个非常大的市场容量，对未来市场开拓非常容易， 广点通收入的增长将是公司最大部分的收入增长，但是利润贡献较 低。对于广点通公司在14年度已经开始部署准备，与腾讯公司签订了 框架协议，建立了专业的广点通业务服务团队，确定了对季度投放金 额较大的客户配送114啦媒体资源及客户需求的媒体资源、配送返点 等业务政策，经过一系列的部署及努力，公司已初步确认的15年度意 向性框架金额已达到6500万，取得了实质性进展，同时精准营销方向 互联网广告行业年复合增长率达83.2%，对于未来业务，企业将依靠 自身建设的强有力的业务团队和良好的公司运作机制，在15年可确认

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的预计收入情况下，参考行业增长率，做了详细计划，详见表5-3。 （3）站群收入

雨林木风拥有的站群收入是指公司创建拥有的几个网站，与114 啦收入形式一致的，网址分类（较为简单形式），通过导流量的方式 取得的收入，由相关人员进行维护，该业务为公司附属业务，不做发 展考虑，未来年度基本保持现有的经营情况预测。预测详见5-3.

表5-3：评估对象未来营业收入与成本预测

单位：万元

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年及以 后年度
114啦网址导航收入	9,803.90	12,671.07	14,654.75	15,854.75	16,854.75
114啦网址导航成本	4,047.00	5,723.00	6,943.50	7,927.38	8,595.92
代理业务（不含广点通）	7,687.05	10,454.38	13,172.52	15,280.13	16,808.14
代理业务成本	6,389.19	8,689.30	10,948.52	12,700.28	13,970.31
广点通	6,191.76	10,818.22	15,272.90	16,772.90	16,772.90
广点通成本	5,950.00	10,200.00	14,000.00	15,374.98	15,374.98
站群收入	92.75	92.75	92.75	92.75	92.75
营业收入	23,775.46	34,036.43	43,192.93	48,000.53	50,528.55
营业成本	16,386.19	24,612.30	31,892.02	36,002.64	37,941.22

（二）费用预测

1、营业费用估算

营业费用主要包括员工薪酬、办公费、差旅费、市场推广费等， 营业费用是评估对象从事广告服务所产生。本次评估未来盈利预测是 基于基准日被评估单位的实际经营情况，结合相关费用与相关营业收 入等比率进行估算，对于人工成本则按照基准日公司开发经营实际情 况及未来收入增长情况预测确定，估算结果见下表：

表5-4 评估对象未来营业费用预测

									单位：万元
项目	2015	年	2016	年	2017	年	2018	年	2019年及以 后

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职工薪酬	618.43	869.33	1,043.93	1,117.82	1,145.94
交通差旅费	213.35	305.42	387.59	430.73	453.41
业务招待费	75.06	107.45	136.36	151.54	159.52
销售人员租赁及物业	149.43	210.06	252.25	270.10	276.90
管理费
市场推广费	100.00	150.00	160.00	160.00	160.00
合计	1,156.27	1,642.27	1,980.13	2,130.19	2,195.77

2、管理费用估算

管理费用主要包括房屋及物管费、差旅费、企业管理人员工资、 交通差旅费等，管理费用是评估对象从事互联网广告业务所产生，本 次评估未来盈利预测是基于基准日被评估单位的实际经营情况，结合 该等费用与相关营业收入等比率进行估算，对于人工成本则按照基准 日公司开发经营实际情况及未来收入增长情况预测确定，估算结果见 下表：

表5-5 评估对象未来管理费用预测

单位：万元

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019年及以 后
职工薪酬	196.83	259.95	299.78	306.41	310.44
办公费	7.57	10.00	11.53	11.78	11.94
交通费差旅费	26.79	38.35	48.66	54.08	56.93
业务招待费	22.03	31.53	40.01	44.47	46.81
租赁费	33.59	44.36	51.15	52.28	52.97
物业管理费	8.13	10.73	12.38	12.65	12.82
专业服务费	30.00	30.00	30.00	30.00	30.00
研发费	964.63	1,278.80	1,522.55	1,440.02	1,515.86
折旧费	17.83	25.33	25.46	25.48	25.48
摊销费	6.67	2.22	-	-	6.00
人力资源费	1.28	1.69	1.95	2.00	2.02
税费	47.53	68.04	86.34	95.95	101.00
其他	0.23	0.33	0.42	0.46	0.49
无形资产累计摊销	0.02	0.02	0.02	0.02	0.02
残疾人保障金	3.81	5.04	5.81	5.94	6.02
合计	1,366.93	1,806.38	2,136.06	2,081.53	2,178.79

3、财务费用估算

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在评估基准日，评估对象已无借款，预计未来也无需发生借款， 鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，本 报告的财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入，对于银行的手续 费等，金额较小，也未予预测。

（三）营业税金及附加预测

评估对象税金政策：

增值税：按国家规定的6%的税率计缴； 城建税：应纳流转税额的7%；

教育附加费：应纳流转税额的3%；

地方教育附加费：应纳流转税额的2%；

所得税率：15%。

本次评估按上述税项预测未来营业税金及附加。

（四）折旧与摊销预测

1、折旧预测

评估对象的固定资产主要为电子设备等。固定资产按取得时的实 际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基 准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未 来经营期的折旧额。折旧的预测结果见表5-6。

2、摊销预测

截止评估基准日，评估对象账面需摊销的为长期待摊费用（办公 室装修费）和软件等。无形资产与长期待摊费用在经营期内维持正常 摊销，按照企业的无形资产摊销与长期待摊费用政策估算未来各年度

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的摊销额。摊销的预测结果详见“未来经营期内的净现金流量预测”。 摊销的预测结果见表5-6。

（五）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经 营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩 大所需的资本性投资（购臵固定资产或其他非流动资产），以及所需 的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内 为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为 企业未来年度更新的固定资产，因为企业主营业务为互联网广告行 业。这就需要在购臵办公设备等有一定的投入，所以资本性支出予以 考虑。由此本报告所定义的追加资本为

追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的 前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产 更新改造支出，预测结果见表5-6。

• 3、营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持 企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现 金、产品存货购臵、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资 金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变 化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、

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• 存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的 即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与 主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关 性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需 保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义 的营运资金增加额为：

• = -

• 营运资金增加额 当期营运资金 上期营运资金

• 其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项 其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

• 其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相

• 关的其他应收账款等诸项。

• 存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相 关的其他应付账款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以 及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营 期各年度的营运资金增加额见表5-6。

• （六）净现金流量的预测结果

• 表5-6给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量

• 的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表

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揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调 研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作 出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收 入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

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表 5-6 未来经营期内的净现金流量预测

单位：人民币万元

						单位：人民币万元
项目	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年及以后
营业收入	23,775.46	34,036.43	43,192.93	48,000.53	50,528.55	50,528.55
减：营业成本	16,386.19	24,612.30	31,892.02	36,002.64	37,941.22	37,941.22
营业税金及附	225.20	322.39	409.12	454.66	478.60	478.60
加
营业费用	1,156.27	1,642.27	1,980.13	2,130.19	2,195.77	2,195.77
管理费用	1,366.93	1,806.38	2,136.06	2,081.53	2,178.79	2,178.79
财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业利润	4,640.87	5,653.09	6,775.60	7,331.51	7,734.17	7,734.17
利润总额	4,640.87	5,653.09	6,775.60	7,331.51	7,734.17	7,734.17
减：所得税	696.13	847.96	1,016.34	1,099.73	1,160.13	1,160.13
净利润	3,944.74	4,805.13	5,759.26	6,231.78	6,574.04	6,574.04
折旧	41.45	47.00	47.78	50.78	56.78	56.78
摊销	6.97	2.52	0.30	0.30	6.30	6.30
扣税后利息	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
追加资本	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营运资金增	684.49	628.88	541.46	292.54	173.53	56.78
加额
资本性支出	50.00	30.00	20.00	20.00	20.00	0.00
资产更新	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00	56.78
净现金流量	3,301.70	4,223.25	5,265.58	5,990.02	6,457.29	6,574.04

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（七）权益资本价值预测

1 、折现率的确定

（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平 均水平（见表5-7），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收 益率rf的近似，即rf= 4.08 %。

表5-7 中长期国债利率

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	101002	国债1002	10	0.0346
2	101003	国债1003	30	0.0412
3	101007	国债1007	10	0.0339
4	101009	国债1009	20	0.0400
5	101012	国债1012	10	0.0328
6	101014	国债1014	50	0.0407
7	101018	国债1018	30	0.0407
8	101019	国债1019	10	0.0344
9	101023	国债1023	30	0.0400
10	101024	国债1024	10	0.0331
11	101026	国债1026	30	0.0400
12	101029	国债1029	20	0.0386
13	101031	国债1031	10	0.0332
14	101034	国债1034	10	0.0370
15	101037	国债1037	50	0.0445
16	101040	国债1040	30	0.0427
17	101041	国债1041	10	0.0381
18	101102	国债1102	10	0.0398
19	101105	国债1105	30	0.0436
20	101108	国债1108	10	0.0387
21	101110	国债1110	20	0.0419
22	101112	国债1112	50	0.0453
23	101115	国债1115	10	0.0403
24	101116	国债1116	30	0.0455
25	101119	国债1119	10	0.0397
26	101123	国债1123	50	0.0438
27	101124	国债1124	10	0.0360
28	101204	国债1204	10	0.0354

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29	101206	国债1206	20	0.0407
30	101208	国债1208	50	0.0430
31	101209	国债1209	10	0.0339
32	101212	国债1212	30	0.0411
33	101213	国债1213	30	0.0416
34	101215	国债1215	10	0.0342
35	101218	国债1218	20	0.0414
36	101220	国债1220	50	0.0440
37	101221	国债1221	10	0.0358
38	101305	国债1305	10	0.0355
39	101309	国债1309	20	0.0403
40	101310	国债1310	50	0.0428
41	101311	国债1311	10	0.0341
42	101316	国债1316	20	0.0437
43	101318	国债1318	10	0.0412
44	101319	国债1319	30	0.0482
45	101324	国债1324	50	0.0538
46	101325	国债1325	30	0.0511
47	101405	国债1405	10	0.0447
48	101409	国债1409	20	0.0483
49	101410	国债1410	50	0.0472
50	101412	国债1412	10	0.0404
51	101416	国债1416	30	0.0482
52	101417	国债1417	20	0.0468
53	101421	国债1421	10	0.0417
54	101425	国债1425	30	0.0435
55	101427	国债1427	50	0.0428
56	101429	国债1429	10	0.0381
	平均			0.0408

（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市 场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报 酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由 竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市 场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。

（3）  e值，取沪深6家同类可比上市公司股票，以2009年12月至2014

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年12月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系 数βx= 0.7773，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt= 0.8530，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=

0.8396，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe 为0.8396；

• （4）权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、

• 资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上 市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.025；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 re：

re=0.0408+ 0.8396×(0.1124 -0.0408)+0.025= 0.1259

（5）适用税率：评估对象为高新技术企业，本次评估假设在14年 底公司已经享受了作为软件企业享受的优惠政策后，未来预测期，高新 企业税收政策不变，且在未来年度公司一直能够达到高新企业的条件， 持续保持高新技术企业的税收优惠税率，按15%的税率征收所得税，具 体见表5-6。

（6）由式（7）和式（8）得到，所有者权益价值为54,234.31万元， 付息债务为0，债务比率Wd=付息债务价值/企业价值；权益比率We=所 有者权益价值/企业价值。

• （7）折现率 r，将上述各值分别代入式（6）即有： r=rd×wd + re×we

=0× 错误！未找到引用源。 0+ 0.1259×1

• = 0.1259

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2 、经营性资产价值

将得到的预期净现金量表5-6代入式（3），得到评估对象的经营性 资产价值分别为46,105.43万元。

3 、溢余或非经营性资产价值估算

评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金 流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性 资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

在本次评估中，有如下一些现金类的资产（负债）的价值在现金流 预测中未予考虑：

①根据报表披露，在评估基准日账面货币资金余额7,251.61万元， 经评估人员核实无误，确认该资金存在。经评估人员核实无误，确认该 资金存在。其货币资金主要为预收账款收款日与预付账款付款日的时间 差产生的，仍然属于企业正常生产经营中所需货币资金，鉴于在现金流 估算中已考虑了未来经营所需的现金投入，该基准日存在的货币资金超 过预测中投入部分金额6,470.43万元为溢余性资产。

②根据报表披露，在评估基准日账面与经营无关的其他应收款32.25 万元为主要为未来将确认出售土地相关保证金，经评估人员核实无误， 确认为溢余性资产。

③根据报表披露及评估人员核实无误，截至基准日评估对象存在持 - 有待售的资产（处于东莞的在建研发楼工程及对应无形资产 土地使用 权），以期后的交易价确认评估值1,906.88万元，与经营无关，确认为

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溢余性资产。

④根据报表披露及评估人员核实无误，截至基准日评估对象存在应 交税费（分红代缴个税部分）280.69万元，与经营无关，确认为溢余性 资产。

C1= 6,470.43 + 32.25 + 1,906.88 -280.69= 8,128.88（万元）

（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值C2

经核实，截至评估基准日，无基准日非流动类溢余或非经营性资产

（负债）。

C2=0(万元)

• （3）将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资

• 产（负债）的价值为:

C =C1+C2

= 8,128.88 + 0=8,128.88 (万元)

4 、权益资本价值

（1）将得到的经营性资产的价值P= 46,105.43万元，基准日的溢余 或非经营性资产（负债）的价值C= 8,128.88万元代入式(2)，即得到评估 对象企业价值为：

B=P +C

=46,105.43＋8,128.88=54,234.31 (万元)

（2）将评估对象的企业价值B= 54,234.31万元，付息债务的价值D=0 万元代入式(1)，得到评估对象的权益资本价值为

－ E=B-D= 54,234.31 0= 54,234.31 (万元)

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第六部分 评估结论及其分析

一、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着 独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序， 采用公认的评估方法，对广东雨林木风计算机科技有限公司纳入评估范 围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论： （一）资产基础法评估结论

资产账面价值 9,494.85 万元，评估值 10,043.42 万元，评估增值 548.57 万元，增值率 5.78%。

负债账面价值 1,080.81 万元，评估值 1,080.81 万元，无评估增减值。 股东全部权益账面价值 8,414.04 万元，评估值 8,962.61 万元，评估 增值 548.57 万元，增值率 6.52%。详见下表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	9,455.11	9,856.93	401.82	4.25
非流动资产	39.74	186.49	146.75	369.28
其中：长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	24.82	47.73	22.91	92.30
在建工程	-	-	-
无形资产	2.35	126.18	123.83	5,269.36
其中：土地使用权	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-

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项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
资产总计	9,494.85	10,043.42	548.57	5.78
流动负债	1,080.81	1,080.81	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	1,080.81	1,080.81	-	-
股东全部权益	8,414.04	8,962.61	548.57	6.52

（二）收益法评估结论

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序， 采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。广东 雨林木风计算机科技有限公司在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的股东 全部权益账面值为 8,414.04 万元，评估值为 54,234.31 万元，评估增值 45,820.27 万元，增值率 544.57%。

二、评估结果的差异分析及最终结果的选取

（一）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 54,234.31 万元， 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 8,962.61 万元，高 44,190.89 万元，高 505.12%。两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资 产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着 国民经济的变化而变化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的 经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政 府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

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综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（二）评估结果的选取

通过对两种评估结果的分析，我们认为广东雨林木风计算机科技有 限公司拥有的研发力量、销售网络、客户关系等无形资产的价值，收益 法评估结论对此予以了体现。具体包括下述几个方面：

1）广东雨林木风计算机科技有限公司拥有的客户众多，百度、 Google、金山、中华网、39健康网、环球网等多家互联网行业领跑者结 成了紧密的合作伙伴关系，目前公司业务的市场占有率稳定。

2）杰出的管理团队：经过多年的锻炼培养，公司造就了一支年富 力强、有知识、有经验的优秀管理团队，管理团队历经市场的磨练，已 经成长成熟。

3）良好的品牌形象：公司依靠优质的产品质量和一流服务，成为 在市场上树立了良好的形象。

综上，我们认为由于资产基础法无法准确地进行量化以上经营优势 的价值，其评估结论不能体现广东雨林木风计算机科技有限公司的整体 价值。因此我们最终采用收益法评估结论作为广东雨林木风计算机科技 有限公司的股东全部权益价值。

通过以上分析，我们选用收益法作为本次股权收购的参考依据。由 此得到广东雨林木风计算机科技有限公司股东全部权益在基准日时点 的价值为 54,234.31 万元。

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方与被评估单位概况

本次资产评估的委托方为科达集团股份有限公司，被评估单位为广 东雨林木风计算机科技有限公司。

（一）委托方概况

公司名称：科达集团股份有限公司 公司地址：山东省东营市府前大街 65 号 法定代表人：刘锋杰

注册资本：叁亿叁仟伍佰贰拾陆万玖仟柒佰零捌元整 经济性质：股份有限公司

营业执照注册号：370000018003370

经营范围：柴油、汽油零售、二类机动车维修保养（以上限分支机 构凭许可证经营）；对外派遣实施下述境外工程所需的劳务人员（有效 期限以许可证为准）。承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上 述境外工程所需的设备、材料出口；市政、公路、污水处理及给排水工 程施工；交通防护器材加工；交通信号灯、交通信号控制设备安装，交 通防护器材的安装、施工，公路养护；汽车配件、机械配件的生产、销 售；润滑油零售；沥青、金属材料、工程材料、混凝土销售；建筑工程、 水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工；公路、市政公用、 建筑工程、水利工程、园林绿化工程设计及工程总承包和相关技术咨询， 旧桥加固技术服务；房地产开发、销售；进出口业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）被评估单位概况

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

公司名称：广州市雨林木风计算机科技有限公司

公司地址：东莞市松山湖科技产业园区松科苑17 号楼

法定代表人：赖霖枫

注册资本：壹仟壹佰柒拾陆万肆仟柒佰零陆元整

公司类型：其他有限责任公司

营业执照注册号：441900000526791

1、公司简介

1)2007 年 12 月设立

2007 年 12 月 28 日，赖霖枫、罗文共同出资设立雨林木风，注册资 本为 100 万元，其中，赖霖枫以货币 51 万元作为出资，持有 51%的股 权；罗文以货币 49 万元作为出资，持有 49%的股权。

2007 年 12 月 25 日，广州光欣会计师事务所出具光欣验内（2007） 第 12064 号《验资报告》，经其审验，截至 2007 年 12 月 24 日止，公 司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）100 万元，均为货币出 资。

2007 年 12 月 28 日，东莞市工商行政管理局向公司核发了注册号为 441900000526791 的《企业法人营业执照》。雨林木风设立时股权结构 如下：

如下：
股东	出资额（万元）	出资比例
赖霖枫	51.00	51%
罗文	49.00	49%
合计	100.00	100%

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

2)2009 年 2 月，股权转让及增资

2009 年 1 月 14 日，雨林木风召开股东会并作出如下决议：同意罗 文将原出资 49 万全部转让给赖霖枫；同意公司注册资本和实收资本由 原来的 100 万元增加到 1,000 万元，由赖霖枫认缴新增出资额 900 万元。 同日，罗文与赖霖枫签订《股权转让出资合同书》，约定罗文将其持有 公司 49 万元出资额全部转让给赖霖枫。此次转让的价格为 49 万元。

2009 年 1 月 19 日，广州苏叶会计师事务所出具穗苏叶验字（2009） 第 024 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 1 月 16 日止，公司已收 到股东赖霖枫缴纳的新增注册资本（实收资本）900 万元，均为货币出 资。

2009 年 2 月 9 日，雨林木风向广州市工商局就上述事项进行了变更 登记。本次股权转让及增资完成之后，公司的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
赖霖枫	1000	100%
合计	1000	100%

3)2014 年 9 月股权转让

2014 年 9 月 1 日，雨林木风股东决定：公司类型由“一人有限公司” 变更为“有限责任公司”，赖霖枫将占注册资本 50%的出资额，以 500 万 元价格转让给广东一一五科技有限公司，赖霖枫将占 20%的出资额以 200 万元转让给刘杰娇，赖霖枫将占 10%的出资额以 100 万元转让给枫 骏科技。同日，赖霖枫分别与广东一一五科技有限公司、刘杰娇、枫骏 科技签署《股权转让协议》。

2014 年 9 月 21 日，雨林木风向东莞市工商行政管理局就上述事项 进行了变更登记。转让完成后公司股权结构如下：

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

股东	出资额（万元）	出资比例
赖霖枫	200	20%
刘杰娇	200	20%
枫骏科技	100	10%
广东一一五科技有限 公司	500	50%
合计	1000	100%

4)2014 年 9 月增资

2014 年 9 月 12 日，公司与引航基金、融翼投资签署增资协议，约 定公司增加注册资本至 1,176.4706 万元，新增注册资本 176.4706 万元由 引航基金与融翼投资以人民币 4,050 万元认缴取得。2014 年 10 月 8 日， 雨林木风召开股东会并通过如下决议：同意公司注册资本由 1,000.00 万 元增加至 1,176.4706 万元。增资完成后公司股权结构如下：

股东	出资额（万 元）	出资比例
赖霖枫	200	17%
刘杰娇	200	17%
枫骏科技	100	8.5%
广东一一五科技有限公司	500	42.5%
引航基金	164.7059	14%
融翼投资	11.7647	1%
合计	1176.4706	100%

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

5)2014 年 9 月股权转让

2014 年 9 月 15 日，广东一一五科技有限公司与正友投资、陈伟、 张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕签署股权转让协议，约定广东一一五科技 有限公司将其持有的 25%股权转让给上述新增股东，转让对价 8,250 万 元。

2014 年 9 月 16 日，雨林木风召开股东会并通过如下决议：广东一 一五科技有限公司将其所持股份转让给正友投资、陈伟、张茂、陈翀、 刘卫华、龚小燕。转让完成后公司股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
赖霖枫	200	17%
刘杰娇	200	17%
枫骏科技	100	8.5%
广东一一五科技有限 公司	205.8822	17.5%
引航基金	164.7059	14%
融翼投资	11.7647	1%
正友投资	117.6471	10%
陈伟	70.5883	6%
张茂	11.7647	1%
陈翀	11.7647	1%
刘卫华	47.0589	4%
龚小燕	35.2941	3%

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

合计 1176.4706 100%

经过以上历次股权转让及增资事项，评估基准日的股权结构与 2014 年 10 月股权转让后的股权结构一致。

2、经营范围

计算机软硬件及网络设备的研究、开发：计算机网络设备的安装与 维护；计算机系统集成技术服务；设计、发布、代理：国内外各类广告； 销售：计算机产品、网络产品；增值电信业务经营。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 9,494.85 万 元，负债总额 1,080.81 万元，净资产额为 8,414.04 万元，2014 年 1-12 月份实现营业收入 12,453.60 万元，净利润 2,676.04 万元。公司近 3 年 及基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	7,549.25	10,020.85	9,494.85
负债	4,674.74	6,932.85	1,080.81
净资产	2,874.51	3,088.00	8,414.04
	2012 年度	2013 年度	2014 年度
主营业务收入	7,134.52	10,438.11	12,453.60
利润总额	36.11	326.80	3,062.95
净利润	23.31	273.24	2,676.04
审计机构	东莞市德正会计师事务所 （特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普 通合伙）	天健会计师事务所（特殊 普通合伙）

4、公司执行的主要会计政策

(一) 财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

(二) 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地 反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

(三) 会计期间

会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

(四) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

(五) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的 存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。

(六) 金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收 款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。

1. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接 计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计 入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该 金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投 资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本 计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下 列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财 务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将 以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中 的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13 号——或有事项》 确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收 入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资 收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投 资收益等，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资 收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利 时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计 入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负 债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部 分。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方 的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融 负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确 认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移 金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对 价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部 分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分 摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面 价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

1. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公 允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括 参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参 照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权 定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金 融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

1. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资 产发生减值的，计提减值准备。

(2) 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重 大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产 (包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

征的金融资产组合中再进行减值测试。

• (3) 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值

• 的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损 失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产 发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下 降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的， 确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并 转出计入减值损失。

• (4) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：

• 1) 债务人发生严重财务困难；

• 2) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；

• 3) 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务

• 人作出让步；

• 4) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

• 5) 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交

• 易；

• 6) 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资 的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日 的公允价值低于其成本超过50%(含50%)或低于其成本持续时间超过 12 个月(含12 个月)的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产 负债表日的公允价值低于其成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的， 或低于其成本持续时间超过6 个月但未超过12 个月(含6 个月)，本公 司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资 是否发生减值。

上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已 收回本金和已摊销金额确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确 定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可 供出售权益工具投资，采用如下方法确定公允价值：

如果可供出售权益工具投资的初始取得成本高于在证券交易所上市 交易的同一股票的市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市 价作为估值日该股票的价值；

如果可供出售权益工具投资的初始取得成本低于在证券交易所上 市交易的同一股票的市价，应按以下公式确定该股票的价值： FV=C+（P-C）×（Dl-Dr）／Dl 其中：

FV为估值日该可供出售权益工具的公允价值；

C为该可供出售权益工具的初始取得成本(因权益业务导致市场价 格除权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整)；

P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

Dl为该可供出售权益工具限售期所含的交易所的交易天数；

Dr为估值日剩余限售期，即估值日至限售期结束所含的交易所的交 易天数(不含估值日当天)

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价 值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的 可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损 失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。 对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计 入所有者权益。

(七) 应收款项

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额 标准	占应收款项账面余额10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备

2．按组合计提坏账准备的应收款项

• (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法

• (2) 账龄分析法(1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法

确定组合的依据

确定组合的依据
账龄分析法组合	相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
应收合并范围内公司款项组合	合并范围内关联方应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合	账龄分析法
应收合并范围内公司款项组合	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备

• (2) 账龄分析法

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

账 龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年，以下同)	1	1
1-2年	10	10
2-3年	20	20
3年以上	100	100

3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征 单项计提坏账准备的理由 的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 坏账准备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

• (八) 存货

1. 存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过 程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法

发出存货采用移动加权平均法。

1. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存 货/存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于 出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销 售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货， 在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分 不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比 较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

1. 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

1. 低值易耗品和包装物的摊销方法

2. (1) 低值易耗品

按照使一次转销法进行摊销。

• (2) 包装物

按照一次转销法进行摊销。

(九) 划分为持有待售的资产

公司将同时满足下列条件的非流动资产（不包含金融资产）划分为 持有待售的资产：1. 该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类 组成部分的通常和惯用条款即可立即出售；2．已经就处置该组成部分 作出决议；3．与受让方签订了不可撤销的转让协议；4．该项转让很可 能在一年内完成。

(十) 固定资产

1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的， 使用年限超过一个会计年度的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的 次月起采用年限平均法计提折旧。

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

2. 各类固定资产的折旧方法

项 目	折旧年限	残值率(%)	年折旧率(%)
运输工具	4年	5	23.75
其他设备	3-5年	5	19.00-31.67

1. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高 于可收回金额的差额计提相应的减值准备。

• (十一) 在建工程

• 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予

以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际 成本计量。

1. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资

产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入 固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调 整原已计提的折旧。

1. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值

高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。

• (十二) 借款费用

• 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建 或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生 时确认为费用，计入当期损益。

• 2．借款费用资本化期间

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已 经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售 状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

• (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中

• 断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间 发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开 始。

• (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可

• 销售状态时，借款费用停止资本化。

• 3．借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门 借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价 的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产 支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

• (十三) 无形资产

• 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行

初始计量。

1. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有

关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项 目	摊销年限(年)
土地使用权	40
著作权	2
商标	2
软件	10

• 3． 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减

值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用 寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存 在减值迹象，每年均进行减值测试。

1. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内 部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资 产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济 利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有 足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出 能够可靠地计量。

(十四) 长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平 均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊 销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

(十五) 收入（按具体收入种类确认收入确认的写法）

1. 收入确认原则

(1) 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1) 将商品所有权 上的主要风险和报酬转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3) 收入的 金额能够可靠地计量； 4) 相关的经济利益很可能流入； 5) 相关的已 发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(2) 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收 入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度 能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采 用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务 总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产 负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的 劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

(3) 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额 能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用 本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

协议约定的收费时间和方法计算确定。

1. 收入确认的具体方法

2. 1）对于在自有网址导航投放的广告位等广告收入，主要根据公司与

3. 客户约定的广告投放位置、刊例价、投放时间等信息，按月确认收入。

4. 2）对于在自有网址导航实现的效果类收入（效果收入、联盟收入、

5. 搜索收入等），主要根据公司与客户约定基于按月结算的IP 访问量确 认收入。

3）对于广告代理收入，公司一方面根据与客户签订的代理合同确认 广告代理收入，同时根据与媒介签订的采购合同确认采购成本计入广告 代理成本，收入确认时点为：公司与供应商签订广告发布合同之后，将 广告发布执行单与客户确认，经客户认可开票后确认收入。

(十六) 政府补助

1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与 资产相关的政府补助，除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为 与收益相关的政府补助。

1. 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件

且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外， 政府补助均在实际收到时确认。

1. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补

助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的， 按照名义金额计量。

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

1. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命

内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期 间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计 入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

• (十七) 递延所得税资产、递延所得税负债

• 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资

产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础 与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适 用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

1. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异

的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能 获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计 期间未确认的递延所得税资产。

1. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未

来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产 的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳 税所得额时，转回减记的金额。

1. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期

损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所 有者权益中确认的交易或者事项。

• (十八) 经营租赁、融资租赁

• 经营租赁

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关 资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。 或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当 期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损 益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 2. 融资租赁

公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公 允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费 用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采 用实际利率法计算确认当期的融资费用。

公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收 款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未 担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现 值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利 率法计算确认当期的融资收入。

(十九)主要税种及税率

税 种	计 税 依 据	税 率
增值税	销售货物或提供应税劳务	6%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
文化事业建设费	应税收入	3%

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

堤围防护费	营业收入	0.072%
企业所得税	应纳税所得额	12.5%

（三）委托方与被评估单位之间的关系

委托方科达集团股份有限公司拟收购被评估单位广东雨林木风计 算机科技有限公司。

二、关于经济行为的说明

根据科达集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议，科达 集团股份有限公司拟收购广东雨林木风计算机科技有限公司股权。

本次资产评估的目的是反映广东雨林木风计算机科技有限公司股 东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依 据。

三、关于评估对象与评估范围的说明

评估对象是广东雨林木风计算机科技有限公司的股东全部权益。评 估范围为广东雨林木风计算机科技有限公司在基准日 2014 年 12 月 31 日的全部资产及相关负债，账面资产总额 9,494.85 万元、负债 1,080.81 万元、净资产 8,414.04 万元。具体包括流动资产 9,455.11 万元；非流动 资产 39.74 万元；流动负债 1,080.81 万元。

上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的 2014 年 12 月 31 日的广东雨林木风计算机科技有限公司资产负债 表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收账款、无形资产和划 分为持有待售的资产。货币资金主要为企业存放在母公司及北京分公司 财务部的现金、银行存款及存放在第三方账户的其他货币资金；应收账 款主要为提供给各个客户的广告服务费；无形资产包括用于办公的外购 办公软件，以及企业自行研发的软件著作权、商标和域名，软件著作权 包括推广运营所需的应用软件等，商标和域名主要为雨林木风自身使用 与相关业务相关的商标和域名；划分为持有待售资产为持有待售的在建 研发楼和一项土地使用权。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报的无形资产为外购的办公软件，目前均正在正常使用。

截止基准日 2014 年 12 月 31 日，广东雨林木风计算机科技有限公 司已申报账面未记录的无形资产主要为雨林木风 114 啦网址导航建站系 统软件、雨林木风主页等 15 项软件著作权；7492663 号商标、7492754 号商标、7492889 号商标等 145 项商标权和 114la.cn、114la.com.cn、 6676.com 等 8 项域名。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截止基准日 2014 年 12 月 31 日，广东雨林木风计算机科技有限公 司除上述申报的未在账面记录的无形资产外，无其他申报的表外资产。

四、关于评估基准日的说明

本项目资产评估的基准日是 2014 年 12 月 31 日。

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

此基准日是委托方综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、 预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

五、可能影响评估工作的重大事项的说明

无。

六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明

（一）资产负债清查情况说明

1、列入本次清查范围的资产，是广东雨林木风计算机科技有限公 司的全部资产和相关负债，账面资产总额 9,494.85 万元、负债 1,080.81 万元、净资产 8,414.04 万元。具体包括流动资产 9,455.11 万元；非流动 资产 39.74 万元；流动负债 1,080.81 万元。

2、实物资产分布地点及特点

纳入评估范围内的实物资产账面值 24.82 万元，占评估范围内总资 产的 0.26%。主要为电子设备等办公设备。这些资产具有以下特点：

（1）实物资产中办公用的电子设备主要分布在广东雨林木风计算 机科技有限公司经营场所内。

（2）电子设备等都安臵在企业办公场所内，资产维护较好，保养 情况正常。

3、清查盘点时间：清查基准日为 2014 年 12 月 31 日，清查盘点时 间自 2014 年 1 月 4 日至 2014 年 1 月 9 日。

4、实施方案：此项工作由财务部牵头，相关各部门参与。具体由 业务部门负责库存商品的清查盘点，生产部门和物资供应部门负责原材 料的清查盘点，财务部门、设备管理部和办公室共同负责固定资产、在

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

建工程的清查盘点。

清查盘点工作本着实事求是的原则，统一核对账、卡、物，力求做 到准确、真实、完整。

（1）流动资产的清查：运用实地盘点，与抽样盘点相结合，通过 点数和抽取样本计算等方法，确定其实有数量。

（2）固定资产的清查，是通过实物数量盘点和质量检验方法相结 合，采取各种技术方法，检验资产的质量情况。按照具体要求做到了实 事求是的评价。

5、清查结论

通过以上资产清查核实程序，对所有资产在评估申报表备注中作出 了记录。

（二）未来经营和收益状况预测说明

我公司是拥有自媒体资源的互联网广告公司。我公司相比其他互联 网广告公司最具有核心价值的是拥有自己的媒体资源-114 啦网址导航。 我公司作为一家互联网广告公司，除了具有核心价值的 114 啦广告业务 收入外，最主要的业务就是互联网广告代理业务。

对于114啦网址导航，由于近年来把主要资金用于了移动端成本的 投入，而该部分产品上线后效果不佳，收入贡献甚微，导致收入在近三 年内增长不大，没有产生移动端的收益，我公司在14年度企业已停止了 对移动端成本的投入，企业未来仍就发展较为保证收入增长的PC端投 入，将大力投入PC端流量的采购，提升网址导航的议价能力，同时将保 持并壮大现有的销售团队，不断改善销售模式等，保证企业的流量带来 的在未来收入转化率不断增高。对于未来成本的投入公司提供了详细的

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

规划，通过自身的经验数据得出未来能取得的流量，然后合理的参考了 历史的转化率得出未来预计带来的收入。

对于广告代理收入业务，我公司在12年度开始开拓并不断壮大了代 理业务，12年的代理广告业务，供应商多数来源于其他代理公司主要有 厦门搜诺虎网络科技有限公司、北京网晴互动广告有限公司等公司，多 为较小型的公司。2013年度，公司逐步中断了较小的琐碎的供应商的合 作，集中在了与M1905和HAO123导航的合作，M1905包断了整站的广 告位，整合了所有的客户资源投到M1905上面，后期由于M1905网站的 流量跟不上而中断整站的包断改获取部分优质资源位臵。HA0123包断 了一个广告位：首页右上角banner，由于百度的优质资源效应，2013年 全年无空档排期全满。2014年继续以M1905及HAO123为主要媒体资源， M1905客户以上海硬通为主要大客户，长期持续投放前贴片位臵， HAO123除了右上角banner外增加了游戏图片6个位臵，主要投放客户为 京东、唯品会、派瑞威行、三七玩等。

我公司的代理业务一直处于不断壮大的过程，历史增长率较高， 14 年度相对13年度增长率在46%左右，公司广告代理部将继续以M1905和 HAO123为依托，增加HAO123其他广告位资源，加大游戏和电商的业 务，开展与视频网站的合作，如CNTV，搜狐视频，土豆，网易等。对 于广告代理业务（传统业务）未来的增长将主要参考行业增长率的情况， 未来各年度的增长率将在14年度的增长率的基础上呈相对减少的趋势， 在17年度达到26%的接近行业整体情况的增长率。

对于广告代理业务中，未来一个重点业务是将开拓一个新的广点通

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

服务（精准营销方向），广点通服务是通过QQ、QQ空间、手机QQ、 手机QQ空间、QQ音乐等腾讯大社交平台为客户提供产品或服务的广告 信息展示，同时与众多外部网站合作聚集更多流量，打造广点通移动联 盟和PC联盟，触及总用户数超8亿，日均广告曝光量过百亿的一个跨平 台、跨终端等多项服务的一站式网络推广营销平台。

作为广点通服务商，为客户管理广点通后台账户、制作和优化线上 素材、优化竞价效果、提出优秀建议及其他提供相应的广点通服务，与 腾讯共同利润分成。腾讯与服务商利润分成比例根据业务季度流水执行 金额来定。利润分成从3%到9%不等，4000万以上利润分成是总金额的 9%。公司将在优化和后台管理上及时为客户提供方案和服务，加强服 务和优化能力，提升团队战斗力。对季度投放金额较大的客户配送114 啦媒体资源及客户需求的媒体资源、配送返点。

广点通具有一个非常大的市场容量，对未来市场开拓非常容易，但 同时也是一个毛利较低的市场，我公司已初步确认的15年度意向性框架 金额已达到6500万，同时精准营销方向互联网广告行业年复合增长率达 83.2%，对于未来业务企业在15年可确认的预计收入情况下，做了保守 的详细计划，未来预测年度均低于行业增长率。

我公司拥有的站群收入是指公司创建拥有的几个网站，与114啦收 入形式一致，网址分类（较为简单形式），通过导流量的方式取得的收 入，由相关人员进行维护，该业务为公司附属业务，不做发展考虑，未 来年度基本保持现有的经营情况预测。

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七、资料清单

委托方和被评估单位已向评估机构提供了以下资料：

• 1、经济行为文件；

• 2、委托方和被评估企业法人营业执照；

• 3、企业近二年及基准日审计报告；

• 4、资产权属证明文件；

• 5、资产评估申报表；

• 6、与本次评估有关的其他资料及专项说明。

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

（此页无正文）

委托方（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字盖章）：

二〇一四年月日

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（此页无正文）

被评估单位（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字盖章）：

二〇一四年月日

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