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Mar 12, 2015

北京市君合律师事务所 关于科达集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之

法律意见书

北京市君合律师事务所

二零一五年三月

2-2-1

目 录

正文............................................................................................................................. 5	正文............................................................................................................................. 5
一、	本次重大资产重组的方案.............................................................................. 7
二、	本次重大资产重组涉及各方的主体资格.................................................... 20
三、	关于本次重大资产重组的授权和批准........................................................ 40
四、	本次重大资产重组的相关协议.................................................................... 42
五、	本次重大资产重组的实质性条件................................................................ 43
六、	本次重大资产重组涉及的标的资产之百孚思100%股权......................... 48
七、	本次重大资产重组涉及的标的资产之上海同立100%股权..................... 55
八、	本次重大资产重组涉及的标的资产之华邑众为100%股权..................... 67
九、	本次重大资产重组涉及的标的资产之雨林木风100%股权..................... 75
十、	本次重大资产重组涉及的标的资产之派瑞威行100%股权..................... 89
十一、	本次重大资产重组涉及债权、债务的处理.......................................... 100
十二、	本次交易对关联交易和同业竞争的影响.............................................. 100
十三、	信息披露.................................................................................................. 103
十四、	关于相关人员买卖上市公司股票情况.................................................. 104
十五、	各证券服务机构执业资格...................................................................... 105
十六、	结论意见.................................................................................................. 105

2-2-2

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北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编： 100005 电话：（ 86-10 ） 85191300 传真：（ 86-10 ） 85191350 junhebj@junhe.com

关于科达集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之法律意见书

致：科达集团股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。

本所受科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”）的委托，就科达股 份拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资 产重组”或“本次重组”），担任科达股份的法律顾问，依据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司重大资产 重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称《发行管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（以下简称《重组规定》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务 院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关 规定，就本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组各方的主体资格、本 次重大资产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律 意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就相关事项向 有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

2-2-3

为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对 与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了科达股份、本次重组标 的公司的如下保证：其已向本所提供了出具法律意见书所必需的全部和真实的原 始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒； 文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签 名和印章均是真实的；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能 力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期 内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人 持有。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、科达股份、交 易对方、标的公司出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存 在的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对有关会计 审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。 本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、盈利预测、财务顾问 等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之 内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、 准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引 用内容进行核查和判断的专业资格。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供科达股份本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其 它目的。本所律师同意科达股份将本法律意见书作为其本次重大资产重组的申请 材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。

2-2-4

正文

为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具 有如下含义：

有如下含义：
公司、上市公司、 科达股份	指	科达集团股份有限公司
百孚思	指	北京百孚思广告有限公司
上海同立	指	上海同立广告传播有限公司
华邑众为	指	广州市华邑众为品牌策划有限公司
雨林木风	指	广东雨林木风计算机科技有限公司
派瑞威行	指	北京派瑞威行广告有限公司
标的公司	指	百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行
标的资产	指	五家标的公司100%股权
本次交易、本次重 组、本次重大资产 重组	指	科达股份发行股份及支付现金购买标的资产并募集配 套资金的行为
百仕成投资	指	北京百仕成投资管理中心（普通合伙）
引航基金	指	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）
同尚投资	指	上海同尚投资合伙企业（有限合伙）
启航基金	指	杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）
科祥投资	指	浙江科祥股权投资有限公司
好望角有限	指	杭州好望角投资管理有限公司
睿久投资	指	浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）
因派投资	指	广州因派投资顾问中心（有限合伙）
泰豪银科	指	成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）
晟大投资	指	深圳市晟大投资有限公司
枫骏科技	指	东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）
一一五	指	广东一一五科技有限公司
融翼投资	指	上海融翼投资合伙企业（有限合伙）

2-2-5

正友投资	指	宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）
九鼎投资	指	嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）
润元投资	指	上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）
润岩投资	指	青岛润岩投资管理中心（有限合伙）
润民投资	指	青岛润民投资管理中心（有限合伙）
科达集团	指	山东科达集团有限公司
越航基金	指	杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）
安信乾盛	指	安信乾盛财富管理（深圳）有限公司
安信资管计划	指	安信乾盛兴源专项资产管理计划
购买资产交易对 方、标的公司全体 股东	指	5家标的公司的全体股东百仕成投资、引航基金、吴钢、 李科、乔羿正、同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久 投资、何烽、徐永忠、童云洪、王华华、杜达亮、何毅、 韩玲、因派投资、泰豪银科、晟大投资、赖霖枫、刘杰 娇、枫骏科技、一一五、融翼投资、正友投资、陈伟、 张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、褚明理、覃邦全、周璇、 李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、九鼎投资、润元投资
业绩承诺方、业绩 承诺补偿义务人、 补偿义务人	指	百仕成投资、吴钢、李科、乔羿正、同尚投资、王华华、 杜达亮、何毅、韩玲、因派投资、赖霖枫、刘杰娇、枫 骏科技、一一五、褚明理、覃邦全、周璇、安泰、褚旭、 朱琦虹
配套资金认购对象	指	科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航 基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划
好望角及其一致行 动人	指	引航基金、启航基金、越航基金、科祥投资、黄峥嵘、 何烽、徐永忠、童云洪、陈伟
褚明理及其关联方	指	派瑞威行的三位股东褚明理、周璇、褚旭，褚明理与周 璇为配偶关系，褚旭与褚明理为堂兄弟关系
重组报告书	指	《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
独立财务顾问报告	指	本次重组独立财务顾问招商证券出具的《关于科达集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
购买资产协议	指	科达股份与标的公司全体股东签订的《发行股份及支付 现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资 产补充协议》
利润补偿协议	指	科达股份与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》以

2-2-6

		及《盈利预测补偿补充协议》
股份认购协议	指	科达股份与配套资金认购对象签订的《股份认购协议》 以及《股份认购补充协议》
定价基准日	指	上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日
交割日	指	指上市公司与购买资产交易对方就标的股权过户完成 工商变更登记之日
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
独立财务顾问、招 商证券	指	招商证券股份有限公司
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联	指	中联资产评估集团有限公司
工商局	指	工商行政管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

一、 本次重大资产重组的方案

根据科达股份于 2015 年 3 月 11 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通 过的重组报告书以及上市公司与交易对方签署的购买资产协议、利润补偿协议、 股份认购协议，本次重大资产重组方案（以下简称“本次重组方案”）为上市公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次募集配套资金的生效和实施 以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行 成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。本次重组方案如下：

（一） 发行股份及支付现金购买资产

2-2-7

1、交易标的

科达股份通过发行股份及支付现金的方式购买的交易标的为五家标的公司 100%股权，包括：百仕成投资及引航基金所持有的百孚思 100%股权；吴钢、李 科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽等自然人以及同尚投资、启航基金、科祥投 资、睿久投资等企业所持有的上海同立 100%股权，王华华、杜达亮、何毅、韩 玲等自然人及因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等企业所持有的华邑众 为 100%股权，赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕等自然人 以及枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资等企业所持有的雨林木 风 100%股权，褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭、李国庆、陈伟、 童云洪等自然人以及启航基金、九鼎投资、润元投资等企业所持有的派瑞威行 100%股权。

2、交易价格及定价依据

科达股份以 2014 年 12 月 31 日为基准日聘请具有合格资质的审计、评估机 构对交易标的进行审计、评估。根据资产评估结果，上述标的资产的合计评估值 为 294,813.26 万元，其中百孚思评估值 60,834.79 万元，上海同立评估值 44,704.59 万元，华邑众为评估值 40,500.82 万元，雨林木风评估值 54,234.31 万元，派瑞威 行评估值 94,538.75 万元。参考评估值，交易各方商定交易价格合计为 294,300 万元，其中百孚思 100%股权的交易价格为 60,750 万元，上海同立 100%股权的 交易价格为 44,550 万元，华邑众为 100%股权的交易价格为 40,500 万元，雨林木 风 100%股权的交易价格为 54,000 万元，派瑞威行 100%股权的交易价格为 94,500 万元。

3、交易方式

科达股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买各标的公司 100%的股权， 支付现金来自本次募集的配套资金。若募集的配套资金不足以支付现金对价，差 额部分由公司自筹。其中各交易对方以股份方式及现金方式支付的比例分别如 下：

（1）百孚思

序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	现金方式购买	现金方式购买
		出资额（万元）	持股比例（%）	出资额（万元）	持股比例（%）
（1）	百仕成投 资	700.0000	63	300.0000	27
（2）	引航基金	111.1111	10	——	——

（2）上海同立

2-2-8

	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	现金方式购买	现金方式购买
		出资额（万元）	持股比例（%）	出资额（万元）	持股比例（%）
（1）	吴钢	235.0800	13.0600	90.0000	5.0000
（2）	李科	234.9600	13.0533	90.0000	5.0000
（3）	乔羿正	234.9600	13.0533	90.0000	5.0000
（4）	同尚投资	108.0000	6.0000	42.0000	2.3333
（5）	启航基金	135.0000	7.5000	——	——
（6）	科祥投资	180.0000	10.0000	——	——
（7）	睿久投资	135.0000	7.5000	——	——
（8）	徐永忠	45.0000	2.5000	——	——
（9）	童云洪	108.0000	6.0000	——	——
（10）	何烽	72.0000	4.0000	——	——

（3）华邑众为

序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	现金方式购买	现金方式购买
		出资额（万元）	持股比例（%）	出资额（万 元）	持股比例（%）
（1）	王华华	132.0000	26.4000	44.0000	8.8000
（2）	杜达亮	73.5000	14.7000	24.5000	4.9000
（3）	因派投资	49.5000	9.9000	16.5000	3.3000
（4）	引航基金	60.0000	12.0000	——	——
（5）	泰豪银科	38.0000	7.6000	——	——
（6）	何毅	22.5000	4.5000	7.5000	1.5000
（7）	韩玲	22.5000	4.5000	7.5000	1.5000
（8）	晟大投资	2.0000	0.4000	——	——

（4）雨林木风

序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	现金方式购买	现金方式购买
		出资额（万元）	持股比例（%）	出资额（万元）	持股比例（%）
（1）	赖霖枫	58.8235	5.0000	141.1765	12.0000
（2）	刘杰娇	200.0000	17.0000	——	——
（3）	枫骏科技	100.0000	8.5000	——	——
（4）	一一五	——	——	205.8822	17.5000
（5）	引航基金	164.7059	14.0000	——	——
（6）	融翼投资	11.7647	1.0000	——	——
（7）	正友投资	117.6471	10.0000	——	——
（8）	陈伟	70.5883	6.0000	——	——
（9）	张茂	11.7647	1.0000	——	——
（10）	陈翀	11.7647	1.0000	——	——

2-2-9

序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	现金方式购买	现金方式购买
		出资额（万元）	持股比例（%）	出资额（万元）	持股比例（%）
（11）	刘卫华	47.0589	4.0000	——	——
（12）	龚小燕	35.2941	3.0000	——	——

（5）派瑞威行

序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	现金方式购买	现金方式购买
		出资额（万元）	持股比例（%）	出资额（万元）	持股比例（%）
（1）	褚明理	154.8763	41.8166	60.3291	16.2889
（2）	覃邦全	20.3162	5.4854	7.9138	2.1367
（3）	九鼎投资	12.7376	3.4392	11.9538	3.2275
（4）	周璇	10.4507	2.8217	4.0708	1.0991
（5）	李国庆	7.9235	2.1393	3.0865	0.8334
（6）	润元投资	5.3309	1.4393	2.0765	0.5607
（7）	安泰	5.0737	1.3699	1.9763	0.5336
（8）	褚旭	1.0147	0.2740	0.3953	0.1067
（9）	朱琦虹	2.0295	0.5480	0.7905	0.2134
（10）	启航基金	33.3333	9.0000	-	-
（11）	陈伟	12.3457	3.3333	-	-
（12）	童云洪	12.3457	3.3333	-	-

4、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

5、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为百孚思的股东百仕成投资及引航基金， 上海同立的股东吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽等自然人以及同尚 投资、启航基金、科祥投资、睿久投资等企业，华邑众为的股东王华华、杜达亮、 何毅、韩玲等自然人及因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等企业，雨林 木风的股东赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕等自然人以及 枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资等企业，派瑞威行的股东褚 明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭、李国庆、陈伟、童云洪等自然人以 及启航基金、九鼎投资、润元投资等企业。上述发行对象以其所持相关交易标的 认购公司向其发行的股份。

6、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为科达股份第七届董事会第十一次会

2-2-10

议决议公告日（“定价基准日”），根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司 发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资 产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股 票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.56 元/股。最终发行价格尚须经公司股 东大会批准。

若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资 本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应 调整，发行股份数量也随之进行调整。

7、发行数量

根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对 方合计发行股份 40,021.6715 万股，其中向百孚思股东发行 7,976.1690 万股，向 上海同立股东发行 6,623.7403 万股，向华邑众为股东发行 5,827.3376 万股，向雨 林木风股东发行 6,847.1230 万股，向派瑞威行股东发行 12,747.3019 万股，发行 股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。各交易对方获得的股份对价情况 如下：

（1）百孚思

序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买
		出资额（万元）	持股比例（%）	以股份支付的 对价额（万元）	取得上市 公司股份 数（万股）
（1）	百仕成投 资	700.0000	63	38,272.5005	6,883.5432
（2）	引航基金	111.1111	10	6,074.9995	1,092.6258

（2）上海同立

序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买
		出资额（万元）	持股比例（%）	以股份支 付的对价 额（万元）	取得上市 公司股份 数（万股）
（1）	吴钢	235.0800	13.0600	5,818.2300	1,046.4442
（2）	李科	234.9600	13.0533	5,815.2600	1,045.9100
（3）	乔羿正	234.9600	13.0533	5,815.2600	1,045.9100
（4）	同尚投资	108.0000	6.0000	2,673.0000	480.7553
（5）	启航基金	135.0000	7.5000	3,341.2500	600.9442
（6）	科祥投资	180.0000	10.0000	4,455.0000	801.2589
（7）	睿久投资	135.0000	7.5000	3,341.2500	600.9442

2-2-11

序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买
		出资额（万元）	持股比例（%）	以股份支 付的对价 额（万元）	取得上市 公司股份 数（万股）
（8）	徐永忠	45.0000	2.5000	1,113.7500	200.3147
（9）	童云洪	108.0000	6.0000	2,673.0000	480.7553
（10）	何烽	72.0000	4.0000	1,782.0000	320.5035

（3）华邑众为

序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买
		出资额（万元）	持股比例（%）	以股份支 付的对价 额（万元）	取得上市 公司股份 数（万股）
（1）	王华华	132.0000	26.4000	10,692.0000	1,923.0215
（2）	杜达亮	73.5000	14.7000	5,953.5000	1,070.7733
（3）	因派投资	49.5000	9.9000	4,009.5000	721.1330
（4）	引航基金	60.0000	12.0000	4,860.0000	874.1007
（5）	泰豪银科	38.0000	7.6000	3,078.0000	553.5971
（6）	何毅	22.5000	4.5000	1,822.5000	327.7877
（7）	韩玲	22.5000	4.5000	1,822.5000	327.7877
（8）	晟大投资	2.0000	0.4000	162.0000	29.1366

（4）雨林木风

序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买
		出资额（万元）	持股比例（%）	以股份支 付的对价 额（万元）	取得上市 公司股份 数（万股）
（1）	赖霖枫	58.8235	5.0000	2699.9999	485.6114
（2）	刘杰娇	200.0000	17.0000	9179.9999	1651.0791
（3）	枫骏科技	100.0000	8.5000	4590.0000	825.5395
（4）	一一五	——	——	——	——
（5）	引航基金	164.7059	14.0000	7560.0007	1359.7123
（6）	融翼投资	11.7647	1.0000	539.9997	97.1222
（7）	正友投资	117.6471	10.0000	5400.0018	971.2233
（8）	陈伟	70.5883	6.0000	3240.0029	582.7343
（9）	张茂	11.7647	1.0000	539.9997	97.1222
（10）	陈翀	11.7647	1.0000	539.9997	97.1222
（11）	刘卫华	47.0589	4.0000	2160.0035	388.4898
（12）	龚小燕	35.2941	3.0000	1619.9992	291.3667

（5）派瑞威行

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序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买
		出资额（万 元）	持股比例 （%）	以股份支付的对 价额（万元）	取得上市公司股 份数（万股）
（1）	褚明理	154.8763	41.8166	39,516.6935	7,107.3189
（2）	覃邦全	20.3162	5.4854	5,183.6815	932.3168
（3）	九鼎投 资	12.7376	3.4392	3,250.0102	584.5342
（4）	周璇	10.4507	2.8217	2,666.4835	479.5833
（5）	李国庆	7.9235	2.1393	2,021.6909	363.6134
（6）	润元投 资	5.3309	1.4393	1,360.1702	244.6349
（7）	安泰	5.0737	1.3699	1,294.5433	232.8315
（8）	褚旭	1.0147	0.2740	258.9087	46.5663
（9）	朱琦虹	2.0295	0.5480	517.8172	93.1325
（10）	启航基 金	33.3333	9.0000	8,504.9908	1,529.6746
（11）	陈伟	12.3457	3.3333	3,150.0051	566.5476
（12）	童云洪	12.3457	3.3333	3,150.0051	566.5476

若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资 本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应 调整，发行股份数量也随之进行调整。

8、锁定期

（1）百孚思相关股东

1）补偿义务人百仕成投资

在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起 12 个月内不 得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及 解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且百孚思履行其相应 2015 年度 业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报 告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份（指 该交易对方通过本次交易取得的全部上市公司股份，下同）的 20%；前述关于“标 的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现 承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁 的股份为股份补偿后百仕成投资所持公司股份总数的 20%，以下类同。2、自股 份上市日起二十四个月届满且百孚思履行了其至 2016 年度的业绩承诺，在注册 会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起

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可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且百孚思履行了其至 2017 年度的业绩 承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿 的股份数）的 100%。非经上市公司同意，百仕成投资处于锁定期内的股份不得 质押、转让；如果百仕成投资质押或转让该等股份，其需向上市公司支付违约金， 违约金标准为已质押股份在质押日市值的 20%（相关股份转让的，违约金标准为 该等转让股份在股份过户日市值的 20%）。百仕成投资不可撤销的确认及同意， 上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违 约金。百仕成投资承担上述违约责任后，并不当然免除其对上市公司的业绩补偿 责任。

2）其他股东引航基金

在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 12 个月内 不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间不足 12 个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股 份登记日起 36 个月内不得转让。

（2）上海同立相关股东

1）补偿义务人吴钢、李科、乔羿正、同尚投资

在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起 12 个月内不 得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及 解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且上海同立履行其相应 2015 年 度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核 报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份 （指该交易对方通过本次交易取得的全部上市公司股份，下同）的 20%；前述关 于“标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未 实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可 解锁的股份为股份补偿后补偿义务人所持公司股份总数的 20%，以下类同。2、 自股份上市日起二十四个月届满且上海同立履行了其至 2016 年度的业绩承诺， 在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工 作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份 数）的 40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且上海同立履行了其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项 审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用

2-2-14

于业绩补偿的股份数）的 100%。非经上市公司同意，补偿义务人处于锁定期内 的股份不得质押、转让；如果补偿义务人质押或转让该等股份，其需向上市公司 支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的 20%（相关股份转让的， 违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的 20%）。补偿义务人不可撤销的 确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接扣 减相应的违约金。补偿义务人承担上述违约责任后，并不当然免除其对上市公司 的业绩补偿责任。

• 2）其他股东启航基金、科祥投资、睿久投资、何烽、徐永忠、童云洪

在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 12 个月内 不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间不足 12 个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股 份登记日起 36 个月内不得转让。

• （3）华邑众为

• 1）补偿义务人王华华、杜达亮、何毅、韩玲、因派投资

在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起 12 个月内不 得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及 解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应 2015 年 度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核 报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份 （指该交易对方通过本次交易取得的全部上市公司股份，下同）的 20%；前述关 于“标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未 实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可 解锁的股份为股份补偿后利润补偿义务人所持上市公司股份总数的 20%，以下类 同。2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至 2016 年度的业绩 承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿 的股份数）的 40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且标的公司履行了其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况 专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去 已用于业绩补偿的股份数）的 100%。此外，如其取得上市公司股份时（以在证 券登记结算公司完成登记手续之日为准），对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间（自其取得相关资产的工商登记完成之日起算，下同）不足 12 个月的， 则其以该等资产认购的股份自相关股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。非

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经上市公司同意，其处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果非经上市公司同 意其质押或转让该等股份，其需向上市公司支付违约金，违约金标准为已质押股 份在质押日市值的 20%（相关股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过 户日市值的 20%）。其并不可撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁 股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。其承担上述违约责任后， 并不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。

• 2）其他股东引航基金、泰豪银科、晟大投资

在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 12 个月内 不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间不足 12 个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股 份登记日起 36 个月内不得转让。

（4）雨林木风

• 1）补偿义务人赖霖枫、刘杰娇、枫骏科技、一一五

在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起 12 个月内不 得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及 解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应 2015 年 度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核 报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份 （指该交易对方通过本次交易取得的全部上市公司股份，下同）的 20%；前述关 于“标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未 实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可 解锁的股份为股份补偿后利润补偿义务人所持上市公司股份总数的 20%，以下类 同。2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至 2016 年度的业绩 承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿 的股份数）的 40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且标的公司履行了其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况 专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去 已用于业绩补偿的股份数）的 100%。此外，如其取得上市公司股份时（以在证 券登记结算公司完成登记手续之日为准），对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间（自其取得相关资产的工商登记完成之日起算，下同）不足 12 个月的， 则其以该等资产认购的股份自相关股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。非 经上市公司同意，其处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果非经上市公司同

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意其质押或转让该等股份，其需向上市公司支付违约金，违约金标准为已质押股 份在质押日市值的 20%（相关股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过 户日市值的 20%）。其并不可撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁 股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。其承担上述违约责任后， 并不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。

• 2）其他股东引航基金、融翼投资、正友投资、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、

• 龚小燕

在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 12 个月内 不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间不足 12 个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股 份登记日起 36 个月内不得转让。

（5）派瑞威行

1）补偿义务人褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭

在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起 12 个月内不 得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及 解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且派瑞威行履行其相应 2015 年 度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核 报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份 （指该交易对方通过本次交易取得的全部上市公司股份，下同）的 20%；前述关 于“标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未 实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可 解锁的股份为股份补偿后补偿义务人所持公司股份总数的 20%，以下类同。2、 自股份上市日起二十四个月届满且派瑞威行履行了其至 2016 年度的业绩承诺， 在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工 作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份 数）的 40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且派瑞威行履行了其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项 审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用 于业绩补偿的股份数）的 100%。非经上市公司同意，补偿义务人处于锁定期内 的股份不得质押、转让；如果补偿义务人质押或转让该等股份，其需向上市公司 支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的 20%（相关股份转让的， 违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的 20%）。补偿义务人不可撤销的 确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接扣

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减相应的违约金。补偿义务人承担上述违约责任后，并不当然免除其对上市公司 的业绩补偿责任。

2）其他股东启航基金、九鼎投资、润元投资、李国庆、陈伟、童云洪

在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 12 个月内 不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间不足 12 个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股 份登记日起 36 个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份， 亦 应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上 交所的相关规定在上交所交易。

若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有 要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且 无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

• 9、滚存利润的安排

在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同 享有。

10、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，标 的资产运营产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在标的公司的持股 比例以现金方式全额补足。

11、拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。 12、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限

与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过 之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

（二） 发行股份募集配套资金

公司通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、越航基金、黄峥嵘、 何烽以及安信乾盛（安信乾盛由其担任资产管理人的安信资管计划认购）非公开 发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 74,173.5024 万元，且本次非公 开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。

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1、发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次配套募集资金通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、越航基 金、黄峥嵘、何烽以及安信乾盛（安信乾盛由其担任资产管理人的安信资管计划 认购）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 74,173.5024 万元， 且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。

3、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为科达集团、润民投资、润岩投资、 越航基金、黄峥嵘、何烽以及安信乾盛（安信乾盛由其担任资产管理人的安信资 管计划认购）。发行对象拟以现金认购相应股份。

4、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会 议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易 均价 6.18 元的 90%，即 5.56 元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资 本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应 调整，发行股份数量也随之进行调整。

5、发行数量

本次募集配套资金总额不超过 74,173.5024 万元，且本次非公开发行股份募 集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。若公司股票在定价基准日至本次股 份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等 除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价-现金支付对价+配套 募集资金）的 25%以及上述发行价格定价原则估算，向配套融资认购方科达集团、 润民投资、润岩投资、越航基金、黄峥嵘、何烽以及安信乾盛（安信乾盛由其担 任资产管理人的安信资管计划认购）发行的股份数不超过 13,340.0000 万股，发 行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

6、锁定期

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参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股 份登记之日起 36 个月内不转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 上交所的相关规定在上交所交易。

若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有 要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且 无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

• 7、滚存利润的安排

在本次发行前的上市公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东 共同享有。

8、募集资金用途

本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和中介机构 费用。

• 9、拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上交所上市交 易。

10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

经本所律师核查，本次重大资产重组方案不存在违反有关法律法规规定的情 形，尚需获得科达股份股东大会批准以及获得中国证监会的核准。

二、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格

• （一） 科达股份

• 基本情况

科达股份现持有山东省工商局 2014 年 5 月 5 日核发的《企业法人营业执照》， 根据该营业执照，科达股份的基本情况如下：

公司名称	科达集团股份有限公司
注册号	370000018003370
住所	广饶县大王经济技术开发区

2-2-20

法定代表人	刘锋杰
注册资本	33,526.9708万元
成立日期	1993年12月17日
经营范围	柴油、汽油零售、二类机动车维修保养（以上限分支机构凭许可证经营）；对外 派遣实施下述境外工程所需的劳务人员（有效期限以许可证为准）。承包境外市 政建设工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；市政、 公路、污水处理及排水工程施工；交通防护器材加工；交通信号灯、交通信号控 制设备安装，交通防护器材的安装、施工，公路养护；汽车配件、机械配件的生 产、销售；润滑油零售；沥青、金属材料、工程材料、混凝土销售；建筑工程、 水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工；工程、市政公用、建筑工程、 水利工程、园林绿化工程设计及工程总承包和相关技术咨询，旧桥加固技术服务； 房地产开发、销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

2. 设立及股本演变

根据科达股份提供的文件、上交所公告文件以及本所律师对该等文件的审 查，科达股份设立及上市后历次股本变动情况如下：

（1） 1993 年设立

科达股份是 1993 年经山东省东营市经济改革委员会《关于东营市第二市政 工程公司改组为股份制企业申请报告的批复》（东体改发[1993]第 35 号）批准， 由原东营市第二市政工程公司整体改制以其净资产出资折股、同时向内部职工定 向募集设立的股份有限公司。1993 年 10 月 28 日，东营市体改委以“东体改发 [1993]110 号”文批准设立科达股份，并确认了科达股份的股本结构，科达股份股 本总额为人民币 2,420.57 万元，每股面值为 10 元，其中：广饶县大王镇政府持 有法人股 150.8 万股、占股本总额的 62.3%，内部职工股 56.26 万股、占股本总 额的 23.2%，社会个人股 34.997 万股、占股本总额的 14.5%。1993 年 10 月 30 日科达股份召开创立大会暨首次股东大会，并于当年 12 月 17 日在山东省东营市 工商局注册登记，注册资本 2,420.57 万元，每股面值 10 元，总股本为 242.057 万股。

根据国务院《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国 公司法>进行规范的通知》等有关文件，科达股份于 1996 年依据《公司法》进行 了规范，并聘请广饶县审计事务所进行了验资。经山东证券登记有限责任公司东 营登记处出具证明，科达股份的股权证已在该登记处集中托管。山东省体改委于 1996 年 10 月 28 日以“鲁体改函字[1996]第 82 号”文件认定科达股份“基本符合《公 司法》规定，同意予以确认”。根据山东省体改委确认的内容，科达股份的发起 人为原东营市第二市政工程公司，设立方式为募集设立；科达股份的股本总额为 2,420.57 万股，每股面值为人民币 1 元，其中，广饶县大王镇政府持有发起人股

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1,508 万股、占股本总额的 62.3%，内部职工股 562.6 万股、占股本总额的 23.2%， 社会个人股 349.97 万股、占股本总额的 14.5%。山东省体改委随文向科达股份颁 发了《山东省股份有限公司批准证书》。1997 年 4 月 4 日，山东省工商局向科达 股份重新颁发了《企业法人营业执照》。

（2） 2004 年首次公开发行股票并上市

经中国证监会“证监发行字[2004]31 号”文批准，科达股份于 2004 年向社会 公众发行人民币普通股股票 3,000 万股，每股面值 1 元，经上交所“上证上字 [2004]39 号”文批准，科达股份股票于 2004 年 4 月 26 日起在上交所挂牌上市。

本次首次公开发行股票募集资金已经山东乾聚有限责任会计师事务所验资， 并出具“乾聚验字[2004]9 号”验资报告。本次首次公开发行股票并上市后，科达 股份股本总数 107,458,240 股，其中：法人股 48,256,000 股、占股本总数的 44.91%， 内部职工股 18,003,200 股、占股本总数的 16.75%，非发起自然人股 11,199,040 股、占股本总数的 10.42%，社会公共股 30,000,000 股、占股本总额的 27.92%。

（3） 2004 年派送红股

2004 年 6 月 18 日，科达股份 2003 年度股东大会审议通过《关于公司 2003 年度利润分配的议案》，公司以总股本 10,745.824 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股、计增加股本 3,223.7472 万股。议案实施后，科达股份股本增加至 139,695,712 股。

（4） 2006 年股权分置改革

2006 年 3 月，上市公司董事会受上市公司非流通股股东的委托，编制了《股 权分置改革说明书》，提出股权分置改革方案主要内容如下：上市公司非流通股 东为其持有的非流通股股份获得上市流通权以向流通股股东支付股票作为对价 安排，即股权登记日在册的流通股股东每持有 10 股流通股股份可获送 2.4 股股 份，用于执行对价安排的非流通股股份总数为 9,360,000 股。公司控股股东广饶 县科达实业有限责任公司同意对未明确表示意见的非流通股股东及提出改革动 议的其他非流通股股东应执行的对价安排无偿垫付。

上市公司全体独立董事就股权分置改革方案出具《独立董事关于公司进行股 权分置改革的意见》，就本次股权分置改革方案对上市公司治理结构的完善、股 东合法权益的保护、上市公司长远发展的影响等情况及其他重要事项发表了独立 意见。

根据科达股份《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方

2-2-22

案的公告》及《股权分置改革说明书（修订稿）》，上市公司根据与流通股股东 沟通、协商的结果，对原股权分置改革方案的对价安排修改为：上市公司非流通 股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权以向流通股股东支付股票作为对 价安排，即股权登记日在册的流通股股东每持有 10 股流通股股份可获送 2.7 股 股份，用于执行对价安排的非流通股股份总数为 10,530,000 股。公司控股股东广 饶县科达实业有限责任公司同意对未明确表示意见的非流通股股东及提出改革 动议的其他非流通股股东应执行的对价安排无偿垫付。

发行人全体独立董事出具《关于调整公司股权分置改革方案的独立意见》， 认为本次调整股权分置改革方案，公司非流通股股东作出了一定的让步，体现了 对公司未来发展的信心和对流通股股东的诚意，同意本次对股权分置改革方案的 调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

2006 年 3 月 28 日（网络投票时间段为 2006 年 3 月 24 日至 3 月 28 日的交 易时间段），上市公司召开了股权分置改革 A 股市场相关股东会议，会议审议 通过了《科达集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿》。

根据科达股份《股权分置改革方案实施公告》，本次股权分置改革后，上市 公司总股本不变、仍为 139,695,712 股，股权结构变更为：有限售条件的流通股 股份合计 90,165,712 股、占总股本的 64.54%，其中境内法人股 52,202,800 股、 占总股本的 37.37%，境内自然人股 37,962,712 股、占总股本的 27.18%；无限售 条件的流通股股份 49,530,000 股、占总股本的 35.46%。

（5） 2007 年资本公积金转增股本

2007 年 6 月 18 日，科达股份召开 2006 年度股东大会，审议通过了《2006 年度资本公积金转增股本方案》，公司以总股本 139,695,712 股为基数，向全体股 东实施资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股，共转增资本公积金 27,939,142.40 元。本次资本公积金转增股本实施后，科达股份股本增加至 167,634,854 股。

（6） 2009 年送红股及资本公积金转增股本

2009 年 5 月 22 日，科达股份召开 2008 年度股东大会，审议通过了《2008 年度利润分配预案》、《2008 年度资本公积金转增股本预案》，公司以 2008 年末 总股本 167,634,854 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股、并每 10 股以资 本公积金转增 5 股。本次送红股及资本公积金转增股本后，公司股本增加至 335,269,708 股。

1. 科达股份参与本次重大资产重组的主体资格

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科达股份现持有山东省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 370000018003370）。根据该营业执照以及科达股份现行章程，科达股份为永久存 续的股份有限公司。

根据科达股份出具的书面说明及本所律师对科达股份提供的文件的审查，截 至本法律意见书出具之日，科达股份不存在股东大会决议解散、因合并或分立而 解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民 法院依法解散的情形。

基于上述，科达股份为依法有效存续并在上交所上市的股份有限公司，具备 进行本次重大资产重组的主体资格。

（二） 购买资产交易对方

根据重组报告书、交易协议，本次重组购买资产交易对方为 5 家标的公司百 孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行的全体股东百仕成投资、引航 基金、吴钢、李科、乔羿正、同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资、何烽、 徐永忠、童云洪、王华华、杜达亮、何毅、韩玲、因派投资、泰豪银科、晟大投 资、赖霖枫、刘杰娇、枫骏科技、一一五、融翼投资、正友投资、陈伟、张茂、 陈翀、刘卫华、龚小燕、褚明理、覃邦全、周璇、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、 九鼎投资、润元投资。

1、百仕成投资

（1）百仕成投资的基本情况

根据百孚思提供的文件，百仕成投资性质为普通合伙，成立于 2011 年 8 月 1 日，经营范围为投资管理，执行事务合伙人为唐颖。

百仕成投资为百孚思公司股东，截至本法律意见书出具之日，持有百孚思 90%股权（对应百孚思注册资本 1,000 万元）。

（2）百仕成投资参与本次重大资产重组的主体资格

根据百仕成投资的说明以及本所律师对百仕成投资合伙协议、营业执照等文 件的审查，百仕成投资不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。

基于上述，百仕成投资为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组 的主体资格。

2、引航基金

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（1）引航基金的基本情况

根据引航基金提供的文件，引航基金性质为有限合伙企业，成立于 2014 年 5 月 5 日，投资总额为 23,500 万元，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询 （除证券、期货外），执行事务合伙人为杭州好望角投资管理有限公司。

引航基金为百孚思、华邑众为、雨林木风公司股东，分别持有百孚思 10% 股权（对应百孚思注册资本 100 万元）、华邑众为 12%股权（对应华邑众为注册 资本 60 万元）、雨林木风 14%股权（对应雨林木风注册资本 164.7059 万元）。

（2）引航基金参与本次重大资产重组的主体资格

根据引航基金的说明以及本所律师对引航基金合伙协议、营业执照等文件的 审查，引航基金不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。

基于上述，引航基金为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组的 主体资格。

3、吴钢

根据吴钢提供的居民身份证复印件及其书面说明，吴钢的具体情况如下：

吴钢，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 * 310115197702***，住所：上海市浦东新区张江镇孙桥路 。

截至本法律意见书出具之日，吴钢担任上海同立董事长，持有上海同立 18.0600%股权（对应上海同立注册资本 325.08 万元）。

于本法律意见书出具之日，吴钢具备完全的民事权利能力和民事行为能力。 本所律师认为吴钢具有参与本次重大资产重组的主体资格。

4、李科

根据李科提供的居民身份证复印件及其书面说明，李科的具体情况如下：

李科，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 * 310106197009***，住所：上海市静安区江宁路 。

截至本法律意见书出具之日，李科担任上海同立总经理，持有上海同立 18.0533%股权（对应上海同立注册资本 324.96 万元）。

于本法律意见书出具之日，李科具备完全的民事权利能力和民事行为能力。 本所律师认为李科具有参与本次重大资产重组的主体资格。

5、乔羿正

2-2-25

根据乔羿正提供的居民身份证复印件及其书面说明，乔羿正的具体情况如 下：

乔羿正，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 * 310228197508***，住所：上海市闸北区中山北路 。

截至本法律意见书出具之日，乔羿正担任上海同立副总经理，持有上海同立 18.0533%股权（对应上海同立注册资本 324.96 万元）。

于本法律意见书出具之日，乔羿正具备完全的民事权利能力和民事行为能 力。本所律师认为乔羿正具有参与本次重大资产重组的主体资格。

6、同尚投资

（1）同尚投资的基本情况

根据同尚投资提供的文件，同尚投资性质为有限合伙企业，成立于 2011 年 11 月 17 日，投资总额为 201.71 万元，经营范围为实业投资、投资管理与企业管 理服务，执行事务合伙人为乔羿正。

同尚投资为上海同立公司股东，持有上海同立 8.3333%股权（对应上海同立 注册资本 150 万元）。

（2）同尚投资参与本次重大资产重组的主体资格

根据同尚投资的说明以及本所律师对同尚投资合伙协议、营业执照等文件的 审查，同尚投资不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。

基于上述，同尚投资为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组的 主体资格。

7、启航基金

（1）启航基金的基本情况

根据启航基金提供的文件，启航基金性质为有限合伙企业，成立于 2011 年 7 月 28 日，投资总额为 10,000 万元，经营范围为投资管理、实业投资，执行事 务合伙人为杭州好望角投资管理有限公司。

启航基金为上海同立、派瑞威行公司股东，分别持有上海同立 7.5%股权（对 应上海同立注册资本 135 万元）、派瑞威行 9%股权（对应派瑞威行注册资本 33.3333 万元）。

（2）启航基金参与本次重大资产重组的主体资格

2-2-26

根据启航基金的说明以及本所律师对启航基金合伙协议、营业执照等文件的 审查，启航基金不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。

基于上述，启航基金为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组的 主体资格。

8、科祥投资

（1）科祥投资的基本情况

根据科祥投资提供的文件，科祥投资性质为有限责任公司，成立于 2011 年 8 月 24 日，注册资本为 5,800 万元，经营范围为股权投资。

科祥投资为上海同立公司股东，持有上海同立 7.5%股权（对应上海同立注 册资本 180 万元）。

（2）科祥投资参与本次重大资产重组的主体资格

根据科祥投资的说明以及本所律师对科祥投资公司章程、营业执照等文件的 审查，科祥投资不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。

基于上述，科祥投资为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组的 主体资格。

9、睿久投资

（1）睿久投资的基本情况

根据睿久投资提供的文件，睿久投资性质为有限合伙企业，成立于 2011 年 6 月 10 日，投资总额为 3,000 万元，经营范围为创业投资业务，创业投资咨询业 务。睿久投资执行事务合伙人为浙江睿久股权投资有限公司（委派代表：徐旦红）。

睿久投资为上海同立公司股东，持有上海同立 7.5%股权（对应上海同立注 册资本 135 万元）。

（2）睿久投资参与本次重大资产重组的主体资格

根据睿久投资的说明以及本所律师对睿久投资合伙协议、营业执照等文件的 审查，睿久投资不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。

基于上述，睿久投资为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组的 主体资格。

10、 徐永忠

根据徐永忠提供的居民身份证复印件及其书面说明，徐永忠的具体情况如

2-2-27

下：

徐永忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 * 330821196402***，住所：杭州市拱墅区祥符镇北庄埭 。

截至本法律意见书出具之日，徐永忠持有上海同立 2.5%股权（对应上海同 立注册资本 45 万元）。

于本法律意见书出具之日，徐永忠具备完全的民事权利能力和民事行为能 力。本所律师认为徐永忠具有参与本次重大资产重组的主体资格。

11、 童云洪

根据童云洪提供的居民身份证复印件及其书面说明，童云洪的具体情况如 下：

童云洪，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 * 330106196505***，住所：杭州市西湖区文一路 。

截至本法律意见书出具之日，童云洪持有上海同立 6%股权（对应上海同立 注册资本 108 万元）、持有派瑞威行 3.3333%股权（对应派瑞威行注册资本 12.3457 万元）。

于本法律意见书出具之日，童云洪具备完全的民事权利能力和民事行为能 力。本所律师认为童云洪具有参与本次重大资产重组的主体资格。

12、 何烽

根据何烽提供的居民身份证复印件及其书面说明，何烽的具体情况如下：

何烽，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 * 310110197312***，住所：杭州市西湖区名都苑 。

截至本法律意见书出具之日，何烽持有上海同立 4%股权（对应上海同立注 册资本 72 万元）。

于本法律意见书出具之日，何烽具备完全的民事权利能力和民事行为能力。 本所律师认为何烽具有参与本次重大资产重组的主体资格。

13、 王华华

根据王华华提供的居民身份证复印件及其书面说明，王华华的具体情况如 下：

王华华，女，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为

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* 362201197107***，住所：广州市天河区龙口东路 。

截至本法律意见书出具之日，王华华担任华邑众为董事长，持有华邑众为 35.2%股权（对应华邑众为注册资本 176 万元）。

于本法律意见书出具之日，王华华具备完全的民事权利能力和民事行为能 力。本所律师认为王华华具有参与本次重大资产重组的主体资格。

14、 杜达亮

根据杜达亮提供的居民身份证复印件及其书面说明，杜达亮的具体情况如 下：

杜达亮，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 * 440181197806***，住所：广州市番禺区光明北路 。

截至本法律意见书出具之日，杜达亮担任华邑众为执行副总裁，持有华邑众 为 19.6%股权（对应华邑众为注册资本 98 万元）。

于本法律意见书出具之日，杜达亮具备完全的民事权利能力和民事行为能 力。本所律师认为杜达亮具有参与本次重大资产重组的主体资格。 15、 何毅

根据何毅提供的居民身份证复印件及其书面说明，何毅的具体情况如下：

何毅，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 * 440681198002***，住所：广州市海珠区龙庆里 。

截至本法律意见书出具之日，何毅担任华邑众为副总裁，持有华邑众为 6% 股权（对应华邑众为注册资本 30 万元）。

于本法律意见书出具之日，何毅具备完全的民事权利能力和民事行为能力。 本所律师认为何毅具有参与本次重大资产重组的主体资格。

16、 韩玲

根据韩玲提供的居民身份证复印件及其书面说明，韩玲的具体情况如下：

韩玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 * 610113197106***，住所：广州市越秀区杏花巷 。

截至本法律意见书出具之日，韩玲担任华邑众为副总裁，持有华邑众为 6% 股权（对应华邑众为注册资本 30 万元）。

于本法律意见书出具之日，韩玲具备完全的民事权利能力和民事行为能力。

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本所律师认为韩玲具有参与本次重大资产重组的主体资格。

17、 因派投资

（1）因派投资的基本情况

根据因派投资提供的文件，因派投资性质为有限合伙企业，成立于 2014 年 5 月 9 日，投资总额为 20 万元，经营范围为投资咨询服务；企业自有资金投资； 投资管理服务。因派投资执行事务合伙人为王华华。

因派投资为华邑众为公司股东，持有华邑众为 13.2%股权（对应华邑众为注 册资本 66 万元）。

（2）因派投资参与本次重大资产重组的主体资格

根据因派投资的说明以及本所律师对因派投资合伙协议、营业执照等文件的 审查，因派投资不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。

基于上述，因派投资为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组的 主体资格。

18、 泰豪银科

（1）泰豪银科的基本情况

根据泰豪银科提供的文件，泰豪银科性质为有限合伙企业，成立于 2012 年 9 月 11 日，投资总额为 1,200 万元，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围不含前置许可项目， 后置许可项目凭许可证或审批文件经营；国家法律、行政法规禁止的除外，国家 法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。泰豪银科执行事务合伙人为成都 泰豪晟大股权投资基金管理中心（有限合伙）。

泰豪银科为华邑众为公司股东，持有华邑众为 7.6%股权（对应华邑众为注 册资本 38 万元）。

（2）泰豪银科参与本次重大资产重组的主体资格

根据泰豪银科的说明以及本所律师对泰豪银科合伙协议、营业执照等文件的 审查，泰豪银科不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。

基于上述，泰豪银科为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组的 主体资格。

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19、 晟大投资

（1）晟大投资的基本情况

根据晟大投资提供的文件，晟大投资性质为有限责任公司，成立于 2006 年 6 月 21 日，注册资本为 5,000 万元，经营范围为股权投资、投资管理。

晟大投资为华邑众为公司股东，持有华邑众为 0.4%股权（对应华邑众为注 册资本 2 万元）。

（2）晟大投资参与本次重大资产重组的主体资格

根据晟大投资的说明以及本所律师对晟大投资公司章程、营业执照等文件的 审查，晟大投资不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。

基于上述，晟大投资为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组的 主体资格。

20、 赖霖枫

根据赖霖枫提供的居民身份证复印件及其书面说明，赖霖枫的具体情况如 下：

赖霖枫，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 441481198208**，住所及通讯地址：广东省兴宁市兴田街道办事处兴田二路 ** 。

截至本法律意见书出具之日，赖霖枫担任雨林木风董事长，持有雨林木风 17%股权（对应雨林木风注册资本 200 万元）。

于本法律意见书出具之日，赖霖枫具备完全的民事权利能力和民事行为能 力。本所律师认为赖霖枫具有参与本次重大资产重组的主体资格。 21、 刘杰娇

根据刘杰娇提供的居民身份证复印件及其书面说明，刘杰娇的具体情况如 下：

刘杰娇，女，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 * 120105198401***，住所：天津市河北区志成路志成东里 。

截至本法律意见书出具之日，刘杰娇担任雨林木风总经理，持有雨林木风 17%股权（对应雨林木风注册资本 200 万元）。

于本法律意见书出具之日，刘杰娇具备完全的民事权利能力和民事行为能

2-2-31

力。本所律师认为刘杰娇具有参与本次重大资产重组的主体资格。

22、 一一五

（1）一一五的基本情况

根据一一五提供的文件，一一五性质为有限责任公司，成立于 2011 年 6 月 27 日，注册资本为 6,000 万元，经营范围为计算机软、硬件的设计、开发、销售； 设计、制作和代理国内外广告；提供电脑页面制作、系统集成、互联网项目咨询 服务；数据库及计算机网络服务；信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》 核定的范围经营）。赖霖枫为一一五的法定代表人并持有该公司 65%股权（对应 该公司注册资本 3,900 万元）。

一一五为雨林木风公司股东，持有雨林木风 17.5%股权（对应雨林木风注册 资本 205.8822 万元）。

（2）一一五参与本次重大资产重组的主体资格

根据一一五的说明以及本所律师对一一五公司章程、营业执照等文件的审 查，一一五不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。

基于上述，一一五为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组的主 体资格。

23、 枫骏科技

（1）枫骏科技的基本情况

根据枫骏科技提供的文件，枫骏科技性质为有限合伙，成立于 2014 年 9 月 3 日，投资总额为 100 万元，经营范围为从事互联网计算机技术领域内的技术开 发，技术转让，技术咨询，技术服务。枫骏科技执行事务合伙人为赖霖枫。

枫骏科技为雨林木风公司股东，持有雨林木风 8.5%股权（对应雨林木风注 册资本 100 万元）。

（2）枫骏科技参与本次重大资产重组的主体资格

根据枫骏科技的说明以及本所律师对枫骏科技合伙协议、营业执照等文件的 审查，枫骏科技不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。

基于上述，枫骏科技为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组的 主体资格。

24、 融翼投资

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（1）融翼投资的基本情况

根据融翼投资提供的文件，融翼投资性质为有限合伙，成立于 2012 年 8 月 9 日，投资总额为 1,000 万元，经营范围为实业投资，创业投资。【企业经营涉及 行政许可的，凭许可证件经营】。融翼投资执行事务合伙人为上海融翼投资管理 有限公司（委托朱宝珍）。

融翼投资为雨林木风公司股东，持有雨林木风 1%股权（对应雨林木风注册 资本 11.7647 万元）。

（2）融翼投资参与本次重大资产重组的主体资格

根据融翼投资的说明以及本所律师对融翼投资合伙协议、营业执照等文件的 审查，融翼投资不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。

基于上述，融翼投资为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组的 主体资格。

25、 正友投资

（1）正友投资的基本情况

根据正友投资提供的文件，正友投资性质为有限合伙，成立于 2014 年 8 月 13 日，投资总额为 3,500 万元，经营范围为实业投资。正友投资执行事务合伙人 为宁波正友资产管理有限公司（委派代表：王六明）。

正友投资为雨林木风公司股东，持有雨林木风 10%股权（对应雨林木风注册 资本 117.6471 万元）。

（2）正友投资参与本次重大资产重组的主体资格

根据正友投资的说明以及本所律师对正友投资合伙协议、营业执照等文件的 审查，正友投资不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。

基于上述，正友投资为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组的 主体资格。

26、 陈伟

根据陈伟提供的居民身份证复印件及其书面说明，陈伟的具体情况如下：

陈伟，男，中国国籍，拥有新加坡的永久居留权，其居民身份证号码为 * 330105197709***，住所：杭州市拱墅区锦绣新村 。

截至本法律意见书出具之日，陈伟持有雨林木风 6%股权（对应雨林木风注

2-2-33

册资本 70.5883 万元）、派瑞威行 3.3333%股权（对应派瑞威行注册资本 12.3457 万元）。

于本法律意见书出具之日，陈伟具备完全的民事权利能力和民事行为能力。 本所律师认为陈伟具有参与本次重大资产重组的主体资格。

27、 张茂

根据张茂提供的居民身份证复印件及其书面说明，张茂的具体情况如下：

张茂，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 * 413022197208***，住所：北京市海淀区美丽园 。

截至本法律意见书出具之日，张茂持有雨林木风 1%股权（对应雨林木风注 册资本 11.7647 万元）。

于本法律意见书出具之日，张茂具备完全的民事权利能力和民事行为能力。 本所律师认为张茂具有参与本次重大资产重组的主体资格。

28、 陈翀

根据陈翀提供的居民身份证复印件及其书面说明，陈翀的具体情况如下：

陈翀，女，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 * 110108198811***，住所：北京市海淀区复兴路 。

截至本法律意见书出具之日，陈翀持有雨林木风 1%股权（对应雨林木风注 册资本 11.7647 万元）。

于本法律意见书出具之日，陈翀具备完全的民事权利能力和民事行为能力。 本所律师认为陈翀具有参与本次重大资产重组的主体资格。

29、 刘卫华

根据刘卫华提供的居民身份证复印件及其书面说明，刘卫华的具体情况如 下：

刘卫华，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 * 422422197508***，住所：湖北省松滋市刘家场镇人民大道 。

截至本法律意见书出具之日，刘卫华持有雨林木风 4%股权（对应雨林木风 注册资本 47.0589 万元）。

于本法律意见书出具之日，刘卫华具备完全的民事权利能力和民事行为能 力。本所律师认为刘卫华具有参与本次重大资产重组的主体资格。

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30、 龚小燕

根据龚小燕提供的居民身份证复印件及其书面说明，龚小燕的具体情况如 下：

龚小燕，女，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 * 332527195910***，住所：浙江省逐昌县妙高镇小溪路 。

截至本法律意见书出具之日，龚小燕持有雨林木风 3%股权（对应雨林木风 注册资本 35.2941 万元）。

于本法律意见书出具之日，龚小燕具备完全的民事权利能力和民事行为能 力。本所律师认为龚小燕具有参与本次重大资产重组的主体资格。 31、 褚明理

根据褚明理提供的居民身份证复印件及其书面说明，褚明理的具体情况如 下：

褚明理，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 * 340123198203***，住所：安徽省合肥市庐阳区阜南路 。

截至本法律意见书出具之日，褚明理担任派瑞威行董事长，持有派瑞威行 58.1055%股权（对应派瑞威行注册资本 215.2054 万元）。

于本法律意见书出具之日，褚明理具备完全的民事权利能力和民事行为能 力。本所律师认为褚明理具有参与本次重大资产重组的主体资格。

32、 周璇

根据周璇提供的居民身份证复印件及其书面说明，周璇的具体情况如下：

周璇，女，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 * 430105198303***，住所：北京市海淀区新街口外大街 。

截至本法律意见书出具之日，周璇担任派瑞威行副总经理，持有派瑞威行 3.9208%股权（对应派瑞威行注册资本 14.5215 万元）。

于本法律意见书出具之日，周璇具备完全的民事权利能力和民事行为能力。 本所律师认为周璇具有参与本次重大资产重组的主体资格。

33、 褚旭

根据褚旭提供的居民身份证复印件及其书面说明，褚旭的具体情况如下：

褚旭，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为

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* 340521198312***，住所：北京市海淀区北京林业大学清华东路 。

截至本法律意见书出具之日，褚旭持有派瑞威行 0.3807%股权（对应派瑞威 行注册资本 1.4100 万元）。

于本法律意见书出具之日，褚旭具备完全的民事权利能力和民事行为能力。 本所律师认为褚旭具有参与本次重大资产重组的主体资格。

34、 安泰

根据安泰提供的居民身份证复印件及其书面说明，安泰的具体情况如下：

安泰，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 * 640202198506***，住所：北京市海淀区西土城路 。

截至本法律意见书出具之日，安泰担任派瑞威行副总经理，持有派瑞威行 1.9035%股权（对应派瑞威行注册资本 7.0500 万元）。

于本法律意见书出具之日，安泰具备完全的民事权利能力和民事行为能力。 本所律师认为安泰具有参与本次重大资产重组的主体资格。

35、 覃邦全

根据覃邦全提供的居民身份证复印件及其书面说明，覃邦全的具体情况如 下：

覃邦全，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 * 510230198101***，住所：福建省厦门市思明区体育路 。

截至本法律意见书出具之日，覃邦全担任派瑞威行副总经理，持有派瑞威行 7.6221%股权（对应派瑞威行注册资本 28.2300 万元）。

于本法律意见书出具之日，覃邦全具备完全的民事权利能力和民事行为能 力。本所律师认为覃邦全具有参与本次重大资产重组的主体资格。

36、 朱琦虹

根据朱琦虹提供的居民身份证复印件及其书面说明，朱琦虹的具体情况如 下：

朱琦虹，女，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 * 110102197908***，住所：北京市西城区地藏庵 。

截至本法律意见书出具之日，朱琦虹担任派瑞威行副总经理，持有派瑞威行 0.7614%股权（对应派瑞威行注册资本 2.8200 万元）。

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于本法律意见书出具之日，朱琦虹具备完全的民事权利能力和民事行为能 力。本所律师认为朱琦虹具有参与本次重大资产重组的主体资格。

37、 李国庆

根据李国庆提供的居民身份证复印件及其书面说明，李国庆的具体情况如 下：

李国庆，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 * 110104196410***，住所及通讯地址：北京市朝阳区砖角楼南里 。

截至本法律意见书出具之日，李国庆持有派瑞威行 2.9727%股权（对应派瑞 威行注册资本 11.0100 万元）。

于本法律意见书出具之日，李国庆具备完全的民事权利能力和民事行为能 力。本所律师认为李国庆具有参与本次重大资产重组的主体资格。 38、 九鼎投资

（1）九鼎投资的基本情况

根据九鼎投资提供的文件，九鼎投资性质为有限合伙，成立于 2011 年 6 月 16 日，投资总额为 17,000 万元，经营范围为股权投资及相关咨询服务。九鼎投 资执行事务合伙人为苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山）。

九鼎投资为派瑞威行公司股东，持有派瑞威行 6.6667%股权（对应派瑞威行 注册资本 24.6914 万元）。

（2）九鼎投资参与本次重大资产重组的主体资格

根据九鼎投资的说明以及本所律师对九鼎投资合伙协议、营业执照等文件的 审查，九鼎投资不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。

基于上述，九鼎投资为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组的 主体资格。

39、 润元投资

（1）润元投资的基本情况

根据润元投资提供的文件，润元投资性质为有限合伙，成立于 2011 年 9 月 21 日，投资总额为 10,000 万元，经营范围为股权投资、实业投资，投资管理， 投资咨询。润元投资的执行事务合伙人为王建辉。

润元投资为派瑞威行公司股东，持有派瑞威行 2.0000%股权（对应派瑞威行

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注册资本 7.4074 万元）。

（2）润元投资参与本次重大资产重组的主体资格

根据润元投资的说明以及本所律师对润元投资合伙协议、营业执照等文件的 审查，润元投资不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。

基于上述，润元投资为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组的 主体资格。

（三） 配套资金认购对象

根据重组报告书、股份认购协议，本次重大资产重组配套资金认购对象共 7 家，除购买资产交易对方何烽外，还包括科达集团、润岩投资、润民投资、越航 基金、黄峥嵘、安信资管计划。

1、科达集团

（1）科达集团的基本情况

根据科达集团提供的文件，科达集团性质为有限责任公司，成立于 1996 年 12 月 28 日，注册资本为 9,497.8 万元，经营范围为对建筑业、房地产业、金融 业、工业、餐饮业项目投资；企业管理咨询、财务咨询服务；文化旅游产业项目 开发；广告业务；货物及技术进出口业务；农业技术开发；市政、公路工程施工、 园林绿化工程；国内国际贸易业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

科达集团为上市公司控股股东，持有 100,543,820 股上市公司股份，占上市 公司总股本的 29.99%。

（2）科达集团参与本次重大资产重组的主体资格

根据科达集团的说明以及本所律师对科达集团公司章程、营业执照等文件的 审查，科达集团不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。

基于上述，科达集团为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组的 主体资格。

2、润岩投资

（1）润岩投资的基本情况

根据润岩投资提供的文件，润岩投资性质为有限合伙，成立于 2014 年 12 月 31 日，投资总额为 11,130 万元，经营范围为以自有资金对外投资。润岩投资执 行事务合伙人为科达股份董事长刘锋杰。

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（2）润岩投资参与本次重大资产重组的主体资格

根据润岩投资的说明以及本所律师对润岩投资合伙协议、营业执照等文件的 审查，润岩投资不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。

基于上述，润岩投资为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组的 主体资格。

3、润民投资

（1）润民投资的基本情况

根据润民投资提供的文件，润民投资性质为有限合伙，成立于 2014 年 12 月 31 日，投资总额为 5,000 万元，经营范围为以自有资金对外投资。润民投资执行 事务合伙人为科达集团。

（2）润民投资参与本次重大资产重组的主体资格

根据润民投资的说明以及本所律师对润民投资合伙协议、营业执照等文件的 审查，润民投资不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。

基于上述，润民投资为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组的 主体资格。

4、越航基金

（1）越航基金的基本情况

根据越航基金提供的文件，越航基金性质为有限合伙，成立于 2014 年 12 月 25 日，投资总额为 22,000 万元，经营范围为实业投资。越航基金的执行事务合 伙人为杭州好望角投资管理有限公司。

（2）越航基金参与本次重大资产重组的主体资格

根据越航基金的说明以及本所律师对越航基金合伙协议、营业执照等文件的 审查，越航基金不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。

基于上述，越航基金为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组的 主体资格。

5、黄峥嵘

根据黄峥嵘提供的居民身份证复印件及其书面说明，黄峥嵘的具体情况如 下：

黄峥嵘，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为

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* 110221196912***，住所：杭州市西湖区绿园白兰苑 。

于本法律意见书出具之日，黄峥嵘具备完全的民事权利能力和民事行为能 力。本所律师认为黄峥嵘具有参与本次重大资产重组的主体资格。

6、安信资管计划

（1）安信资管计划的基本情况

根据安信乾盛提供的文件，安信资管计划资金专项用于投资科达股份本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票，由安信乾盛负责发起募集成 立。

（2）安信资管计划参与本次重大资产重组的主体资格

根据安信乾盛的说明以及本所律师对安信资管计划协议等文件的审查，安信 资管计划出资人不存在分级或其他结构化安排，且不会向上市公司董事、监事、 高级管理人员、持股比例超过 5%的股东等其他关联方募集资金；安信资管计划 不存在法律、法规禁止认购上市公司非公开发行股份的情形。

基于上述，安信资管计划为依法成立的资产管理计划，具备进行本次重大资 产重组的主体资格。

三、 关于本次重大资产重组的授权和批准

（一）本次重大资产重组已经取得的授权和批准

截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准： 1、 科达股份董事会的授权和批准

2015 年 1 月 20 日、2015 年 3 月 11 日，科达股份第七届董事会第十一次会 议、第七届董事会第十三次会议先后审议通过了《关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于审议<科达集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组的议案。科达股份的关 联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。科达股份的独立董事发表了 《科达集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的意见》，对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。

据此，科达股份董事会已依照法定程序作出批准本次重大资产重组的相关议 案，关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立董事就本次重大资

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产重组及所涉及的关联交易发表了独立意见。该等决议的程序和内容合法、有效。

2、 交易对方的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组购买交易对方以及配套资金 认购对象中的非自然人，已根据其公司章程或合伙协议取得其内部权力机构的批 准和授权，具体如下：

（1）根据百仕成投资全体合伙人决议，百仕成投资参与本次交易已经依据 其合伙协议取得全体合伙人的批准。

（2）根据引航基金执行事务合伙人决定，引航基金参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。

（3）根据同尚投资全体合伙人决议，同尚投资参与本次交易已经依据其合 伙协议取得全体合伙人的批准。

（4）根据启航基金执行事务合伙人决定，启航基金参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。

（5）根据科祥投资股东会决议，科祥投资参与本次交易已经依据其公司章 程取得其股东会的批准。

（6）根据睿久投资执行事务合伙人决定，睿久投资参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。

（7）根据因派投资全体合伙人决议，因派投资参与本次交易已经依据其合 伙协议取得全体合伙人的批准。

（8）根据泰豪银科投资决策委员会决议，泰豪银科参与本次交易已经依据 其合伙协议取得投资决策委员会的批准。

（9）根据晟大投资执行董事决定，晟大投资参与本次交易已经依据其公司 章程取得执行董事的批准。

（10）根据一一五股东会决议，一一五参与本次交易已经依据其公司章程取 得股东会的批准。

（11）根据枫骏科技全体合伙人决议，枫骏科技参与本次交易已经依据其合 伙协议取得全体合伙人的批准。

（12）根据融翼投资投资决策委员会决议，融翼投资参与本次交易已经依据 其合伙协议取得投资决策委员会的批准。

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（13）根据正友投资全体合伙人决议，正友投资参与本次交易已经依据其合 伙协议取得全体合伙人的批准。

（14）根据九鼎投资执行事务合伙人决议，九鼎投资参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。

（15）根据润元投资全体合伙人决议，润元投资参与本次交易已经依据其合 伙协议取得全体合伙人的批准。

（16）根据科达集团董事会决议，科达集团参与本次交易已经依据其公司章 程取得董事会的批准。

（17）根据润岩投资执行事务合伙人决定，润岩投资参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。

（18）根据润民投资执行事务合伙人决定，润民投资参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。

（19）根据越航基金执行事务合伙人决议，越航基金参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。

（20）根据安信乾盛股东决定，安信资管计划参与本次交易已经取得管理人 的批准。

3、 标的公司内部决策批准

根据标的公司百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行各自股东 会决议，各标的公司股东会已经批准因本次重大资产重组导致公司本次股权转让 事项，其他股东同意本次股权转让并已经就本次股权转让放弃优先购买权。

（二）本次重大资产重组尚需取得的授权和批准

1、 本次重大资产重组尚待取得科达股份股东大会的授权和批准；

2、 中国证监会核准本次重大资产重组。

本次重大资产重组的交易各方尚须根据《证券法》、《重组办法》、《收购管理 办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

四、 本次重大资产重组的相关协议

• （一） 购买资产协议

2015 年 1 月 20 日、2015 年 3 月 11 日，科达股份与本次重组购买资产交易 对方先后签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股

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份及支付现金购买资产补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产涉及的 标的资产、交易价格及定价依据、支付方式、资产交付及过户时间安排、标的资 产自定价基准日至交割日期间的损益安排等进行了约定。

《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补 充协议》的生效条件如下：

• (1) 本次重大资产重组经科达股份的董事会和股东大会批准；

• (2) 本次重大资产重组获得中国证监会核准。

• （二） 利润补偿协议

2015 年 1 月 20 日、2015 年 3 月 11 日，科达股份与本次重组补偿义务人先 后签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，对 本次重大资产重组利润补偿涉及的补偿期间、承诺利润数、补偿数额的确定原则、 补偿的具体安排等进行了约定。

《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》的生效条件如下：

• (1) 本次重大资产重组经科达股份的董事会和股东大会批准；

• (2) 本次重大资产重组获得中国证监会核准。

• （三） 股份认购协议

2015 年 1 月 20 日、2015 年 3 月 11 日，科达股份与本次重组配套资金认购 对象先后签订了附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购补充协议》，对本 次重大资产重组配套融资的认购方式、认购价格、认购数量、对价支付、锁定期 等进行了约定。

《股份认购协议》及《股份认购补充协议》的生效条件如下：

• (1) 本次重大资产重组经科达股份的董事会和股东大会批准；

• (2) 本次重大资产重组获得中国证监会核准。

经本所律师核查，购买资产协议、利润补偿协议、股份认购协议已经相关各 方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将 从各自规定的生效条件被满足之日起生效。

五、 本次重大资产重组的实质性条件

• （一） 本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳

• 1、本次交易构成重大资产重组

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本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、 营业收入的比例如下：

2014年12月31日/2014年度	标的合计（万元）	上市公司（万元）	占比
资产总额指标	293,300.00	464,134.7607	63.41%
资产净额指标	294,300.00	79,025.8372	372.41%
营业收入指标	119,737.34	111,543.9347	107.35%

注：1、标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的 较高者为准，标的资产的资产净额指标以被标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中 的较高者为准。

参照《重组管理办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标、 资产净额指标、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，本次交易构成重大资产重组。

2、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，百仕成投资持有上市公司 7.92%股份，褚明理及其关联方 周璇、褚旭持有上市公司 8.79%股份，好望角及其一致行动人启航基金、引航基 金、科祥投资、越航基金、徐永忠、童云洪、黄峥嵘、何烽以及陈伟合计持有上 市公司 16.74%股份，百仕成投资、褚明理及其关联方、好望角及其一致行动人 成为上市公司关联方；科达集团、润民投资、润岩投资作为上市公司关联方，通 过认购配套融资非公开发行部分成为上市公司股东，构成关联交易。

3、本次交易不构成借壳

本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司 29.99%的股 权，刘双珉持有科达集团 81.75%的股权，为上市公司实际控制人。根据本次交 易方案，交易完成后，科达集团将持有公司 19.25%的股权，仍为上市公司控股 股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司实际控制人变 更；且发行股份及支付现金购买资产之标的资产总额占科达股份 2014 年度经审 计的合并财务报表期末资产总额比例未达到 100%以上，因此，本次重组不构成 《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

（二） 本次重大资产重组涉及的重大资产重组的原则和实质性条件

1、 本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定

根据重组报告书、标的公司营业执照及审计报告以及本所律师的核查，标的

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公司主要为互联网营销产业链相关公司，其中：百孚思是专注于汽车行业的数字 整合营销专业服务提供商，主营业务为品牌及产品的互联网营销、网络公关与网 站建设；上海同立为客户提供上市发布活动、公关活动、用户大会及体验活动、 庆典仪式、路演会展、激励年会等服务并于 2013 年逐步开展互联网营销业务； 华邑众为的主营业务是为快速消费品如食品饮料、保健品、家化产品等企业、汽 车行业企业以及电商平台的企业提供创意策划、品牌营销、产品推广等互联网营 销服务；雨林木风目前主要利用 114 啦网址导航网站，在为互联网用户提供免费 网址导航服务的同时，为第三方搜索引擎、电商网站等互联网媒体平台客户提供 流量导入，随着公司的发展，雨林木风已逐渐开展互联网广告代理业务；派瑞威 行主要从事电商客户的互联网广告投放代理业务，利用自有的数据平台系统对媒 体及客户投放数据进行收集分析，为客户实现广告的精准投放；同时，还为客户 提供策略制定、创意策划、媒介购买、广告效果监测及优化等服务。据此，标的 公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录(2013 修正)》中规定的限制类或 淘汰类产业，符合国家产业政策。

根据重组报告书、标的公司的说明和本所律师的核查，标的公司业务不属于 高耗能、高污染的行业，标的公司不存在因违反国家和地方环境保护法律、法规 而受到处罚的纪录。

根据重组报告书、标的公司的说明和本所律师的核查，标的公司不存在违反 国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。

根据上市公司和相关标的公司 2014 年度审计报告，本次交易涉及到的五项 经营者集中均未达到经营者集中的申报标准，根据《反垄断法》以及《国务院关 于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易无须向国务院反垄断执法机构 申报。

基于上述，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之 相关规定。

2、 本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件

科达股份的股票在上交所上市交易，A 股股票代码为 600986，根据重组报 告书，以发行股份上限 533,616,715 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套 资金），本次交易完成后，科达股份的股本总额将为 868,886,423 元，其中社会公 众持有的股份比例不低于届时科达股份股票总数的 10%。根据科达股份的书面说 明并经本所律师核查，本次重大资产重组不存在其他将直接导致科达股份因实施 本次重大资产重组而不符合法律、法规规定之上市条件的情形。

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基于上述，本次重大资产重组的实施不会导致科达股份不符合《证券法》、 《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》 第十一条第（二）款之规定。

3、 本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形

本次重大资产重组标的资产的交易价格系根据具有合格资格的资产评估机 构评估的评估结果确定。科达股份已聘请独立财务顾问就本次重组相关事项出具 意见。科达股份的独立董事也发表了独立意见，认为本次重组的定价公平、合理。 科达股份的关联董事在公司董事会会议上、关联股东将在其股东大会上回避表 决。根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，上述定价原则公允， 定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

基于上述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之 规定。

4、 本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法

如本法律意见书第六章、第七章、第八章、第九章、第十章所述，本次重大 资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结 等权利受到限制的情况。

如本法律意见书第十一章所述，本次重大资产重组涉及的债权债务处理合 法。

根据本所律师的核查，除本法律意见书第三部分 “ 关于本次重大资产重组的 授权和批准 ” 第（二）项所述的本次重大资产重组尚需取得的批准、核准和同意 外，标的资产的资产过户不存在实质性法律障碍。

基于上述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之 规定。

5、 本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据重组报告书、独立财务顾问报告以及本所律师具备的法律专业知识所能 作出的判断，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合 《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

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6、 本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定

根据重组报告书、独立财务顾问报告、科达集团出具的关于保持上市公司独 立性的承诺函以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利 于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保 持独立。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之 规定。

7、 本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理 结构

根据科达股份的书面说明及独立财务顾问报告并经本所律师核查，本次重大 资产重组实施前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要 求，建立了完善的法人治理结构；本次重大资产重组不会对上市公司法人治理结 构带来不利影响。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七） 项之规定。

基于上述，本次重大资产重组满足《重组管理办法》第十一条对于上市公司 重大资产重组规定的实质性条件。

（三） 本次重大资产重组涉及的上市公司发行股份购买资产的原则和实质 性条件

根据重组报告书，科达股份向购买资产交易对方发行股份购买其持有的标的 公司股权，构成《重组管理办法》所规定的上市公司发行股份购买资产。

1、 根据重组报告书、独立财务顾问报告、科达集团出具的关于保持上市公 司独立性的承诺函以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易 有利于上市公司提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于 上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。据此，本次交易符合《重 组管理办法》第四十三条第（一）项规定之实质性条件。

2、 根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的科达股份 2014 年度《审计报告》（天圆全审字[2015]000010 号），科达股份最近一年财务会计报 告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。据此，本次交易符合《重组管理 办法》第四十三条第（二）项之规定。

3、 根据重组报告书、上市公司公告文件、科达股份出具的书面说明和本所 律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的查询，上市公司及其现任董

2-2-47

事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条 第（三）款之规定。

4、 如本法律意见书第六章、第七章、第八章、第九章、第十章所述，本次 重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、 冻结等权利受到限制的情况。根据本所律师的核查，除本法律意见书第三部分 “ 关 于本次重大资产重组的授权和批准 ” 第（二）项所述的本次重大资产重组尚需取 得的批准、核准和同意外，标的资产的资产过户不存在实质性法律障碍。据此， 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款之规定。

5、 根据重组报告书、科达股份出具的书面说明和本所律师的核查，科达股 份本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》 第四十三条第（五）项之规定。

6、 根据科达股份第七届董事会第十一次会议决议、第七届董事会第十三次 会议决议，本次发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的定价依据为不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.56 元/股。不违反《重 组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》有关发行价格的规定，据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的 规定。

7、 本次重大资产重组购买资产交易对方和配套资金认购对象已就其因本 次重大资产重组取得上市公司股份的锁定期进行承诺。经审查，相关股份锁定安 排不违反《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》有关股份锁定的规定。据此，本次交易符合《重组管理办法》 第四十六条的规定。

基于上述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份 购买资产原则和实质性条件的规定。

综上所述，本次交易构成重大资产重组、不构成借壳，本次重大资产重组符 合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规 定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下， 本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律 障碍。

六、 本次重大资产重组涉及的标的资产之百孚思 100%股权

（一） 百孚思基本情况

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根据北京市工商局通州分局于 2014 年 10 月 10 日核发的《企业法人营业执 照》（注册号：110112013614865），百孚思的住所为北京市通州区潞苑南大街 1093 号 1002 室，法定代表人为黄明，注册资本及实收资本均为 1,111.1111 万元，公 司类型为其他有限责任公司，经营范围为：“设计、制作、代理、发布广告；会 议服务、承办展览展示、企业策划、组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；电脑 图文设计；经济贸易咨询；技术推广”；成立日期为 2011 年 2 月 24 日，营业期 限至 2031 年 2 月 23 日。

（二） 百孚思历史沿革

1、2011 年设立

2011 年 2 月 21 日，北京市工商局通州分局出具《企业名称预先核准通知书》 （（京通）名称预核（内）字[2011]第 0020108 号），核准企业名称为“北京百孚思 ” 广告有限公司 。

根据 2011 年 2 月 23 日唐颖、孙高发签署的《公司章程》，百孚思设立时的 注册资本为 1,000 万元，其中，唐颖以现金 600 万元出资，持有百孚思 60%的股 权；孙高发以现金 400 万元出资，持有百孚思 40%的股权；前述出资分两期缴付， 其中 2011 年 2 月 23 日前唐颖应以现金出资 300 万元，孙高发应以现金出资 200 万元；2013 年 2 月 22 日前唐颖应以现金出资 300 万元，孙高发应以现金出资 200 万元。

2011 年 2 月 23 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （捷汇验通字[2011]0272 号），审验截至 2011 年 2 月 23 日，所有股东首次缴纳 的注册资本 500 万元已足额到位，其中唐颖以现金缴纳 300 万元、孙高发以现金 缴纳 200 万元。

2011 年 2 月，百孚思在北京市工商局通州分局办理了工商注册登记，该局 于 2011 年 2 月 24 日向百孚思核发《准予设立登记通知书》（京工商通注册企许 字（2011）0063314 号）。百孚思设立时的股东及其出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
唐颖	600	60%
孙高发	400	40%
合计	1,000	100%

2、2011 年股权转让

2011 年 9 月 15 日，百孚思召开股东会会议并作出决议，同意百仕成投资受 让孙高发持有的 400 万元出资（占百孚思注册资本的 40%），同意百仕成投资受 让唐颖持有的 590 万元出资（占百孚思注册资本的 59%），并同意修改后的章程。

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同日，百孚思就上述股权转让签署了《公司章程》。

2011 年 9 月 15 日，百仕成投资分别与孙高发、唐颖签署股权转让协议，约 定百仕成投资受让孙高发、唐颖持有的百孚思股权相关事宜。

2011 年 9 月 22 日，百孚思就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得北 京市工商局通州分局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，百孚 思的股东及其出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
唐颖	10	1%
百仕成投资	990	99%
合计	1,000	100%

3、2012 年股权转让

2012 年 11 月 12 日，百孚思召开股东会会议并作出决议，同意包纪青受让 唐颖持有的 10 万元出资（占百孚思注册资本的 1%），并同意修改后的章程。同 日，百孚思就上述股权转让签署了《公司章程》。

2012 年 11 月 12 日，唐颖与包纪青签署股权转让协议，约定了包纪青受让 唐颖持有的百孚思股权相关事宜。

2012 年 11 月 13 日，百孚思就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得 北京市工商局通州分局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，百 孚思的股东及其出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
包纪青	10	1%
百仕成投资	990	99%
合计	1,000	100%

4、2013 年增加实收资本

2013 年 1 月 31 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （捷汇验通字[2013]0177 号），审验截至 2013 年 1 月 30 日，百孚思股东百仕成 投资以现金出资 500 万元。至此，百孚思实收资本为 1,000 万元，实收资本占注 册资本的比例为 100%。百孚思并就实收资本变更签署了《公司章程》。

2013 年 1 月 31 日，百孚思就上述实收资本变更办理了工商变更登记，并取 得北京市工商局通州分局换发的《企业法人营业执照》。

5、2014 年增资及股权转让

2014 年 9 月 25 日、2014 年 9 月 30 日，百孚思召开两次股东会会议并分别

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作出决议，同意百仕成投资受让包纪青持有的 10 万元出资（占百孚思注册资本 的 1%），同意增加新股东引航基金、由其认购百孚思的新增注册资本 111.1111 万元，并同意修改后的章程。2014 年 9 月 30 日，百孚思就上述增资及股权转让 签署了《公司章程》。

2014 年 9 月 10 日，包纪青与百仕成投资签署股权转让协议，约定了百仕成 投资受让包纪青持有的百孚思股权相关事宜。

2014 年 9 月 24 日，百孚思、百仕成投资、引航基金签署增资协议，引航基 金以 2,500 万元的价格认缴百孚思的新增注册资本，其中 111.1111 万元计入百孚 思的注册资本，其余 2,388.8889 万元计入百孚思的资本公积。根据百孚思提供的 《收款回单》（流水号：14RI028082709），百孚思已于 2014 年 9 月 29 日收到引 航基金的投资款共计 2,500 万元。

2014 年 10 月 10 日，百孚思就上述增资及股权转让办理了工商变更登记， 并取得北京市工商局通州分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资及股权转 让完成后，百孚思的股东及其出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
引航基金	111.1111	10%
百仕成投资	1,000	90%
合计	1,111.1111	100%

（三） 百孚思分支机构情况

根据百孚思的说明，百孚思未设立分公司。

（四） 百孚思子公司情况

根据百孚思提供的文件及其说明，截至本法律意见书出具之日，百孚思拥有 两家全资子公司和一家控股子公司，分别为上海百孚思、传实互动、武汉百孚思， 相关子公司基本情况如下：

1、上海百孚思

名称	上海百孚思文化传媒有限公司
类型	一人有限责任公司（法人独资）
住所	上海市金山区漕泾镇镇海创路451号南楼103室
法定代表人	黄明
注册资本	100万元
成立日期	2013年12月26日
营业期限	至2023年12月25日
经营范围	文化艺术交流策划咨询、商务咨询（除经纪），设计制作代理发布各类广告， 会务服务，展览展示服务，企业营销策划，企业形象策划，电脑图文设计制

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作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营） 股东及持股比例 百孚思持股 100%

2、传实互动

名称	北京传实互动广告有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市朝阳区广渠路11号院1号楼A1205
法定代表人	张磊
注册资本	500万元
成立日期	2013年02月04日
营业期限	至2033年02月03日
经营范围	设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议 及展览服务；企业策划；文艺创作；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服 务）；企业管理；市场调查；礼仪服务；技术推广服务。
股东及持股比例	百孚思持股100%

3、武汉百孚思

名称	武汉百孚思数字技术有限公司
类型	有限责任公司
住所	武汉经济技术开发区经开万达广场二期6幢20层1号房
法定代表人	许丽华
注册资本	100万元
成立日期	2014年11月7日
经营范围	网络技术服务；广告设计、制作、代理、发布；企业营销策划；展览展示服 务；会议服务；商务咨询；电脑图文设计、制作；信息科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务；计算机软硬件的开发及销售；网页设计、制作。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例	百孚思持股51%

（五） 百孚思及其控股子公司占有和使用的土地使用权

根据百孚思书面确认、中联出具的百孚思资产评估报告，百孚思及其控股子 公司不拥有自有土地的使用权。

（六） 百孚思及其控股子公司拥有的房产

根据百孚思书面确认、中联出具的百孚思资产评估报告，百孚思及其控股子 公司不拥有自有房产。

（七） 百孚思及其控股子公司承租的房产

根据百孚思书面确认，百孚思及其控股子公司承租的房产情况如下：

1、根据百孚思（承租方）与首安工业消防有限公司（出租方）、北京大地阳 光物业管理有限公司（居间人）签署的租赁合同，百孚思租赁首安工业消防有限

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公司位于北京市朝阳区东三环北路丙 2 号天元港中心 2501 号、2502 号房屋，租 赁用途为办公，租赁期限为 2012 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日。

根据百孚思提供的上述租赁房屋《房屋所有权证》，出租方首安工业消防有 限公司为上述租赁房屋的所有权人。

2、根据百孚思（承租方）与陶乃龙（出租方）于 2013 年 9 月 18 日签署的 《上海市房屋租赁合同》，百孚思租赁陶乃龙位于仙霞路 137 号 19A 室的房屋， 面积为 364.27 平方米，租赁用途为办公，租赁期限为 2013 年 9 月 23 日至 2016 年 9 月 22 日。

根据百孚思（原承租方）、上海百孚思（现承租方）与陶乃龙（出租方）于 2014 年 3 月 17 日签署的《补充协议》，自 2014 年 3 月 17 日起，上述房屋的承 租方由百孚思变更为上海百孚思，百孚思于上述租赁合同项下享有的权利和承担 的义务均转归上海百孚思享有和承担。

根据上海百孚思提供的《上海市房地产权证》（沪房地长字（2006）第 005562 号），上述租赁房屋的所有权人为陶乃龙及杜学光、申涛，房屋用途为办公。

3、根据上海百孚思（承租方）与顾爱萍（出租方）签署的《上海市房屋租 赁合同》，上海百孚思租赁顾爱萍位于上海市长宁区仙霞路 137 号 19B 室的房屋， 面积为 160.30 平方米，租赁用途为办公，租赁期限为 2014 年 5 月 16 日至 2016 年 9 月 22 日。

根据上海百孚思提供的《上海市房地产权证》（沪房地长字（2009）第 007013 号），上述租赁房屋的所有权人为顾爱萍、顾依凡，房屋用途为办公。根据顾依 凡于 2015 年 1 月 12 日出具的《委托书》，顾依凡委托顾爱萍全权办理前述房屋 的租赁事宜。

根据百仕成投资在购买资产协议中的陈述与保证，上海百孚思租赁前述房产 不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。如相关资产权属瑕疵导致上市公司或百孚思遭 受损失的，百仕成投资将无条件负责解决相关事项，并无条件向上市公司、百孚 思承担相应的赔偿责任。

4、根据传实互动（承租方）与北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司（出 租方）于 2014 年 11 月 17 日签署的《金泰国际大厦租赁合同（写字楼：A1203、 A1205、A1206 单元）》，传实互动租赁北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司位 于北京市朝阳区广渠路 11 号院 1 号楼金泰国际大厦的第 12 层 A1203、A1205、 A1206 单元的房屋，面积为 361.45 平方米，租赁用途为办公，租赁期限为 2015 年 1 月 18 日至 2017 年 1 月 17 日。

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根据北京百孚思提供的房屋产权证（X 京房权证朝字第 861421 号），上述租 赁房屋的所有权人为北京金泰集团有限公司。根据北京金泰集团有限公司出具的 《授权委托书》，北京金泰集团有限公司授权北京金泰集团有限公司房屋租赁分 公司对北京金泰集团有限公司所属金泰国际大厦的房屋租赁事宜进行处理，委托 期限自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

根据百孚思书面确认，截至本法律意见书出具之日，上述房屋租赁未办理房 屋租赁备案登记。根据《合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同 纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租 赁登记手续不会导致租赁合同无效。

（八） 百孚思拥有的知识产权

1、专利权

根据百孚思书面确认，截至本法律意见书出具之日，百孚思及其控股子公司 不拥有已授权专利。

2、商标

根据百孚思的书面确认，截至本法律意见书出具之日，百孚思及其控股子公 司不拥有注册商标。

3、计算机软件著作权

根据百孚思的书面确认，截至本法律意见书出具之日，百孚思及其控股子公 司现不拥有计算机软件著作权。

4、域名

根据百孚思提供的《顶级国际域名证书》、百孚思的书面确认，截至本法律 意见书出具之日，百孚思及其控股子公司持有以下 1 项域名：

域名	所有人	注册日期	到期日期	ICP备案
iforce-media.com	百孚思	2011.2.22	2016.2.23	京ICP备12010236号-1

（九） 百孚思的重大债权债务

1、2014 年 6 月 9 日，百孚思与招商银行股份有限公司北京陶然亭支行（以 下简称“招商银行陶然亭支行”）签订 2014 陶授 004 号《授信协议》（约定适用于 流动资金贷款无需另行签订借款合同），约定招商银行陶然亭支行向百孚思提供 3000 万元授信额度，授信期间 2014 年 6 月 9 日至 2015 年 6 月 5 日。具体借款 明细如下：

借款主体 金额 期限

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百孚思	950万元	2014年10月28日至2015年4月27日
上海百孚思	450万元	2014年11月26日至2015年5月25日
上海百孚思	1600万元	2014年11月26日至2015年5月25日

2014 年 6 月 9 日，招商银行陶然亭支行与百孚思、包纪青、孙高发、唐颖、 百仕成投资签署《补充协议》，百孚思指定的下属子公司因业务需要可向招商银 行陶然亭支行申请办理流动资金贷款融资，该等融资额度占用前述《授信协议》 规定的授信额度；百孚思的下属子公司因申请办理上述融资业务而产生的负债视 同于《授信协议》项下百孚思的负债；包纪青、孙高发、唐颖、百仕成投资对百 孚思及其指定的下属子公司的前述负债承担连带保证责任。

2、根据百孚思书面说明，截至本法律意见书出具之日，百孚思不存在对外 担保（包括为关联方担保）情况。

七、 本次重大资产重组涉及的标的资产之上海同立 100%股权

（一） 上海同立基本情况

根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2015 年 2 月 25 日核发的《企业法人 营业执照》（注册号：310115000985847），上海同立的住所为浦东新区张江路 1618 号 308 室，法定代表人为吴钢，注册资本 1,800 万元，公司类型为有限责任公司 （国内合资），经营范围为各类广告的设计、制作、代理、发布，会务服务，企 业形象策划，展览展示服务，电脑图文制作，商务信息咨询（不含经纪），摄像 服务，园林绿化，灯光音响设备、工艺礼品、文化用品、建筑材料、五金交电、 有机玻璃制品、广告材料的销售，自有灯光音响设备的融物租赁。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，成立日期为 2006 年 12 月 12 日，营业期限至 2026 年 12 月 11 日。

（二） 上海同立历史沿革

1、2006 年上海同立设立

2006 年 9 月 7 日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商 注名预核字第 01200609070393 号），核准企业名称为“上海同立广告传播有限公 ” 司 。

根据 2006 年 10 月 10 日吴钢、王欢民、李科、乔羿正签署的《公司章程》， 上海同立设立时的注册资本为 100 万元，其中，吴钢以现金 17 万元出资、持有 17%的股权，李科以现金 33.33 万元出资、持有 33.33%的股权，乔羿正以现金 33.33 万元出资、持有 33.33%的股权，王欢民以现金 16.34 万元出资、持有 16.34% 的股权。

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2006 年 12 月 4 日，上海安信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （安业私字（2006）第 2208 号），审验截至 2006 年 12 月 4 日，吴钢、李科、乔 羿正、王欢民已足额缴纳出资共计 100 万元。

2006 年 12 月 12 日，上海同立在上海市工商局浦东新区分局办理了工商注 册登记，并取得该局核发的《企业法人营业执照》。上海同立设立时的股东及其 出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
吴钢	17.00	17.00%
李科	33.33	33.33%
乔羿正	33.33	33.33%
王欢民	16.34	16.34%
合计	100	100%

2、2009 年股权转让

2009 年 12 月 17 日，上海同立召开股东会会议并作出决议，同意罗尚桂受 让王欢民持有的 5 万元出资（占上海同立注册资本的 5%），吴钢受让王欢民持有 的 11.34 万元出资（占上海同立注册资本的 11.34%），罗尚桂受让李科持有的 5 万元出资（占上海同立注册资本的 5%），罗尚桂受让乔羿正持有的 5 万元出资（占 上海同立注册资本的 5%）。

同日，上海同立就上述股权转让由法定代表人签署了公司章程修正案并由公 司签章。

2009 年 12 月 17 日，王欢民、李科、乔羿正、吴钢、罗尚桂签署了股权转 让协议，约定罗尚桂受让王欢民持有的 5 万元出资，吴钢受让王欢民持有的 11.34 万元出资，罗尚桂受让李科持有的 5 万元出资，罗尚桂受让乔羿正持有的 5 万元 出资。

2009 年 12 月 27 日，上海市工商局浦东新区分局准予上海同立就上述股权 转让办理工商变更登记，上海同立并取得了上海市工商局浦东新区分局换发的 《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，上海同立的股东及其出资比例如 下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
吴钢	28.34	28.34%
李科	28.33	28.33%
乔羿正	28.33	28.33%
罗尚桂	15.00	15.00%
合计	100	100%

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3、2010 年增资

2010 年 10 月 20 日，上海同立召开股东会会议并作出决议，同意上海同立 的注册资本增加至 300 万元、新增注册资本 200 万元。其中：吴钢以货币认缴 56.68 万元、李科以货币认缴 56.66 万元、乔羿正以货币认缴 56.66 万元、罗尚桂 以货币认缴 30 万元；同意修改后的公司章程。

2010 年 10 月 20 日，上海同立全体股东就上述增资签署了公司章程修正案。 2010 年 11 月 9 日，上海申洲大通会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （申洲大通（2010）验字第 410 号），审验截至 2010 年 11 月 1 日，上海同立的 全体股东已足额缴纳新增货币出资共计 200 万元；本次增资完成后，上海同立的 注册资本增加至 300 万元。

2010 年 11 月 17 日，上海同立就上述增资办理了工商变更登记，并取得上 海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，上海 同立的股东及其出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
吴钢	85.02	28.34%
李科	84.99	28.33%
乔羿正	84.99	28.33%
罗尚桂	45.00	15.00%
合计	300	100%

4、2011 年增资

2011 年 12 月 15 日，上海同立召开股东会会议并作出决议，同意增加注册 资本 29.8 万元，增加的注册资本由同尚投资以货币认缴。

2011 年 12 月 15 日，上海同立就上述增资由法定代表人签署了《公司章程 修正案》并由公司签章。

2011 年 12 月 19 日，上海安倍信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪 信师验字[2011]第 177 号），审验截至 2011 年 12 月 16 日，同尚投资已足额缴纳 货币出资共计 29.8 万元；本次增资完成后，上海同立的注册资本增加至 329.8 万 元。

2011 年 12 月 28 日，上海同立就上述增资办理了工商变更登记，并取得上 海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，上海 同立的股东及其出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
吴钢	85.02	25.78%

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李科	84.99	25.77%
乔羿正	84.99	25.77%
罗尚桂	45.00	13.64%
同尚投资	29.80	9.04%
合计	329.8	100%

5、2012 年第一次增资

2011 年 12 月 29 日，上海同立召开股东会会议并作出决议，同意增加注册 资本 7.7 万元，增加的注册资本由同尚投资以货币认缴。

2011 年 12 月 29 日，上海同立就上述增资由法定代表人签署了公司章程修 正案并由公司签章。

2011 年 12 月 31 日，上海安倍信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪 信师验字[2011]第 180 号），审验截至 2011 年 12 月 31 日，同尚投资已足额缴纳 货币出资共计 7.7 万元；本次增资完成后，上海同立的注册资本增加至 337.50 万 元。

2012 年 1 月 6 日，上海同立就上述增资办理了工商变更登记，并取得上海 市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，上海同 立的股东及其出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
吴钢	85.02	25.19%
李科	84.99	25.18%
乔羿正	84.99	25.18%
罗尚桂	45.00	13.33%
同尚投资	37.50	11.12%
合计	337.5	100%

6、2012 年第二次增资

2012 年 1 月 9 日，上海同立召开股东会会议并作出决议，同意增加注册资 本 112.5 万元，其中启航基金出资 1,500 万元认缴注册资本 33.75 万元、科祥投 资出资 1,500 万元认缴注册资本 33.75 万元、睿久投资出资 1,500 万元认缴注册 资本 33.75 万元、徐永忠出资 500 万元认缴注册资本 11.25 万元。

2012 年 1 月 9 日，上海同立全体股东就上述增资签署了公司章程修正案。

2012 年 1 月 11 日，上海安倍信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪 信师验字[2012]第 2002 号），审验截至 2012 年 1 月 10 日，启航基金、科祥投资、 睿久投资、徐永忠以货币认缴新增注册资本 112.5 万元；本次增资完成后，上海

2-2-58

同立的注册资本增加至 450 万元。

2012 年 1 月 17 日，上海同立就上述增资办理了工商变更登记，并取得上海 市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，上海同 立的股东及其出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
吴钢	85.02	18.89%
李科	84.99	18.89%
乔羿正	84.99	18.89%
罗尚桂	45	10.00%
同尚投资	37.5	8.33%
启航基金	33.75	7.5%
科祥投资	33.75	7.5%
睿久投资	33.75	7.5%
徐永忠	11.25	2.5%
合计	450	100%

7、2012 年股权转让

2012 年 3 月 28 日，上海同立召开股东会会议并作出决议，同意科祥投资受 让吴钢持有的 3.75 万元出资、受让乔羿正持有的 3.75 万元出资、受让李科持有 的 3.75 万元出资，并同意修改后的章程。

同日，上海同立全体股东就上述股权转让签署了新的公司章程。

同日，吴钢、乔羿正、李科与科祥投资签署了股权转让协议，约定了本次股 权转让相关事项。

2012 年 6 月 11 日，上海同立就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得 上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后， 上海同立的股东及其出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
吴钢	81.27	18.06%
李科	81.24	18.05%
乔羿正	81.24	18.05%
罗尚桂	45.00	10.00%
同尚投资	37.50	8.33%
启航基金	33.75	7.5%
科祥投资	45.00	10%
睿久投资	33.75	7.5%
徐永忠	11.25	2.5%
合计	450	100%

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8、2014 年股权转让

2014 年 3 月 28 日，上海同立召开股东会会议并作出决议，同意童云洪受让 罗尚桂持有的 27 万元出资，同意何烽受让罗尚桂持有的 18 万元出资，公司其他 股东放弃优先购买权。

同日，上海同立全体股东就上述股权转让签署了《公司章程》。

同日，罗尚桂与童云洪、何烽签署了股权转让协议，约定了股权转让相关事 项。

2014 年 4 月 3 日，上海同立就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得 上海市浦东新区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完 成后，上海同立的股东及其出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
吴钢	81.27	18.06%
李科	81.24	18.05%
乔羿正	81.24	18.05%
同尚投资	37.50	8.33%
启航基金	33.75	7.5%
科祥投资	45.00	10%
睿久投资	33.75	7.5%
徐永忠	11.25	2.5%
童云洪	27.00	6%
何烽	18.00	4%
合计	450	100%

9、2015 年增资

2015 年 2 月 11 日，上海同立召开股东会会议并作出决议，同意将公司资本 公积中的 1,350 万元由各位股东按原有持股比例同比转增注册资本，公司注册资 本相应增加至 1,800 万元。根据上海同立提供的记账凭证，上海同立已进行相关 财务处理。

全体股东并签署了本次注册资本变更后的公司章程。

2015 年 2 月 25 日，上海安倍信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪 信师验字[2015]第 0020 号），审验截至 2015 年 2 月 15 日，上海同立已将资本公 积 1,350 万元转增实收资本，本次增资完成后，上海同立的注册资本增加至 1,800 万元。

2015 年 2 月 25 日，上海同立就上述增资办理了工商变更登记，并取得上海 市浦东新区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，上

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海同立的股东及其出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
吴钢	325.08	18.06%
李科	324.96	18.05%
乔羿正	324.96	18.05%
同尚投资	150.00	8.33%
启航基金	135.00	7.5%
科祥投资	180.00	10%
睿久投资	135.00	7.5%
徐永忠	45.00	2.5%
童云洪	108.00	6%
何烽	72.00	4%
合计	1800	100%

（三） 上海同立子公司情况

根据上海同立的说明，截至本法律意见书出具之日，上海同立有六家全资/ 控股子公司，分别为上海集熠、同立会展、广州同立、上海睿吉、厦门同立、北 京同立，根据上海同立提供的子公司工商文件，各子公司基本情况如下：

1、上海集熠

名称	上海集熠市场营销策划有限公司
类型	有限责任公司
住所	上海市闸北区大宁路701号1104室
法定代表人	张蔚松
注册资本	100万元
成立日期	2013年8月22日
营业期限	至2033年8月21日
经营范围	市场营销策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布，展览展示服务， 投资管理咨询，礼仪服务，图文设计制作，网络工程，企业形象策划，商务 信息咨询，企业管理咨询，信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 【经营项目涉 及行政许可的，凭许可证件经营】
股东及持股比例	张蔚松持股35%，上海同立持股65%

2、同立会展

名称	上海同立会展服务有限公司
类型	一人有限责任公司（法人独资）
住所	上海市崇明县长江农场长江大街260 号6 幢465 室
法定代表人	吴钢
注册资本	500万元
成立日期	2007年7月24日
营业期限	至2017年7月23日

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经营范围	会展服务，图文设计制作、广告的设计、制作、代理、发布，企业形象策划，室内装 潢，广告材料、办公用品、五金电器的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】
股东及持股比例	上海同立持股100%

3、睿吉会展

名称	上海睿吉会展服务有限公司
类型	一人有限责任公司（法人独资）
住所	上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢180室（上海长江经济园区）
法定代表人	柳衡
注册资本	500万元
成立日期	2013年6月2日
营业期限	至2023年6月1日
经营范围	会展会务服务，室内装饰设计，图文设计制作，设计、制作各类广告，利用 自有媒体发布广告，市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划。 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及持股比例	上海同立持股100%

4、广州同立

名称	广州同立广告有限公司
类型	其他有限责任公司
住所	广州市越秀区东风中路515号1707房（仅限办公用途）
法定代表人	吴彭涛
注册资本	100万元
成立日期	2013年5月20日
营业期限	至长期
经营范围	广告业；会议及展览服务；策划创意服务；舞台灯光、音响设备安装服务； 灯光设备租赁；
股东及持股比例	吴彭涛25%，上海同立持股75%

5、厦门同立

名称	厦门同立天得广告有限公司
类型	其他有限责任公司
住所	厦门市湖里区湖里街14号二号楼五层0112室
法定代表人	徐秀英
注册资本	50万元
成立日期	2013年12月20日
营业期限	至2033年12月19日
经营范围	1、国内广告的设计、制作、代理、发布；2、会务服务、企业形象策划、展 览展示服务、电脑图文制作、商务信息咨询（不含经纪）、摄像服务；3、园 林绿化工程设计、施工；4、灯光音响设备、工艺品、建筑材料、五金交电、 有机玻璃制品、广告材料的销售；5、灯光音响设备的租赁。（以上经营范围 涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

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股东及持股比例

乔忆持股 20% ，上海同立持股 60% ，徐秀英 20%

6、北京同立

名称	北京同立广告传播有限公司
类型	其他有限责任公司
住所	北京市朝阳区东三环中路39号院13号楼3层SH-1339
法定代表人	陈璐璐
注册资本	200万元
成立日期	2013年1月4日
营业期限	至2033年1月4日
经营范围	设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；企业策划；电脑图文设计、 制作；经济贸易咨询；摄影服务；租赁舞台灯光音响设备；销售电子产品、 工艺品、文具用品、建筑材料、五金交电、装饰材料。
股东及持股比例	陈璐璐持股25%，上海同立持股75%

（四） 上海同立及其控股子公司占有和使用的土地使用权

根据上海同立说明、中联出具的上海同立评估报告，截至本法律意见书出具 之日，上海同立及其控股子公司不拥有自有土地的使用权。

（五） 上海同立及其控股子公司拥有的房产

根据上海同立说明、中联出具的上海同立评估报告，截至本法律意见书出具 之日，上海同立及其控股子公司不拥有自有房产。

（六） 上海同立及其控股子公司承租的房产

根据上海同立提供的文件、该公司的说明、中联出具的上海同立评估报告， 截至本法律意见书出具之日，上海同立及其控股子公司承租的房产情况如下：

1、根据上海同立与上海大家置业有限公司于 2010 年 9 月 30 日签订的《房 屋租赁（预租）合同》及于 2013 年 7 月 1 日签署的《房屋租赁范围变更协议书》， 双方约定上海同立租赁上海大家置业有限公司位于上海市闸北区大宁路 701 号 第 10 层、第 11 层的面积为 1161.77 平方米的房屋，租赁期限至 2015 年 12 月 31 日止。

根据上海同立提供的资料，前述出租房产已经竣工验收合格，出租方上海大 家置业有限公司并已经于 2010 年取得 1 取得《建设工程竣工规划验收合格证》 （沪闸竣（2010）JA31010820100013 号），根据上海同立与上海大家置业有限公 司签署的《房屋租赁（预租）合同》，上海同立租赁的前述房屋的房产证尚在办 理当中。

2、根据同立会展与上海大家置业有限公司于 2014 年 4 月 1 日签订的《房屋

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租赁（预租）合同》，双方约定同立会展租赁上海大家置业有限公司位于上海市 闸北区大宁路 701 号第 11 层的面积为 108.31 平方米的房屋，租赁期限至 2015 年 12 月 31 日止。

根据同立会展提供的资料，前述出租房产已经竣工验收合格，出租方上海大 家置业有限公司并已经于 2010 年取得 1 取得《建设工程竣工规划验收合格证》 （沪闸竣（2010）JA31010820100013 号），根据同立会展与上海大家置业有限公 司签署的《房屋租赁（预租）合同》，同立会展租赁的前述房屋的房产证尚在办 理当中。

3、根据张蔚松与上海大家置业有限公司于 2013 年 7 月 1 日签订的《房屋租 赁（预租）合同》，上海集熠租赁上海大家置业有限公司位于上海市闸北区大宁 路 701 号第 11 层的面积为 77.23 平方米的房屋，租赁期限至 2015 年 12 月 31 日 止。

根据上海集熠、张蔚松、上海大家置业有限公司于 2013 年 9 月 1 日共同签 署的《合同主体变更协议书》，约定鉴于上海集熠的营业执照办理完成，张蔚松 与上海大家置业有限公司签署的《房屋租赁（预租）合同》的合同主体张蔚松变 更为上海集熠市场营销策划有限公司，合同其他内容不变。

根据上海集熠提供的资料，前述出租房产已经竣工验收合格，出租方上海大 家置业有限公司并已经于 2010 年取得 1 取得《建设工程竣工规划验收合格证》 （沪闸竣（2010）JA31010820100013 号），根据上海集熠与上海大家置业有限公 司签署的《房屋租赁（预租）合同》，上海集熠租赁的前述房屋的房产证尚在办 理当中。

4、根据张和国与上海同立会展服务有限公司于 2012 年 4 月 1 日签署的《房 屋租赁合同》，同立会展租赁张和国位于沔北路 55 号 2620 平方米的房屋，租期 从 2012 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日止。该合同文件盖有空军房地产管理局 租赁合同审核专用章，空军后勤部后房[2011]57 号批复同意出租。

根据张和国、上海巳通实业有限公司与上海睿吉会展服务有限公司于 2014 年 4 月 24 日共同签署的《房屋租赁合同补充协议》，张和国与上海同立会展服务 有限公司于 2012 年 4 月 1 日签署的《房屋租赁合同》中的合同主体张和国更换 为上海巳通实业有限公司，合同主体上海同立会展服务有限公司更换为上海睿吉 会展服务有限公司，合同其他内容不变。

根据南京军区空军上海房地产管理处出具的《证明》，张和国租赁的上海市 浦东新区沔北路 65 号营区，经审核符合国家、军队房地产租赁有关规定。

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5、根据北京同立与徐景丽签订的《北京市房屋租赁合同》，双方约定北京同 立租赁徐景丽位于北京市朝阳区广渠路 36 号院 5 号楼 7 层 750 号，建筑面积 67.63 平方米的房屋，租赁期限至 2016 年 2 月 28 日止。

根据北京同立提供的《房屋所有权证》（编号：X 京房权证朝字第 1433426 号），出租方徐景丽为前述出租房屋的共同所有权人。

6、根据广州同立与广州市景晖物业管理有限公司于 2014 年 5 月 1 日签订的 《广州市房屋租赁合同》，双方约定广州同立租赁广州市景晖物业管理有限公司 位于广州市越秀区东风中路 515 号，建筑面积 340.59 平方米的房屋，租赁期限 至 2016 年 4 月 30 日止。

根据广州同立提供的《房屋所有权证》（编号：粤房地权证穗字第 0150108032 号），出租方广州市景辉物业管理有限公司为前述出租房屋的所有权人。

7、根据厦门同立与柯彰宝、巫俊强签署的《厂房租赁合同》，约定厦门同立 租赁柯彰宝、巫俊强位于厦门市湖滨东路 319 号 D 幢五楼面积 86 平方米的房屋， 租金期限为 2014 年 11 月 5 日至 2019 年 11 月 4 日。

根据厦门同立提供的《厦门市土地房屋权证》（编号：夏地房证第 00476816 号），李玢、柯有惟为前述出租房产的共同所有权人。根据李玢于 2014 年 1 月 5 日签署的《委托书》，李玢全权委托巫俊强先生处理前述出租房产的出租事宜； 根据柯有惟于 2014 年 4 月 10 日出具的《委托书》，柯有惟全权委托柯彰宝先生 处理前述出租房产的出租事宜。

根据《合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问 题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应 用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的有关规定，上述第 1、2、3、5、6、 7 项租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同仍为有效合同，其内容不违反 中国现行法律法规的相关规定，上海同立及其子公司作为承租方在该等合同项下 的权利可获得中国法律的保护。

（七） 上海同立拥有的知识产权

1、 专利权

根据上海同立说明，截至本法律意见书出具之日，上海同立及其子公司未拥 有已授权专利。

2、 商标

根据上海同立提供的《商标注册证》、上海同立的书面确认，截至本法律意

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见书出具之日，上海同立现持有以下 1 件已注册商标：

序 号
	注册号	商标	类号	注册有效期
1	6134320		35	2010.5.21-2020.05.20

3、 计算机软件著作权

根据上海同立说明，截至本法律意见书出具之日，上海同立未拥有已登记的 计算机软件著作权。

（八） 上海同立的重大债权债务

1、根据上海同立书面说明，截至本法律意见书出具之日，上海同立不存在 银行借款。

2、根据上海同立书面说明，截至本法律意见书出具之日，上海同立不存在 对外担保（包括为关联方担保）情况。

3、2013 年 9 月 9 日，同立会展发生玻璃坍塌死亡事故，造成 1 人死亡，2 人受伤。上海市浦东新区人民政府生产安全事故调查组认定同立会展对事故的发 生负有责任。

· 根据上海同立提供的《上海同立会展服务有限公司“9 9”玻璃坍塌死亡事故调 查报告》，事故发生后，浦东新区安全生产监督管理局牵头，浦东新区监察局、 浦东新区总工会、浦东公安分局、张江镇人民政府并邀请浦东新区人民检察院组 成事故调查组，调查组调查后认为，该事故是一起一般等级的生产安全责任事故。 调查组认定同立会展对事故的发生负有责任，建议浦东新区安全生产监督管理局 依法给予行政处罚。2013 年 10 月 10 日，浦东新区人民政府出具《关于<上海同 立会展服务有限公司“9 · 9” 玻璃坍塌死亡事故调查报告>的批复》，同意《调查报 告》对事故原因的分析和对事故责任单位及责任人的处理意见。

2013 年 10 月 22 日，浦东新区安全生产监督管理局对同立会展出具行政处 罚决定书（第 2120130997 号），对同立会展处以 10 万元罚款。

2015 年 1 月 21 日，浦东新区张江镇安全生产监察队出具《证明》，确认同 立会展前述事项为一般事故、由浦东新区安监局实施了一般事故的行政处罚；在 此前后的时间阶段，浦东新区张江镇安全生产监察队在监管中未对该公司实施过 安全生产方面的行政处罚。

基于以上，同立会展前述事故属于一般事故，对本次重大资产重组不会构成 实质性障碍。

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八、 本次重大资产重组涉及的标的资产之华邑众为 100%股权

（一） 华邑众为基本情况

根据广州市工商局天河分局于 2015 年 2 月 6 日换发的《企业法人营业执照》 （注册号：440106000559379），华邑众为的住所为广州市天河区花城大道 85 号 2901 房之自编 01-02A 单元（本住所仅限办公用途），法定代表人为王华华，注 册资本为 500 万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为 商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经检索广州市商事主体信 息公示平台（http://cri.gz.gov.cn/Publish.aspx），华邑众为的经营范围是：策划创 意服务；会议及展览服务；企业管理咨询服务；广告业；企业形象策划服务。

（二） 华邑众为历史沿革

1、2012 年设立

2012 年 1 月 9 日，广州市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（(穗)名 预核内字[2012]第 06201201090256 号），核准企业名称为“广州市华邑众为品牌策 ” 划有限公司 。

根据 2012 年 2 月 9 日王华华、众为智诚国际品牌管理顾问(北京)有限公司、 何毅、杜达亮签署的《公司章程》，华邑众为设立时的注册资本为 100 万元，其 中，王华华以货币 37.5 万元出资、持有 37.5%的股权，众为智诚国际品牌管理顾 问(北京)有限公司以货币 32.5 万元出资、持有 32.5%的股权，何毅以货币 10 万 元作为出资、持有 10%的股权，杜达亮以货币 20 万元作为出资、持有 20%的股 权。

2012 年 2 月 3 日，广州衡源会计师事务所出具《验资报告》（穗衡源验字 201201001 号），审验截至 2012 年 2 月 3 日，股东王华华、智诚国际品牌管理顾 问(北京)有限公司、何毅、杜达亮已足额缴纳出资共计 100 万元。

2012 年 2 月 17 日，华邑众为在广州市工商局天河分局办理了工商注册登记， 并取得该局核发的《企业法人营业执照》。华邑众为设立时的股东及其出资比例 如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
王华华	37.5	37.5%
众为智诚国际品牌管理顾问(北京) 有限公司
	32.5	32.5%
杜达亮	20	20%

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何毅	10	10%
合计	100	100%

2、2012 年股权转让

根据华邑众为全体股东于 2012 年 9 月 25 日通过的股东会决议，华邑众为全 体股东一致同意众为智诚国际品牌管理顾问(北京)有限公司将其持有华邑众为 的 22.5%股权（对应华邑众为注册资本 22.5 万元）转让给王华华。同意各方签署 的股权转让协议。

2012 年 9 月 25 日，华邑众为全体股东就上述股权变更签署了新的公司章程。 2012 年 9 月 25 日，众为智诚国际品牌管理顾问(北京)有限公司与王华华就 上述股权转让签署了股权转让协议，约定了股权转让相关事项。

2012 年 10 月 8 日，广州市工商局天河分局就华邑众为上述股权转让出具公 司变更（备案）记录，华邑众为取得广州市工商局天河分局换发的《企业法人营 业执照》。本次股权转让完成后，华邑众为的股东及其出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
王华华	60	60%
众为智诚国际品牌管理顾问(北京) 有限公司
	10	10%
杜达亮	20	20%
何毅	10	10%
合计	100	100%

3、2013 年股权转让、注册地址变更

根据华邑众为全体股东 2013 年 5 月 8 日通过的股东会决议，同意众为智诚 国际品牌管理顾问(北京)有限公司将其持有的华邑众为 7%股权（对应华邑众为 注册资本 7 万元）转让给张慧芳、3%股权（对应华邑众为注册资本 3 万元）转 让给杜达亮；同意王华华将其持有的华邑众为 2%股权（对应华邑众为注册资本 2 万元）转让给杜达亮，同意前述各方签署的股权转让合同；同意住所变更为广 州市天河区花城大道 85 号 2901 房之自编 01-02A 单元。

2013 年 5 月 8 日，各股东就上述股权转让及住所变更签署了新的公司章程。

2013 年 5 月 8 日，众为智诚国际品牌管理顾问(北京)有限公司、王华华与张 慧芳、杜达亮签署了股权转让协议，约定了股权转让相关事项。

2013 年 5 月 15 日，华邑众为就上述股权转让及住所变更取得了广州市工商 局天河分局下发的《准予变更（备案）登记通知书》，并取得广州市工商局天河 分局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，华邑众为的股东及其

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出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
王华华	58	58%
杜达亮	25	25%
何毅	10	10%
张慧芳	7	7%
合计	100	100%

4、2014 年第一次股权转让

2014 年 5 月 23 日，华邑众为全体股东通过股东会决议，同意杜达亮、何毅、 王华华各自将其持有的华邑众为 0.5%股权（对应华邑众为注册资本 0.5 万元）、 2.5%股权（对应华邑众为注册资本 2.5 万元）、4.5%股权（对应华邑众为注册资 本 4.5 万元）转让给韩玲；王华华将其持有的华邑众为 16.5%股权（对应华邑众 为注册资本 16.5 万元）转让给因派投资；张慧芳将其持有的华邑众为 5%股权（对 应华邑众为注册资本 5 万元）转让给王华华。

2014 年 5 月 23 日，华邑众为全体股东就上述股权转让签署了新的公司章程。 2014 年 5 月 23 日，杜达亮、何毅、王华华、张慧芳与韩玲、因派投资就上 述股权转让签署了股权转让协议。

2014 年 5 月 28 日，华邑众为就上述股权转让取得了广州市工商局天河分局 下发的《准予变更登记（备案）通知书》，本次股权转让完成后，华邑众为的股 东及其出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
王华华	42	42%
杜达亮	24.5	24.5%
因派投资	16.5	16.5%
何毅	7.5	7.5%
韩玲	7.5	7.5%
张慧芳	2	2%
合计	100	100%

5、2014 年增资

2014 年 8 月，华邑众为全体股股东通过股东会决议，同意华邑众为的注册 资本增至 125 万元、新增注册资本 25 万元，其中引航基金认购 15 万元、泰豪银 科认购 9.5 万元、晟大投资认购 0.5 万元。

2014 年 8 月，华邑众为新老股东就本次增资事宜签署了增资协议，引航基 金以 1,500 万元认购华邑众为增资 15 万元，泰豪银科以 950 万元认购华邑众为

2-2-69

增资 9.5 万元，晟大投资以 50 万元认购华邑众为增资 0.5 万元。

根据华邑众为提供的转账凭证，上述三家机构已完成增资款的缴付。

2014 年 8 月 28 日，各股东签署了修订后的公司章程。

2014 年 9 月 5 日，华邑众为就上述增资办理了工商变更登记，并取得广州 市工商局天河分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，华邑众为的 股东及其出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
王华华	42	33.6%
杜达亮	24.5	19.6%
因派投资	16.5	13.2%
引航基金	15	12%
泰豪银科	9.5	7.6%
何毅	7.5	6%
韩玲	7.5	6%
张慧芳	2	1.6%
晟大投资	0.5	0.4%
合计	125	100%

6、2014 年第二次股股权转让

2014 年 9 月 28 日，华邑众为公司股东会决议同意张慧芳将其持有公司的 1.6%股权（对应华邑众为注册资本 2 万元）转让给王华华。同日，双方签署股权 转让协议，约定了股权转让相关事项。

2014 年 10 月 14 日，华邑众为就上述股权办理了工商变更登记，此次股权 转让后华邑众为的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例
王华华	44.0	35.2%
杜达亮	24.5	19.6%
何毅	7.5	6.0%
韩玲	7.5	6.0%
因派投资	16.5	13.2%
引航基金	15.0	12.0%
泰豪银科	9.5	7.6%
晟大投资	0.5	0.4%
合计	125.0	100.0%

7、2015 年增资

根据华邑众为提供的股东会决议，华邑众为股东会决定将公司资本公积中的

2-2-70

375 万元由各位股东按原有持股比例同比转增注册资本，公司注册资本相应增加 至 500 万元。根据华邑众为提供的记账凭证，华邑众为已进行相关财务处理。

全体股东并签署了本次注册资本变更后的公司章程。

2015 年 2 月 6 日，华邑众为就上述增资及章程修改事项办理了工商变更登 记，此次增资后华邑众为的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例
王华华	176	35.2%
杜达亮	98	19.6%
何毅	30	6.0%
韩玲	30	6.0%
因派投资	66	13.2%
引航基金	60	12.0%
泰豪银科	38	7.6%
晟大投资	2	0.4%
合计	500.0	100.0%

（三） 华邑众为分支机构情况

根据华邑众为的说明，截至本法律意见书出具之日，华邑众为无分公司。 （四） 华邑众为子公司情况

根据华邑众为的说明及其提供的文件，截至本法律意见书出具之日，华邑众 为下属共有 3 家全资子公司广州华邑誉同、北京华邑聚同、上海因克派。根据华 邑众为提供的子公司工商文件，各子公司基本情况如下：

1、广州华邑誉同

名称	广州华邑誉同公关顾问有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	广州市天河区花城大道85号29楼（部位：2901房之自编02B单元）
法定代表人	王华华
注册资本	100万元
成立日期	2013年3月25日
营业期限	至长期
经营范围	公共关系服务；企业管理咨询服务；广告业；企业管理服务（涉及许可经营 项目的除外）；企业形象策划服务；会议及展览服务
股东及持股比例	华邑众为持股100%

2、北京华邑聚同

名称 华邑聚同国际品牌管理顾问 ( 北京 ) 有限公司

2-2-71

类型	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市朝阳区东三环北路东方东路9号B栋第二层201室
法定代表人	王华华
注册资本	100万元
成立日期	2013年7月31日
营业期限	至2033年7月30日
经营范围	经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；会议及展览服务；设计、制作、 代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查；技术推 广服务；电脑图文设计、制作；软件设计；电脑动画设计；计算机技术培训； 计算机系统服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；销售家用电 器、通讯设备、机械设备、工艺品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、 汽车配件、文具用品、服装、鞋帽、玩具、日用品、化工产品（不含危险化 学品）、医疗器械（限Ⅰ类）
股东及持股比例	华邑众为持股100%

3、上海因克派

名称	上海因克派文化传播有限公司
类型	一人有限责任公司（法人独资）
住所	上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢3037室
法定代表人	龙慧
注册资本	100万元
成立日期	2014年7月10日
营业期限	至2044年7月9日
经营范围	文化艺术交流策划，公关活动组织策划，企业营销策划，企业形象策划，市 场营销策划，创意服务，会务服务，展览展示服务，企业管理咨询，商务咨 询，设计、制作、代理、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】
股东及持股比例	华邑众为持股100%

（五） 华邑众为及其控股子公司占有和使用的土地使用权

根据华邑众为说明、中联出具的华邑众为资产评估报告，截至本法律意见书 出具之日，华邑众为及其控股子公司不拥有自有土地的使用权。

（六） 华邑众为及其控股子公司拥有的房产

根据华邑众为说明、中联出具的华邑众为资产评估报告，截至本法律意见书 出具之日，华邑众为及其控股子公司不拥有自有房产。

（七） 华邑众为及其控股子公司承租的房产

根据华邑众为提供的文件及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，华邑 众为及其控股子公司承租的房产情况如下：

• 1、根据出租方小高德(广州)置业有限公司与承租方华邑众为于 2013 年 1 月

2-2-72

29 日签署的《广州市房屋租赁合同》，华邑众为租赁广州市天河区花城大道 85 号 2901 房之自编 01-02A 单元房产作为办公室，租赁面积为 671.9 平方米，租赁 期为 2013 年 3 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日。并于 2013 年 2 月 2 日办理了租赁备 案登记，登记号为 2013D0601600454。

2、根据小高德（广州）置业有限公司、广州中邑复观品牌策划有限公司（“中 邑复观”）及广州华邑誉同于 2014 年 6 月 24 日签订的《租赁合同转让协议》以 及小高德（广州）置业有限公司与中邑复观于 2014 年 1 月 13 日签署的《广州市 房屋租赁合同》及《租赁合同补充协议一》，中邑复观将其在《广州市房屋租赁 合同》及《租赁合同补充协议一》项下的权利义务转让给广州华邑誉同，根据《租 赁合同转让协议》、《广州市房屋租赁合同》及《租赁合同补充协议一》，广州华 邑誉同向小高德（广州）置业有限公司租赁广州市天河区花城大道 85 号 2901 房 之自编 02B 单元作为办公用途，面积为 167.11 平方米，该等租赁的租期为 2014 年 6 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日。该等房屋租赁已于 2014 年 7 月 16 日办理了租 赁备案登记，登记号为穗租备 2014R0601400010 号。

3、根据出租方小高德(广州)置业有限公司与承租方华邑众为于 2014 年 12 月 12 日签署的《广州市房屋租赁合同》，华邑众为租赁广州市天河区花城大道 85 号 2301 房之自编 01 单元房产作为办公室，租赁面积为 504.79 平方米，租赁 期为 2015 年 3 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日。

4、根据东方艺术大厦有限公司与北京华邑聚同于 2014 年 4 月 18 日签署的 《租赁协议》，约定北京华邑聚同租赁北京市朝阳区东三环北路东方东路 9 号东 方国际大厦第二层 201 室，租赁面积约为 278.69 平方米，租赁期限为 2014 年 5 月 11 日至 2015 年 5 月 10 日。

根据华邑众为提供的编号为市朝中外字第 00281 号的《房屋所有权证》，出 租方是该出租房产的所有权人。该等房屋租赁已于 2014 年 11 月 18 日在北京市 朝阳区房屋管理局办理了租赁备案登记，备案号为 7073。

5、根据东方艺术大厦有限公司与北京华邑聚同于 2014 年 11 月 27 日签署的 《租赁协议》，约定北京华邑聚同租赁北京市朝阳区东三环北路东方东路 9 号东 方国际大厦第九层 901 室，租赁面积约为 436 平方米，租赁期限为 2015 年 1 月 15 日至 2018 年 1 月 14 日。根据华邑众为提供的编号为市朝中外字第 00281 号 的《房屋所有权证》，出租方是该出租房产的所有权人。

6、根据上海因克派与上海嘉定工业区工业用房发展有限公司签署的《房屋 及场地租赁合同》，上海因克派租赁位于上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 3037 室，租赁面积 5 平方米，租赁期限为 2014 年 6 月 10 日至 2015 年 6 月 9 日。

2-2-73

华邑众为提供了编号为沪房地嘉字(2006)第 013415 号《上海市房地产权证》， 上海嘉定工业区开发（集团）有限公司为前述出租房产的所有权人。根据 2007 年 6 月 1 日的《授权委托书》，上海嘉定工业区开发（集团）有限公司将叶城路 1630 号房产（《上海房地产权证》：沪房地嘉字(2006)第 013415 号），划拨至上海 嘉定工业区工业用房发展有限公司予以经营和管理。

7、根据上海因克派与上海宏汇置业有限公司于 2014 年 12 月 22 日签署的《房 屋租赁合同》，上海因克派租赁宏汇国际广场的 13 层的 02、03 室，租赁面积为 338.28 平方米，租赁期限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 15 日。

根据华邑众为提供的编号为沪房地徐(2014)第 002636 号的《上海市房地产 权证》，出租方上海宏汇置业有限公司为前述出租房产的所有权人。

根据《合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问 题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应 用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的有关规定，上述第 3、5、6、7 项 租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同仍为有效合同，其内容不违反中国 现行法律法规的相关规定，华邑众为及其子公司作为承租方在该等合同项下的权 利可获得中国法律的保护。

根据王华华、杜达亮、何毅、韩玲在购买资产协议中的陈述与保证，华邑众 为及其子公司租赁前述房产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。如相关资产权属瑕 疵导致上市公司或华邑众为遭受损失的，王华华、杜达亮、何毅、韩玲将无条件 负责解决相关事项，并无条件向上市公司、华邑众为承担相应的赔偿责任。

（八） 华邑众为拥有的知识产权

1、 专利权

根据华邑众为确认，截至本法律意见书出具之日，华邑众为不持有已授权专 利。 2、 商标

根据华邑众为确认，截至本法律意见书出具之日，华邑众为不持有注册商标。 根据国家工商行政管理总局商标局 2014 年 4 月 22 日下发的《注册申请受理 通知书》并经检索国家工商行政管理总局商标局（http://sbcx.saic.gov.cn），截至 本法律意见书出具之日，华邑众为有如下商标申请已被国家工商行政管理总局商 标局受理：

序号 注册号 商标 类号 备注

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序号	注册号	商标	类号	备注
1	14360678		35	2014.4.11申请，商标注册申请中

3、 计算机软件著作权

根据华邑众为确认，截至本法律意见书出具之日，华邑众为不持有计算机软 件著作权。

4、 域名

根据华邑众为提供的《顶级国际域名证书》，截至本法律意见书出具之日， 华邑众为拥有域名“targetuni.com”，注册日期为 2012 年 8 月 14 日，域名到期日 期为 2015 年 8 月 14 日。

（九） 华邑众为的重大债权债务

1、根据华邑众为书面说明，截至本法律意见书出具之日，华邑众为不存在 银行借款。

2、根据华邑众为书面说明，截至本法律意见书出具之日，华邑众为不存在 对外担保（包括为关联方担保）情况。

3、根据华邑众为提供的文件及其说明，2013 年 12 月 25 日，广东省工商局 向华邑众为下达《行政处罚通知书》，就华邑众为作为广告代理在南方都市报上 发布“天下无三”广告进行处罚，没收广告费 9243 元，并处广告费用四倍的罚款 36,972 元。根据华邑众为提供的文件，该罚款已缴纳。

鉴于相关罚款已经缴纳完毕且罚款金额较小、华邑众为其后未再发生因类似 事件被工商主管部门处罚的情形，本所律师认为，华邑众为前述行政处罚对本次 重大资产重组不会构成实质性障碍。

九、 本次重大资产重组涉及的标的资产之雨林木风 100%股权

（一） 雨林木风基本情况

根据东莞市工商局于 2014 年 11 月 21 日核发给雨林木风的《企业法人营业 执照》（注册号：441900000526791），雨林木风的住所为东莞市松山湖科技产业 园区松科苑 17 号楼，法定代表人为赖霖枫，注册资本 1,176.4706 万元，公司类 型为有限责任公司，经营范围为计算机软硬件及网络设备的研究、开发；计算机 网络设备的安装与维护；计算机系统集成技术服务；设计、发布、代理：国内外 各类广告；销售：计算机产品、网络产品；增值电信业务经营。成立日期为 2007 年 12 月 28 日，营业期限为长期。

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（二） 雨林木风历史沿革

1、2007 年雨林木风设立

2007 年 11 月 18 日，广州市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（穗名 预核内字（2007）第 0420071116099 号），核准企业名称为“广州市雨林木风计算 ” 机科技有限公司 。

根据 2007 年 12 月 24 日赖霖枫、罗文签署的《公司章程》，雨林木风设立时 的注册资本为 100 万元，其中，赖霖枫以货币 51 万元出资、持有 51%的股权， 罗文以货币 49 万元出资、持有 49%的股权。

2007 年 12 月 25 日，广州光欣会计师事务所出具《验资报告》（光欣验内（2007） 第 12064 号），审验截至 2007 年 12 月 24 日，赖霖枫、罗文已足额缴纳出资共计 100 万元。

2007 年 12 月 28 日，雨林木风在广州市工商局办理了工商注册登记，并取 得该局核发的《企业法人营业执照》。雨林木风设立时的股东及其出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
赖霖枫	51	51%
罗文	49	49%
合计	100	100%

2、2009 年股权转让并增资

2009 年 1 月 14 日，雨林木风召开股东会并作出决议，同意股东罗文将原出 资 49 万元全部转让给赖霖枫，同意雨林木风的注册资本增至 1,000 万元，增资 全部由赖霖枫以货币认缴。

2009 年 1 月 14 日，公司股东赖霖枫就上述增资签署了修订后的公司章程。

2009 年 1 月 14 日，罗文与赖霖枫签署了股权转让协议，约定了股权转让相 关事项。

2009 年 1 月 19 日，广州苏叶会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗 苏叶验字（2009）第 024 号），审验截至 2009 年 1 月 16 日，股东赖霖枫已足额 缴纳新增货币出资共计 900 万元；本次增资完成后，雨林木风的注册资本增加至 1,000 万元。

2009 年 2 月 9 日，雨林木风就上述股权转让并增资办理了工商变更登记， 并取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让并增资完成后， 雨林木风的股东及其出资比例如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

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赖霖枫	1,000	100%
合计	1,000	100%

3、2011 年变更经营范围

2011 年 3 月 25 日，雨林木风股东赖霖枫作出股东决定，同意将经营范围变 更为：计算机软硬件及网络设备的研究、开发；计算机网络设备的安装与维护； 计算机系统集成技术服务；设计、发布、代理：国内外各类广告；销售：计算机 产品、网络产品；信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》核定的范围经 营）。

2011 年 3 月 25 日，雨林木风股东赖霖枫就上述经营范围变更签署了公司章 程修正案并由公司签章。

2011 年 4 月 19 日，雨林木风就上述经营范围变更办理了工商变更登记，并 取得东莞市工商局换发的《企业法人营业执照》。

4、2014 年 9 月股权转让

2014 年 9 月 1 日，雨林木风股东决定：公司类型由“一人有限公司”变更为“有 限责任公司”，赖霖枫将公司 50%的股权转让给一一五、20%的股权转让给刘杰 娇、10%的股权转让给枫骏科技。同日，赖霖枫分别与一一五、刘杰娇、枫骏科 技签署了股权转让协议。

2014 年 9 月 21 日，雨林木风向东莞市工商局就上述事项办理了变更登记。 转让完成后公司股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
赖霖枫	200	20%
刘杰娇	200	20%
枫骏科技	100	10%
一一五	500	50%
合计	1000	100%

5、2014 年 9 月增资

2014 年 9 月 12 日，雨林木风与引航基金、融翼投资签署增资协议，约定公 司增加注册资本至 1,176.4706 万元，新增注册资本 176.4706 万元由引航基金与 融翼投资以 4,050 万元认缴取得。

2014 年 10 月 8 日，雨林木风召开股东会并决议同意公司注册资本由 1,000 万元增加至 1,176.4706 万元。

2014 年 10 月 20 日，雨林木风向东莞市工商局就上述事项办理了变更登记。

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增资完成后公司股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
赖霖枫	200	17%
刘杰娇	200	17%
枫骏科技	100	8.5%
一一五	500	42.5%
引航基金	164.7059	14%
融翼投资	11.7647	1%
合计	1176.4706	100%

6、2014 年 9 月股权转让

2014 年 9 月 15 日，一一五与正友投资、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小 燕签署股权转让协议，约定一一五将其持有的 25%股权转让给上述新增股东，转 让对价 8,250 万元。

2014 年 9 月 16 日，雨林木风召开股东会并通过如下决议：一一五将其所持 股份转让给正友投资、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕。

根据雨林木风提供的文件，雨林木风已就本次股权转让办理了工商变更登 记，转让完成后公司股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
赖霖枫	200	17%
刘杰娇	200	17%
枫骏科技	100	8.5%
一一五	205.8822	17.5%
引航基金	164.7059	14%
融翼投资	11.7647	1%
正友投资	117.6471	10%
陈伟	70.5883	6%
张茂	11.7647	1%
陈翀	11.7647	1%
刘卫华	47.0589	4%
龚小燕	35.2941	3%
合计	1176.4706	100%

（三） 雨林木风分支机构情况

根据雨林木风提供的文件及其说明，截至本法律意见书出具之日，雨林木风 有一家分公司，其基本情况如下：

名称	广东雨林木风计算机科技有限公司北京分公司
类型	有限责任公司分公司（自然人独资）
住所	北京市朝阳区光华路22 号12 层2 单元1503 室

2-2-78

负责人	赖霖枫
成立日期	2011年1月7日
营业期限	长期
经营范围	技术推广服务；软件设计；计算机系统服务；设计、发布、代理广告；销售计算机、 软件及辅助设备

（四） 雨林木风子公司情况

根据雨林木风提供的文件及其书面说明，截至本法律意见书出具之日，雨林 木风下设一家控股子公司，其基本情况如下：

名称	东莞市汉枫文化科技有限公司
类型	有限责任公司
住所	东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路4 号松科苑17 号楼401
法定代表人	赖霖枫
注册资本	1,000万元
成立日期	2014年06月23日
营业期限	至长期
经营范围	有关组织文化科技活动的咨询服务；展览和文化交流活动组织策划；文化科技产品的 设计、开发和销售；品牌形象设计；网络技术、计算机软件的研究、开发；电子商务 应用软件的研究、开发及研发成果转让。
股东及持股比例	雨林木风持股99% 刘文波持股1%

根据雨林木风的书面说明，东莞市汉枫文化科技有限公司正在办理注销手

续。

（五） 雨林木风持有的业务资质

1、增值电信业务经营许可证

截至本法律意见书出具之日，雨林木风持有以下《增值电信业务经营许可 证》：

			发证日 期	有效期 至	发证机 关
许可证编号	业务种类	业务覆盖范围（服务项目）
粤 B2-20080052	第二类增值电信业务中 的信息服务业务（仅限 互联网信息服务）	互联网信息服务不含新闻、出 版、教育、医疗、保健、药品 和医疗器械、文化、广播电影 电视节目、电子公告服务	2013年 3月7日	2018年 3月7日	广东省 通信管 理局

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			发证日 期	有效期 至	发证机 关
许可证编号	业务种类	业务覆盖范围（服务项目）
B2-20100227	第二类增值电信业务中 的信息服务业务（不含 固定网电话信息服务和 互联网信息服务）	全国	2010年 8月20 日	2015年 8月20 日	中华人 民共和 国工业 和信息 化部

2、网络文化经营许可证

截至本法律意见书出具之日，雨林木风持有以下《网络文化经营许可证》：

许可证编号	网站域名	经营范围	发证日期	有效期至	发证机关
粤网文 [2010]0368-006号	www.97zh.com； www.111g.com； wan.115.com； www.6676.com	利用互联网经营 电子游戏（含网 络游戏虚拟货币 发行）	2013年1 月28日	2016.9.17	广东省文化 厅

根据《电信业务经营许可管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》等相关法 律法规的规定，雨林木风尚需就其股东变更事项办理《增值电信业务经营许可 证》、《网络文化经营许可证》等许可证的变更备案/审批。

3、软件企业认定证书

雨林木风持有广东省经济和信息化委员会 2013 年 5 月 10 日颁发的《软件企 业认定证书》，证书编号粤 R-2010-0112，已经通过 2014 年审。

（六） 雨林木风及其控股子公司占有和使用的土地使用权

根据雨林木风提供的《国有土地使用证》，雨林木风拥有 1 宗面积为 17,078 平方米的土地使用权，并已取得国有土地使用证，该等土地使用权证基本登记信 息如下：

			面积（平方 米）
使用权证号	使用权人	坐落		类型	期满日	用途
东府国用（2010） 第特206号	雨林木风	东莞市松山 湖北部工业 城	17,078	出让	2060年 6月20 日	科研设计

根据雨林木风提供的资料，雨林木风已与汉企联国际投资有限公司签署《雨 林木风研发总部项目地块土地转让合同》，雨林木风将其持有的前述宗地全部转 让给汉企联国际投资有限公司，作价 19,068,848.56 元。

2-2-80

（七） 雨林木风及其控股子公司拥有的房产

根据雨林木风书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，雨 林木风及其控股子公司不拥有自有房产。

（八） 雨林木风及其控股子公司承租的房产

根据雨林木风书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，雨 林木风及其北京分公司承租的房产情况如下：

1、根据雨林木风与赖霖枫签订的《租赁合同》，雨林木风租赁赖霖枫位于东 莞市松山湖科技产业园区松科苑 17 号楼的面积为 2,765.5 平方米的房屋，租赁期 限为 2010 年 8 月 16 日至 2018 年 12 月 31 日止。

根据雨林木风提供的《房地产权证》，赖霖枫为东莞市松山湖科技产业园区 松科苑 17 号楼的房屋所有权人。

2、2013 年 3 月 28 日，雨林木风与翁笠民签订了《北京市房屋租赁合同》， 双方约定雨林木风租赁翁笠民位于北京市朝阳区光华路 22 号 12 层 2 单元 1503、 1505 室，面积为 409.66 平方米的房屋，租赁用途为办公，租赁期限为 2013 年 5 月 16 日至 2016 年 5 月 15 日止。

根据北京分公司提供的《房屋所有权证》，翁笠民为上述 1503 室、1505 室 的房屋所有权人。

根据《合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问 题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应 用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的有关规定，上述租赁房屋虽未办 理租赁登记手续，但该等合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的 相关规定，雨林木风作为承租方在该等合同项下的权利可获得中国法律的保护。

（九） 雨林木风拥有的知识产权

1、 专利权

根据雨林木风的书面确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之 日，未持有任何已授权专利。

2、 商标

根据雨林木风提供的《商标注册证》、雨林木风的书面确认以及本所律师的 核查，截至本法律意见书出具之日，雨林木风持有以下 145 件已注册商标： 序号 注册号 商标 类号 注册有效期

2-2-81

1	7492663		1	2020-10-27
2	7492754		1	2020-10-27
3	7492889		1	2020-12-13
4	8390407		1	2021-06-27
5	8390435		1	2021-06-27
6	8390355		1	2021-06-27
7	8390335		1	2021-06-27
8	8390388		1	2021-06-27
9	7492670		1	2020-10-27
10	7492909		2	2020-10-27
11	8390446		2	2021-06-27
12	8393873		3	2021-06-27
13	7492920		3	2020-10-06
14	7492934		4	2020-10-27
15	8393906		4	2021-06-27
16	7492949		5	2020-10-27
17	7495339		5	2020-10-27
18	8393926		5	2021-06-27
19	7495922		6	2020-10-20
20	8393953		6	2021-10-20
21	8393983		6	2021-06-27
22	7495960		6	2020-10-20
23	7495999		7	2020-10-20
24	7496012		7	2020-10-20

2-2-82

25	7496026		7	2020-10-20
26	8398039		7	2021-06-27
27	8394044		7	2021-06-27
28	8394058		7	2021-06-27
29	8394077		7	2021-06-27
30	8394004		7	2021-06-27
31	8394027		7	2021-06-27
32	7496050		7	2020-10-20
33	7496077		8	2021-02-06
34	8398143		8	2021-07-20
35	7499123		9	2021-02-06
36	7496098		9	2021-02-06
37	7496112		9	2021-02-06
38	7719174		9	2021-03-13
39	8045063		9	2021-03-20
40	8044918		9	2021-03-20
41	8386769		9	2021-06-27
42	8386736		9	2021-06-27
43	8386788		9	2021-06-27
44	8386793		9	2021-06-27
45	8487432		9	2021-07-27
46	8398391		10	2021-06-27
47	7499130		10	2020-10-27
48	7499138		11	2021-02-06

2-2-83

49	8398603		11	2021-09-20
50	7499143		12	2020-10-27
51	8398711		12	2021-06-27
52	7499153		13	2021-02-06
53	8398776		13	2021-07-20
54	8399409		14	2021-07-06
55	7499162		15	2020-10-20
56	8399451		15	2021-07-06
57	7499169		16	2020-10-27
58	8399519		16	2021-07-06
59	8399622		16	2021-07-06
60	7499182		17	2020-10-06
61	8401705		17	2021-06-27
62	7499197		18	2020-11-20
63	8401729		18	2021-06-27
64	8401762		19	2021-06-27
65	8401792		19	2021-06-27
66	7499211		19	2020-12-27
67	7501447		20	2020-10-27
68	7501437		20	2024-03-20
69	8044979		20	2021-04-27
70	8401809		20	2021-07-06
71	7501459		21	2020-10-27
72	8401824		21	2021-07-06

2-2-84

73	8401838		21	2021-07-06
74	7501471		21	2020-10-27
75	7501477		22	2020-11-20
76	8401850		22	2021-06-27
77	8401902		23	2021-06-27
78	7501491		23	2020-10-27
79	7501499		24	2020-11-06
80	8402026		24	2021-10-27
81	7501523		25	2020-10-20
82	8407477		25	2021-10-20
83	7501538		26	2021-02-13
84	8407586		26	2021-06-27
85	7501556		27	2021-03-06
86	8407635		27	2021-09-27
87	7509869		28	2020-11-06
88	7508808		28	2020-11-06
89	8408243		28	2021-06-27
90	8407662		28	2021-08-20
91	7509875		29	2023-08-20
92	8408334		29	2021-09-20
93	7509880		29	2023-08-20
94	8408425		30	2021-07-06
95	8408374		30	2021-07-06
96	7509881		30	2020-10-27

2-2-85

97	8408450		31	2021-08-27
98	7509888		32	2020-10-27
99	8412550		32	2021-07-06
100	8412577		33	2021-07-06
101	7509895		34	2020-11-27
102	8412609		34	2021-08-06
103	7511649		35	2020-11-27
104	8412629		35	2021-07-13
105	8045001		35	2021-03-20
106	8412660		36	2021-08-06
107	7511658		37	2020-11-06
108	7511667		37	2020-11-06
109	8045037		37	2021-03-27
110	8412748		37	2021-09-20
111	8412779		37	2021-09-20
112	8412712		37	2021-09-20
113	8713627		37	2022-09-13
114	8045020		37	2021-03-27
115	8045030		37	2022-04-13
116	7511696		38	2020-11-06
117	8048543		38	2021-03-27
118	8048549		38	2021-03-27
119	8048556		38	2021-03-27
120	7511717		39	2020-12-20

2-2-86

121	8412815		39	2021-07-06
122	8415787		39	2021-07-06
123	7511737		40	2020-11-06
124	8415862		40	2021-07-27
125	8415819		40	2021-07-27
126	8052326		41	2021-04-06
127	8415959		41	2021-07-06
128	8052320		41	2021-04-06
129	6625066		42	2020-08-13
130	6701375		42	2020-09-06
131	7719215		42	2021-04-20
132	8048503		42	2021-03-13
133	8048512		42	2021-03-13
134	8045099		42	2021-04-06
135	8390305		42	2021-06-27
136	8487548		42	2021-07-27
137	8713679		42	2021-11-06
138	8416019		43	2021-07-20
139	7511754		44	2020-11-27
140	8416053		44	2021-07-13
141	7511775		45	2020-11-27
142	8048578		45	2021-03-20
143	8048584		45	2021-03-20
144	8416114		45	2021-07-13

2-2-87

145 8048591 45 2021-03-20

3、 计算机软件著作权

根据雨林木风提供的《计算机软件著作权登记证书》、雨林木风的书面确认 以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，雨林木风现持有以下 14 件 软件著作权：

序 号
	著作权名称	登记号	证书号	著作权人	取得时间	取得方式
1	搭积木游戏软件1.0	2014SR120789	软著登字0790032号	雨林木风	2014/8/18	原始取得
2	114啦查天气应用软件1.0	2014SR043605	软著登字0712849号	雨林木风	2014/4/15	原始取得
3	114 啦网址导航Android 应用软件 V1.1	2013SR155398	软著登字0661160号	雨林木风	2013/12/24	原始取得
4	雨林木风网址导航站通用频道管理系 统1.0	2013SR011509	软著登字0517271号	雨林木风	2013/2/4	原始取得
5	雨林木风114 啦影视导航开放平台 1.0	2013SR010664	软著登字0516426号	雨林木风	2013/2/1	原始取得
6	雨林木风亿游网系统软件V1.0	2012SR136893	软著登字0504929号	雨林木风	2012/12/28	原始取得
7	雨林木风6676 小游戏网站系统软件 V1.0	2012SR136890	软著登字0504926号	雨林木风	2012/12/28	原始取得
8	114 啦网址导航iPhone 应用软件 V1.0	2012SR136882	软著登字0504918号	雨林木风	2012/12/28	原始取得
9	114啦团购导航系统软件V1.0	2012SR135619	软著登字0503655号	雨林木风	2012/12/27	原始取得
10	雨林木风116广告联盟系统软件V2.0	2012SR131019	软著登字0499055号	雨林木风	2012/12/21	原始取得
11	114啦浏览器软件V1.0	2012SR125863	软著登字0493899号	雨林木风	2012/12/17	原始取得
12	雨林木风PHP开发框架软件V1.0	2010SR025835	软著登字0214108号	雨林木风	2010/5/31	原始取得
13	雨林木风开源操作系统软件V2.0	2010SR025832	软著登字0214105号	雨林木风	2010/5/31	原始取得
14	雨林木风114啦网址导航建站系统软 件V1.13	2010SR008614	软著登字0196887号	雨林木风	2010/2/23	原始取得

4、 域名

根据雨林木风提供的域名证书、雨林木风的书面确认以及本所律师的核查， 截至本法律意见书出具之日，雨林木风拥有如下域名：

序号	域名	类型	注册日期	到期日期	注册人
1	114la.com.cn	国家顶级域名注册证书	2007-1-18	2018-1-18	雨林木风
2	6676.com	国际域名注册证书	2005-6-6	2017-6-6	雨林木风
3	ylmf.com	国际域名注册证书	2004-12-10	2017-12-10	雨林木风
4	114la.com	国际域名注册证书	2007-1-17	2019-4-26	雨林木风
5	114la.org	国际域名注册证书	2007-1-17	2016-1-19	雨林木风
6	114la.net	国际域名注册证书	2007-1-19	2016-1-19	雨林木风
7	ylmf.net	国际域名注册证书	2004-12-10	2017-12-10	雨林木风

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8 114la.cn 国家顶级域名注册证书 2007-01-18 2018-01-18 雨林木风

（十） 雨林木风的重大债权债务

1、根据雨林木风书面说明，截至本法律意见书出具之日，雨林木风不存在 银行借款。

• 2、根据雨林木风书面说明，截至本法律意见书出具之日，雨林木风不存在

• 对外担保（包括为关联方担保）情况。

3、根据广东省通信管理局 2013 年 9 月 23 日下发的《行政处罚通知书》（粤 通管罚决字[2013]第 79 号），雨林木风因增值电信业务许可证即将到期前未在规 定时限内提出续展申请，被处以 15,000 元的行政处罚。

根据广东省通信管理局提供的《非税收入一般缴款书（收据）》，雨林木风已 经缴纳全部罚款。鉴于雨林木风已经缴纳罚款并取得了主管机关换发的增值电信 业务许可证，本所律师认为，雨林木风前述行政处罚对本次重大资产重组不会构 成实质性障碍。

十、 本次重大资产重组涉及的标的资产之派瑞威行 100%股权

（一） 派瑞威行基本情况

根据北京市工商局通州分局于 2014 年 10 月 10 日核发的《企业法人营业执 照》（注册号：110112013614865），派瑞威行的住所为北京市海淀区恩济庄永安 东里 3 号楼 5 层北京永吉鑫宾馆 8313 室，法定代表人为褚明理，注册资本及实 收资本均为人民币 370.3704 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控 股），经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：设计、制作、代理、发 布广告；技术咨询、技术服务、技术开发；企业策划、组织文化艺术交流活动（不 含演出）；会议服务；基础软件服务；销售电子产品、计算机辅助设备、文化用 品。（未取得行政许可的项目除外）（公积金出资 16.9965 万元）”；成立日期为 2009 年 5 月 12 日，营业期限至 2029 年 5 月 11 日。

（二） 派瑞威行历史沿革

1、2009 年设立

2009 年 4 月 29 日，北京市工商局海淀分局出具《企业名称预先核准通知书》 （（京海）名称预核（内）字[2009]第 0038964 号）），核准企业名称为“北京派瑞 ” 威行广告有限公司 。

根据 2009 年 5 月 12 日全体股东签署的《公司章程》，派瑞威行设立时的注 册资本为 50 万元，其中褚明理以货币出资 37.5 万元、持股 75%，周璇以货币出

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资 5 万元、持股 10%，覃邦全以货币出资 7.5 万元、持股 15%，各股东的出资时 间均为 2009 年 5 月 12 日。

2009 年 5 月 12 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （永恩验字 2009 第 09A103985 号），审验截至 2009 年 5 月 12 日，派瑞威行收 到全体股东缴纳的注册资本共计 50 万元，其中褚明理以货币出资 37.5 万元、持 股 75%，周璇以货币出资 5 万元、持股 10%，覃邦全以货币出资 7.5 万元、持股 15%。

2009 年 5 月，派瑞威行在北京市工商局海淀分局办理了工商注册登记，并 于 2009 年 5 月 12 日取得北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。 派瑞威行设立时的股东及其出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
褚明理	37.5	75%
覃邦全	7.5	15%
周璇	5	10%
合计	50	100%

2、2010 年增资

2010 年 12 月 26 日，派瑞威行召开股东会会议并作出决议，同意注册资本 增加至 300 万元、新增注册资本 250 万元，其中：褚明理增加出资 187.5 万元、 覃邦全增加出资 37.5 万元、周璇增加出资 25 万元，并同意修改后的章程修正案。 2010 年 12 月 28 日，派瑞威行就上述增资事项签署了《章程修正案》。

2010 年 12 月 22 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资 报告》（京润（验）字[2010]第-223574 号），审验截至 2010 年 12 月 16 日，派瑞 威行收到全体股东缴纳的新增注册资本共计 250 万元，其中褚明理增加出资 187.5 万元、覃邦全增加出资 37.5 万元、周璇增加出资 25 万元。

2010 年 12 月，派瑞威行就上述增资事宜办理了工商变更登记，并于 2010 年 12 月 28 日取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次增 资完成后，派瑞威行的股东及其出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
褚明理	225	75%
覃邦全	45	15%
周璇	30	10%
合计	300	100%

3、2011 年股权转让

2011 年 9 月 16 日，派瑞威行召开股东会会议并作出决议，同意覃邦全将其

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持有的公司 7.05 万元出资（占派瑞威行注册资本的 2.35%）转让给安泰、1.26 万元出资（占派瑞威行注册资本的 0.42%）转让给褚旭、5.64 万元出资（占派瑞 威行注册资本的 1.88%）转让给武乘锋、2.82 万元出资（占派瑞威行注册资本的 0.94%）转让给朱琦虹；周璇将其持有的公司 11.01 万元出资（占派瑞威行注册 资本的 3.67%）转让给李国庆、0.15 万元出资（占派瑞威行注册资本的 0.05%） 转让给褚旭；同意修改公司章程。同日，派瑞威行签署股权转让后的公司章程。

2011 年 9 月 16 日，覃邦全分别与安泰、褚旭、武乘锋、朱琦虹签署股权转 让协议，约定了股权转让相关事项。

2011 年 9 月 16 日，周璇分别与李国庆、褚旭签署股权转让协议，约定了股 权转让相关事项。

2011 年 9 月，派瑞威行就上述股权转让办理了工商变更登记并于 2011 年 9 月 20 日取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让 完成后，派瑞威行的股东及其出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
褚明理	225	75%
覃邦全	28.23	9.41%
周璇	18.84	6.28%
李国庆	11.01	3.67%
安泰	7.05	2.35%
武乘锋	5.64	1.88%
朱琦虹	2.82	0.94%
褚旭	1.41	0.47%
合计	300	100%

4、2011 年增资、股权转让

2011 年 10 月 17 日，派瑞威行召开股东会会议并作出决议，同意：（1）公 司注册资本增加至 370.3704 万元，其中浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有 限合伙）认缴新增注册资本 12.3457 万元，九鼎投资认缴新增注册资本 12.3457 万元，北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）认缴新增注册资本 12.3457 万元， 启航基金认缴新增注册资本 33.3333 万元；（2）褚明理将其持有的公司 12.3457 万元出资转让给九鼎投资、3.0889 万元出资转让给润元投资；（3）周璇将其持有 的公司 4.3185 万元出资转让给润元投资；（4）修改公司章程。2011 年 11 月 21 日，派瑞威行签署上述变更后的公司章程。

2011 年 11 月 22 日，京都天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京 都天华验字（2011）第 0207 号），审验截至 2011 年 11 月 22 日，派瑞威行收到 股东缴纳的新增注册资本共计 70.3704 万元，其中浙江天堂硅谷七弦股权投资合

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伙企业（有限合伙）以货币资金 1,000 万元认缴公司新增注册资本 12.3457 万元， 其余 987.6543 万元计入资本公积；九鼎投资以货币资金 1,000 万元认缴公司新增 注册资本 12.3457 万元，其余 987.6543 万元计入资本公积；北京七弦和风创业投 资中心（有限合伙）以货币资金 1,000 万元认缴公司新增注册资本 12.3457 万元， 其余 987.6543 万元计入资本公积；启航基金以货币资金 2,700 万元认缴公司新增 注册资本 33.3333 万元，其余 2,666.6667 万元计入资本公积。

2011 年 10 月 17 日，褚明理分别与九鼎投资、润元投资签署股权转让协议， 约定了股权转让相关事项。

2011 年 10 月 17 日，周璇与润元投资签署股权转让协议，约定了股权转让 相关事项。

2011 年 11 月，派瑞威行就上述变更办理了工商变更登记并于 2011 年 12 月 8 日取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后， 派瑞威行的股东及其出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
褚明理	209.5654	56.5827%
覃邦全	28.23	7.6221%
周璇	14.5215	3.9208%
李国庆	11.01	2.9727%
安泰	7.05	1.9035%
武乘锋	5.64	1.5228%
朱琦虹	2.82	0.7614%
褚旭	1.41	0.3807%
浙江天堂硅谷七弦股权投资合 伙企业（有限合伙）	12.3457	3.3333%
九鼎投资	24.6914	6.6667%
北京七弦和风创业投资中心（有 限合伙）	12.3457	3.3333%
启航基金	33.3333	9.0000%
润元投资	7.4074	2.0000%
合计	370.3704	100%

5、2013 年减资

2012 年 11 月 1 日，派瑞威行在《北京晨报》发布减资公告。

2013 年 4 月 2 日，派瑞威行出具《情况说明》，派瑞威行认为自 2012 年 11 月 1 日其发布减资公告至前述说明出具之日，无债权人向派瑞威行提出清偿债务 或提供相应担保的请求，派瑞威行的债权债务已经清理完毕，税款已经结清，由 此产生的一切后果由派瑞威行全体股东承担。

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2013 年 4 月 8 日，派瑞威行召开股东会会议并作出决议，同意公司减少注 册资本共计 16.9965 万元，其中九鼎投资减少出资 5.0736 万元，启航基金减少出 资 6.8493 万元，北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）减少出资 2.5368 万元， 浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）减少出资 2.5368 万元。同时， 派瑞威行的资本公积减少 1,359.7159 元并支付给前述股东，其中支付给启航基金 547.9452 万元、支付给九鼎投资 405.8853 万元、支付给北京七弦和风创业投资 中心（有限合伙）202.9427 万元、支付给浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有 限合伙）202.9427 万元。同日，派瑞威行签署上述变更后的公司章程。

2013 年 4 月 16 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》 （中靖诚验字[2013]第 F-0154 号），审验截至 2013 年 4 月 16 日，派瑞威行减少 注册资本共计 16.9965 万元，其中九鼎投资减少出资 5.0736 万元、启航基金减少 出资 6.8493 万元、北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）减少出资 2.5368 万 元、浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）减少出资 2.5368 万元。

2013 年 4 月，派瑞威行就上述变更办理了工商变更登记并于 2013 年 5 月 15 日取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后， 派瑞威行的股东及其出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
褚明理	209.5654	59.3042%
覃邦全	28.23	7.9887%
周璇	14.5215	4.1094%
李国庆	11.01	3.1157%
安泰	7.05	1.9951%
武乘锋	5.64	1.5960%
朱琦虹	2.82	0.7980%
褚旭	1.41	0.3990%
浙江天堂硅谷七弦股权投资合 伙企业（有限合伙）	9.8089	2.7758%
九鼎投资	19.6178	5.5516%
北京七弦和风创业投资中心（有 限合伙）	9.8089	2.7758%
启航基金	26.484	7.4946%
上海理想润元股权投资合伙企 业（有限合伙）	7.4074	2.0962%
合计	353.3739	100%

6、2013 年增资及股权转让

2013 年 8 月 16 日，派瑞威行召开股东会会议并作出决议，同意：（1）将公 司 2013 年 7 月 31 日资本公积中人民币 16.9965 万元转增为注册资本，注册资本

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增加至 370.3704 万元，其中九鼎投资以资本公积增加出资 5.0736 万元、启航基 金以资本公积增加出资 6.8493 万元、北京七弦和风创业投资中心（有限合伙） 以资本公积增加出资 2.5368 万元、浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限 合伙）以资本公积增加出资 2.5368 万元；（2）其他股东放弃对上述资本公积转 增注册资本的认购权；（3）武乘锋将其持有的公司 5.64 万元出资转让给褚明理； （4）修改公司章程。派瑞威行并就此签署了上述变更后的公司章程。

2013 年 8 月 16 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》 （中靖诚验字[2013]第 F-0436 号），审验截至 2013 年 8 月 16 日，派瑞威行增加 注册资本共计 16.9965 万元已经全部到位。增资后，公司注册资本为 370.3704 万 元。

2013 年 8 月 16 日，武乘锋与褚明理签署股权转让协议，双方约定股权转让 相关事项。因 2011 年武乘锋受让该部分股权时，武乘锋并未实际支付转让款， 而是由褚明理代为支付，故本次股权转让价款亦未实际支付，武乘锋已出具《确 认函》对上述事实予以确认。

2013 年 9 月，派瑞威行就上述变更办理了工商变更登记并于 2013 年 10 月 31 日取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后， 派瑞威行的股东及其出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
褚明理	215.2054	58.1055%
覃邦全	28.23	7.6221%
周璇	14.5215	3.9208%
李国庆	11.01	2.9727%
安泰	7.05	1.9035%
朱琦虹	2.82	0.7614%
褚旭	1.41	0.3807%
浙江天堂硅谷七弦股权投资合 伙企业（有限合伙）	12.3457	3.3333%
九鼎投资	24.6914	6.6667%
北京七弦和风创业投资中心（有 限合伙）	12.3457	3.3333%
启航基金	33.3333	9.0000%
润元投资	7.4074	2.0000%
合计	370.3704	100%

7、2013 年股权转让

2013 年 10 月 25 日，派瑞威行召开股东会会议并作出决议，同意：（1）浙 江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的 12.3457 万元出资以

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1,073.86981 万元的价格转让给童云洪；（2）北京七弦和风创业投资中心（有限 合伙）将其持有的 12.3457 万元出资以 1,073.86981 万元的价格转让给陈伟；（3） 修改公司章程。同日，派瑞威行签署上述变更后的公司章程。

2013 年 10 月 25 日，浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）与 童云洪签署股权转让协议，双方约定浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限 合伙）将其持有的公司 12.3457 万元出资转让给童云洪，股权转让价格为 1,073.86981 万元。

2013 年 10 月 25 日，北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）与陈伟签署 《股权转让协议》，双方约定北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）将其持有 的公司 12.3457 万元出资转让给陈伟，股权转让价格为 1,073.86981 万元。

2013 年 11 月，派瑞威行就上述变更办理了工商变更登记并于 2013 年 12 月 3 日取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后， 派瑞威行的股东及其出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
褚明理	215.2054	58.1055%
覃邦全	28.23	7.6221%
周璇	14.5215	3.9208%
李国庆	11.01	2.9727%
安泰	7.05	1.9035%
朱琦虹	2.82	0.7614%
褚旭	1.41	0.3807%
童云洪	12.3457	3.3333%
九鼎投资	24.6914	6.6667%
陈伟	12.3457	3.3333%
启航基金	33.3333	9.0000%
润元投资	7.4074	2.0000%
合计	370.3704	100%

（三） 派瑞威行分支机构情况

根据派瑞威行的说明，截至本法律意见书出具之日，派瑞威行未设立分公司。 （四） 派瑞威行子公司情况

根据派瑞威行的说明及其提供的文件，截至本法律意见书出具之日，派瑞威 行拥有三家子公司，均为全资子公司，三家子公司的基本情况如下： 1、上海玺梵

名称 上海玺梵广告有限公司

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类型	一人有限责任公司（法人独资）
住所	嘉定工业区汇源路55号H幢3层A区3030室
法定代表人	褚旭
注册资本	100万元
成立日期	2011年10月28日
营业期限	至2021年10月27日
经营范围	设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企业形象策划，市 场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例	派瑞威行持股100%

2、北京鑫宇科技

名称	北京鑫宇创世科技有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市朝阳区广渠路66号院22号楼4层401室
法定代表人	褚旭
注册资本	100万元
成立日期	2011年12月8日
营业期限	至2031年12月7日
经营范围	技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、医疗器械（一类）、电子产品； 经济贸易咨询；投资管理；计算机系统服务；软件开发；设计、制作、代理、 发布广告；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、代理记账等需要 审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等 文字材料）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例	派瑞威行持股100%

3、派瑞威行无线

名称	北京派瑞威行无线技术有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市朝阳区东三环中路24号楼25层2501
法定代表人	褚旭
注册资本	100万元
成立日期	2011年12月8日
营业期限	至2031年12月7日
经营范围	技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；销售计算 机、软件及辅助设备、通讯设备；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含 演出）；会议服务；基础软件服务。
股东及持股比例	派瑞威行持股100%

注：派瑞威行无线正在办理注销手续，截至本法律意见书出具之日，派瑞威行无线已经完成

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地税注销税务登记。

（五） 派瑞威行及其控股子公司占有和使用的土地使用权

根据派瑞威行书面确认、中联出具的派瑞威行资产评估报告，派瑞威行及其 控股子公司不拥有自有土地的使用权。

（六） 派瑞威行及其控股子公司拥有的房产

根据派瑞威行书面确认、中联出具的派瑞威行资产评估报告，派瑞威行及其 控股子公司不拥有自有房产。

（七） 派瑞威行及其控股子公司承租的房产

根据派瑞威行书面确认，截至本法律意见书出具之日，派瑞威行及其控股子 公司承租的房产情况如下：

1、根据派瑞威行（承租方）与北京合顺物业管理有限公司（出租方）于 2014 年 5 月 6 日签署的《租赁合同》，派瑞威行租赁位于北京市朝阳区广渠路 66 号院 百环大厦 4 层 1 至 10 号的房屋，面积为 2,030.84 平方米，租赁用途为办公，租 赁期限为 2014 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日。

根据派瑞威行提供的房屋产权证（X 京房权证朝字第 694351 号），上述租赁 房屋的所有权人为北京百环房地产实业有限公司。根据北京百环房地产实业有限 公司与北京合顺物业管理有限公司于 2014 年 1 月 1 日签署的《百环家园商业物 业租赁授权委托书》，北京百环房地产实业有限公司委托北京合顺物业管理有限 公司就北京百环房地产实业有限公司所属百环大厦签署出租合同、进行经营管 理，委托期限为 10 年。

2、根据派瑞威行（承租方）与上海华盛商务大厦有限公司（出租方）于 2014 年 4 月 22 日签署的《续租协议》，双方约定派瑞威行租赁上海华盛商务大厦有限 公司位于华盛大厦 702 室的房屋，面积共计 108.07 平方米，租赁用途为办公， 租赁期限为 2014 年 5 月 10 日至 2015 年 5 月 9 日。

根据派瑞威行提供的房屋产权证（沪房地黄字（2005）第 006046 号），上述 租赁房屋的所有权人为上海华盛建设（集团）有限公司。根据上海华盛建设（集 团）有限公司于 2006 年 1 月 1 日出具的《委托书》，上海华盛建设（集团）有限 公司委托上海华盛商务大厦有限公司对上海华盛建设（集团）有限公司所属华盛 大厦进行经营管理、签署租赁合同、办理租赁登记手续。

3、根据上海玺梵广告有限公司（承租方）与中广国际广告创意产业基地发 展有限公司（出租方）签署的《厂房租赁合同》，上海玺梵广告有限公司租赁中

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广国际广告创意产业基地发展有限公司位于嘉定工业区汇源路 55 号 H 幢 3 层 A 区 3030 室的房屋，面积为 5 平方米，租赁用途为办公，租赁期限为 2014 年 1 月 15 日至 2016 年 1 月 14 日。

根据上海玺梵广告有限公司提供的《上海市房地产权证》（沪房地嘉字（2013） 第 038208 号），上述租赁房屋的所有权人为出租方中广国际广告创意产业基地发 展有限公司，房屋用途为工业。

4、根据派瑞威行（承租方）与彭琴（出租方）于 2014 年 9 月 1 日签署的《深 圳市房屋租赁合同书》，派瑞威行租赁彭琴位于深圳市南山区海德三海海岸大厦 东座 603 单位的房屋，面积为 195.52 平方米，租赁用途为办公，租赁期限为 2014 年 8 月 15 日至 2017 年 8 月 31 日。

根据派瑞威行提供的房屋产权证（深房地字第 4000312583 号），上述租赁房 屋的所有权人为罗锦维。根据罗锦维于 2014 年 7 月 22 日出具的《委托书》，罗 锦维委托彭琴对罗锦维所属深圳市南山区海岸大厦东座 603 房屋签署房屋租赁 合同、收取租金、办理租赁合同登记（备案）手续、缴纳租赁税费、领取房屋租 赁凭证、办理注销房屋租赁合同登记（备案）手续、到管理处办理房屋业主所具 备的一切权利，委托期限自 2014 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日。

根据深圳市南山区人民政府房屋租赁管理部门于 2014 年 9 月 15 日核发的 《房屋租赁凭证》（登记（备案）号：南 CG018742），前述租赁合同已经办理登 记手续。

根据派瑞威行书面确认，除派瑞威行从彭琴租赁的房屋外，其他各项房屋租 赁未办理房屋租赁备案登记。根据《合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房 屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，上述租赁房屋 虽未办理租赁登记手续，但该等合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律 法规的相关规定，派瑞威行及其子公司作为承租方在该等合同项下的权利可获得 中国法律的保护。

（八） 派瑞威行拥有的知识产权

1、 专利权

根据派瑞威行书面确认，截至本法律意见书出具之日，派瑞威行及其控股子 公司不拥有已授权专利。

2、 商标

根据派瑞威行提供的《商标注册证》以及派瑞威行的书面确认，截至本法律

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意见书出具之日，派瑞威行及其控股子公司拥有如下注册商标：

序号	注册号	所有人	商标名称	类号	有效期
1	11597544	派瑞威行		35	2014.03.14-2024.03.13
2	11597529	派瑞威行		35	2012.06.14-2022.06.13
3	9166818	派瑞威行		35	2014.03.14-2024.03.13

3、 计算机软件著作权

根据派瑞威行提供的《计算机软件著作权登记证书》及派瑞威行的书面确认， 截至本法律意见书出具之日，派瑞威行及其控股子公司拥有如下计算机软件著作 权：

编 号	登记号	软件全称	版本号	著作权人	首次发表日期	登记日期	取得方 式
1	2014SR104993	派瑞DSP广告投放系 统	V1.0	派瑞威行	2013.02.13	2014.07.24	原始取得
2	2014SR103968	派瑞媒体资源管理系统	V1.0	派瑞威行	2013.06.05	2014.07.23	原始取得
3	2014SR103942	派瑞效果监测系统	V1.0	派瑞威行	2011.05.04	2014.07.23	原始取得
4	2014SR103488	派瑞020营销系统	V1.0	派瑞威行	2013.06.26	2014.07.23	原始取得
5	2014SR103483	派瑞精准广告管理系统	V1.0	派瑞威行	2011.10.17	2014.07.23	原始取得
6	2014SR103478	派瑞独立核算软件	V1.0	派瑞威行	2012.06.15	2014.07.23	原始取得

4、 域名

根据派瑞威行提供的《顶级国际域名证书》、派瑞威行的书面确认，截至本 法律意见书出具之日，派瑞威行及其控股子公司持有以下域名：

序号	域名	所有人	注册日期	到期日期	ICP备案
1	aspiration-cn.com	派瑞威行	2012.6.18	2016.6.14	京ICP备12038282号

（九） 派瑞威行的重大债权债务

• 1、根据派瑞威行书面说明，截至本法律意见书出具之日，派瑞威行不存在

• 银行借款。

• 2、根据派瑞威行的书面说明，截至本法律意见书出具之日，派瑞威行无对

• 外担保。

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十一、 本次重大资产重组涉及债权、债务的处理

1、本次重组涉及的标的资产为标的公司股权，本次重组完成后，标的公司 原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担。

2、就本法律意见书所述百孚思借款，百孚思已经取得银行关于同意本次重 组的同意函，具体如下：

根据招商银行陶然亭支行出具的《同意函》，招商银行陶然亭支行同意百孚 思股权变更行为并确认股权变更不违反双方授信合同的约定，且不会构成授信合 同项下的违约事件或触发授信合同项下的违约责任。

据此，本次重大资产重组债权债务处理已进行了明确的安排，该等安排合法 有效，其实施不存在法律障碍。

十二、 本次交易对关联交易和同业竞争的影响

（一） 本次交易对关联交易的影响

1、 本次重大资产重组过程中的关联交易

本次重大资产重组完成后，百仕成投资持有上市公司 7.92%股份，褚明理及 其关联方周璇、褚旭持有上市公司 8.79%股份，好望角及其一致行动人启航基金、 引航基金、科祥投资、越航基金、徐永忠、童云洪、黄峥嵘、何烽以及陈伟合计 持有上市公司 16.74%股份，百仕成投资、褚明理及其关联方、好望角及其一致 行动人成为上市公司关联方；科达集团、润民投资、润岩投资作为上市公司关联 方，通过认购配套融资非公开发行部分成为上市公司股东，构成关联交易。

如本法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”中“科达股 份董事会的授权和批准”所述，构成关联交易的本次重大资产重组已经取得科达 股份董事会的授权和批准，科达股份的关联董事在该次董事会会议中对有关议案 回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。

经核查，本次重大资产标的资产的交易价格以具备证券业务资格评估机构出 具的资产评估报告所确定的评估值为基础确定。科达股份独立董事就评估机构的 独立性及交易价格的公允性已发表了肯定性结论的独立意见。

2、 本次重大资产重组完成后上市公司的关联方

根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市规则》，本次重大资产重组完 成后，上市公司的主要关联方包括：

• （1）控股股东科达集团及实际控制人刘双珉

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本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司 29.99%的股 权，刘双珉持有科达集团 81.75%的股权，为上市公司实际控制人。根据本次交 易方案，交易完成后，科达集团将持有公司 19.25%的股权，仍为上市公司控股 股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人 变更。

（2）持有上市公司 5%以上股份的股东

本次重大资产重组后，除科达集团外，百仕成投资持有上市公司 7.92%股份， 褚明理及其关联方周璇、褚旭持有上市公司 8.79%股份，好望角及其一致行动人 启航基金、引航基金、科祥投资、越航基金、徐永忠、童云洪、黄峥嵘、何烽以 及陈伟合计持有上市公司 16.74%股份，百仕成投资、褚明理及其关联方、好望 角及其一致行动人成为上市公司关联方。

（3）控股股东科达集团、实际控制人刘双珉控制或担任董事、高级管理人 员的其他企业

• （4）根据《企业会计准则》，上市公司子公司为上市公司的关联方。 （5）其他关联自然人

根据《上市规则》，除前述关联自然人外，本次重大资产重组完成后，1） 上市公司以及上市公司控股股东的董事、监事和高级管理人员；2）直接或间接 持有上市公司 5%以上股份的自然人股东以及上市公司董事、监事和高级管理人 员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母均为上市公司 的关联自然人。

（6）其他关联企业

根据《上市规则》，除前述关联企业外，本次重大资产重组完成后，上市公 司的关联企业还包括：关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管 理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。

3、 关于减少及规范关联交易的承诺

（1）本次重大重组完成前后，上市公司控股股东均为科达集团，科达集团 就减少及规范与上市公司的关联交易出具承诺如下：

1）本次交易完成后，本企业、本企业控制或担任董事、高管的公司，在本 企业直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联 交易。

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2）在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和 上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交 易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理 的基础上平等协商确定。本企业保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的 合法权益。

3）如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

（2）作为本次重大资产重组完成后持有上市公司 5%以上股份的股东，百仕 成投资、褚明理及其关联方就减少及规范与上市公司的关联交易出具承诺如下：

1）本次交易完成后，本人/本企业以及本人/本企业控制或担任董事、高管的 公司，在本人/本企业直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上 市公司之间的关联交易。

2）在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和 上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交 易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理 的基础上平等协商确定。本人/本企业保证不通过关联交易损害上市公司及其他 股东的合法权益。

3）如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿 或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

（二） 本次交易对同业竞争的影响

1、根据重组报告书，本次重大资产重组完成前，上市公司主要经营基础设 施设计、施工与房地产开发。公司控股股东科达集团及其控制的其他企业与上市 公司之间不存在同业竞争。本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东仍为科 达集团，本次交易不会新增上市公司同业竞争。

2、本次重大重组完成前后，上市公司控股股东均为科达集团，科达集团就 避免与上市公司的同业竞争承诺如下：

（1）本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公司及其控股子公司存在 同业竞争业务的法人或组织，也未从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争 的业务。

（2）本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与上市公司及其控股子公 司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在

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同业竞争的业务。

（3）本企业、本企业投资或控制的企业均不会从事任何与上市公司及其控 股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业 务。

（4）如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

3、作为本次重大资产重组完成后持有上市公司 5%以上股份的股东，百仕成 投资、褚明理及其关联方就避免与上市公司的同业竞争承诺如下：

（1）本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公司及其控股子公司存在 同业竞争业务的法人或组织，也未从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争 的业务。

（2）本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与上市公司及其控股子公 司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在 同业竞争的业务。

（3）本企业、本企业投资或控制的企业均不会从事任何与上市公司及其控 股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业 务。

（4）如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

十三、 信息披露

经核查，科达股份已就本次重大资产重组履行如下信息披露义务：

1、2014 年 8 月 26 日，科达股份发布《重大事项停牌公告》，公司因筹划 重大资产重组事项停牌。其后科达股份按照上交所的有关要求发布了重大事项进 展以及延期复牌公告。

2、2014 年 9 月 17 日，科达股份发布《重大资产重组停牌公告》，公司因 重大资产重组停牌。

4、其后科达股份按照上交所的有关要求定期发布了重大资产重组进展公告 以及延期复牌公告。

5、2015 年 1 月 20 日，科达股份召开第五届董事会第十一次会议，审议通 过了本次交易的重大资产重组预案等相关议案，并通过指定信息披露媒体公告该

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次董事会会议决议、本次交易的重组预案及其他相关文件。

6、2015 年 3 月 11 日，科达股份召开第五届董事会第十三次会议，审议通 过了本次交易的重大资产重组报告书（草案）等相关议案，并拟通过指定信息披 露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的重组报告书（草案）及其他相关文 件。

综上，本所律师认为，科达股份已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的 相关信息披露义务，科达股份就本次重大资产重组不存在应披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项。本次重大资产重组各参与方尚需根据本次交易进展 情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关 信息披露义务。

十四、 关于相关人员买卖上市公司股票情况

（一） 本次重组核查范围内人员

根据科达股份的书面说明，依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号—上市公司重大资产重组》，本次重组核查范围内人员包括：上市 公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高 级管理人员、标的公司及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知 悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。

（二） 相关人员买卖股票情况

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》， 科达股份分别于 2014 年 12 月 30 日和 2015 年 1 月 4 日向中国证券登记结算有限 公司提交了本次重大资产重组事项的自查名单，经核查，本次交易停牌前 6 个月 内（自 2014 年 2 日 25 日至 2014 年 8 月 26 日）相关人员交易科达股份股票的情 况如下：

			买入股数 （股）	卖出股数 （股）
序号	人员	职务			买卖时间
1	李世祥	科达股份路桥事业部项目经理	-	2100	2014年7月24日
2	杨金光	科达股份路桥事业部项目经理	-	3200	2014年7月10日
3	朱小山	青岛科达置业有限公司销售总监	-	10000	2014年2月26日

（三） 关于相关股票买卖人员买卖科达股份股票行为性质的核查

上述人员系润民投资的有限合伙人，根据本次重大资产重组交易进程备忘录 以及上述人员的书面确认，上述人员未参与本次重大资产重组的决策，其知悉本 次重大资产重组的时间为 2014 年 12 月 31 日，晚于其卖出上市公司股票的时间， 在自查期间卖出上市公司股票系自主分析做出的决定。上述人员不存在利用内幕

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信息进行内幕交易的行为，其买卖上市公司股票行为不构成内幕交易，亦不会对 本次交易构成实质性障碍。

十五、 各证券服务机构执业资格

经本所律师核查，参与本次重大资产重组的证券服务机构的情况如下：

1. 独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为招商证券。根据招商证券持有的《经营证券业务 许可证》，招商证券具有合法的执业资格。

1. 审计机构

本次交易标的资产的财务审计机构为天健。根据天健持有的《会计师事务所 证券、期货相关业务许可证》，天健具有合法的执业资格。

1. 资产评估机构

本次交易的评估机构为中联。根据中联持有的《证券期货相关业务评估资格 证书》，中联具有合法的执业资格。

1. 法律顾问

本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执 业许可证》，具有合法的执业资格。

综上所述，参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。 十六、 结论意见

综上所述，本所律师认为，

1. 本次重大资产重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形。

2. 本次重大资产重组的各参与方均依法有效存续，具备进行本次重大资产

重组的主体资格。

1. 本次重大资产重组不构成借壳上市。

2. 本次重大资产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批

准合法有效。本次重大资产重组构成关联交易，科达股份已就本次关联交易依法 履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。本次重大资产重组尚需取得科 达股份股东大会的授权和批准，以及中国证监会的批准和同意。本次重大资产重 组取得有关批准、核准和同意后，尚需办理有关登记手续。

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1. 本次重大资产重组各项重组协议已经相关各方签署，该等协议的内容不 存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满 足之日起生效。

2. 本次重大资产重组拟购买的标的公司股权及标的公司主要资产权属状 况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。在取得本 法律意见书所述尚需取得的批准、核准和同意后，上述资产能在约定期限内办理 完毕权属转移手续。

3. 本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和 上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切 实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和 同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

4. 本次重大资产重组债权债务处理已进行了明确的安排，该等安排合法有 效，其实施不存在法律障碍，本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由各 标的公司独立享有和承担。

5. 科达股份已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务， 科达股份就本次重大资产重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他 事项。本次重大资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理 办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

6. 参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书仅供科达股份为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任 何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为科达股份申请本次重大资产重组 必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意科达 股份部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法 律意见书的内容，但科达股份作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本 法律意见书的理解产生错误和偏差。

（以下无正文）

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