Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Mar 12, 2015

科达集团股份有限公司拟收购北京百孚思广告有

限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2015] 第 207 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一五年三月七日

科达集团股份有限公司拟收购北京百孚思广告有限公司股权项目资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ........................................................................... 1 摘 要 ................................................................................................. 2 资 产 评 估 报 告 ................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 4 二、评估目的 .................................................................................... 8 三、评估对象和评估范围 ................................................................ 8 四、价值类型及其定义 .................................................................... 9 五、评估基准日 .............................................................................. 10 六、评估依据 .................................................................................. 10 七、评估方法 .................................................................................. 12 八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 16 九、评估假设 .................................................................................. 21 十、评估结论 .................................................................................. 22 十一、特别事项说明 ...................................................................... 23 十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 27 十三、评估报告日 .......................................................................... 28 备查文件目录 ..................................................................................... 30

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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科达集团股份有限公司拟收购北京百孚思

广告有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2015]第 207 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受科达集团股份有限公司的委托，就 科达集团股份有限公司拟收购北京百孚思广告有限公司股权之经济行 为，对所涉及的北京百孚思广告有限公司股东全部权益在评估基准日的 市场价值进行了评估。

评估对象为北京百孚思广告有限公司股东全部权益，评估范围是北 京百孚思广告有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动 资产等资产及相应负债。

评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对 北京百孚思广告有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估 方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评 估结论。

经实施资产核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出北京百孚思广告有限公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估结论如下：

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北京百孚思广告有限公司在 2014 年 12 月 31 日的股东全部权益账 面值为 5,593.20 万元，评估值为 60,834.79 万元，评估增值 55,241.59 万 元，增值率 987.66%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

本报告评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2014 年 12 月 31 日起，至 2015 年 12 月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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科达集团股份有限公司拟收购北京百孚思

广告有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2015]第 207 号

科达集团股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要 的评估程序，对科达集团股份有限公司拟收购北京百孚思广告有限公司 股权项目之经济行为所涉及的该公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为科达集团股份有限公司，被评估单位为 北京百孚思广告有限公司。委托方是被评估单位的股权收购方。 （一）委托方概况

公司名称： 科达集团股份有限公司

公司地址：山东省东营市府前大街 65 号 法定代表人：刘锋杰

注册资本： 33526.97 万元

经济性质： 股份有限公司（上市）

营业执照注册号：3700001800337

经营范围：前臵许可经营项目：柴油、汽油零售，二类机动车维

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修保养。（限分支机构凭许可证经营）；对外派遣实施下述境外工程所 需的劳务人员。一般经营项目：承包境外市政建设工程及境内国际招 标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口。市政、公路、污水处 理及给排水工程施工；交通防护器材加工，交通防护器材的安装、施 工，交通信号灯、交通信号控制设备生产及安装、公路养护；汽车配 件、工程机械电气配件的零售；润滑油零售；沥青、金属材料、工程 材料、商品混凝土销售；建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工 程、铁路工程施工（凭资质证书经营）；公路、市政公用、建筑工程、 水利工程、风景园林设计、设计总承包及技术咨询，旧桥加固技术服 务（凭资质证书经营）；房地产开发、销售（凭资质证书经营）；备案 范围进出口业务；农贸市场开发与经营。

（二）被评估单位概况

公司名称：北京百孚思广告有限公司 公司地址：北京市通州区潞苑南大街 1093 号 1002 室 法定代表人：包纪青 注册资本：1111.111 万 公司类型：其他责任有限公司 营业执照注册号：110112013614865

1、公司简介

（1）、百孚思系由唐颖和孙高发于 2011 年 2 月 24 日共同出资设立， 百孚思在北京市工商行政管理局通州分局完成设立登记，并领取了注册 号为 110112013614865 的《企业法人营业执照》。设立时，百孚思的股 权结构如下：

股东	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本
	金额（万元）	比例	金额（万元）	占认缴注册资本比例
唐颖	600	60.00%	300	30.00%

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股东	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本
	金额（万元）	比例	金额（万元）	占认缴注册资本比例
孙高发	400	40.00%	200	20.00%
合计	1,000	100.00%	500	50.00%

（2）、第一次股权转让

2011 年 9 月，经百孚思股东会决议，同意唐颖和孙高发分别将其持 有百孚思的 60%股权和 40%股权转让给百仕成投资，同时，唐颖、孙高 发分别就上述股权转让与百仕成投资签订了《股权转让协议》。

2011 年 9 月 22 日，百孚思在北京市工商行政管理局通州分局完成 股东变更登记。本次股权转让完成后，百孚思的股权结构如下：

股东	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本
	金额（万元）	比例	金额（万元）	占认缴注册资本比例
唐颖	10	1.00%	10	1.00%
百仕成投资	990	99.00%	490	49.00%
合计	1,000	100.00%	500	50.00%

（3）、第二次股权转让

2012 年 11 月 12 日，经百孚思股东会决议，同意唐颖将其持有百孚 思的 1%股权转让给包纪青，同时，唐颖与包纪青就前述股权转让签订 了《股权转让协议》。

2012 年 11 月 13 日，百孚思在北京市工商行政管理局通州分局完成 股东变更登记。本次股权转让完成后，百孚思的股权结构如下：

股东	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本
	金额（万元）	比例	金额（万元）	占认缴注册资本比例
包纪青	10	1.00%	10	1.00%
百仕成投资	990	99.00%	490	49.00%
合计	1,000	100.00%	500	50.00%

（4）、实收资本变更

2013年1月31日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具捷汇验

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通字[2013]0177号《验资报告》确认：截至2013年1月30日止，百孚思已 收到股东百仕成投资缴纳的第2期出资500元货币出资，累计的实收资本 为1,000万元，占注册资本的100%。

2013年1月31日，百孚思在北京市工商行政管理局通州分局完成实 收资本变更登记。本次变更完成后，百孚思的股权结构如下：

股东	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本
	金额（万元）	比例	金额（万元）	占认缴注册资本比例
包纪青	10	1.00%	10	1.00%
百仕成投资	990	99.00%	990	99.00%
合计	1,000	100.00%	1,000	100.00%

（5）、好望角增资协议

2014 年 9 月 24 日，北京百孚思广告有限公司增加注册资本人民币 111.1111 万元，杭州好望角引航投资合伙企业以人民币 2500 万的价格 认缴甲方的前述新增注册资本，其中 111.1111 万元进入甲方注册资 本，2388.8889 万元进入甲方资本公积。本次增资后，北京百孚思广告 有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例%
1	北京百仕成投资管理中心	1000	90%
2	杭州好望角引航投资合伙企业	111.111	10%
	合 计

2、经营范围

设计、制作、代理、发布广告；会议服务、承办展览展示企业策 划、组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；电脑图文设计；经济贸易咨 询；技术推广。

3、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 19,219.12 万 元，负债总额 13,625.91 万元，净资产额为 5,593.20 万元，2014 年 1-12

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月份实现营业收入 26,196.01 万元，净利润 1,411.91 万元。公司近 3 年 及基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

			单位：人民币万元
项目	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	6,088.18	13,707.34	19,219.12
负债	5,371.12	10,683.05	13,625.91
净资产	717.06	3,024.29	5,593.20
	2012 年度	2013 年度	2014 年1-12 月
主营业务收入	11,304.98	19,640.16	26,196.01
利润总额	330.52	2,428.95	2,113.31
净利润	241.23	1,813.28	1,411.91
审计机构		天健会计事务所有限公司 （特殊普通合伙人）	天健会计事务所有限公司 （特殊普通合伙人）

（三）委托方与被评估单位之间的关系

本次资产评估的委托方为科达集团股份有限公司，被评估单位为 北京百孚思广告有限公司。委托方是被评估单位的股权收购方。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据科达集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议，科 达集团股份有限公司拟收购北京百孚思广告有限公司股权，本次资产 评估的目的是反映北京百孚思广告有限公司股东全部权益于评估基准 日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

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三、评估对象和评估范围

评估对象是北京百孚思广告有限公司的股东全部权益。评估范围为 北京百孚思广告有限公司在基准日 2014 年 12 月 31 日的全部资产及相 关负债，账面资产总额 19,219.12 万元、负债 13,625.91 万元、净资产 5,593.20 万元。具体包括流动资产 19,014.36 万元；非流动资产 204.76 万元；流动负债 13,625.91 万元。

上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的 2014 年 12 月 31 日的北京百孚思广告有限公司资产负债表，评估 是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收款项、固定资产、长 期股权投资等，其中长期股权投资为对上海百孚思文化传媒有限公司北 京传实互动广告有限公司的投资，持股比例均为 100%。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截止基准日 2014 年 12 月 31 日，北京百孚思广告有限公司无账面 纪录和未纪录的无形资产。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账 面金额（或者评估值）

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务 所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

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四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2014 年 12 月 31 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考依据等，具体如下：

（一）经济行为依据

科达集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议 （二）法律法规依据

1、 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

• 2、 《中华人民共和国证券法》（2013 年 6 月 29 日第十二届全国

• 人民代表大会常务委员会第三次会议修订）

3、 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109 号、2014 年 7 月 7 日修订)；

• 4、 《上市公司证券发行管理办法》（2006 年 4 月 26 日审议通过，

• 2006 年 5 月 8 日实施）；

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• （三）评估准则依据

• 1、 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 3、 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；

• 4、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 5、 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 6、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 7、 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 8、 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248 号）;

• 2013 年 7 月 1 日开始实施；

• 9、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

[2003]18 号）；

10、 《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244 号）； 2013 年 7 月 1 日开始实施；

• 11、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；

• 12、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。

• 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动

• 车强制报废标准规定》

（四）资产权属依据

1、 重要资产购臵合同或凭证；

2、 其他参考资料。

（五）取价依据

1、 《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通 知》（财税[2013]106 号）；

2、 财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业 税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号）；

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• 3、 《2014 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

• 4、 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）； 5、 其他参考资料。

（六）其它参考依据

• 1、 北京百孚思广告有限公司 2012 年、2013 年及评估基准日会计

报表及审计报告；

• 2、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年

版）；

• 3、 wind 资讯金融终端；

• 4、 《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出

版社）；

• 5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》

• （[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）； 6、 其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业 的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本 次评估选择资产基础法进行评估。

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被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险 可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品 结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊 性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产 （1）货币资金：包括银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值为评估值。 （2）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误 的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠 款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等， 应收类账款采用账龄分析的方法估计评估风险损失。

经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断， 评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险 坏账损失的可能性为 0；对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险 坏账损失的可能性为 1%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失 的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性

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在 20%；3 年以上评估风险损失为 100%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估 风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （3）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借 助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位 有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面 值作为评估值。

2 、非流动资产

（1）长期股权投资

本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取 证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以 确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评 估。根据各项长期投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。

本次北京百孚思广告有限公司的 2 家被投资单位为其全资子公司， 对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估然后将被投资单位评 估基准日净资产评估值乘以北京百孚思广告有限公司的占股比例计算 确定评估值：

长期股权投资评估值 = 被投资单位评估基准日账面净资产×持股比 例

（2）固定资产

1 ）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。

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评估值=重臵全价×成新率

1）电子设备

A、重臵全价的确定

根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定 电子设备价格。评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安 装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购臵的价格确定， 即：

= 重臵全价 购臵价(不含税)

B、成新率的确定

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

C、评估值的确定

评估值＝重臵全价×成新率

（3）其他非流动资产

1）长期待摊费用

对长期待摊费用的评估，在核实支出和摊销政策的基础上，评估人 员了解了相关装修合同，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限， 查阅了原始凭证，按费用剩余受益期逐笔确定长期待摊费用的评估值。 2）递延所得税资产

对递延所得税资产，评估人员核对了有关坏账准备计提情况、原始 凭证和相关账簿，并向相关人员进行了咨询，确认原始发生额、账面价 值准确无误，期后是否可以抵减应交的所得税等，经向相关部门咨询， 以后年度可以用来抵减应交的所得税，故本次评估以该项资产预计可以 抵减的税额作为评估值。

3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估

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值。

（三）收益法简介

1 、概述

根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现 金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用 的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点， 本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司合并会计报表为依据 估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折 现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的未纳 入合并报表范围的长期投资、其他非经营性、溢余资产的价值，来得到 企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股 东全部权益价值（净资产）。

3 、评估模型

（1）基本模型 本次评估的基本模型为：

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E  B  D （1） 式中：

E：评估对象的股东全部权益价值； B：评估对象的企业价值；

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==> picture [377 x 33] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

• Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

• n：评估对象的未来经营期。

• ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。

==> picture [349 x 16] intentionally omitted <==

式中：

• C1：基准日未计及收益的长期投资价值；

C2：基准日的现金类资产（负债）价值；

• C3：其他非经营性或溢余性资产的价值；

• D：评估对象长期付息债务价值；

式中：

• δ：评估对象基准日少数股东权益比；

• Δ：评估对象基准日账面少数股东权益价值；

• E0：评估对象基准日账面股东全部权益资本（净资产）价值；

• （2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收

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益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本（5） 式中：

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额 （6）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的 自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

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式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

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We：评估对象的权益资本比率；

==> picture [335 x 31] intentionally omitted <==

re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 成本re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

ke：股东期望报酬率；

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ε：评估对象的特性风险调整系数；

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βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

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==> picture [343 x 33] intentionally omitted <==

式中：

Cov ( RX , [R] P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率 的协方差；

ζp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、2014年12月上旬，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方 就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出 本次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2014 年12月下旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评 估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段

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项目组现场评估阶段的时间为2015年1月1日至2015年1月10日。主 要工作如下：

1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。

• 2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业

• 有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

• 3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实。

• 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

法。

• 6、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资

• 料。

• 7、对企业提供的权属资料进行查验。

• 8、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测

算。

（三）评估汇总阶段

2015年1月11日至1月20日对各类资产评估及负债审核的初步结果 进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交 换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制 度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。 本阶段的工作时间为2015年1月21日至3月7日。

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九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化；

• 2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重

• 大变化；

• 3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模

• 式；

• 4、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来

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预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行 其盈利承诺

5、企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有 的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁

6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整；

• 7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

采用资产基础法对北京百孚思广告有限公司的全部资产和负债进 行评估得出的评估基准日2014年12月31日的评估结论如下：

资产账面价值 19,219.12 万元，评估值 19,223.14 万元，评估增值 4.02 万元，增值率 0.02%。

负债账面价值 13,625.91 万元，评估值 13,625.91 万元，无评估增减 值。

股东全部权益账面价值 5,593.20 万元，评估值 5,597.22 万元，评估 增值 4.02 万元，增值率 0.07 %。详见下表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	19,014.36	19,014.36	-	-
非流动资产	204.76	208.78	4.02	2
其中：长期股权投资			-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	89.74	93.76	4.02	4
长期待摊费用	-	-	-

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项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	19,219.12	19,223.14	4.02	0.02
流动负债	13,625.91	13,625.91	-	-
非流动负债			-	-
负债合计	13,625.91	13,625.91	-	-
股东全部权益	5,593.20	5,597.22	4.02	0.07

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结论

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序， 采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。北京 百孚思广告有限公司在评估基准日 2014 年 12 月 31 日经审计后的合并 报表中股东全部权益账面值为 5,593.20 万元，评估后的股东全部权益价 值为 60,834.79 万元，评估增值 55,241.59 万元，增值率 987.66%。

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

1、 评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 60,834.79 万元， 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 5,597.22 万元，高 55，237.57 万元，高 987%。两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资 产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着 国民经济的变化而变化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的 经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政 府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

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综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2 、评估结果的选取

通过对两种评估结果的分析 ,北京百孚思广告有限公司为数字营销 广告行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较 大，特别是近年来汽车数字营销的高度流行，预计公司收益将会有较大 幅度的提升。具体包括下书几个方面：

（1）由于汽车单价高、款式多、技术繁杂等原因，汽车网民在购车 过程中非常谨慎。汽车品牌及产品营销的目的在于通过网络媒体对汽车 性能及外观等特点进行营销，吸引汽车网民亲自去 4S 店选购汽车或参 加试乘试驾活动，以促进汽车销售成功率的提升。

百孚思的品牌及产品营销为汽车行业广告主提供包括品牌及产品战 略定位、目标受众全方位考量与分析、媒介策略、媒介计划制定与执行、 媒介及各类平台精准匹配、投放效果监测与分析、策略整合以及媒体组 合优化的全方位整合营销服务。

（2）随着互联网的发展，广告主对网络公关的需求加速增长，广告 主会聘请专业服务公司负责网络公关事务。互联网公关业务主要包括口 碑营销、事件营销、微博传播、网络发稿、舆情监测、危机公关等。

百孚思提供的网络公关服务注重线上线下业务的整合优化，提供的 服务不仅包括线上活动，还注重与专业第三方活动公司合作的线下看车 团、试驾活动等线下活动。

（3）百孚思在为汽车广告主提供网站建设的前期准备中就包括了前 期网站定位、内容差异化、页面沟通等收集、分析及洞察汽车网民需求 及消费习惯的战略性调研服务，并在专业汽车网络营销业务人员、网站 策划人员、美术设计人员和互联网程序员的通力合作下，为汽车广告主 提供包括域名注册查询、网站策划、网页设计、网站推广、网站评估、

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网站运营、网站优化、网站改版等在内的全程网站建设服务。

收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素 变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。

通过以上分析，我们选用收益法作为本次北京百孚思广告有限公司 转让价值参考依据。由此得到北京百孚思广告有限公司股东全部权益在 基准日时点的价值为60,834.79万元。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

无。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（三）重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 本报告无重大期后事项。

（四）其他需要说明的事项

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

2、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来 预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行

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其盈利承诺。

3、评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制 及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估 单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设 备状况。

4、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

6、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

7、（1）北京百孚思广告有限公司与首安工业消防有限公司约定从 2012年7月1日起承租北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心2501 号、2502号、2509号作为承租人的办公用房，该单元面积948.15平方米。 租赁期限为2012年7月1日起至2015年6月30日，其中2012年5月1日至6月 30日为免租期。（2）北京百孚思广告有限公司与陶乃龙约定从2013年9 月23日起承租上海市长宁区仙霞路137号19A室作为承租人的办公用房， 该单元面积948.5平方米。租赁期限为2013年9月23日至2016年9月22日， 其中2013年9月23日至2013年11月22日为免租期。

上述房屋租赁均未到期，本次评估预测假设未来企业能以合理的价

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格持续租赁。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：资产评估报告须经备案（或核准） 后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，自评估基准 日 2014 年 12 月 31 日起，至 2015 年 12 月 30 日止。超过一年，需重新 进行评估。

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十三、评估报告日

评估报告日为二〇一五年三月七日。

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（此页无正文）

中联资产评估集团有限公司 评估机构法定代表人： 注册资产评估师： 注册资产评估师：

二〇一五年三月七日

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备查文件目录

• 1、 经济行为文件（复印件）；

• 2、 专项审计报告（复印件）；

• 3、 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

• 4、 委托方及被评估单位承诺函；

• 5、 签字注册资产评估师承诺函；

• 6、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

• 7、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

• 8、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）；

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