Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Governance Information 2023

Apr 24, 2023

浙文互联集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

（2023 年4 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范浙文互联集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息 管理工作，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，维 护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——信息披露事务管 理》等有关法律法规、规范性文件和《浙文互联集团股份有限公司章程》的有关 规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照本制度以及上海证券 交易所（以下简称“上交所”）相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档 案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 董事长为主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的 登记入档和报送事宜，证券事务代表协助董事会秘书做好内幕信息的登记、报送 工作。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书 面确认意见。

第四条 证券事务部为公司内幕信息的监管、披露及登记报送工作的日常工 作部门。董事会秘书、证券事务代表和证券事务部统一负责对证券监管机构、上 交所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询、质询、服务工作。

第五条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工

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作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员，各职能部门、控股子公司、分公 司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的应当积极配合公司做好内幕信息 知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人 的变更情况。

公司各职能部门、控股子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股 公司的应当指定专人作为指定联络人，负责内幕信息知情人档案的登记、传递等 工作。

第七条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送有关涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、磁盘、 录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息内容的资料，须经董事会或董 事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。

第二章 内幕信息的范围

第八条 本制度所指内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、 财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信 息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。

“尚未公开”是指公司尚未在上交所网站和符合中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体依法公开披露。

内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资 产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次 超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

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（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

• （七）公司董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履

• 行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或 者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股份、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、 合并、分离、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

• （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

• （十三）公司债券信用评级发生变化；

• （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

• （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

• （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

• （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

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第三章 内幕信息知情人的范围

第九条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息依法公开披露前能 直接或者间接获取内幕信息的人员，内幕信息知情人在内幕信息依法公开披露前 负有保密义务。

内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息 的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登 记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易 进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）前述第（一）项至第（八）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记备案管理

第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情 人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、 决议等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方 式、内幕信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十一条 内幕信息知情人档案包括：

• （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

• （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

• （三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

• （四）内幕信息的内容与所处阶段；

• （五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信 息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、 电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内 部的报告、传递、编制、决议等。

第十二条 公司应当做好以下事项内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登 记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及 发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情 人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交 易价格有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大 影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程 将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达 时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求 进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

第十三条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政

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管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视 为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报 送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当 按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的 原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条 公司发生下列情形时，应当按照《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第2 号——信息披露事务管理》的规定向上交所报送内幕信息知情人档 案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场 价格有重大影响的事项。

第十五条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上 市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的 事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程 备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节 和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相 关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

第十六条 公司应在内幕信息首次依法公开披露后5 个交易日内将内幕信息 知情人档案及重大事项进程备忘录报送上交所，并根据上交所的要求披露重大事

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项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内 幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十七条 公司内幕信息知情人档案登记报送流程：

（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应当在第一时间告知公司董事会 秘书或证券事务部。董事会秘书和证券事务部应及时告知相关知情人的各项保密 事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息的传递和知情范围；

（二）董事会秘书和证券事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写 《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保所填写的内容真 实性、准确性和完整性；

（三）经董事会秘书审核后，按照规定进行报送并保管。

第十八条 证券事务部负责保管内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘 录，保存时间不少于10 年。

第五章 内幕信息知情人保密及责任追究

第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕 信息依法公开披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、转送、不得利用内 幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必 要的措施，在内幕信息依法公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不 得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式传播。

第二十一条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股 东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕消息。

第二十二条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未 公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕交易提 示函等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等 事项。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供内部信息的了，公司

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应予以拒绝。

第二十三条 公司根据中国证监会及上交所的规定，对内幕信息知情人买卖 本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息 或者建议他人进行交易的，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对 相关责任人员进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及 犯罪的，追究其刑事责任。公司应在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公 司注册地中国证监会派出机构和上交所。

第六章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布或修订的法律、法规、 部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按后者的 规定执行，公司将及时修改本制度。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释与修订。

第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

附件：

浙文互联集团股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息事项（注

序 号	姓名（自然人、 法人、政府部 门）	岗 位/ 职 务	所属单位 /部门	证 件 类 型	证件 号码	所在单位 与公司的 关系	内幕信息知悉 时间	内幕信息知 悉地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息 内容	内幕 信息 所处 阶段	登记 时间	登记人
									注2	注3	注4		注5

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

• 注1：内幕信息事项采用一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案登记表仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人档案 登记表应分别记录。

• 注2：填报内幕信息获取的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 注3：填报内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 注4：填写内幕所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内幕信息的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。 注5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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