Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Governance Information 2022

Aug 5, 2022

浙文互联集团股份有限公司

股东、董事、监事和高级管理人员

持股变动管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对浙文互联集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第8 号—股份变动管理》等法律、法规、规范性文件以及《浙文互 联集团股份有限公司章程》规定，特制定本制度。

第二条 本制度中“大股东”指公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东。 公司股东以及董事、监事和高级管理人员等所持本公司股份，是指登记在其 名下的所有本公司股份。

上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体所持股份变动行为 应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定以及公司章程等规定。

公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、 变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二章 持股变动管理

第一节 信息申报

第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买 卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重

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大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、公司章程和其所作承诺的， 董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上 海证券交易所（以下简称“上交所”）网站申报其个人、配偶、父母、子女及为 其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、 离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；

• （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

• （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2

• 个交易日内；

  • （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；

  • （五）上交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规 定予以管理的申请。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的 2 个交易日内，通过公司在上交所网站上进行披露。披露内容包括：

• （一）本次变动前持股数量；

• （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

• （三）本次变动后的持股数量；

• （四）上交所要求披露的其他事项。

第七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所申报数据 的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份的变 动情况，并承担由此产生的法律责任。

第二节 交易禁止和限制

第八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前30 日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

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• （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起6 个月内，不得 转让其持有及新增的本公司股份。

第十条 持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员违反《证 券法》第四十四条规定，将其持有的公司股份在买入后6 个月内卖出，或者在卖 出后6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得 收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。

第十一条 具有下列情形之一的，公司大股东不得减持股份：

（一）公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及 在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6 个月的。

（二）大股东因违反上交所规则，被上交所公开谴责未满3 个月的。

• （三）中国证监会规定的其他情形。

第十二条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持 股份：

（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出 之后未满6 个月的。

（二）董事、监事和高级管理人员因违反上交所规则，被上交所公开谴责未 满3 个月的。

（三）中国证监会规定的其他情形。

第十三条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定 作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

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（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依 法移送公安机关；

（三）其他重大违法退市情形。

公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实 际控制人应当遵守前款规定。

第三节 可转让公司股份数量

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%， 以上年最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的本公司股份为 基数计算其本年度可以转让股份的额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的，可以一次全部 转让，不受前款转让比例的限制。

第十五条 因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董 事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种 年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计 入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的， 可以同比例增加当年可转让数量。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份， 应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算 基数。

第三章 减持行为规范

第十七条 本章适用于下列减持行为：

（一）大股东减持所持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除 外；

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（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发 行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称“特定股份”）；

（三）董事、监事和高级管理人员减持所持有的股份。

因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收 益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。

特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持， 适用本制度。

第十八条 股东及董事、监事和高级管理人员减持股份，应当遵守法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则；对持股比例、持股期限、减 持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。

第十九条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任 意连续90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

持有公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除 遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12 个月内，减持数量不得超过其持有 该次非公开发行股份数量的50%。

第二十条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连 续90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、 价格，并遵守本制度的相关规定。

受让方在受让后6 个月内，不得转让所受让的股份。

第二十一条 大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受 让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规 定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上交所业务规则另有规定的 除外。

大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受 让方在6 个月内应当遵守本制度第十九条第一款减持比例的规定，并应当依照本 制度第二十二条、第二十三条、第二十四条的规定分别履行信息披露义务。

股东通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在6 个月内减持所受让股份 的，出让方、受让方应当遵守本制度第十九条第一款减持比例的规定。

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第二十二条 大股东、董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股 份的，应当在首次卖出股份的15 个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予 以公告。

前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、 减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间 不得超过6 个月。

第二十三条 在减持时间区间内，大股东、董事、监事和高级管理人员在减 持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控 制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。

在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东、 董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述 重大事项是否有关。

第二十四条 大股东、董事、监事和高级管理人员通过上交所集中竞价交易 减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2 个交易日内公告具体减持情况。

第二十五条 公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起 2 日内通知公司，并按上交所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。

第四章 增持行为规范

第二十六条 本章规定适用于下列增持股份行为：

（一）拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%但未达到50%的， 自上述事实发生之日起1 年后，每12 个月内增持不超过公司已发行的2%的股 份；

（二）拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的50%的股东及其一致 行动人，继续增加其在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。

第二十七条 本制度第二十六条规定的股东及其一致行动人（以下简称“相 关股东”）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称“首次增持”）行为发 生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。

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公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在 公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。

第二十八条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首 次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公司 股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总 股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的12 个月内已披露增持计划的实施完成 的情况（如有）；

（三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未来发展 趋势及股价变化等情况，符合客观实际；

（四）本次拟增持股份的种类；

（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设 置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可 执行性，上限不得超出下限的1 倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明 确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；

（六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的， 应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持 计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调 整方式；

（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、 投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过 12 个月。如实施期限超过6 个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划 实施期间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌10 个交易日以上的，增持计 划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露；

（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资 金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当 披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；

（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需

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经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时， 增持计划是否予以实施进行说明；

• （十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的公司股份的承诺；

• （十一）相关股东增持前持股比例在30%至50%之间的，明确增持计划实施

• 期限不超过12 个月且首次增持与后续增持比例合计不超过2%；

  • （十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

  • （十三）上交所要求的其他内容。

上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成 增持计划。

第二十九条 相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参 照适用本制度第二十八条的规定进行披露。

第三十条第 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过 半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相 关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月 披露1 次增持计划实施进展。

第三十一条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向 公司通报增持计划的实施情况。

相关股东增持前持股比例在30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是 否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公 司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。

增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例， 增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。

第三十二条 持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持 上市公司拥有权益的股份，且不影响公司的上市地位，自累计增持股份比例达到 公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。

第三十三条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未 实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持 主体增持计划的实施情况。

第三十四条 相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的

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增持计划。

第三十五条 在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得 减持该公司股份。

第三十六条 相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事、 监事和高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的， 应当参照适用本章规定。

第五章 附则

第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易 所相关规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、规 章、证券交易所相关规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述法律法规和 《公司章程》的规定执行。

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十九条 本制度自公司董事会批准之日起生效。《公司董事、监事和高级 管理人员持股变动管理制度》（2020 年3 月）同时废止。

浙文互联集团股份有限公司

2022 年8 月5 日

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