Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Governance Information 2020

Oct 29, 2020

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2020-065

科达集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”）于2020 年 10 月29 日召开第九届董事会临时会议审议通过《关于修订公司章程的议案》， 具体修订如下：

条款	条款	修订前	修订后
		为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规 定，制订本章程。
			为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》和其他有关 规定，制订本章程。
	第一条
	第十条	本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。	本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、首席执 行官（CEO)、总经理、联席总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、首席 执行官（CEO)、总经理、联席总经理和 其他高级管理人员。
第一章
第二章	第十三条	经依法登记，公司的经营范围：前置许 可经营项目：柴油、汽油零售。一般经 营项目：企业形象策划，展览展示服务； 市场营销；设计、制作、代理、发布广 告；汽车销售；技术咨询、技术服务、 技术开发、技术推广；数据调研、新媒 体。房地产开发、销售（凭资质证书经 营）；农贸市场开发与经营。（以企业 工商主管部门核准登记信息为准）	经依法登记，公司的经营范围：柴油、 汽油零售（限分支机构经营）；企业营 销策划，企业形象策划，展览展示服务； 设计、制作、代理、发布广告；汽车销 售；计算机网络技术咨询、技术服务、 技术开发、技术推广；新媒体营销服务； 房地产开发、销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

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第三章	第二十三 条	公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	公司不得收购本公司股份，但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
	第二十四 条	公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。	公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
	第三十八 条	持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 投资者及其一致行动人通过证券交易 所的证券交易、协议转让、行政划转或 者变更、执行法院裁定、继承、赠与或 其他安排等方式拥有权益的公司股份 达到本公司已发行股份的5%时，应当在 该事实发生日起3 日内编制权益变动报 告书，向中国证监会和证券交易所提交 书面报告，抄报本公司所在地的中国证 监会派出机构，书面通知本公司，并予 公告。 前述投资者及其一致行动人拥有权益 的股份达到本公司已发行股份的5%后， 其拥有权益的股份占本公司已发行股 份的比例每增加或者减少5%，应当依照 前款规定进行报告和公告。在该事实发	持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 投资者及其一致行动人通过证券交易所 的证券交易达到本公司已发行股份的 5%或通过协议转让、行政划转或者变更、 执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有 权益的股份拟达到或超过本公司已发行 股份的5%时，应当在该事实发生日起3 日内编制权益变动报告书，向中国证监 会和证券交易所提交书面报告，书面通 知本公司，并予公告。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的 股份达到本公司已发行股份的5%后，其 拥有权益的股份占本公司已发行股份的 比例每增加或者减少5%，应当依照前款 规定进行报告和公告。在该事实发生之 日起至公告后三日内，不得再行买卖该

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		生之日起至公告后三日内，不得再行买 卖该上市公司的股票，但国务院证券监 督管理机构规定的情形除外。 违反第二款、第三款规定买入公司有表 决权的股份的，在买入后的三十六个月 内，对该超过规定比例部分的股份不得 行使表决权。 前述投资者及其一致行动人拥有权益 的股份达到本公司已发行股份的10% 时，应在该事实发生之日起3 日内向公 司书面报告其持有本公司股份的信息 和后续的增持公司股份计划，公司董事 会应召集召开临时股东大会，由股东大 会以特别决议审议其增持计划。前述投 资者及其一致行动人所持有的公司股 份在股东大会审议其增持计划时应回 避表决。相关信息披露不及时、不完整 或不真实，或未经股东大会审议通过 的，前述投资者及其一致行动人持有的 公司股份不具有提名公司董事、监事候 选人的权利。 投资者在本公司中拥有的权益，包括登 记在其名下的股份和虽未登记在其名 下但该投资者可以实际支配表决权的 股份。投资者及其一致行动人在本公司 中拥有的权益应当合并计算。	公司的股票，但中国证监会规定的情形 除外。 违反第二款、第三款规定买入公司有表 决权的股份的，在买入后的三十六个月 内，对该超过规定比例部分的股份不得 行使表决权。 投资者在本公司中拥有的权益，包括登 记在其名下的股份和虽未登记在其名下 但该投资者可以实际支配表决权的股 份。投资者及其一致行动人在本公司中 拥有的权益应当合并计算。
第四章	第六十六 条	股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。	股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，首席执 行官（CEO)、总经理、联席总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。
	第七十二 条	股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；	股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、首席执行官（CEO)、总 经理、联席总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应

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		（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。	的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
	第七十八 条	股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机构 的规定设立的投资者保护机构，可以作 为征集人，自行或者委托证券公司、证 券服务机构，公开请求上市公司股东委 托其代为出席股东大会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿 方式公开征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。	股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机构的 规定设立的投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券 服务机构，公开请求公司股东委托其代 为出席股东大会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或变相有偿方式公开 征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。
	第八十一 条	除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其他高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。	除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、首席执行官（CEO)、总经理、联席 总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。
	第八十七 条	股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。	股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。

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	第八十八 条	股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。	股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
第五章	第九十六 条	董事由股东大会选举或更换，任期3 年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满以前，股东大会不能无故解除其 职务，除非董事违反法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，给公司 造成重大损失，或不再具备法律、法规、 规范性文件及《公司章程》规定的任职 资格，或董事提出辞职。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。	董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由首席执行官（CEO)、总经理、 联席总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任首席执行官（CEO)、总经理、 联席总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。
	第一百零 七条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等

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		对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。	事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司首席执行官 （CEO)、总经理、联席总经理、董事会 秘书；根据首席执行官（CEO)提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行官（CEO)、 总经理、联席总经理的工作汇报并检查 首席执行官（CEO)、总经理、联席总经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。
	第一百一十 条	董事会确定下列事项为公司重大交易 事项： （一）购买出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委 托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项 目； 上述重大交易事项的审批权限如 下： （一）公司发生的交易（提供担保、 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外）达到下列标准之一的，应 提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期审计总资产的50%以上的； 2、交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产	董事会确定下列事项为公司重大交易事 项： （一）购买或者出售资产（不包括 购买产品、接受服务以及出售产品、提 供服务等与日常经营相关的资产购买或 者出售行为）； （二）对外投资（含委托理财、委 托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项 目； (十一)董事会认定的其他交易。 上述重大交易事项的审批权限如 下： （一）公司发生的交易（提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外）达到下列标准之一的，应提交 股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

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		的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。 （二）公司发生的交易（提供担保 除外）达到下列标准之一的，应提交董 事会审议； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100 万元。 （三）达不到上述标准的，应提交 总经理办公会审议。 上述交易构成关联交易的，需按照《上 海证券交易所股票上市规则》及其他规 范性文件的要求履行决策程序。	值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期审计总资产的50%以上的； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且 绝对金额超过5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。 （二）公司发生的交易（提供担保 除外）达到下列标准之一的，应提交董 事会审议，达到股东大会审议标准的， 应在董事会审议通过后提交股东大会审 议； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过1000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100 万元； 6、未满足上述1-5 项任一标准但成交 的绝对金额超过3000 万元的重大交易 事项。 （三）达不到上述标准无需提交董事会、

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			股东大会审议的且成交的绝对金额在 3000 万元以下的重大交易事项，以及购 买产品、接受服务、出售产品、提供服 务等与日常经营相关的重大资产购买或 者出售合同（指一次性签署的合同金额 超过公司最近一期经审计净资产的 1％，且绝对金额3000 万元以上或虽未 达到前述标准但基于实质认定为重大的 资产购买或者出售合同），应提交总经 理办公会审议。 上述交易构成关联交易的，需按照《上 海证券交易所股票上市规则》及其他规 范性文件的要求履行决策程序。
	第一百一 十六条	董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：专人送达、传真或邮件的方式； 通知时限为：会议召开前三日内。	董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：专人送达、传真、邮件或电子邮件 的方式；通知时限为：会议召开前三日 内。
第六章	第六章	总经理及其他高级管理人员	首席执行官(CEO)、总经理、联席总经 理及其他高级管理人员
	第一百二 十四条	公司设总经理1 名，由董事会聘任或解 聘。 公司根据需要决定是否设置副总经理 及人数，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。	公司设首席执行官（CEO)1 名、总经理1 名、联席总经理1 名，由董事会聘任或 解聘。 公司根据需要设置副总经理，由董事会 聘任或解聘。 公司首席执行官(CEO)、总经理、联席总 经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。
	第一百二 十六条	在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事、监事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。	在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。
	第一百二 十七条	总经理每届任期3 年，连聘可以连任。	首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理 每届任期3 年，连聘可以连任。
	第一百二 十八条	总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人；	首席执行官(CEO)、总经理、联席总经 理共同对董事会负责。首席执行官 (CEO)负责公司战略、投资、财务、审 计、法务、重大人事（副总经理、财务 负责人）提名，并监督管理层落实经营 计划。总经理负责公司总体生产经营活 动，包括销售、市场、采购、运营、研 发、人事、新业务发展。联席总经理辅 助总经理主持全面工作，独立负责效果 及电商等创新业务的发展。 首席执行官(CEO)、总经理、联席总经 理列席董事会会议。

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		（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
	第一百二 十九条	总经理制订总经理工作细则，报董事会 批准后实施。	首席执行官(CEO)、总经理、联席总经 理应制定首席执行官(CEO)、总经理、 联席总经理工作细则，报董事会批准后 实施。
	第一百三 十条	总经理工作细则包括下列内容： （一）经理层会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	首席执行官(CEO)、总经理、联席总经 理工作细则包括如下内容： （一）总经理办公会召开的条件、程序 和参加的人员； （二）首席执行官(CEO)、总经理、联席 总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
	第一百三 十一条	总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。	首席执行官(CEO)、总经理、联席总经 理可以在任期届满以前提出辞职。有关 首席执行官(CEO)、总经理、联席总经 理辞职的具体程序和办法由其与公司之 间的劳务合同规定。
	第一百三 十二条	副总经理由总经理提名，董事会聘任。 副总经理职权由副总经理与公司之间 的劳务合同规定。	副总经理由首席执行官(CEO)提名，董事 会聘任。副总经理职权由副总经理与公 司之间的劳务合同规定。
	第一百三 十三条	上市公司设董事会秘书,负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。	公司设董事会秘书，负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。

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	第一百三 十四条	其他高级管理人员的任期与总经理相 同。高级管理人员在任期届满以前，董 事会不能无故解除其职务，除非高级管 理人员违反法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，给公司造成重大 损失，或不再具备法律、法规、规范性 文件及《公司章程》规定的任职资格， 或高级管理人员提出辞职。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第七章	第一百三 十五条	本章程第九十五条关于董事的任职资 格及不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。	本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形同时适用于监事。 董事、首席执行官（CEO)、总经理、联 席总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。
	第一百三 十八条	监事在任期届满以前，股东大会不能无 故解除其职务，除非监事违反法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定， 给公司造成重大损失，或不再具备法 律、法规、规范性文件及《公司章程》 规定的任职资格，或监事提出辞职。 监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。	监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。
	第一百四 十四条	……………… （七）依照《公司法》第一百五十二条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。	……………… （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。
第八章	第一百五 十五条	……………… （四）利润分配的比例及期间间隔 1、现金分红比例：在满足公司章程规 定的现金分红条件时，公司将积极采取 现金分红，原则上公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的30%。（年均 可分配利润指公司最近三年累计实现	……………… （四）利润分配的比例及期间间隔 1、现金分红比例：在满足公司章程规定 的现金分红条件时，公司将积极采取现 金分红，原则上公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%。（年均可分 配利润指公司最近三年累计实现的合并

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		的合并报表中归属于上市公司股东的 年均可分配利润，计算公式为 a=[(N1-b1）+(N2-b2）+(N3-b3)]/3， 其中N 代表当年实现的合并报表中归属 于上市公司股东的净利润，b 代表弥补 的上年度亏损、提取的法定盈余公积 金、任意盈余公积金之和。) ………………	报表中归属于公司股东的年均可分配利 润，计算公式为a=[(N1-b1）+(N2-b2） +(N3-b3)]/3，其中N 代表当年实现的合 并报表中归属于公司股东的净利润，b 代表弥补的上年度亏损、提取的法定盈 余公积金、任意盈余公积金之和。) ………………
第九章	第一百六 十八条	公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局或承运公司第2 个 工作日为送达日期；公司通知以电子邮 件送出的，我方邮件通知显示到达对方 服务器视为送达；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。	公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局或承运公司第2 个 工作日为送达日期；公司通知以电子邮 件送出的，邮件通知显示到达对方服务 器视为送达；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期；公 司通知以传真方式送出的，传送报告显 示传真已完全发送的时间为送达日期。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修订公司章程事项仍 需提交公司股东大会审议。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会 二〇二〇年十月三十日

● 报备文件

科达股份第九届董事会临时会议决议

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