Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Governance Information 2020

Mar 24, 2020

科达集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度

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科达集团股份有限公司

董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度

第一章 总则

第一条 为规范对科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字 [2007]56 号）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告 [2017]9 号，以下简称“《减持规定》”）、上海证券交易所（以下简称“上交 所”）《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发 [2017]24 号）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件 以及《科达集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定， 并结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员及本制度第九条规 定的自然人、法人或其他组织所持公司股份及其变动的管理。本制度所称高级管 理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。

第三条 董事、监事和高级管理人员所持股份，是指登记在其名下的所有本 公司股份及其衍生产品（包括股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）等； 董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其他信用账户内 的本公司股份及其衍生产品，同时亦包括任何股权激励计划所发行的股票期权及 股票增值权。

第四条 董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应 知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规 定，不得进行违法违规交易。公司董事、监事和高级管理人员曾就限制股份转让 （包括但不限于对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等）作出承诺的， 应当严格遵守。

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第二章 交易禁止和限制

第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得 转让：

（一）公司股票上市交易之日起1 年内；

（二）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内 的；

（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出 之后未满6 个月的；

（五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公 开谴责未满3 个月的；

（六）法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第六条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作 出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监 高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依 法移送公安机关；

（三）其他重大违法退市情形。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份（窗 口期）：

（一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公 告 日前30 日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在 决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

（四）法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规

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定，在按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票后，6 个月内禁止进行 反向的交易，即买入后6 个月不能卖出，或卖出后6 个月不能买入。如若将持 有 的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益 归公司所有，公司董事会秘书应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。

前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他 组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法 人或其他组织。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，公司董事、监事和高 级管理人员在任期内，或在任期届满前离职的，均应当在其就任时确定的任期内 和任期届满后6 个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得 超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财 产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所对董监 高股 份转让的其他规定。

第十一条 董事、监事和高级管理人员通过集中竞价、大宗交易、协议转让 方式减持所持本公司特定股份的，应遵循下列规定：

（一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续90 日内，减持股份的总数不 得 超过公司股份总数的1%。持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价 交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12 个月内，

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减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。

（二）采取大宗交易方式的，在任意连续90 日内，减持股份的总数不得超 过 公司股份总数的2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数 量、性质、种类、价格，并遵守本《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事 和高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。受让方在受让后6 个月内，不 得转让所受让的股份。

（三）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数 的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。

第三章 可转让公司股份数量

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份为 基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转 让股份数量范围内转让其所持有的公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。

第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、 监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内 新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次 年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所 持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股 份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的 计算基数。

第十五条 公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份 规定比本制 度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制 转让条件，但应当及时向上海证券交易所申报。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份 的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请解除限售。

第十七条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享 有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

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第十八条 对涉嫌违法违规交易的董事、监事、高级管理人员，证券登记公 司可根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以 锁定。

第四章 报备登记

第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的个人 信息及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息 的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第二十条 公司董事、监事、高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的， 应当在首次卖出股份的15 个交易日前书面告知公司董事会秘书。公司董事会秘 书在收到上述书面告知函件后，应及时向上海证券交易所报告备案减持计划，并 予以公告。

前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、 减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间 不得超过6 个月。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公 司通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证 号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新 任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；

（四）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （五）上海证券交易所要求的其他时间。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、 真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。

第二十三条 公司董事会秘书负责公司董事、监事、高级管理人员及本规则 第九条规定的自然人、法人或其他组织买卖股票的事前报备工作，定期检查上述 人员或组织买卖本公司股票的披露情况。

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第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应对本人及本规则第九条规定 的自然人、法人或其他组织的证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证 券账户交由他人操作或使用。

第二十五条 公司及其董事、监事和高级管理人员应保证其向上海证券交易 所和证券登记公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及 时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责 任。

第五章 信息披露

第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生 品种的2 个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在上海证券交 易所指定网站进行披露。披露内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四 条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收 益并及时披露相关情况，披露的内容包括：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。上述“买 入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的；“卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。

第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例

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达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》 等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。

第二十九条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人 员买卖本公司股票的情况，内容包括：

• （一）报告期初所持本公司股票数量；

• （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；

• （三）报告期末所持本公司股票数量；

（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买 卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

（五）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第六章 附则

第三十条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行。

第三十一条 本制度自公司董事会批准之日起生效。

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

科达集团股份有限公司董事会 二〇二〇年三月

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