Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Governance Information 2016

Dec 20, 2016

科达股份总经理、联席总经理工作细则

(2016 年 12 月 )

第一章 总则

第一条 为保证董事会决议的贯彻实施，规范公司总经理、联席总经理、副 总经理等高级管理人员的职责权限，确保公司经营管理工作的顺利进行，根据 《公司法》及《公司章程》的有关规定，特制定本细则。

第二章 总经理、联席总经理的任职资格与任免

第二条 总经理及联席总经理任职应当具备下列条件：

(一) 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力。

(二) 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力。

(三) 具有一定年限的企业管理经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的 生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。诚信勤勉，廉洁奉公，民主公 道。

• (四) 有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第三条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理或联席总经理：

• (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力。

(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年。

(三) 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。

• (四) 担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个

• 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年。

• (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿。

• (六) 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

(七) 法律、行政法规、部门规章或董事会规定的其他情况。

第四条 国家公务员、公司的监事不得兼任公司总经理、联席总经理。

第五条 董事可受聘兼任总经理、联席总经理、副总经理，但兼任总经理、 副总经理的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条 公司设总经理一名、联席总经理一名，由董事长提名，董事会聘任 或解聘，副总经理若干名。

第七条 公司解聘总经理、联席总经理，应在解聘前提出解聘意向和事由， 经董事会同意后解聘。

第八条 公司副总经理的解聘，由总经理、联席总经理提出事由，董事会决 定解聘。

第九条 总经理、联席总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第十条 总经理、联席总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具 体程序和办法由总经理、联席总经理与公司之间的聘任合同规定。

第三章 总经理、联席总经理的职权

第十一条 总经理、联席总经理向董事会报告工作，对董事会负责。总经理、 联席总经理行使下列职权：

• （一）主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

员；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟定公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘；

• （九）根据董事长授权，签署公司经营业务合同、协议及其他法律文件；

• （十）根据董事会授权，决定公司投资、资产重组、资产处置等事项；

• （十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十二条 总经理、联席总经理职权划分

（一）总经理负责经营管理中的交易类业务，分管财务、行政、内控、投 资者关系及资本市场、外宣公关及品牌建设、投资及投后管理；负责除本条第 一款（二）联席总经理的职权外本细则第十一条规定的其他职权。

（二）联席总经理负责战略研究及经营层与董事会的沟通、经营管理中的 营销服务类业务、业务模式创新及整合，分管人事、技术/研发/产品管理。 董事会可根据公司战略及经营需要对上述分工进行调整。

第十三条 副总经理的主要职权

（一）对总经理、联席总经理负责，协助总经理、联席总经理工作；

（二）负责所分管的部门的工作，并在职责范围内签发有关的业务文件；

（三）总经理、联席总经理不在或因故不能履行职责时，副总经理受总经 理、联席总经理委托或在董事会授权后，代总经理、联席总经理履行职责。

第十四条 根据董事会授权，（1）一年内累计投资额低于或等于公司最近一 期经审计净资产百分之五的对外投资事宜由总经理办公会审核后报董事长审批， 对超过上一年度经审计的公司净资产额的百分之五但低于或等于百分之三十的 项目应报经董事会批准，对超过上一年度经审计的公司净资产额的百分之三十 的项目报股东大会审批；（2）总经理在每一会计年度内就投资事项决定运用公 司资金、资产的累计金额或资产重组、资产处置事项所涉及资金、资产的累计 金额均不超过上一年度经审计的公司净资产额的百分之五。

前述总经理审批权限范围内的事项，若属于公司股票上市交易的证券交易 所的股票上市规则及相关规范性文件所规定的事项，则总经理就该事项行使审 批权限以该上市规则及相关规范性文件的规定为准。

第十五条 总经理、联席总经理应根据董事会或监事会的要求，报告公司重 大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。

第十六条 总经理、联席总经理根据工作需要，决定副总经理、财务负责人 等其他高级管理人员的工作职责和具体分工。

第四章 总经理办公会

第十七条 总经理办公会是总经理班子研究工作、决定事项的工作会议。 第十八条 总经理办公会由总经理主持，因特殊情况总经理不能主持时由 联席总经理主持，联席总经理不能主持时可委托其他副总经理主持。总经理办 公会的出席人员为总经理、联席总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管 理人员。根据议题需要也可通知其他有关人员列席参加。

第十九条 总经理办公会原则上每月召开一次。根据实际需要也可召开临 时总经理办公会。

第二十条 总经理办公会的会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议 程及出席人员经总经理审定后，一般应于会议前一天通知。重要议题须提前一 天将有关材料送出席会议人员。

第二十一条 总经理办公会议题包括：

• （一）公司股东大会和董事会决议的传达贯彻；

• （二）公司战略发展规划和年度经营计划；

• （三）公司项目投资和资产重组、资产处置；

• （四）公司内部管理机构设置及企业组织结构调整；

• （五）公司员工工资、福利及奖惩

• （六）公司年度用工及培训计划；

• （七）；公司基本管理制度及具体规章；

（八）董事会交办或总经理、联席总经理认为需要研究的其他事项。

第二十二条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得擅自传播会议内容和 议定事项。

第五章 总经理、联席总经理的考核和奖惩

第二十三条 董事会考核总经理、联席总经理的指标：

（一）净资产；

（二）实现利润总额；

（三）净资产增长率；

（四）实现利润增长率；

（五）净资产利润率；

（六）董事会确定的其他合理指标。

第二十四条 总经理、联席总经理在任期内成绩显著的，由公司董事会作出 决议给予其物质奖励，奖励可采用以下几种形式：

（一）现金奖励；

（二）实物奖励；

（三）股权激励

（四）其他奖励。

第二十五条 总经理、联席总经理在任期内，由于工作的失职或决策失误， 发生下列情形者，应视具体情况给予经济处罚、行政处分：

（一）因决策失误给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度，给 予经济处罚、行政处分；

（二）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分 或依法追究刑事责任。

第六章 附则

第二十六条 本细则未尽事宜，按《公司法》和《公司章程》的有关规定 执行。

第二十七条 本细则自2016 年12 月20 日公司第七届董事会临时会议通过 之日起生效。

第二十八条 本细则由董事会负责解释。