Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Governance Information 2012

Jul 10, 2012

科达集团股份有限公司总经理办公会制度

第一章 总则

第一条 为完善公司治理机制，保障经理层依法合规行使职权、 履行职责，保证科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）总经理 办公会决策的科学化、规范化、程序化，根据《公司法》、《公司章 程》等有关法律法规和规范性文件规定，结合本公司实际情况，特制 定本制度。

第二条 总经理办公会议是经理层讨论研究实施董事会决议和解 决公司日常业务活动中重大问题的工作会议。总经理通过总经理办公 会议进行日常经营决策。

第二章 总经理办公会议事范围

第三条 总经理办公会的议事范围：

• （一）审议公司年度经营生产计划；

• （二）审议路桥分公司、房地产分公司、项目管理公司、材料分

• 公司、工程设计研究院及公司其他经营单位年度经营生产计划；

（三）审议公司的全面预算；

（四）对子公司及分公司设立方案进行可行性研究，提请董事会 审议；

（五）审议标的额5 亿以上的高速公路工程、1.5 亿以上的水利 及市政工程的项目投标，对其进行可行性研究；

（六）对预计达到工程总造价20%以上的工程分包、材料采购、 机械租赁进行审核批准；

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• （七）审议土地购买方案，对其进行投资机会的可行性研究；

• （八）审议房地产项目的前期规划、初步设计；

• （九）对重大房地产项目的施工企业选择进行审核批准；

• （十）研究制订公司及控股、参股公司重组、改制、合并、分立、

• 解散、清算和变更公司形式、重大资产处置、产权转让方案等，提请 董事会审议；

• （十一）研究编制公司季度报告、半年度报告、年度报告等定期

• 报告，提请董事会审议；

• （十二）讨论拟订公司的基本管理制度，提请董事会审议；

• （十三）研究执行董事会决议的工作措施；

• （十四）研究决定公司经营班子成员的工作分工；

• （十五）讨论制定公司的具体规章；

• （十六）研究拟订公司内部组织架构设置，提请董事会审议；

• （十七）研究决定公司职能部门的职责划分和各岗位职责；

• （十八）研究制定或修改公司员工工资、福利方案，决定公司员

• 工奖惩、加薪或减薪事项；

• （十九）研究决定聘任或解聘除应由公司董事会决定聘任或解聘

• 以外的人员并决定其薪酬、考核及奖惩事项；

• （二十）其他需总经理办公会研究办理的事项。主要包括：

• 1、研究决定需向公司董事会、监事会报告的重大问题以及其他事

• 项；

• 3、研究落实公司董事会授权总经理办理的事项；

• 3、研究决定各控股、参股公司《章程》中规定需提交股东会研究

• 决定的事项，或根据具体情况决定提请董事会审议；

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• 4、研究公司基本管理制度和具体规章中明确规定需要提交总经理

• 办公会研究的事项；

• 5、研究公司日常经营管理工作中须及时解决的其他重要问题；

6、落实《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规 定由总经理办公会决定的其他事项。

第四条 根据《公司章程》和管理制度规定通过日常业务流程可 以解决处理的问题，以及公司经营班子成员分工范围内决定或解决的 事项，不再提交总经理办公会研究。

第三章 总经理办公会的主持人和参加人

第五条 总经理办公会由公司总经理提议、召集和主持。

第六条 总经理办公会的参加人员包括：总经理、副总经理、总 会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书，因有特殊原因不能出席 会议者，须向总经理请假。

第七条 公司各经营单位及职能部门负责人可列席总经理办公 会，根据议题内容由会议主持人确定具体列席人员。

第八条 会议议题涉及暂不宜公开的事项时，出席人员及列席人 员要遵守保密规定，不得对外泄露会议研究内容。

第四章 总经理办公会的召开

第十条 总经理办公会原则上每月召开 1 次。

第十一条 有下列情况之一时，由总经理视情况决定是否召开总 经理办公会：

（一）公司生产经营、安全、财务、管理等出现重大情况必须立 即研究时；

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• （二）公司拟进行法律法规、制度、规章所界定的重大事项时；

• （三）经营班子成员提议召开时；

• （四）有突发事件发生时；

• （五）出现第三条所列应由总经理办公会审议事项时。

第十二条 总经理办公会议题由总经理提出。公司经理层其他成 员、各经营单位及职能部门也可以提出议题建议，但须经总经理审查 同意后方可上会。

第十三条 公司各部门根据业务工作开展情况、部门职责和总经 理办公会召开时间，认真做好提交总经理办公会研究的议题准备工 作。

（一）议题为规章制度类的，主办部门必须事先征求公司领导和 相关部门意见，并根据征集意见进行修改完善后，再提交总经理办公 会讨论研究。

（二）议题内容涉及多个部门工作的，主办部门必须主动征求其 他部门和相关分管领导的意见，各相关部门要积极配合，在提出可行 性的处理建议或方案后，再提交总经理办公会讨论研究。

（三）议题内容涉及公司投资关系企业的，主办部门应当听取相 关部门的意见，在提出可行性的处理建议或方案后，再提交总经理办 公会讨论研究。

（四）议题内容按照国家规定要求由中介机构提供专业审查、咨 询意见的，由主办部门负责联系具备资质的中介机构出具专门的报 告，随同部门意见一并提交总经理办公会研究。

（五）议题涉及合同审定的，主办部门必须事先征求公司领导和 法律事务部意见，提出可行性的处理建议或方案后，提交总经理办公 会讨论研究。

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（六）主办部门对提交总经理办公会研究的议题应提交书面报告， 报告中须明确部门的建议、意见或观点。议题需做出的决定不合法或 不符合规定的，不得提交总经理办公会研究；需要灵活处理或现有规 定不明确的，主办部门在报告中应提供充足的依据和理由，并对决策 可能出现的后果或成为先例的影响作出评估说明。

（七）准备工作不充分或审议条件不成熟的议题，不得提交总经 理办公会审议研究。

第十四条 经总经理办公会审议研究后被否决的议题，没有经过 实质性修改的，不得再次提交总经理办公会审议研究。

第十五条 公司各部门在做好总经理办公会议题的准备工作中， 应将相关议题资料呈报分管领导审核同意后，送综合部汇总。总经理 办公会议题由总经理审查确定。

第十六条 总经理办公会的组织工作由综合部承办，具体包括以 下内容：

（一）负责提前（2 天以上）发出总经理办公会召开的时间、地 点和议题征集的通知。

（二）负责总经理办公会议题材料的汇总，并送请总经理审定。 （三）负责提前（1 天以上）通知与会人员总经理办公会召开的 议题范围。

（四）负责安排专门工作人员做好总经理办公会的会议记录、录 音、会议纪要整理等工作。

第十七条 总经理办公会实行集体负责制。出席人员实行一人一 票制，所议事项需经出席人员2/3 以上同意方可通过，若投票表决结 果与总经理意见不符时，应报董事长审定。若董事长审定后与总经理 意见相符，该等投票通过的事项应暂缓实施，待下次总经理办公会重

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新投票表决。若审议事项再次获得通过，但投票表决结果仍与总经理 意见不符，则该事项应提交董事会审议决定。

第五章 总经理办公会议定事项的落实

第十八条 总经理办公会结束后 2 个工作日内，由综合部负责整 理总经理办公会会议纪要草稿，并按程序呈报审核签字。

第十九条 总经理办公会会议纪要由总经理审定签发。总经理签 发后的会议纪要由综合部负责及时印发与会人员、公司各单位（部 门）。

第二十条 总经理办公会决定的事项，按照分工分别由总经理或 经营层其他成员负责组织有关单位（部门）贯彻落实。总经理办公会 审议通过的规章制度，由主办部门负责拟文后，交综合部按照公文处 理程序印发下达。

第二十一条 总经理办公会决定的事项，因不可抗力因素导致情 况发生变化，不能按原决定贯彻执行时，承办人可提请总经理办公会 复议。

第二十二条 议定事项的承办人和承办部门应抓紧落实总经理办 公会的决定，并将执行进展及完成情况及时报告总经理。

第六章 附则

第二十三条 本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后实 施。

科达集团股份有限公司

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