Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Governance Information 2012

May 31, 2012

科达集团股份有限公司子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强科达集团股份有限公司(以下简称“公司”、“母公司”、) 对 子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进 公司规范运作和健康发展，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》” )、《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科达集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司指根据公司总体发展战略规划需要而依法设立的 由公司投资的具有独立法人主体资格的公司。子公司设立形式包括：

1、全资子公司：是指公司在该子公司中持股比例为100%。

2、控股子公司：是指公司持股在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事 会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等能对被持股公司生产、经营、 决策产生重大影响的子公司。

第三条 公司作为出资人，依据中国证监会和上海证券交易所对上市公司规 范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项 监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。

第四条 对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、 资产、投资和公司运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。公 司对子公司管理要达到以下目标：

（一）确保子公司的发展战略与规划，服从于公司的整体发展战略与规划， 并执行公司对子公司的各项制度规定；

（二）确保子公司经营的合理性和有效性，确保子公司的财务状况受到公司 的直接监控；

（三）确保公司参与子公司的重大经营决策、重大人事任免和财务决策过程， 并能够对其及时披露。

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第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏， 对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第二章 人事管理

第六条 母公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司章程，并依据 子公司章程规定委派或推荐董事、股东代表监事及高级管理人员。

第七条 委派或推荐担任子公司董事、监事、高级管理人员的人选必须符合 《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同 时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业 技术知识。

第八条 子公司董事、监事及高级管理人员的委派程序:

• (一)由公司总经理推荐提名人选；

• (二)报公司董事长最终审批；

• (三)公司人力资源部以公司名义办理正式委派或推荐公文；

(四)提交控股子公司、参股公司股东会(股东大会)、董事会审议，按控股子 公司、参股公司章程规定予以确定；

• (五)报公司人力资源部备案。

第九条 委派或推荐担任子公司的董事、监事、高级管理人员（简称“委派 董事、监事及高管”）具有以下职责:

(一)依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理 人员责任；

• (二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

• 协调母公司与子公司间的有关工作；

• (三)保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

• (四)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；

• (五)定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母

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公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

(六)列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通， 酌情按规定程序提请母公司总经理、总经理办公会、董事会或股东大会审议；

(七)承担母公司交办的其它工作。

第十条 公司委派/推荐至子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守 法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得 利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职的子公司订立合同或者进行交 易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依 法追究法律责任。

第十一条 委派董事、监事及高管在任职期间，应于每年度结束后1 个月内， 向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连 续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定 予以更换。

第十二条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名 册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并 备案。

第三章 财务管理

第十三条 子公司财务运作由公司财务部归口管理。子公司财务部门应接受 公司财务部的业务指导、监督。

第十四条 子公司财务负责人由公司委派或推荐。子公司不得违反程序更换 财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

第十五条 子公司应依照《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》等 国家相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定并结合本公司实际情况，建立 各项财务管理制度，报公司批准后实施。

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第十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要 求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。子公司上报的会计报表 须经该公司主管会计工作的负责人签字并盖章，确保其完整、准确并符合编报要 求。子公司的会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第十七条 公司财务部定期审核纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往 来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。 第十八条 子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。子 公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用等违规情形时， 子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。

第十九条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得设立账外账和 小金库。

第二十条 子公司存在违反国家相关法律法规、部门规章和规范性文件，违 反公司和子公司财务制度的情形，公司有权追究相关当事人的责任。

第四章 经营决策管理

第二十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和 总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第二十二条 子公司应按照公司管理层的具体要求及时组织编制年度工作总 结报告及下一年度经营计划。

第二十三条 子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情 况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。

第二十四条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场 环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施 的，应及时将有关情况上报公司。

第二十五条 公司对子公司经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题 提出整改建议并跟踪落实整改。

第二十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目

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的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当 对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科 学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第二十七条 子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠 与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、 签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交母公司 董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交母公司股东大会审议的，提交 母公司股东大会审议。

第二十八条 子公司需要提供对外担保、互相担保，进行抵押、质押、收购 或出售资产、关联交易等行为的，应按法律法规和公司的相关规定履行批准手续， 并不得给公司造成损失。

未经公司批准，子公司不得对外出借资金及提供任何形式的担保、抵押、质 押和关联交易。

第二十九条 子公司因融资项目，需要公司提供担保的，须提前向公司财务 部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由公司财务部按照公司《对 外担保管理制度》进行审核并通过公司决策程序予以审议批准后，子公司方可办 理相关手续。

第三十条 原则上子公司不得进行委托理财以及证券投资（包括投资境内外 股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、 利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品等）、矿业权投资、信托产 品投资等风险投资。子公司拟实施该等行为的，应事先向公司财务部提交财务分 析、风险控制机制等相关材料，经由公司按规定程序予以审议批准后方可实施。

第三十一条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的， 应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承 担赔偿责任。

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第五章 信息管理

第三十二条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公 司。子公司董事、管理层及有关涉及内幕信息的人员不得泄露内幕信息。

第三十三条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东大会 决议等重要文件。

第三十四条 公司证券部是公司日常信息披露的专门工作部门，统一负责公 司的信息披露事务。

未经母公司董事会批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有 关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。

第三十五条 子公司董事长(执行董事)是子公司信息披露第一责任人，子公 司应配置信息披露专员，由子公司负责人根据《科达集团股份有限公司信息披露 管理办法》的要求指派其负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向母公司 证券部报告与子公司相关的信息。

第三十六条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司证券部批准 子公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及子公司相关的经营数 据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披 露媒体上尚未公开的信息。

第六章 审计监督

第三十七条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请 外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。

第三十八条 公司审计部负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不 限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况； 子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况； 管理层的任期经济责任及其他专项审计。

第三十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相 关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第四十条 子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须

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依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第四十一条 公司的内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须 认真整改、执行。

第七章 考核奖惩

第四十二条 子公司实行经营目标责任制考核办法。以经营年度作为目标责 任期，经营目标考核责任人为子公司总经理及其他高级管理人员。

第四十三条 公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，主要从 收入、净利润等方面对子公司下达目标，每季度初、年底由公司考核小组对其进 行考核，并根据考核情况由子公司兑现奖惩。对发生经营性亏损的公司，公司将 给予相关责任人免职、降职、降薪、调离等处罚。

第四十四条 子公司必须根据自身情况，自行制定适合本公司实际的中层及 以下员工的考核和奖惩方案，并报公司人力资源管理部门备案。

第四十五条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和 义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有 权要求子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第八章 附则

第四十六条 本制度的修改和解释权属于本公司董事会。本制度未尽事宜， 按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关 规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司 章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董 事会应及时对本制度进行修订。

第四十七条 本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后实施。

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