Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Governance Information 2012

Apr 26, 2012

科达集团股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度

第一章 总则

第一条 为规范对科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56 号）、上海证券交 易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》及《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份管理业务指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，特制定本制 度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 的管理。

第三条 董事、监事和高级管理人员所持股份，是指登记在其名下的所有本公司 股份及其衍生产品（包括股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）等；董事、 监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其他信用账户内的本公司股 份及其衍生产品，同时亦包括任何股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权。

第四条 董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉 《公司法》、《 证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得 进行违法违规交易。

第五条 董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员及本制度第二十五条规 定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为上述人 员办理个人信息的网上申报（如适用），并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第二章 信息申报

第六条 董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托证券部通过上 交所网站及时申报或更新个人基本信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、A 股证 券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2 个交

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易日内；

• （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个 交易日内；

• （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；

• （五）上交所要求的其他时间。

以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向上交所提交的将其所持本公 司股份按相关规定予以管理的申请。证券部应当积极为董事、监事和高级管理人员申 报上述信息提供服务。

第七条 董事、监事和高级管理人员对本公司证券进行交易、所持本公司股份发 生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内填写申报表交证券部，证券部按照 上交所要求，在接到上述信息后两个工作日内，通过上交所网站进行在线申报。

第八条 董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并 向上交所申报。

第九条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对董 事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第十条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的真实、 准确、及时、完整，同意上交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并 承担由此产生的法律责任。

第三章 通知

第十一条 董事、监事和高级管理人员拟买卖本公司股票及其衍生品种的，应当 将其买卖计划以书面方式通知证券部，并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的 买卖，在未通知证券部及接获注明日期的确认书之前不得买卖本公司股票及其衍生品 种。证券部将上述人员拟买卖公司股票情况提前报上交所备案。

第十二条 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖 行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高 级管理人员，并提示相关风险。

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第四章 可转让本公司股票数量的计算

第十三条 董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交 易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。当董事、监事和高级管理人 员所持股份不超过 1000 股，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十四条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基 数，计算其中可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量 范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第二十四条的规定。

第十五条 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当 记入当年其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算总数。

第十六条 董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，上交所根据 其申报数据资料，对其证券账户中已登记的本公司股份予以全部或部分锁定。每年的 第一个交易日，上交所以董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其 名下的在上交所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可解锁额度；同时，对该人员 所持的在本年度可解锁额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事 和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份， 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计 算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的， 可同比例增加当年可转让数量。

第十八条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、 监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、 设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交 所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限 售条件的股份。

第十九条 董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售 条件后，可委托公司向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除

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限售。

第二十条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享 有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第二十一条 董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，上交 所自其离职日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，期满后将其所 持本公司无限售条件股份予以全部自动解锁。

第五章 禁止买卖本公司股票的情况

第二十二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定， 违反该规定将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买 入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益。上述“买入后6 个月 内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指 最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

第二十三条 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）董事如知悉与本公司证券有关的未经公布的股价敏感资料；或以其作为另 一上市发行人董事的身份拥有与本公司证券有关的未经公布的股价敏感资料，在有关 资料依法作出披露后2 个交易日内；

• （二）公司定期报告公告前30 日（或一个月，以较早者）内，因特殊原因推迟公

• 告日期时，自原定公告日前30 日（或一个月，以较早者）起至最终公告日；

• （三）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （四）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策

• 过程中，至依法披露后2 个交易日内；

• （五）上交所规定的其他期间。

第二十四条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起1 年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

• （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

• （四）法律、法规、中国证监会及上交所规定的其他情形。

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第二十五条 董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组 织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

• （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

• （三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人 或者其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照 本制度第七条的规定执行（如适用）。

第六章 信息披露

第二十六条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该 事实发生之日起两个交易日内向公司报告，公司在上交所网站进行公告，内容包括：

• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）上交所要求披露的其他事项。

第二十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定， 违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买 入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）上交所要求披露的其他事项。

第二十八条 董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上 市公司收购管理办法》规定的，还应当按照该办法及相关法律法规、规范性文件的规

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定履行报告和披露等义务。

第七章 附则

第二十九条 本制度所称高级管理人员是指总经理、副总经理、总会计师、总工 程师、总经济师、董事会秘书。

第三十条 本制度由董事会负责解释和修订。

第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

科达集团股份有限公司 二〇一二年四月二十四日

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