Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Governance Information 2012

Jan 30, 2012

科达集团股份有限公司 内部信息知情人登记管理制度

（2012 年修订）

第一章 总 则

第一条 为规范科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理 工作，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，维护广 大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市 公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、业务规则和 《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案 真实、准确和完整。董事长为主要负责人。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 公司董事会秘书为内幕信息保密工作负责人，负责办理上市公司内 幕信息知情人的登记入档事宜。证券事务代表有义务协助董事会秘书做好内幕信 息的保密工作。

第四条 董事会秘书、证券事务代表和证券部统一负责对证券监管机构、上 海证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询、质询、服务工 作。

第五条 证券部为公司内幕信息的监管、披露及登记备案工作的日常工作部 门。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有 关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、磁盘、录音（像） 带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会审核同意，方可对 外报道、传送。

第二章 内幕信息的范围

第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财 务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的、尚未在中国证监会指定

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信息披露报刊 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所 网站 （www.sse.com.cn）正式披露的信息，包括但不限于：

• (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• (二)公司的并购重组、重大投资行为和重大购置财产的决定；

• (三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响；

• (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；

• (五)公司发生重大亏损或者重大损失；

• (六)公司生产经营的外部条件发生重大变化；

• (七)公司董事、1/3 以上监事或者经理发生变动、董事长或者总经理无法 履行职责；

• (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

• (九)公司回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入 破产程序、被责令关闭；

• (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；

• (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

• (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决 议；

• (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

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• (十六)主要或者全部业务陷入停顿；

• (十七)对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更；

• (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益；

• (十九)变更会计政策、会计估计；

• (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• (二十一)公司分配股利或者增资的计划；

• (二十二)公司股权结构发生重大变化；

• (二十三)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该类资产的 百分之三十；

• (二十四)公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔 偿责任；

• (二十五)公司尚未公开的并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购 股份、股权激励、重大合同的签署等活动；

• (二十六)中国证监会认定的其他内幕信息。

第三章 内幕信息知情人的范围

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间 接获取内幕信息的人员，内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。内幕 信息知情人包括但不限于：

• (一)公司的董事、监事、高级管理人员；

• (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任职务可以获取公 司有关内幕信息的人员；

• (三)公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公 司有关内幕信息的人员；

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• (四)因履行工作职责获取公司内幕信息的外部单位及个人；

(五)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或 交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

(六)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、 法律意见书、财务顾问报告、资产评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表 人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关 单位法定代表人（负责人）和经办人；

• (七)前述规定的自然人配偶、子女和父母；

• (八)中国证监会规定的其他知情人员。

第四章 内幕信息知情人登记备案和报备

第八条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实 施。证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。

第九条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、 审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间 等相关档案，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总，供公司自查和相关监 管机构查询。

第十条 公司在出现下列情形时，证券部应在第一时间通知公司相关内幕知 情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附表），内幕信息知情人填写完毕后及时 送达证券部，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露 的时间。证券部应在相关内幕信息披露后5 个工作日内将收集汇总的内幕信息知 情人档案报送上海证券交易所、中国证监会山东证监局备案：

• (一)公司在编制定期报告相关披露文件时；

• (二)公司制定利润分配和资本公积金转增股本的高转送方案时；

• (三)公司董事会审议通过并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购 股份、股权激励等相关事项时；

• (四)重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的 其他事项时。

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第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、 职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、 知悉的时间、地点、内幕信息所处阶段、保密条款。

第十二条 涉及公司重大并购重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股 权激励等重大事项的，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项 进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划 决策人员名单、筹划决策方式等，公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录 上签名确认。

第十三条 证券部应做好内幕信息知情人档案管理工作，及时补充完善内幕 信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保 存10 年。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员，各部门、控股子公司、分公司 及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，明确其内 部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。及时告知公司内幕信息知情 人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券 服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工 作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕 信息知情人的变更情况。

第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部 门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相 关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可 将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续 登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公 司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕 信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十七条 公司内幕信息登记备案流程：

(一)当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人 （主要指各部门、机构负

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责人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各 项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

(二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情 人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填 写的内容真实性、准确性；

(三)相关内幕信息经公司内部审核后，由董事会秘书按照规定向上海证券 交易所、山东证监局备案。

第五章 内幕信息知情人保密及责任追究

第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕 信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、转送、不得利用内幕信 息买卖公司股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必 要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在 公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式传播。

第二十条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东 权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕消息。

第二十一条 如果公司的内幕信息由于涉及控股股东、实际控制人等原因确 需向其提供有关信息的，应经公司董事会审议通过，并形成董事会决议。董事会 在审议和表决时应当履行职责，关联方董事应当回避表决。对控股股东、实际控 制人没有合理理由要求公司提供内部信息的了，公司应予以拒绝。

第二十二条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供 未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保 密义务。

第二十三条 董事会指定证券部负责调查内幕信息泄露及内幕交易事件，并 将调查结果及时报告山东证监局。

第二十四条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利 用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视 情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人员进行处罚，并依据法律、

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法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。

第六章 附则

第二十五条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触之处的，按照国家有关法 律、法规规定执行法规和公司章程。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条 自董事会审议通过之日起生效。

科达集团股份有限公司董事会

二○一二年一月三十日

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附件：

科达集团股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息事项（注 1）：

序 号	姓名（自然 人、法人、政 府部门）	所属单 位/部门	所在单位 与公司的 关系	职务/岗 位	身份证号码	内幕信息知 悉时间	内幕信息 知悉地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息 内容	内幕信息 所处阶段	登记 时间	登记人
								注2	注3	注4		注5

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

• 注1：内幕信息事项采用一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案登记表仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人档案 登记表应分别记录。

• 注2：填报内幕信息获取的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 注3：填报内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 注4：填写内幕所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内幕信息的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。 注5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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