Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Governance Information 2012

Jan 30, 2012

科达集团股份有限公司 内部控制评价管理制度

第一章 总则

第一条 为规范科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制评价 工作，及时发现公司内部控制缺陷，提出和实施改进方案，确保内部控制有效运 行，依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定， 并结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称内部控制评价，是指由公司董事会和管理层实施的，对 公司内部控制有效性进行全面评价，形成评价结论，出具评价报告的过程。

内部控制有效性是指公司建立与实施内部控制能够为控制目标的实现提供 合理的保证。

第三条 公司实施内部控制评价至少应遵循下列原则：

（一）全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖公司及 其所属单位的各种业务和事项。

（二）重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上，关注重要业务单位、 重大业务事项和高风险领域。

（三）客观性原则。评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实反 映内部控制设计与运行的有效性。

第四条 公司实施内部控制评价，至少应当关注下列业务风险：

（一）公司组织架构不合理，内部控制评价人员未能保持适当的独立性、客 观性，可能影响内部控制评价工作的有效性。

（二）内部控制评价程序、方法不够科学或不符合公司内部规章制度的要求， 可能影响内部控制评价结果的正确性。

（三）内部控制评价人员不够尽职尽责，未能履行监督职能，未能发现公司 存在的舞弊等影响企业健康发展的不良现象。

（四）内部控制评价人员的业务技能和评价质量达不到专业要求，可能导致 不恰当的判断。

第五条 评价的依据和标准

公司开展内部控制评价的依据和标准主要有：国家有关法律法规、《企业内

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部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、公司及 下属各分子公司制度、流程等相关文件。

第二章 内部控制评价的组织和实施

第六条 内部控制评价按照“统一领导，分级管理”的原则进行，即公司董 事会负责领导、审计部负责具体组织和实施、公司各部门及下属各分子公司负责 配合对本单位的内部控制评价工作。

第七条 内部控制评价的职责和权限

• （一）董事会负责领导公司内部控制的设计、运行和评价工作，董事会对内

• 部控制评价报告的真实性负责。

（二）董事会审计委员会监督和指导内部控制评价工作，审议审计部的工作 计划、方案和报告，检查和评价关键评价人员的工作，聘请外部独立评价机构， 协调与外部评价机构之间的关系。

• （三）监事会对董事会实施内部控制评价进行监督。

• （四）审计部负责组织公司内部控制评价工作的具体执行，包括：

• 1、拟定内部控制评价计划和方案；

• 2、组织内部控制评价工作组；

• 3、指导内部控制评价工作的进行；

• 4、根据评价结果做出内部控制缺陷认定，提出改进意见或措施，并跟踪改

进结果；

• 5、编制内部控制评价报告；

• 6、定期向审计委员会报告工作，包括内部控制评价计划、方案、执行情况、

• 发现的问题、内部控制评价报告等。

• 审计部应接受公司董事会、监事会和审计委员会的指导、检查和监督。 （五）内部控制评价工作组

审计部在具体实施内部控制评价工作时，应组建内部控制评价工作组。 其具体职责主要有：根据内部控制评价方案进行现场测试，收集内部控制评 价的证据；初步认定内部控制缺陷；撰写内部控制评价工作底稿；起草内部控制 评价报告等。

其主要权限应包括：根据内部控制评价工作的需要，要求被评价单位及时报

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送相关文件资料；就内部控制评价事项的有关问题向有关单位和个人进行调查， 取得有关证明资料；要求有条件的被评价单位进行内部控制评价的自查并汇报自 查结果。

（六）公司各部门和分子公司负责配合审计部，对本部门和单位的内部控制 进行评价。

第八条 公司内部控制评价，一般包括年度评价和日常评价。

年度评价是指公司根据内部控制目标，对公司某一年度建立与实施内部控制 的有效性进行的评价；日常评价是指公司在特定时点对特定范围的内部控制的有 效性进行的评价。

第九条 年度评价为定期评价，在每年年度结束后至年度报告提交董事会审 议之前，应完成定期检查并将内部控制评价报告提交董事会审计委员会审阅；日 常评价一般为不定期评价，根据需要视具体情况而定，不受检查时间和检查次数 的限制。

第十条 公司管理层和各部门及各分子公司应负责组织相关人员按检查评价 部门的要求，积极配合并及时提供所需的原始凭证、报表、操作规程和书面报告 等文件资料。

第三章 内部控制评价的内容

第十一条 公司应当根据本管理制度，围绕内部环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计 与运行情况进行全面评价。

第十二条 公司组织开展内部环境评价，应当以组织架构、发展战略、人力 资源、企业文化、社会责任等应用指引为依据，结合本公司的内部控制制度，对 内部环境的设计及实际运行情况进行认定和评价。

第十三条 公司组织开展风险评估机制评价，应当以《企业内部控制基本规 范》有关风险评估的要求，以及各项应用指引中所列主要风险为依据，结合本公 司的内部控制制度，对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等 进行认定和评价。

第十四条 公司组织开展控制活动评价，应当以《企业内部控制基本规范》 和各项应用指引中的控制措施为依据，结合本公司的内部控制制度，对相关控制 措施的设计和运行情况进行认定和评价。

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第十五条 公司组织开展信息与沟通评价，应当以内部信息传递、财务报告、 信息系统等相关应用指引为依据，结合本公司的内部控制制度，对信息收集、处 理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全 性，以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。

第十六条 公司组织开展内部监督评价，应当以《企业内部控制基本规范》 有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据，结合本 公司的内部控制制度，对内部监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注监事 会、审计委员会、审计部等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。

第十七条 内部控制评价工作应当形成工作底稿，详细记录公司执行评价工 作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认 定结果等。

评价工作底稿应当设计合理、证据充分、简便易行、便于操作。

第四章 内部控制评价的程序

第十八条 公司内部控制评价程序一般包括：制定评价工作方案、组成评价 工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。 公司董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作。

第十九条 审计部应当拟订评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员 组织、进度安排和费用预算等相关内容，报经董事会或其授权机构审批后实施。

第二十条 审计部应当根据经批准的评价方案，组成内部控制评价工作组， 具体实施内部控制评价工作。评价工作组应当吸收公司内部相关机构熟悉情况的 业务骨干参加。评价工作组成员对本部门的内部控制评价工作应当回避。

公司可以委托中介机构实施内部控制评价。为公司提供内部控制审计服务的 会计师事务所，不得同时为公司提供内部控制评价服务。

第二十一条 内部控制评价工作组应当对被评价单位进行现场测试，综合运 用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方 法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体 内容，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。

第五章 内部控制缺陷的认定

第二十二条 内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司对内部控制缺陷 的认定，应当以日常监督和专项监督为基础，结合年度内部控制评价，由审计部

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进行综合分析后提出认定意见，按照规定的权限和程序进行审核后予以最终认 定。

第二十三条 公司在日常监督、专项监督和年度评价工作中，应当充分发挥 内部控制评价工作组的作用。内部控制评价工作组应当根据现场测试获取的证 据，对内部控制缺陷进行初步认定，并按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和 一般缺陷。

重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目 标。

重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重 大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。

一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

第二十四条 内部控制评价工作组应当对评价质量进行交叉复核，评价工作 组负责人应当对评价工作底稿进行严格审核，并对所认定的评价结果签字确认 后，提交审计部。

第二十五条 审计部应当编制内部控制缺陷认定汇总表，结合日常监督和专 项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表现 形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，并以适当的形式向董 事会（或审计委员会）、监事会或者经理层报告。

重大缺陷应当由董事会予以最终认定。

公司对于认定的重大缺陷，应当及时采取应对策略，切实将风险控制在可承 受范围之内，并追究有关部门或相关人员的责任。

第六章 内部控制评价报告

第二十六条 公司内部控制评价报告的种类包括年度内部控制评价报告和日 常内部控制评价报告。

第二十七条 年度内部控制评价报告的编制程序如下：

（一）审计部按照评价指引及本管理制度的要求制定评价工作方案、组成评 价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷并汇总评价结果，在此基础上编报评价 报告初稿。

（二）审计部对评价报告初稿进行交叉复核，并经审计部负责人复核后上报 公司审计委员会审阅。

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（三）审计委员会审阅内部控制评价报告，并对存在的缺陷和问题，以及提 出的意见和措施予以研究并形成决议。

（四）审计部负责人将审计委员会审阅后的内部控制评价报告提交公司董事 会审议并形成决议。公司监事会和独立董事亦应对此报告发表意见。

（五）董事会在年度报告披露的同时，按规定披露年度内部控制评价报告， 并披露会计师事务所对年度内部控制评价报告的审计意见。

（六）公司审计部对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应 在向董事会或审计委员会报告后进行追踪，以确定相关单位已及时采取适当的改 进措施。

第二十八条 年度内部控制评价报告应当分别针对内部环境、风险评估、控 制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行设计，对内部控制评价过程、内部控 制缺陷认定及整改情况、内部控制有效性的结论等相关内容作出披露。

第二十九条 年度内部控制评价报告至少应当披露下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明。

（二）内部控制评价工作的总体情况。

（三）内部控制评价的依据。

（四）内部控制评价的范围。

（五）内部控制评价的程序和方法。

（六）内部控制缺陷及其认定情况。

（七）内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施。

• （八）内部控制有效性的结论。

第三十条 公司应当根据年度内部控制评价结果，结合内部控制评价工作底 稿和内部控制缺陷汇总表等资料，按照规定的程序和要求，及时编制年度内部控 制评价报告。

第三十一条 年度内部控制评价报告应当报经董事会批准后对外披露或报送 相关部门。

审计部应当关注自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之 间是否发生影响内部控制有效性的因素，并根据其性质和影响程度对评价结论进 行相应调整。

第三十二条 公司内部控制审计报告应当与年度内部控制评价报告同时对外

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披露或报送。

公司应当以12 月31 日作为年度内部控制评价报告的基准日。年度内部控制 评价报告应于基准日后4 个月内报出。

第三十三条 除定期检查评价外，审计部应不定期组织开展日常内部控制评 价,日常内部控制评价报告的编制程序和内容可参考年度内部控制评价报告。

第三十四条 内部控制评价的有关文件资料、工作底稿和证明材料等应当妥 善保管。审计部负责将内部控制评价工作文件归档，档案管理部门负责保管，相 关档案的保存时间不少于十年。

第七章 内部控制评价的监督及奖惩

第三十五条 公司所有内部控制评价活动都由董事会及审计委员会统一负责 监督，如相关单位对检查评价的过程或结果的公正性存在质疑，可以向审计委员 会反映。

第三十六条 公司管理层和董事会应当根据评价结论对相关单位、部门或人 员实施适当的奖励和惩戒。

第八章 附则

第三十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。

第三十八条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 《公司章程》的规定为准。

第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。

科达集团股份有限公司董事会 二○一二年一月三十日

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