Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Governance Information 2007

Oct 26, 2007

科达股份上市公司治理专项活动整改报告

证券代码：600986 股票简称：科达股份 编号：临2007-019

科达集团股份有限公司 上市公司治理专项活动整改报告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为切实提高公司法人治理水平，夯实公司规范运作的基石，维护公司、股东 及相关利益人的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公 司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）及山东证监局《关 于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》（鲁证监公司子[2007]22 号）有关文件精神及相关法律法规的要求，公司重新审视了自身公司治理的各个 环节，积极地发现问题并制定措施进行整改，通过此次上市公司治理专项活动的 开展，公司法人治理结构进一步完善，规范运作水平得到提高。现对公司开展上 市公司治理专项活动情况报告如下：

一、公司治理专项活动组织安排

公司高度重视此次上市公司治理专项活动，于2007 年4 月10 日召开了由公 司董事、监事、高管人员及其他相关人员参加的上市公司治理专项活动会议，学 习相关文件的精神与内容，明确公司治理专项活动的总体目标与具体目标，并成 立由公司董事长任组长的公司治理专项活动领导小组。

2007 年4 月17 日，公司治理专项活动领导小组制定《科达集团股份有限公 司加强上市公司治理专项活动总体实施方案》并报山东证监局审批。《总体实施 方案》分三个阶段部署了公司专项治理活动的开展，分别为自查阶段、公众评议 阶段、整改提高阶段。

1、自查阶段

时间：2007 年5 月10 日至2007 年6 月30 日

开展情况：根据山东证监局2007 年5 月8 日下发的《关于切实做好上市公 司治理专项活动自查工作的通知》要求，2007 年5 月10 日，公司治理专项领导 小组向公司各部门、分公司及控股子公司下发了《关于进行公司治理专项活动自 查的通知》，通知要求各部门（单位）要根据相关通知的要求，结合自身情况， 积极认真进行自查，并积极配合公司治理专项活动领导小组的检查。

根据《通知》的要求，公司董事会秘书对照每一个自查问题逐条列示出相关 法律法规条款，并送达高管人员和相关部门，使其熟悉公司治理有关规定，增强 规范运作意识。

根据《通知》要求，公司治理专项活动领导小组成员进行了自查分工，领导 小组副组长公司财务负责人张天堂负责公司独立性及透明度的自查，领导小组副 组长公司董事会秘书韩晓光负责公司规范运作情况自查。

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科达股份上市公司治理专项活动整改报告

各分工负责人根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）所列自查事项，对公司、公司部门（分公司）、控股 子公司进行了规范运作、独立性及透明度自查，于2007 年5 月30 日向公司治理 专项活动领导小组提交了自查报告。领导小组于2007 年6 月15 日根据各责任人 自查报告，按照中国证监会的格式要求进行了汇总分析，并就自查过程中发现的 问题制定了整改措施，确定了完成时间及负责人，形成了初步的自查报告及整改 计划。2007 年6 月26 日，公司将《科达集团股份有限公司治理专项活动自查报 告和整改计划》上报山东证监局审核。2007 年7 月11 日，山东证监局对公司专 项治理自查报告及整改计划提出修改意见，公司根据山东证监局的审核意见对自 查报告及整改计划进行了修改。

2007 年7 月26 日，公司召开临时董事会审议通过《科达集团股份有限公司 公司治理专项活动自查报告及整改计划》，7 月27 日，公司在上海证券交易所网 站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》进行了公告。

2、公众评议阶段

时间：2007 年4 月17 日至2007 年7 月31 日

开展情况：公众评议阶段由公司证券部负责，公司设立了公司治理专项活动 的公众评议电话0546-8304191 及公众评议邮箱kedadm@keda-group.com.cn，公 众评议阶段，通过设立的评议电话和评议邮箱，广泛听取和收集投资者、社会公 众的意见和建议，从收集情况来看，投资者对公司经营方面的咨询及建议较多， 而涉及法人治理结构的问题较少，对公司法人治理未提出明确的整改建议和意 见。

3、整改提高阶段

时间：2007 年7 月1 日至2007 年10 月30 日

开展情况：公司治理专项活动领导小组根据自查情况、整改计划及监管机构、 投资者、社会公众提出的建议和意见，切实进行整改活动，着力提高治理水平。 二、公司自查发现问题的整改情况

公司通过自查，主要发现了8 个方面的问题：1、董事会还未设置下属委员 会；2、需加强对分公司的控制；3、公司募集资金项目尚未达到预期收益；4、 一定程度上，公司业务对主要交易对象有依赖性；5、公司存在未及时履行决策 程序的重大交易事项；6、公司内部制度需加强执行力度；7、公司需加强相关人 员的学习培训，增强规范运作意识。

公司自查发现的问题及整改落实情况如下：

1、董事会还未设置下属委员会

整改措施：及时设置下属委员会。

落实情况：2007 年9 月7 日召开五届十二次董事会，审议通过《关于设立

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董事会专门委员会的议案》及《科达集团股份有限公司董事会专门委员会工作制 度》，2007 年9 月26 日召开公司第一次临时股东大会，审议通过《关于设立董 事会专门委员会的议案》，公司董事会专门委员会成立，其中包括：战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。

2、需加强对分公司的控制

整改措施：深入推行“项目经理负责制”，明确权责利，加强考核审计力度。 落实情况：2007 年8 月16 日，整改负责人向领导小组提交《科达集团股份 有限公司关于加强分公司的控制措施》，主要包括以下措施：加速项目经理负责 制的推行、制定雇佣民工的相关规定、加强分公司与公司总部的联络、加强高素 质管理人员的培养、加大考核审计力度。

3、公司募集资金项目尚未达到预期收益，公司剩余募集资金现为银行存款， 尚未发生经济效益

整改措施：经过东营黄河大桥的荣乌高速将于2008 年初建成通车，可大大 增加大桥的车流量。对于剩余募集资金，公司将视经营情况，重新计划募资金的 使用，及早发挥经济效益。

落实情况：2007 年8 月16 日，整改负责人向领导小组提交《科达集团股份 有限公司关于提高募集资金项目收益的措施》，主要包括以下措施：加大大桥土 地范围内的商业开发、加强管理加大拦查超载逃费车辆。

剩余募集资金的使用因公司现无合适的投资项目，截至2007 年10 月31 日 前，尚无法安排剩余募集资金的使用，仍为银行存款。

4、一定程度上，公司业务对主要交易对象有依赖性

整改措施：加大对施工机械设备及技术改造的投入，提高公司市场竞争力， 同时开拓省外市场，拓宽公司主业在地域上的发展，并通过公司主业向高端产业 的进军，带动公司施工业的发展。

落实情况：2007 年8 月16 日，整改负责人向领导小组提交《科达集团股份 有限公司关于公司主业对主要交易对象有依赖性的应对措施》，主要包括以下措 施：加大对工程机械及人员培训方面的投入，提高公司的市场竞争能力；加大投 标工作力度，拓展省外市场；从长远来看，加大公司在基础设施运营方向的发展 及在工程设计、咨询等高端领域的发展，通过上游产业的发展带动整个业务的稳 定和发展。

5、公司存在未及时履行决策程序的重大交易事项

整改措施：加大董事、监事学习培训，严格按照《公司法》和《董事会议事 规则》的规定执行相关决策程序，加强决策管理，完善决策程序。

落实情况：2007 年8 月16 日，公司组织董事、监事及高管人员学习《公司 法》及《董事会议事规则》，明确董事会的职权及董事议事规则，提高公司董事

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的规范运作意识。

• 6、公司上市初存在重大交易事项未及时披露的情况

整改措施：公司董事会将加强学习有关法律法规，充分履行上市公司信息披 露义务，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行信息披露。修订 《信息披露事务管理制度》。

落实情况：2007 年9 月8 日，公司组织董事、监事及高管人员学习《科达 集团股份有限公司信息披露事务管理制度》，主要对信息披露的内容、信息披露 的流程、信息披露中董监事的职责进行重点学习。

7、公司内部制度需加强执行力度

整改措施：加大董事、监事的学习培训，加大执行力度。

落实情况：2007 年9 月15 日，公司组织董事、监事、高管人员及相关人员 学习《科达集团股份有限公司内部控制制度》，重点学习内控制度的原则、内容 等。

8、公司需加强相关人员的学习培训，增强规范运作意识

整改措施：加大学习培训力度，加强法律法规的学习培训，提高相关工作人 员的业务素质和工作能力。

落实情况：2007 年9 月15 日，公司组织董事、监事、高管人员及相关人员 学习《科达集团股份有限公司内部控制制度》，重点学习内控制度的原则、内容 等。

三、公众评议发现问题的整改情况

在公司治理专项活动中，公司设置了专门电话和信箱，接受广大投资者和社 会公众对公司治理的意见和建议。从收集情况来看，投资者对公司经营方面的咨 询及建议较多，而涉及法人治理结构的问题较少，对公司法人治理未提出明确的 整改建议和意见。

四、山东证监局现场检查发现问题的整改情况

2007 年9 月28 日，山东证监局监管人员对公司治理活动进行了现场指导， 对公司治理结构及规范运作进一步提出了意见和建议：

1、公司董事、监事规范运意识需进一步提高

上市初因对有关法律认识不到位，公司董事、监事规范运作意识淡薄，导致 公司存在未履行决策程序的重大交易事项。

整改措施：公司将加大董事、监事的学习培训，严格按照《公司法》和《董 事会议事规则》的规定执行相关决策程序，加强决策管理，完善决策程序。同时， 建立董事、监事法人治理责任制度，将公司法人治理的完善与否与董事、监事个 人的业绩考核挂钩，提高董事、监事的规范运作意识及规范运作水平。

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2、公司监事会的作用有待加强

公司监事会未能对公司形成有效的约束机制，未能充分发挥监事会的监督作 用。

整改措施：公司在以后的工作中将从以下方面加强监事会的建设，充分发挥 监事会的作用：一是加强监事会的学习，使其认识到自身的权利与义务所在，从 思想上建立起“在其位谋其政”的意识；二是将监事会监督作用的发挥效果纳入 个人考核，促进其积极履行监督职能。

3、公司内控机制需进一步完善

上市初，公司内控机制不健全，导致存在重大事项未及时披露的情况。

整改措施：公司组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习《公司内部 控制制度》，完善内部控制制度的建立及内部控制制度的实施，特别是在内部控 制制度事实上建立责任制度。

4、完善募集资金的管理，尽快发挥募集作用的经济效益

公司募集资金项目尚未达到预期收益，剩余募集资金现为银行存款，尚未发 生经济效益。

整改措施：因通过东营黄河大桥的荣乌高速尚未通车，公司募集资金投资项 目东营黄河大桥尚未达到预期的收益，2008 年初荣乌高速将实现通车，将增加 大桥的车流量，增加公司的收益。另外，公司剩余募集资金因未有合适的投资项 目，现仍为银行存款，公司将视公司发展情况，尽快发挥剩余募集资金的经济效 益。

五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的认识

在公司治理专项活动期间，上海证券交易所出具了《关于科达集团股份有限 公司治理状况评价意见》，对公司董事会运作及内部控制制度建设方面进行了治 理状况评价，发现公司在积极开展投资者关系管理、加强内控制度评估和审计方 面尚存在需要改进的情况。针对上述情况，公司将结合自查发现的问题同时进行 整改，在重大、重要事件发生时，适时组织投资者交流会或网上说明会，与更加 广泛的投资者进行沟通和交流；将结合中国证监会和上海证券交易所相关法律法 规的要求，对公司内控制度定期进行梳理，进一步健全公司内部管理体系。

针对上海证券交易所出具的治理状况评价意见，公司将以此次上市公司治理 专项活动为契机，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《股票上市规则》等法律、法规及相关规范性文件的要求，切实加强公司信息披 露事务管理制度建设和内部控制制度建设、规范“三会一层”运作、提高公司董 事、监事和高管人员的规范运作意识，切实提高公司治理水平。

六、公司长效内控机制的建立与完善

通过此次公司治理专项活动的开展，公司重新审视了公司的内控机制的建立

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及完善情况，公司已经建立了《公司内部控制制度》，并得到初步实施，但公司 长效内控机制依然面临着继续完善的重要任务，我们认为，长效内控机制的建立 至少包括以下方面：一、完善的决策及约束机制，其中包括《股东大会议事规则》、 《董事议事规则》、《监事会议事规则》等规章的建立与实施；二、健全、审慎的 财务管理制度及有效实施；三、公司董事、监事及高级管理人员的科学考核机制； 四、健全完善的公司奖罚机制。公司在以后的工作中将本着“完善、有效、持续” 的原则构建公司的长效内控机制，着重将公司法人治理指标纳入公司董事、监事 及高级管理人员的考核体系，通过长期的工作提高董事、监事及高级管理人员的 规范运作意识，并从机制上保证公司行为“决策有依据、执行有监督、考核有结 果”，真正将公司的投资与经营行为纳入一个规范的轨道，并借助投资者及监管 层的指导与帮助，逐步完善公司法人治理结构，从质上提高公司的规范运作水平。

七、公司治理专项活动总体成效与总结

通过本次公司治理专项活动，公司根据相关要求对公司治理的各个环节进行 了深入全面的自查与分析，发现了公司治理中存在的一系列问题。结合监管机构 的指导，通过对发现问题进行深入分析制定措施，并认真进行整改，逐一跟进落 实整改措施，最终完成了本次公司治理专项活动的所有整改工作。

通过此次活动，公司认识到完善的治理制度、有效的约束机制是完善公司治 理结构的基础，提高公司董事、监事及高管人员的规范运作意识是加强公司规范 运作的根本，保护投资者的合法权益是公司治理专项活动的出发点与落脚点，积 极接受监管机构的指导意见，是提高公司规范运作水平的必须。

通过此次治理专项活动，完善了公司的治理结构，提高了公司的规范运作意 识及水平，股东及社会公众对公司的认同度得到了提高，公司将以此次活动为基 础，在以后的工作中不定期对公司的治理结构及规范运作进行自查与重新审视， 不断完善公司的治理结构，提高公司的规范运作水平。

科达集团股份有限公司董事会

二○○七年十月二十七日

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