Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Governance Information 2007

Sep 9, 2007

科达集团股份有限公司 董事会专门委员会工作制度

二〇〇七年九月七日

目 录 第一章 总则....................................................... 3 第二章 专门委员会的一般工作程序................................... 3 第三章 战略委员会................................................. 4 第四章 提名委员会................................................. 6 第五章 审计委员会................................................. 7 第六章 薪酬与考核委员会........................................... 9 第七章 附则...................................................... 11

第一章 总则

1.1 为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，明确科达集团 股份有限公司（以下简称“公司”）董事会专门委员会的职责权限和工作程序， 充分发挥董事会专门委员会在公司决策过程中的作用，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本制度。

1.2 本制度为相关法律、法规、规范性文件、公司章程中有关董事会议事规 则的补充规定，董事会专门委员会在工作过程中除应遵守本制度的规定外，还应 符合相关法律法规和规范性文件的规定。

• 1.3 公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核四

• 个专门委员会。

董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各 专门委员会的提案提交董事会审议决定。

1.4 专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本制度 的规定补足委员人数。

• 1.5 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

• 分之一提名，并由董事会过半数选举产生。

第二章 专门委员会的一般工作程序

• 2.1 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

• 有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

• 2.2 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费

• 用由公司支付。

• 2.3 各专门委员会会议讨论与有关委员会成员相关联的议题时，该关联委员

• 应回避。

• 2.4 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

• 关法律、法规、公司章程及本制度的相关规定。

• 2.5 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签

• 名；会议记录由公司董事会秘书保存。

• 2.6 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事

• 会。

• 2.7 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅

• 自披露有关信息。

第三章 战略委员会

• 3.1 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决

• 策进行研究并提出建议。

• 3.2 战略委员会成员由 5 名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）

• 一名，由公司董事长担任。

• 3.3 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议；

• （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

• 3.4 战略委员会下设战略研究办公室。

• 3.5 战略研究办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有

• 关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资 本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

• （二）由战略研究办公室进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可 行性报告等洽谈并上报战略研究办公室；

（四）由战略研究办公室进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正 式提案。

• 3.6 战略委员会根据战略研究办公室的提案召开会议，进行讨论，将讨论结

• 果提交董事会。

• 3.7 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委

• 员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

战略研究办公室主任可列席战略委员会会议。

第四章 提名委员会

4.1 公司设董事会提名委员会。董事会提名委员会是董事会按照股东大会决 议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程 序进行选择并提出建议。

• 4.2 提名委员会成员由5 名董事组成，其中独立董事不得少于二分之一

• 4.3 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工

• 作。

• 4.4 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

• 4.5 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

4.6 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委 员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事） 主持。

4.7 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情 况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后 并提交董事会通过，并遵照实施。

4.8 提名委员会的工作程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经 理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛 搜寻董事、经理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进 行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出董事 候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 审计委员会

5.1 公司设董事会审计委员会。董事会审计委员会主要负责公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作。

5.2 审计委员会成员由 5 董事组成，独立董事不得少于二分之一，委员中 至少有一名独立董事为专业会计人士。

5.3 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工 作。

5.4 审计委员会下设审计办公室为日常办事机构，负责日常工作联络和会议 组织等工作。

• 5.5 审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）公司董事会授予的其他事宜。

5.6 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委 员会应配合监事会的监事审计活动。审计办公室成员可列席审计委员会会议。

5.7 审计办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并由财务部配合 提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

• 5.8 审计委员会会议对审计办公室提供的报告进行评议，并将相关书面决议

• 材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交 易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

5.9 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，每半年 召开一次；临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委 员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事） 主持。

第六章 薪酬与考核委员会

6.1 公司设董事会薪酬与考核委员会。董事会薪酬与考核委员会主要负责制 定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理 人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

6.2 本节所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是指董 事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高 级管理人员。

• 6.3 薪酬与考核委员会成员由5 董事组成，独立董事不得少于二分之一。

6.4 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委 员会工作。

6.5 薪酬与考核委员会下设办公室，专门负责提供公司有关经营方面的资料 及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委 员会的有关决议。

• 6.6 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

6.7 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后， 提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批 准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

6.8 薪酬与考核委员会下设的办公室由人力资源总部配合负责做好薪酬与 考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情 况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

6.9 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进 行绩效评价;

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

6.10 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知 全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独 立董事）主持。

第七章 附则

• 7.1 未尽事宜，按照公司章程及相关议事规则规定办理。

• 7.2 本工作制度中所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“少于”、

• “超过”均不含本数。

• 7.3 本工作制度自董事会审议通过之日起执行。

董事会在相关法律、法规、规范性文件、公司章程以及董事会议事规则等发 生变化导致与本制度相冲突时，应及时修改本制度。

• 7.4 本制度的修改及解释权属于公司董事会。

科达集团股份有限公司董事会

二〇〇七年九月七日