Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jul 26, 2007

科达集团股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划

证券代码：600986 股票简称：科达股份 编号：临2007-014

科达集团股份有限公司 公司治理专项活动自查报告和整改计划

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• 1、董事会还未设置下属委员会；

• 2、公司需加强对分公司的控制；

• 3、公司募集资金项目尚未达到预期收益；

• 4、一定程度上，公司业务对主要交易对象有依赖性；

• 5、公司存在未及时履行决策程序的重大交易事项；

• 6、公司上市初期存在重大交易事项未及时披露的情况；

• 7、公司内部制度需加强执行力度；

• 8、公司需加强相关人员的学习培训，增强规范运作意识。

• 二、公司治理概况

• 1、公司目前基本情况

公司是1993 年3 月由原东营市第二市政工程公司整体改制，以其净资产出资 折股，同时以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立时名称为“山东省东 营科达集团股份有限公司”，1997 年更名为“山东科达集团股份有限公司”，1998 年经国家工商行政管理总局备案，山东省工商行政管理局批准公司更名为“科达 集团股份有限公司”。公司注册地址为山东省东营市大王经济技术开发区，现注册 股本为139695712 股，公司股票于2004 年4 月26 日在上海证券交易所挂牌交易。

公司主营业务为基础设施建设施工，公司自成立以来，始终坚持“以市场为 导向”的发展方式，树立“以质量为生命”的原则，在短短几年内发展成为山东 省内颇具实力的基础设施施工企业，在山东省及全国加大对基础设施投资的良好 环境下，公司迅速发展壮大，1999 年，公司同时承建施工三条高速公路。在稳定 发展原有业务的基础上，公司努力将主营业务向纵深发展，2001 年，公司通过“BOT” 模式成功建设东营黄河公路大桥，使公司进入基础设施投资运营领域，2006 年， 公司成立全资子公司“山东科达工程设计咨询有限公司”，开始向主营业务的上游 产业和高端产业进军。

在纵深发展主业的同时，公司通过投资合作等其他方式拓宽经营范围，采取 多元化发展的模式，努力做大做强。2000 年，公司与控股股东广饶县科达实业有 限责任合资成立东营科英激光电子有限公司，该公司与日本三洋公司合作生产激 光头等电子产品，公司用工最多时达到了万余人，在创造经济效益的同时创造了 巨大的社会效益。2003 年，公司抓住东营市房地产市场刚刚起步的良好时机，成 功进入房地产领域，增加了公司新的利润增长点。

2、公司规范运作情况

（1）三会一层

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公司自上市以来，共召开了4 次年度股东大会、2 次临时股东大会、1 次股权 分置改革相关股东会议，上述股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知时间、 授权委托，提案审议等程序均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 的相关规定。

公司无单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时 股东大会和监事会提议召开股东大会的情形；公司无单独或合并持有3%以上股份 的股东提出临时提案的情况；公司召开的股东大会无违反《上市公司股东大会规 则》的其他情形；公司股东大会会议记录保存完整，安全，会议决议均披露充分 及时。

公司董事会由9 名董事构成，其中独立董事5 名。各董事均具有任职资格、 任免程序符合法定程序。全体董事均能够勤勉尽责地履行自己的职责，所有董事 会均亲自出席，未有委托出席和缺席情况，对公司战略规划的制定、内控体系的 建立和完善等方面提出了建设性意见和建议，维护了公司和全体股东的合法权益。

公司根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等制度的规定制定了《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》。公司 召开的历次董事会召集、召开程序均符合相关规定。

公司监事会由3 名监事组成，其中一名职工监事。公司监事会严格执行《公 司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，依法执行股东大会赋予的监督职 能，向股东大会负责并报告工作。监事会的工作立足于维护全体股东、公司的利 益，认真履行职责，建立健全了《监事会议事规则》，充分发挥了监事会的监督职 能。公司各监事在任职期间均能勤勉尽责，亲自参加监事会，认真审议议案，并 列席董事会，对公司董事以及高级管理人员进行监督。

公司制定了《总经理工作细则》，明确了总经理及经理层的工作权限，韩晓明 先生自2000 年以来一直担任公司总经理职务，公司经理层各成员均有长期的生产 管理经验，有较高的领导水平、管理水平和专业水平，能对公司日常生常经营实 施有限控制，维护公司和股东的最大利益。

（2）内部控制情况

根据相关法律法规，公司建立了较为完善和健全的内部管理制度，并于2003 年建立了内部控制制度，公司内部管理制度涵盖了考核审计、法律事务、计划财 务、人力资源、采购及公章的使用等。

公司设立了专职的法律事务部，配备了专职的法务人员，并制定了《法律事 务管理制度》，纳入公司管理制度。公司除设有专职的法律事务部外，还常年聘请 律师作为公司的长年法律顾问，从而减少了公司的各项法律风险，有效保障公司 的合法经营及合法权益。

3、公司独立性情况

公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。

（1）业务方面：公司主营业务突出，具有独立完善的业务及自主经营能力， 独立于控股股东，主要原材料的采购不依赖于控股股东，与控股股东之间不存在 同业竞争。

（2）人员方面：公司的人事管理独立于控股股东。公司在劳动、人事及工资 管理方面完全独立，设有人力资源部负责公司员工的招聘及解聘、工资及奖金的

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分配。除公司监事延新贵外，其他董事、监事及高级管理人员均未在控股股东广 饶县科达实业有限责任公司及其下属单位担任董事、监事以外的其他职务。除公 司监事会主席王树云、监事延新贵外，其他董事、监事及高级管理人员均在公司 领取薪酬。

（3）资产方面：公司拥有独立的固定资产、无形资产等生产系统、辅助生产 系统和配套设施。

（4）机构方面：公司拥有独立的决策管理机构，并根据经营管理和发展的需 要，设置了相关的职能部门。公司的组织机构完全独立于控股股东，不存在与控 股股东合署办公的情况。

（5）财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系与 财务管理制度，独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。 公司在银行独立开户，对银行账户享有独立的使用权，没有与控股股东共用银行 账户；公司作为独立的纳税主体，进行独立的税务登记，并依法纳税。

4、公司透明度情况

公司根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易 所颁布的《上市公司信息披露事务管理制度指引》及时修订了《公司信息披露事 务管理制度》，该制度详细规定了定期报告、临时报告的编制、审议、披露程序， 规定了未公开信息的保密措施。

公司自上市以来，基本能够遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公 司信息披露管理办法》、《公司章程》的规定履行信息披露义务。公司不存在因信 息披露问题被上海证券交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。

公司在做好法定信息披露的同时，在保证符合相关法律法规的基础上，主动 向所有的投资者披露充分的经营信息及投资者关心的其他信息。

三、公司治理存在的问题及原因

完善的公司治理结构是上市公司做好其他工作的良好基础，更是坚定公司投 资者投资信心的关键，公司充分认识到健全完善公司治理结构的重要性与紧迫性， 通过自查，公司认为：公司治理基本符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法 律法规，公司治理结构较为完善，运作基本规范。但公司也清醒地认识到，公司 治理仍存在不足之处，机构还不健全、制度还不完善、人员素质还需提高，还需 进一步探索与完善，不断提高公司治理水平。

1、董事会还未设置下属委员会

虽然公司在诸如董事提名、考核审计、战略执行等都有专门的部门负责，但 公司董事会下还未设立专门的委员会。

2、公司需加强对分公司的控制

由于公司主业的特殊性，公司各分公司主要在外地施工，虽然公司通过各项 措施能够对各分公司实施有效控制，但因公司经营领域的扩大，董事及经理层精 力的限制，在分公司的控制上略有不足。

3、公司募集资金项目尚未达到预期收益

公司募集资金投向项目东营黄河公路大桥已竣工通车，但因经过黄河公路大 桥的“7918”高速公路规划网中的重点公路项目荣成至乌海高速暂未建成通车， 致使通过该桥的车流量未达到预测标准，现处于亏损状态。

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4、一定程度上，公司业务对主要交易对象有依赖性

因公司的主业为基础设施施工业，公司施工的主要为高速公路工程和大型的 市政工程，施工周期较长，单项工程施工工期一般为3 年，在一个会计年度内， 公司业务对某个工程发包商即某个公路局或市政局有一定依赖性。

把整个工程发包商作为一个整体来看，由于公司主业的特殊性，公司业务对 其具有一定的依赖性。

5、公司存在未及时履行决策程序的重大交易事项

①2004 年1 月30 日，公司与山东大王集团有限公司签订《职工住宅项目委托 管理合作协议》，该协议的签订未履行必要的决策程序。

公司与大王集团有限公司签订《职工住宅项目委托管理合作协议》时，公司 董事会认为该协议属于非经营性项目委托管理协议，故未召开董事会作出专门的 决议，而是由总经理办公会研究并报董事长签署的。2005 年3 月13 日，公司与大 王集团的职工住宅委托管理合作关系终止。

②公司与山东大王集团有限公司的资金拆借往来缺乏必要的决策程序。

鉴于山东大王集团有限公司一直为公司提供无偿担保，双方在经营方面互相 支持，在还贷时为减少在途资金的时间，公司与山东大王集团有限公司形成上述 资金往来。董事会认为上述往来资金占用时间较短，无相关风险存在，应属公司 经营管理层决策范围，故未召开董事会对上述资金往来事项作出专门的决议。

③2003 年，公司的合营公司东营黄河公路大桥有限责任公司与东营市精细化 工厂发生2.9 亿元的借款，未履行必要的决策程序。

公司首次公开发行股票申请于2002 年7 月8 日通过中国证监会发行审核委员 会审核，在对募集资金能够很快到位的乐观判断下，募集资金投资项目山东省十 大重点工程之一的东营黄河大桥于当年8 月正式开工建设。但在会后长达一年零 九个月的时间内，公司首次公开发行股票计划因故未能获准实施，募集资金未能 及时到位。

2003 年，我国宏观调控政策预期越来越强烈，由于募集资金能否如期到位不 确定，同时考虑到国家若进行宏观调控可能采取银根紧缩措施，经东营黄河公路 大桥有限责任公司（下称“大桥公司”）的多方努力，中国工商银行总行于2003 年3 月批准了大桥公司申请的2.9 亿元贷款额度，并下放至中国工商银行广饶县 支行具体办理贷款事宜。按照大桥公司当时的工程进度，当期的资金需求量不大， 若按照总行批准的额度全额贷款，必将造成资金闲置并增加财务费用支出。根据 银行有关规定，贷款额度超期不用将予以收回。在这种情况下，为了使艰苦争取 来的贷款额度不落空，在募集资金到位时间无法预期的情况下，为未来的工程建 设提供资金保障，同时避免增加无效资金成本，大桥公司与公司控股股东科达实 业及其全资子公司东营市精细化工厂（下称“化工厂”）达成一致意见，由化工厂 暂时使用大桥公司2.9 亿元贷款额度，贷款手续以大桥公司的名义办理，由此发 生的资金成本由化工厂负担，同时化工厂及科达实业必须保证大桥公司工程建设 的资金需求，即在大桥公司提出资金使用需求时，化工厂必须立即还款，还款部 分即转为大桥公司自身的实际贷款。科达实业为化工厂的还款承担连带责任保证。

由于公司对上述借款事项的法律性质在理解和认识上出现偏差，导致在实际 工作中未及时履行相应决策及信息披露程序。2004 年，黄河大桥工程建设进入关 键施工期，资金需求增加，大桥公司开始收回暂转给化工厂的贷款额度。自2004

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年5 月至2005 年10 月，化工厂及科达实业陆续将全部2.9 亿元借款归还给大桥 公司，该贷款额度项下的实际借款人亦由化工厂转为大桥公司。

6、公司上市初期存在重大交易事项未及时披露的情况

2004 年1 月30 日，公司与山东大王集团有限公司签订《职工住宅项目委托管 理合作协议》，委托大王集团对公司住宅项目进行管理，并在项目后期办理收款或 个人房屋贷款手续。该协议公司未在《招股说明书》和2004 年定期报告中披露。 2004 年度，公司与山东大王集团有限公司发生资金拆借往来54 笔，合计金额41459 万元。该事项公司未在临时公告中披露，也未在2004 年年报中披露。

公司董事会认为公司与山东大王集团有限公司签订的《职工住宅项目委托管 理合作协议》属于非经营性项目委托管理协议，且未涉及项目金额，也不会对公 司正常生产经营造成影响，不属于证监会规定的须披露的重大合同，故未在《招 股说明书》的重要合同中进行披露。在资金往来方面，鉴于山东大王集团有限公 司一直为公司提供无偿担保，双方在经营方面互相支持，在还贷时为减少在途资 金的时间，公司与山东大王集团有限公司形成上述资金往来。董事会认为上述资 金往来资金占用时间较短，无相关风险存在，故根据重要性原则，公司在2004 年 年度报告中仅对上述资金往来资金余额进行了披露，未对上述资金往来的发生额 逐笔进行持续披露。

2004 年4 月23 日至5 月25 日公司签订了6 笔借款合同涉及短期借款1.9 亿 元，未在2004 年8 月18 日公布的半年报中披露，直到9 月7 日才进行了补充披 露。由于公司2004 年上半年刚刚上市，对信息披露要求的掌握尚不够熟练，公司 财务部与主管信息披露的董事会秘书处之间的沟通衔接制度尚待强化，致使公司 2004 年半年报中遗漏借款合同的披露，公司发现后及时进行了补充披露。

7、公司内部制度需加强执行力度

2003 年度、2004 年度公司董事、监事薪酬的制定及考核未经董事会审议，独 立董事也未就该事项发布独立意见。上市前及上市初，公司对相关规定认识不够， 造成了公司内部制度未得到有效执行。

公司将加大董事、监事的学习培训，加大公司内部制度的执行力度。

8、公司需加强相关人员的学习培训，增强规范运作意识

由于公司上市时间不长，对信息披露要求的掌握尚不够熟练，在2005 年4 月 份中国证监会山东证监局的巡检过程中，发现了公司存在的一些问题，公司已经 整改完毕。总结出现问题的原因，主要是相关人员对法律法规掌握不及时、不熟 练造成的。公司将加强董事、监事和高级管理人员及其他相关人员的培训学习， 增强规范运作意识，提高规范运作水平。

四、整改措施、整改时间及责任人

序号	存在问题	整改措施	整改时间	责任人
1	董事会还未设置下属委员 会	及时设置下属委员会	2007 年9 月前 完成	韩晓光
2	需加强对分公司的控制	深入推行“项目经理负责制”，明确 权责利，加强考核审计力度	2007 年9 月前 制定措施	韩晓明
3	公司募集资金项目尚未达 到预期收益	经过东营黄河大桥的荣乌高速将于 2008 年初建成通车，可大大增加大桥	2007 年9 月前 制定措施，提	韩晓明

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		的车流量	高管理水平
4	一定程度上，公司业务对主 要交易对象有依赖性	加大对施工机械设备及技术改造的 投入，提高公司市场竞争力，同时开 拓省外市场，拓宽公司主业在地域上 的发展，并通过公司主业向高端产业 的进军，带动公司施工业的发展。	2007 年10 月 前制定方案	刘双珉 韩晓明
5	公司存在未及时履行决策 程序的重大交易事项	加大董事、监事学习培训，严格按照 《公司法》和《董事会议事规则》的 规定执行相关决策程序，加强决策管 理，完善决策程序。	2007 年9 月前 组织学习	刘双珉
6	公司上市初存在重大交易 事项未及时披露的情况	公司董事会将加强学习有关法律法 规，充分履行上市公司信息披露义 务，严格按照《上海证券交易所股票 上市规则》的要求进行信息披露。修 订《信息披露事务管理制度》。	已经制定《信 息披露事务管 理制度》。2007 年9 月组织学 习	韩晓光
7	公司内部制度需加强执行 力度	加大董事、监事的学习培训，加大执 行力度	2007 年9 月组 织学习	韩晓光
8	公司需加强相关人员的学 习培训，增强规范运作意识	加大学习培训力度，加强法律法规的 学习培训，提高相关工作人员的业务 素质和工作能力	2007 年9 月组 织学习	韩晓光

五、有特色的工作治理做法

提高独立董事在董事会的比例。 公司独立董事占到公司董事会的5/9，占绝对 多数。独立董事以其外部性、独立性、专业性，给公司的发展，特别是在重大投 资项目的决策上提供客观的、专业的建议与意见，有利于公司重大投资风险的降 低。

六、其他需要说明的问题

为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理活动的公众评议，公司设立如 下专门沟通方式：

联系电话：0546-8301886 传 真：0546-8300419 - 电子邮箱：kedadm@keda group.com.cn、stok88@163.com

山东监管局专用邮箱：songyh@csrc.gov.cn；

上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn;

中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

《科达集团股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项》详见上 海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

附件：科达集团股份有限公司治理专项活动自查事项报告

科达集团股份有限公司董事会

二〇〇七年七月二十七日

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科达集团股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划

科达集团股份有限公司 治理专项活动自查事项报告

公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行 政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进 行自查。

一、公司基本情况、股东状况

• （一）公司的发展沿革、目前基本情况；

1、设立方式及名称演变

公司是1993 年3 月经山东省东营市体改委东体改发[1993]35 号文批准，由原 东营市第二市政工程公司整体改制，以其净资产出资折股，同时以定向募集方式 设立的股份有限公司。1993 年10 月30 日公司召开创立大会暨首次股东大会，并 依法于12 月17 日在山东省东营市工商行政管理局注册登记，注册资本为2420.57 万元，每股面值为10 元，总股本为242.057 万股。公司成立时名称为“山东省东 营科达集团股份有限公司”，1997 年更名为“山东科达集团股份有限公司”，1998 年经国家工商行政管理总局备案，山东省工商行政管理局批准公司更名为“科达集团 股份有限公司”。

2、股本变化情况

1993 年3 月，公司成立时定向募集股本总额为242.057 万股（每股面值10 元）。 1993 年10 月28 日，山东省东营市体改委以东体改发[1993]110 号文，对公司的 股本结构进行了确认批复。

1996 年9 月，为便于公司股票托管、挂牌，经山东省东营市体改委以东体改 发[1996]25 号文批准，将股票由原每股面值10 元拆细为每股1 元，公司原总股本 242.057 万股拆为2420.57 万股。

1997 年3 月8 日，公司1996 年度股东大会决议决定，以1996 年末的总股本 2420.57 万股为基数，向全体股东按10：4 比例派送红股，同时按10：2 比例将资 本公积金转增股本。山东省体改委以鲁体改函字[1997]第59 号文同意公司上述送 股及转增股本的决议，这次变更后的公司总股本为3872.912 万股。

2000 年5 月18 日，公司1999 年度股东大会决议决定，以1999 年末的总股本 3872.912 万股为基数，向全体股东按10：10 比例派送红股。山东省体改办以鲁体 改企字[2000]第53 号文同意公司上述送股的决议，这次变更后的公司总股本为 7745.824 万元。

2004 年4 月9 日，公司采用向二级市场投资者定价配售的方式向社会公众发 行人民币普通股股票3000 万股，发行后公司股本总数107458240 股。

公司以2004 年6 月30 日为股权登记日、2004 年7 月1 日为除权除息日，实 施了2003 年度股东大会通过的“以首次公开发行人民币普通股后的总股本 107458240 股为基数，向全体股东每10 股送3 股并派发现金红利2.00 元（含税）” 的议案，议案实施后公司股本增加至139695712 股。

公司以2007 年7 月12 日为股权登记日、2007 年7 月13 日为除权除息日，实 施了2006 年度股东大会通过的“以2006 年末的总股本139695712 股为基数，向 全体股东每10 股转增2 股的资本公积转增股本议案，议案实施后公司总股本增加

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至167634854 股。

• 3、目前基本情况

（1）公司法定中文名称：科达集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：科达股份 公司英文名称：KEDA GROUP CO., LTD. 公司英文名称缩写：KEDA GROUP （2）公司法定代表人：刘双珉 （3）公司董事会秘书：韩晓光 电话：0546-8301886 传真：0545-8304191 - E-mail: kedadm@keda group.com.cn 联系地址：山东省东营市府前大街65 号 公司证券事务代表：刘收田 电话：0546-8301886 传真：0546-8304191 E-mail:stok88@163.com 联系地址：山东省东营市府前大街65 号

（4）公司注册地址：山东省东营市大王经济技术开发区 公司办公地址：山东省东营市大王经济技术开发区 邮政编码：257335 公司国际互联网网址：http//www.keda-group.com.cn - 公司电子信箱：keda@keda group.com.cn

• （5）公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

（6）公司A 股上市交易所：上海证券交易所 公司A 股简称：科达股份 公司A 股代码：600986

• （7）其他有关资料

公司首次注册登记日期：1993 年12 月17 日 公司首次注册登记地点：山东省东营市大王经济技术开发区 公司第1 次变更注册登记日期：2006 年7 月11 日 公司法人营业执照注册号：3700001800337 公司税务登记号码：370523166960593

• （二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

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广饶县大王镇人民政府
95.26%
广饶县科达实业有限责任公司
37.37%
科达集团股份有限公司
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• （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

1、股权结构情况

截至目前，公司总股本为167634854 股，其中法人股为62643360 股，占总股 本的37.37%，为有限售条件流通股，可售时间为2009 年4 月7 日，无限售条件流 通股为104991494 股，占总股本的62.63%。

2、控股股东情况

控股股东名称：广饶县科达实业有限责任公司

法人代表：赵振学 注册资本：94978000 元 成立日期：1996 年12 月28 日

主要经营业务或管理活动：橡胶制品、混凝土外加剂、OCP 系列粘土稳定剂、 GS-1 高温固定剂、道路路面材料、电子产品生产销售及新技术研究开发；广告发 布（不含固定式）。

3、实际控制人情况

实际控制人名称：广饶县大王镇人民政府

法人代表：王国文

4、对公司的影响

公司相对于控股股东及实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务方面做 到了“五独立”。业务方面，公司具有独立完善的业务及自主经营能力，独立于控 股股东，主要原材料的采购不依赖于控股股东，与控股股东之间不存在同业竞争； 人员方面，公司的人事管理独立于控股股东，除公司监事延新贵外，其他董事、 监事及高级管理人员均未在控股股东广饶县科达实业有限责任公司及其下属单位 担任董事、监事以外的其他职务；资产方面，公司拥有独立的固定资产、无形资 产等生产系统、辅助生产系统和配套系统；机构方面，公司拥有独立的决策管理 机构，公司的组织机构完全独立于控股股东，不存在与控股股东合署办公的情况； 财务方面，公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系与财务管理 制度，独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说 明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、

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关联交易等情况；

公司为控股股东广饶县科达实业有限责任公司下属企业中唯一的上市公司， 其不存在“一控多”现象。公司实际控制人为广饶县大王镇人民政府，其可能还 持有其他上市公司的股份，公司与实际控制人及其控制的其他企业完全相互独立， 不存在同业竞争及其他对公司法人治理和稳定经营实际及潜在的风险。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

截至2007 年3 月1 日，未有机构投资者持有公司股票。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修 订）》予以修改完善。

公司根据新修订的《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《上市公司章 程指引（2006 年修订）》等文件，及时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并于2006 年6 月19 日经公司2005 年 度股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司自发行上市以来，共召开了4 次年度股东大会、2 次临时股东大会、1 次 股权改革相关股东会议，上述会议均按《上海证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》的规定，由董事会召集，上述会议的召集及召开程序均符合相关规定。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

（1）2003 年度股东大会于2004 年6 月18 日召开，2004 年5 月18 日公司董 事会发出《关于召开2003 年度股东大会的通知》，符合提前30 天通知的要求；

（2）2005 年第一次临时股东大会于2005 年1 月28 日召开，2004 年12 月27 日公司董事会发出《关于召开2005 年第一次临时股东大会的通知》，符合提前30 天通知的要求；

（3）2004 年度股东大会于2005 年5 月8 日召开，2005 年4 月7 日公司董事 会发出《关于召开2004 年度股东大会的通知》，符合提前30 天通知的要求；

（4）2005 年度股东大会于2006 年6 月19 日召开，2006 年5 月19 日公司董 事会发出《关于召开公司2005 年度股东大会的通知》，符合提前30 天通知的要求；

2005 年度股东大会审议通过了公司依据中国证监会发布的《上市公司股东大 会规则》修订的《公司股东大会议事规则》，该规则规定“召集人应当在年度股东 大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前 以公告方式通知各股东”。

（5）2006 年第一次临时股东大会于2006 年11 月15 日召开，2006 年10 月 24 日公司董事会发出《关于召开公司2006 年第一次临时股东大会的通知》，符合 “临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东”的规定；

（6）2006 年度股东大会于2007 年6 月18 日召开，2007 年5 月28 日公司董 事会发出《关于召开2006 年度股东大会的通知》，符合提前20 天通知的要求；

（7）公司股权分置改革相关股东会议现场会议于2006 年3 月28 日召开，2006 年3 月6 日，公司董事会发出《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》，符

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合上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录—第九号》“上市公司股权 分置改革相关股东会议的召开通知应于现场会议召开二十日前发出”的规定。

上述股东大会股东委托出席的授权委托程序均符合相关规定。

• 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

公司股东大会提案审议符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的 规定，能够确保中小股东的话语权。

• 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的

• 临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

无

• 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请

• 说明其原因；

无

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

是，公司董事会秘书处负责股东大会会议资料的整理与保存，并设有专岗负 责管理；历次股东大会决议均按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分 及时披露。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

• 如有，请说明原因；

2003 年，公司的合营公司东营黄河公路大桥有限责任公司与东营市精细化工 厂累计发生2.9 亿元的借款，未履行必要的决策程序。

公司首次公开发行股票申请于2002 年7 月8 日通过中国证监会发行审核委员 会审核，在对募集资金能够很快到位的乐观判断下，募集资金投资项目山东省十 大重点工程之一的东营黄河大桥于当年8 月正式开工建设。但在会后长达一年零 九个月的时间内，公司首次公开发行股票计划因故未能获准实施，募集资金未能 及时到位。

2003 年，我国宏观调控政策预期越来越强烈，由于募集资金能否如期到位不 确定，同时考虑到国家若进行宏观调控可能采取银根紧缩措施，经东营黄河公路 大桥有限责任公司的多方努力，中国工商银行总行于2003 年3 月批准了大桥公司 申请的2.9 亿元贷款额度，并下放至中国工商银行广饶县支行具体办理贷款事宜。 按照大桥公司当时的工程进度，当期的资金需求量不大，若按照总行批准的额度 全额贷款，必将造成资金闲置并增加财务费用支出。根据银行有关规定，贷款额 度超期不用将予以收回。在这种情况下，为了使艰苦争取来的贷款额度不落空， 在募集资金到位时间无法预期的情况下，为未来的工程建设提供资金保障，同时 避免增加无效资金成本，大桥公司与公司控股股东科达实业及其全资子公司东营 市精细化工厂达成一致意见，由化工厂暂时使用大桥公司2.9 亿元贷款额度，贷 款手续以大桥公司的名义办理，由此发生的资金成本由化工厂负担，同时化工厂 及科达实业必须保证大桥公司工程建设的资金需求，即在大桥公司提出资金使用 需求时，化工厂必须立即还款，还款部分即转为大桥公司自身的实际贷款。科达 实业为化工厂的还款承担连带责任保证。

由于公司对上述借款事项的法律性质在理解和认识上出现偏差，导致在实际 工作中未及时履行相应决策。2004 年，黄河大桥工程建设进入关键施工期，资金

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需求增加，大桥公司开始收回暂转给化工厂的贷款额度。自2004 年5 月至2005 年10 月，化工厂及科达实业陆续将全部2.9 亿元借款归还给大桥公司，该贷款额 度项下的实际借款人亦由化工厂转为大桥公司。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其它情形。 不存在

（二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

是，公司根据《上市证券交易所上市公司董事会议事示范规则》修订了《董 事会议事规则》，并于2006 年6 月19 日经公司2005 年度股东大会审议通过。

公司制定了《科达集团股份有限公司独立董事工作制度》，并于2005 年3 月 28 日经四届十三次董事会审议通过。

2.公司董事会的构成与来源情况；

公司第五届董事会成员由公司2005 年度股东大会选举产生，共有9 名董事， 其中6 名内部董事、3 名独立董事。2006 年10 月21 日，公司董事赵振学、尉发 宇因工作原因提出辞去公司董事申请，2006 年10 月23 日，公司五届五次董事会 审议通过《关于赵振学先生辞去公司董事及副董事长职务和尉发宇先生辞去公司 董事职务的议案》及《关于提名李树印先生、袁东风先生为公司独立董事候选人 的议案》，2006 年11 月15 日，公司2006 年第一次临时股东大会审议通过《关于 选举李树印先生为公司独立董事的议案》、《关于选举袁东风先生为公司独立董事 的议案》。

公司现董事会成员由4 名内部董事、5 名独立董事组成，分别是：董事长刘双 珉先生、董事韩晓明先生、董事张天堂先生、董事卢文纲先生、独立董事姬光荣 先生、赵军先生、杨庆英女士、李树印先生、袁东风先生。

• 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督

• 的情形；

（1）简历及兼职情况

董事长刘双珉先生，大专学历，高级经济师。2000 年5 月至今任公司董事长， 2000 年月起担任东营科英激光电子有限公司董事长，2001 年10 月至2004 年10 月兼任东营黄河公路大桥有限责任公司董事长，2003 年9 月至今兼任青岛太和油 气储运有限公司董事长。同时兼任中国市政工程协会理事，中国工商理事会常务 理事，中国企业联合会、中国企业家协会副会长，中国中小企业协会副会长等社 会职务。

（2）主要职责

根据《公司章程》的规定，董事长的主要职责为：

主持股东大会和召集、主持董事会会议；

督促、检查董事会决议的执行；

董事会授予的其他职权。

刘双珉先生能根据《公司章程》及其他相关法律法规的规定勤勉尽责地履行 自己的职责，不存在缺乏制约监督的情形。

• 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否

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符合法定程序；

《公司章程》详细规定了董事的任职资格及任免程序，公司各董事均具有相 关的任职资格，且任免程序符合法定程序。

《公司章程》规定公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

经自查，公司现任董事均不具有上述情形。

• 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其它履行职责情况；

公司各董事能够勤勉尽责的履行自己的职责，本届董事出席董事会会议情况 如下：

董事姓名	应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席
刘双珉	10	10	0	0
赵振学	3	3	0	0
韩晓明	10	10	0	0
张天堂	10	10	0	0
卢文纲	10	10	0	0
尉发宇	3	3	0	0
姬光荣	10	10	0	0
赵军	10	10	0	0
杨庆英	10	10	0	0
李树印	5	5	0	0
袁东风	5	5	0	0

注：2006 年10 月21 日起，赵振学、尉发宇不再担任公司董事；李树印、袁 东风自2006 年11 月15 日起担任公司独立董事。

自2004 年上市以来，公司董事能够落实董事会、股东大会通过的各项决议，

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认真地维护了全体股东的合法权益。平时工作中认真阅读公司各项报告，及时了 解公司业务经营情况，及时参加公司董事会，认真审议各项议案，及时、明确提 出本人意见。对于公司的战略发展策略、法人治理结构的完善、内控体系的建立 提出了建设性的建议，能够为公司的重大投资行为提供专业性的意见，并认真监 督经理层的工作，为创造公司及全体股东的最大利益做出了自己的贡献。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发 挥的专业作用如何；

公司现任董事均具有大专以上学历，其中1 名硕士，2 名博士，所有董事均具 有经济或会计高级职称。公司内部董事具有明确的分工，其中董事长刘双珉先生 负责公司战略发展，董事、总经理韩晓明先生负责公司的整体经营，董事、财务 负责人张天堂先生负责公司的财务工作，董事卢文纲先生负责公司战略方针的制 定及具体的资本运作。公司选任的独立董事均为电子、工程、会计方面的专家。 独立董事姬光荣先生为中国海洋大学信息科学与工程学院电子工程系教授、博士 生导师；独立董事赵军先生为工程方面的专家，一直从事港口、路桥等规划、设 计、科研等工作，其科研成果多次获得山东省科研成果奖、优秀设计奖、山东省 科技进步奖等；独立董事杨庆英女士为首都经济贸易大学审计处处长，中国人民 大学管理学博士，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师；独 立董事袁东风先生为山东大学信息科学与工程学院院长，工学博士，博士生导师； 独立董事李树印先生曾任山东省委统战部办公室主任，现任山东省政协常委。

公司董事在公司重大投资决策过程中能发挥其专业作用，提出合理化、专业 化的建议与意见，给予公司很大的帮助，且独立董事对于公司法人治理结构的完 善及保护中小投资者的机制建立方面均提出了建设性的意见，促进了公司法人治 理水平的提高。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是 否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司现内部董事中除董事长刘双珉先生有兼职情况为，其余3 人均为专职董 事，5 名独立董事均为兼职董事，兼职董事的比例为66.7%。兼职董事均能充分履 行董事的职责，对公司的运作无不利影响，且兼职董事能给公司的运作做出更客 观真实的评价，能为公司提供更多的行业信息，对公司的规范运作及业务发展带 来积极的作用。

公司任职董事与公司不存在任何利益冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

是，公司历次董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事 会议事规则》及其他相关规定的要求，公司董事会由公司董事长召集与主持，并 视需要通知董事会秘书、监事及其他高级管理人员参加。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

是，公司历次董事会定期会议均在召开10 日前发出通知，临时会议也均在召 开前3-5 日内发出通知，均符合相关规定。

历次董事会各董事均亲自出席，未有委托出席的情形。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、 投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

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公司现还未设置专门委员会，公司将视具体情况及时设置专门委员会。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

是，董事会决议记录作为公司的重要档案由公司董事会秘书处负责记录、整 理与保存。历次董事会会议记录明确记录了会议召开的时间、地点、召开方式、 参会人员、会议议题及详细的审议过程，出席会议的董事均在董事会会议记录上 签字。

董事会会议决议均按《上海证券交易所股票上市规则》在会议结束后两个交 易内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披 露。

• 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

否

• 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

否

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬 与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

是，公司独立董事两名为电子方面专家，一名为工程方面专家，一名为会计 专业人士，一名为政协常委，所有独立董事均积极出席公司的董事会、股东大会， 对定期报告及时地审阅，在公司重大生产经营决策，对外投资、高管提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面积极地提出专业化建议，在保护中小股东利益方面积 极地进行监督，对公司中小股东利益保护机制的建立起到了促进作用。

• 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

否

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的 配合；

是，公司董事秘书为公司独立董事与公司的联系人，且公司董事会秘书处设 有专人负责与公司独立董事进行联络，能够确保公司独立董事及时得到公司相关 材料，充分独立地行使自己的职责。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当 处理；

不存在

• 18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况； 是，不存在连续3 次未亲自参会情况。

公司第五届独立董事参加董事会情况：

独立董事姓名	应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席
姬光荣	10	10	0	0
赵军	10	10	0	0
杨庆英	10	10	0	0
李树印	5	5	0	0
袁东风	5	5	0	0

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注：李树印、袁东风自2006 年11 月15 日起担任公司独立董事。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

是，《公司章程》第十条规定：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 经理、董事会秘书、财务负责人。”

公司董事会秘书为韩晓光先生，主要负责公司股东大会、董事会会议的筹备 组织工作，负责公司信息披露及投资者关系管理工作。日常工作为协助董事处理 董事会的日常工作，持续向董事、监事及公司其他高级管理人员提供并确保其了 解最新的法律法规及监管规定；

韩晓光董秘勤勉尽责，在投资者进行咨询时，基本都亲自解答，在保护中小 股东利益方面做出了自己的积极贡献。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到 有效监督。

股东大会授予董事会单项金额不超过公司最近经审计净资产的20%的对外投 资权限。该授权合理合法，并能得到有效监督。

（三）监事会

• 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

是，公司根据上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司监事会议事 示范规则》修订了《公司监事会议事规则》，并于2006 年6 月19 日经2005 年度 股东大会审议通过。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

是，公司监事会由3 名监事组成，其中2 名股东监事，1 名职工监事。职工监 事为孙明强，经公司职工代表大会选举产生。

3.监事的任职资格、任免情况；

《公司章程》规定了详细的监事任职资格。公司现任监事均符合规定的任职 资格。

现任监事为第五届监事会，为上届监事会任职届满后的法定自然改选。本届 监事会任职期间为2006 年6 月19 日至2009 年6 月18 日。

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

2004 年，公司监事会只召开了一次会议，不符合《公司章程》及《监事会议 事规则》的相关规定。

上市后，公司监事会成员认真学习了《公司章程》和《监事会议事规则》，公 司监事会的召集、召开程序符合相关规定，《公司章程》规定“监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。” “监事会每6 个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。” 公司历次监事会均由监事会主席召集，且3 名监事均全部参加，未有监事缺 席情形。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

是，公司历次监事会均在召开10 日前向全体监事发出通知，公司历次监事会

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各位监事均亲自出席，未有授权委托情形。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财 务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

否

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

是，监事会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《上海证券交易所股票 上市规则》在会议结束后两个工作日内及时充分披露。

8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

监事会勤勉尽责，按照《公司章程》赋予的职权，通过召开监事会会议、列 席董事会、专项检查、审阅相关文件、约见公司董事高管人员谈话等方式行使其 监督职责。

（四）经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

是，公司制定了《总经理工作细则》，对总经理及经理层的工作权限等内容进 行了规定，保证了经理层经营活动的制度化。

2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形 成合理的选聘机制；

公司总经理由董事长提名，报董事会批准后聘任。公司中层以上管理人员每 年均通过竞争上岗，形成了良好的竞争激励机制。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

公司董事、总经理韩晓明先生，大专学历，高级经济师，国家一级建造师。 2005 年5 月至今任公司总经理。韩晓明先生不是来自控股股东单位。

• 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

是，公司经理层每月都会定期召开生产例会，对上月的生产情况进行总结， 并对本月的生产情况进行安排。经理层还通过生产经营专项会议针对特定的经营 进行分析。通过以上方式及公司其他配套管理规章制度公司经理层能够对公司日 常生产经营实施有效控制。

• 5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

是，公司经理层每届聘期为3 年，连聘可连任。公司总经理及副总经理自2004 年未有变动。

6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施；

是，公司总经理及其他高级管理人员、分公司经理、部门负责人每年都与公 司签订经营合同，对任期内的各项经营目标进行明确，以形成明确可见的考核指 标。

最近任期内，公司经理层面对公司主业基础设施施工领域市场竞争加剧、人 工机械材料费均涨价等不利因素，紧抓市场，以“市场为根本，质量为生命”的 原则积极的开展各项业务，保证了公司主业的稳定发展，原有市场得到稳定，省 外市场逐步打开。

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公司薪酬制度对公司高管人员的考核体系进行了明确的规定，任期内没有发 生对经理层进行处罚的情况。

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层 实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

否，公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度，形成了相对完善的均衡制约体系， 保证了股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，董事会、监事会能对公司 经理层实施有效的监督和制约。公司不存在“内部控制人”。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

是，经理层与公司签订明确的经营合同，且公司管理规章制度也有相关的规 定，建立了内部问责机制，管理人员权责明确，既利于工作的开展，又保证了公 司董事会、监事会对经理层的有效监督。

9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利 益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

是，自公司建立以来，公司经理层始终以“发展公司”为己任，在董事会的 带领下努力开拓市场，使公司在十几年内，发展成为基础设施建设投资运营领域 颇具实力的民营企业，2004 年公司上市以来，董事会、经理层以为股东负责、为 公司负责的原则勤勉尽责的积极工作，在《公司章程》赋予的权限内忠实履行职 责，维护公司和全体股东的最大权益。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如 果存在，公司是否采取了相应措施。

经自查，公司董事、监事、高管人员不存在违规买卖本公司股票的情况。 （五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地 贯彻执行；

公司根据相关法律法规，建立了较为完善和健全的内部管理制度，并于2003 年建立了内部控制制度，公司内部管理制度包括《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及其他具体的 工作制度。

2005 年山东证监局对公司巡检时发现，公司章程部分条款不符合有关规定， 同时《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》有不完善之处。

公司根据山东证监局的《整改通知》及时修订了《公司章程》及相关议事规

• 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司财务部根据财政部《企业会计准则》等相关规定建立健全了会计核算体 系，并得到良好有序的运行，能准确及时地反映公司的生产经营活动，保证了公 司资产的安全、完整，并能够为管理层及外部投资者提供真实可靠的管理、决策 信息。

• 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执

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财务管理制度符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够得到有效执行。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司制定有完善的公章、印鉴管理制度，对公章的刻制、使用、销存以及责 任追究都进行了详细的规定，公司公章及董事会、监事会章均有董事会秘书处负 责保管及管理，董事会秘书处严格按照规章制度保管及管理公章，未发生使用不 当等情形。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独 立性；

公司内部控制制度保持完全的独立性，不存在与控股股东趋同的情形。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经 营有何影响；

公司注册地在广饶县大王镇经济技术开发区，办公地与注册地相同，公司主 业为基础设施施工，施工机械等相关资产随着工程项目的转移而转移，公司涉及 的其他资产主要分布在东营市及山东省内，符合公司“立足本地、外向发展”的 发展模式，能够促进公司相关产业的发展，对公司经营不存在不利影响。

7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存 在失控风险；

公司主业为基础设施施工业，主要施工分公司大多数在外地，公司对其的管 理主要是通过以下几方面进行：一、人员管理与控制，对分公司经理实行每年竞 聘上岗，并与公司签订经营合同，明确各自的权责利；二、资金控制，公司建立 了统一的资金使用及审批程序，对于达到规定数额的资金划拨及使用，均须按照 程序报经总经理及董事长审批；三、日常生产控制，每月的5 日为公司生产例会， 届时各分公司经理均须在例会上汇报工作情况。通过以上措施及其他相关制度， 公司能够对异地分公司实施有效管理和控制，不存在失控风险。

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。

9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司设有考核审计部门，内部稽核、内控体制完备、有效。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保 障公司合法经营发挥效用如何；

公司设有专职法律事务部门，并制定了《法律事务管理制度》，纳入公司管理 制度，制度规定：“10 万元以上的工程外包、材料采购、清工外包合同，如实填写 《合同审查通知表》。《合同审查通知表》须经部门领导和分管副总书面审批同意； 合同相关负责人将《合同审查通知表》及合同和合同相关资料报送法律事务部审 批。”

公司除设有专职的法律事务部门外，还长年聘请律师作为公司的长年法律顾 问，从而减少因合同引起的各项法律风险，有效保障公司的合法经营及合法权益。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

未出具过《管理建议书》，自设立股份公司以来，公司不断加强财务控制，经

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过几年的努力取得了很大的成效，审计师认为公司制定的内部控制标准在所有重 大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制制度。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

公司已于2004 年制定《募集资金管理及使用办法》，就募集资金的使用、管 理、使用情况的报告和披露、变更、使用的监督等做出了规定，对规范公司募集 资金的管理和运用，保护投资者的利益起到了很好的作用。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司于2004 年通过首次发行募集资金243276045.86 元，已累计使用 158000000 元，尚未使用85276045.86 元，尚未使用募集资金为银行存款。

已使用募集资金为对东营黄河公路大桥有限责任公司增资155000000 元，补 充公司流动资金3000000 元，均符合公司募集资金使用计划。

公司募集资金投向项目东营黄河公路大桥已竣工通车，但因经过黄河公路大 桥的“7918”高速公路规划网中的重点公路项目荣成至乌海高速暂未建成通车， 致使通过该桥的车流量未达到预测标准。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理 由是否合理、恰当；

公司前次募集资金未有投向变更的情况。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司 利益的长效机制。

2005 年度发生大股东及其附属企业占用公司资金的情形，累计占用金额为 8387.24 万元，2005 年度累计偿还金额3651.00 万元，截至2005 年末占用资金余 额为7233.24 万元。具体占用情况如下：

（1）公司母公司广饶县科达实业有限责任公司2005 年期初占用公司资金余 额为1500.00 万元，2005 年度占用累计发生金额为6841.00 万元，2005 年度偿还 累计发生金额为3151.00 万元，2005 年期末占用资金余额为5190.00 万元。占用 形成的原因为广饶县科达实业有限责任公司借款，科达实业借款主要用于其控股 子公司青岛太和油气储运有限公司（下称“太和公司”）油气储运项目的前期投入 费用，青岛太和油气储运有限公司成立于2001 年12 月29 日，注册资本为2998 万美元，科达实业持有其40%的股权。青岛太和油气储运项目，主要建设液化石油 气（LPG）专用码头设施、储运设施及接卸经营LPG、液体化工产品、原油、成品 油及其附属产品和食用液体产品；上述产品的进出口、港口业务、仓储和境内外 销售。该项目具有良好的发展前景，中国国际工程咨询公司在《关于青岛液化石 油气低温常压储运工程项目建议书的评估报告》中称“该项目工艺技术成熟、安 全可靠，工程建设条件较好；LPG 市场远近期有容量；项目有一定的竞争能力，具 备立项条件。”为拓展业务范围，太和公司与中国石化进行了初步合作洽谈，项目 建成后有望成为其专用码头。该项目建议书已经国家发改委批复，项目现正处于 前期建设及运作阶段，前期建设期间，太和公司共征用了项目用地1200 亩、项目 用海5900 余亩，对陆域附着物和海域附着物进行了清点、补偿和清理，对陆域和 海域进行了整体规划，并相继建成了施工通道和施工船码头。由于前期建设及运 作资金投入较大，科达实业出现短期资金紧张，为缓解其短期资金紧张、培育太 和项目优良资产，科达实业本报告期内借入公司资金6481.00 万元，同时科达实 业承诺：项目建设过程中，将优先考虑由公司承建相应工程项目，项目建成后，

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视项目收益情况，选择适当时机向公司转让其持有的太和公司相应股权，优化上 市公司资产，提高上市公司质量。

（2）公司母公司的全资子公司东营市精细化工厂2005 年度占用累计发生金 额1008.30 万元，2005 年期末占用资金余额为1008.30 万元。占用形成的原因为 借款，2005 年度，东营市精细化工厂加大新产品的开发力度，资金出现暂时性短 缺，另外，东营市精细化工厂通过市场开拓，业务范围逐步扩大，市场份额逐步 提高，所需生产资金增长较快，但由于其处于新产品的市场开拓阶段，销售货款 多为赊欠，东营市精细化工厂为保证其业务的快速发展，向公司借款1008.30 万 元。

（3）公司母公司的控股公司东营科营进出口有限公司2005 年期初占用资金 余额为1000.00 万元，2005 年度占用累计发生金额为534.94 万元，2005 年度偿 还累计发生金额为500.00 万元，2005 年期末占用资金余额为1034.94 万元。东营 科英进出口有限公司原注册资本为600 万元，公司的控股子公司科英公司持有其 90%的股权，进出口公司纳入公司合并报表。2005 年9 月25 日，公司四届十九次 董事会审议通过了《公司的子公司东营科英激光电子有限公司放弃对东营科英进 出口有限公司增资的议案》，2005 年9 月25 日，根据《广饶县科达实业有限责任 公司与东营科英激光电子有限公司关于对东营科英进出口公司增资之协议书》，广 饶县科达实业有限责任公以货币资金方式增资2400 万元，增资后注册资本3000 万元，公司投资比例降为18%，本期不再纳入合并范围，致使东营科营进出口有限 公司期末占用公司资金1034.94 万元。

上述资金已于2006 年5 月全部清偿完毕。

2006 年度未发生大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益 的情形。公司《公司章程》及其他相关制度规定了严格规范的资金使用及对外担 保的决策程序，公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上 市公司利益的长效机制。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其 关联企业中有无兼职；

公司董事长刘双珉兼任东营科英激光电子有限公司及青岛太和油气储运有限 公司的董事长，除此之外，经理、副经理、董事会秘书、财务负责人均不在股东 及其关联企业中有兼职情况。

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司设有独立的人力资源部，公司的人事管理独立于控股股东，能够独立自 主地招聘经营管理人员和职工。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重迭的情形；

公司拥有独立的决策管理机构，并根据经营管理和发展的需要，设置了相关 的职能部门。公司的组织机构完全独立于控股股东，不存在与控股股东合署办公 司的情况，也不存在与控股股东任职重迭的情形。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的

• 情况；

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公司是1993 年由原东营市第二市政工程公司整体改制，以其净资产出资折股， 同时以定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年10 月26 日，东营市会计师事 务所出具了东会股验字[1993]第9 号验资报告，确认原东营市第二市政工程公司 以经评估调整后全部净资产1960.40 万元出资，按1.3:1 折为150.80 万股（每股 面值10 元）。

公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司注册地址及主要办公地址位于山东省东营市大王经济技术开发区，因公 司主业为工程施工业，故无主要生产场所，公司主要办公地及各控股子公司生产 经营场所权属明确，独立于大股东。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司具有完整的路桥施工生产系统及配套设施，所有施工机械及辅助设备除 少量为租赁外均属于公司所有，完整、独立。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独

• 立于大股东；

公司拥有“科达”注册商标，可用于填漏剂、工业用漂白剂、高分子聚丙烯 酰胺、堵水剂、金属防撞护栏、金属隔离网、金属隔离栅、车辆刹车片、橡胶管、 污水处理、餐馆。上述商标主要用于公司非主营业务交通器材的生产销售等。公 司主业为基础设施施工业，无须注册商标。公司拥有的无形资产主要为土地使用 权及购入的专用技术、财务软件等办公软件，均独立于大股东。

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的公司财务核算体系和财务管理 制度，并独立进行财务决策，依法设立独立帐户，不存在与大股东公用帐户的情 况，公司依法纳税，税务登记号为370523166960593。公司在财务会计部门、财务 核算、税务方面客观独立，符合公司内控制度要求。

9.公司采购和销售的独立性如何；

公司主业为基础设施施工业，其原材料的采购除业主指定外，均为自行采购， 公司主业因其特殊性，不存在销售系统，公司采购及控股子公司的采购及销售系 统均独立运行，不存在受大股东控制的情形。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独 立性产生何种影响；

否

11.公司对控股股东或其它关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的 独立性影响如何；

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，对其不 存在依赖性。

12.公司与控股股东或其控股的其它关联单位是否存在同业竞争；

公司的主业为基础设施施工业，控股股东广饶县科达实业有限责任公司的主 业为橡胶制品、混凝土外加剂、OCP 系列粘土稳定剂、GS-1 高温固定剂、道路路 面材料、电子产品生产销售及新技术研究开发；广告发布（不含固定式）。公司与

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控股股东或其控制的其它关联单位不存在同业竞争。

13.公司与控股股东或其控股的其它关联单位元是否有关联交易，主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

2005 年度，公司与控股股东及其子公司发生资金往来8384.24 万元，上述关 联交易，未及时履行决策程序。

2006 年度，公司与控股股东广饶县科达实业有限责任公司及其全资子公司东 营市精细化工厂发生金额较小的关联交易，与控股股东广饶县科达实业有限责任 公司发生的关联交易为机械使用费，发生金额为24574.00 元；与东营市精细化工 厂发生的关联交易为购买原材料，发生金额为1656146.00 元。由于关联交易发生 额较小，根据董事会对经理层的授权，由公司经理层会议履行了必要的决策程序。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性 有何种影响；

公司与控股股东及其控股的其它关联单位发生的关联交易主要为机械使用费 及购买原材料费用，发生数额较小，对公司经营利润影响非常小，对公司的生产 经营独立性无不利影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范 其风险；

2006 年度，公司前五名供应商采购金额占采购总额的8.23%，公司采购对象 主要为工程施工所需的原材料，由于材料市场为买方市场且料源充足，公司在采 购方面不存在对主要交易对象的依赖。

2006 年度，公司前五名销售客户销售金额占销售总额的65.29%，因公司的主 业为基础设施施工业，公司施工的主要为高速公路工程和大型的市政工程，施工 周期较长，在一个会计年度内，公司业务对某个工程发包商即某个公路局或市政 局有一定依赖性。把整个工程发包商作为一个整体来看，由于公司主业的特殊性， 公司业务对其具有一定的依赖性。

公司将提高管理水平，加大对施工机械设备的投入，注重员工素质的提高， 以提高公司的竞争力，并努力做好与主要工程发包商的沟通，从而争取在日益激 烈的工程建设施工市场中稳步发展；并努力拓宽公司主业的纵深发展，向行业的 上游产业，诸如设计、勘测，乃至工程代建制 、总承包发展，以提高公司的整体 竞争力，并通过上游产业的发展来带动整个业务的稳定与发展。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司股东大会、董事会、经理层均建立了议事规则，对相应的决策程序进行 了明确的规定，对公司经营重大事项的决策，均在决策权限内按决策程序作出决 策，不存在受控股股东控制的情形。

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度， 是否得到执行。

公司根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易 所颁布的《上市公司信息披露事务管理制度指引》及时修订了《公司信息披露事 务管理制度》，并经五届十次董事会审议通过。

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2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年 来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准 无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司新修订的《信息披露事务管理制度》详细规定了定期报告的编制、审议、 披露程序，且执行良好，公司自2004 年上市以来，共披露了12 次定期报告，均 在规定时间内及时披露，无推迟情况。年度财务报告未有被出具非标准保留意见。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况 如何；

公司新修订的《信息披露事务管理制度》详细规定了重大事件的报告、传递、 审核、披露程序，且得到有效执行。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露 事务管理部门，具体承担公司信息披露工作；其具有履行职责的充分权限，其知 情权和信息披露建议权能得到保障。

5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 公司新修订的《信息披露事务管理制度》详细规定了未公开信息的保密制度， 且公司建立有专门的保密制度，公司未发生泄漏事件和内幕交易行为。

• 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

公司自上市以来，信息披露均真实、完整，未发生过信息披露“打补丁”情 况。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其它因信息披露不规范而 被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进 行了相应的整改；

2005 年4 月，中国证监会山东监管局对公司进行了巡检，指出了公司存在的 问题，主要涉及公司章程、公司治理、财务核算、信息披露方面的问题。涉及信 息披露方面的为：2004 年，公司与山东大王集团有限公司签订《职工住宅项目委 托管理合作协议》，委托大王集团对公司住宅项目进行管理，公司董事会认为该项 协议属于非经营性项目委托管理协议而未及时披露此协议；2004 年4 月23 日至5 月25 日公司签订了6 笔借款合同涉及短期借款1.9 亿元，未在2004 年半年报中 披露，直到9 月7 日才进行了披露。

由于公司2004 年上半年刚刚上市，对信息披露要求的掌握尚不够熟练，致使 公司未及时披露应披露的信息。

根据中国证监会山东监管局下发的整改通知，公司制定了整改措施，并经四 届十七次董事会审议通过，现已全部整改完毕。

2005 年11 月28 日，公司接到中国证监会济南稽查局立案调查通知书，并接 受了现场检查，在检查过程中监管部门指出了公司运作中不规范的地方，公司对 此进行了整改。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 否

• 9.公司主动信息披露的意识如何。

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充分、透明的信息披露是与投资者良好沟通的基础，公司自上市以来，一直 注重投资者的沟通工作，公司在保证符合相关法律法规的基础上，向所有的投资 者披露充分的经营信息及投资者关心的其他信息。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包 括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

否

2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改 革过程中召开的相关股东会议。）

否

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司在2005 年度股东大会选举第五届董事会和监事会成员时，采用了累积投 票制度。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制 度，具体措施有哪些；

公司自上市以来，非常重视与投资者的良好沟通，积极开展投资者关系管理 工作，制定了《投资者关系管理工作制度》，设有专门的投资者沟通热线，设有专 门的邮箱。《投资者关系管理制度》，规定了投资者关系管理的目的和基本原则， 明确董事会秘书全面负责投资者关系管理工作，并对投资者关系管理从业人员提 出了明确的任职要求。

5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司非常重视企业文化建设，设有专门的部门负责企业文化战略措施的制定 与实施，公司在用人方面提出了“以人为本、同创辉煌”的原则，通过员工的成 长促进公司的发展，公司的发展又给员工提供更广阔的发展空间；在市场方面， 公司始终坚持“以质量为生命”的质量原则，提出“干一个工程、树一个品牌、 交一方朋友”的方针，曾被业主誉为“一直敢打敢拼，适合高速公路建设的铁军”； 在内部宣传方面，公司有内部刊物《科达人》，定期出版，刊登公司重大新闻、工 地采风等，提高员工对公司的认同感与归属感。

通过以上措施，公司建立自己特有的企业文化，员工对公司的认同感、公司 外在知名度都明显提高。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股 权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司建立了合理的绩效评价体系。公司尚未实施股权激励机制，公司将视具 体情况实施股权激励。

7.公司是否采取其它公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制 度有何启示；

公司加大独立董事在董事会中的比例，充分发挥独立董事的专业性、独立性 作用，公司现有独立5 名，占全体董事的5/9。公司聘任的独立董事均为公司相关 业务方面的专家，现任独立董事中一名为路桥专家，两名为电子专家，一名为会 计专业人士，一名为政协委员，对于公司在重大投资项目的巨决策上，相关独立

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董事提供了专业的意见，使公司的决策更专业化，对公司的发展起到了很好的促 进作用，另外，独立董事中聘任政协委员，对于投资者关系管理的开展亦有很好 的促进作用，作为政协委员，其能够从全局的观点出发，对投资者关系管理提出 更好、更全面的意见与建议，有利于促进公司法人治理结构的不断完善。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

公司完善公司治理结构应通过制度的建设使之形成为一种自觉自发的行为， 通过“内在原动力”的推动远远胜于“外部压力”的效果，在加强市场监管的同 时，如何开发上市公司完善本身的治理结构的“内在原动力”，成为中国资本市场 应考虑的问题，就如“股权分置改革”使大股东与中小股东的利益相统一，改变 了以往他们之间的利益模式，使其成为利益统一体，也使大股东及上市公司开始 关心自己的股价，从而在一定程度上完善了公司的治理结构。

大股东与中小股东的利益已经在“股权分置改革”下趋同，“股权激励”将使 公司经理层与整个上市公司紧紧相连，好的“股权激励”将把所有者、经营者和 上市公司的利益趋同，从而给上市公司注入更大的活力，促进公司的经营的稳定 发展及治理结构的更加完善。

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