Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Governance Information 2005

May 12, 2005

科达集团股份有限公司

章 程

二○○五年五月八日

科达集团股份有限公司章程

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目 录

.......................................................... 1 目 录 ..................................................... 2 第一章 总 则 ............................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 ..................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................ 3 第二节 股份增减和回购 .......................................... 3 ................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................ 4 第四章 股东和股东大会 .................................................... 4 第一节 股东 第二节 股东大会 ................................................ 6 第三节 股东大会提案 ............................................ 9 第四节 股东大会决议 ........................................... 10 第五章 董事会 ................................................... 13 第一节 董事 ................................................... 13 ................................................. 17 第二节 董事会 第三节 独立董事 ............................................... 20 第四节 董事会秘书 ............................................. 23 .................................................... 24 第六章 经 理 第七章 监事会 ................................................... 26 第一节 监事 ................................................... 26 第二节 监事会 ................................................. 26 ............................................. 27 第三节 监事会决议 ............................. 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................... 27 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 ............................................... 28 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 28 第九章 通知和公告 ............................................... 29 第一节 通知 ................................................... 29 第二节 公告 ................................................... 30 第十章 合并、分立、解散和清算 ................................... 30 第一节 合并或分立 ............................................. 30 第二节 解散和清算 ............................................. 30 第十一章 修改章程 ............................................... 32 第十二章 附则 ................................................... 32

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第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章 程。

第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其它有关法规、政策成立的 股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经山东省东营市体改委东体改发[1993]35 号文件批准，以募集方式设立； 于山东省东营市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

公司根据国家有关规定按照《公司法》进行了规范，并依法在山东省工商行政 管理局履行了重新登记手续。

第三条 公司于 2004 年 4 月 9 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]31 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 2004 年 4 月 26 日在上海证券交易所上市。

公司现有股份分为法人股、内部职工股、社会个人股和社会公众股。 第四条 公司注册名称：科达集团股份有限公司

英文名称：KEDA GROUP CO., LTD.

第五条 公司住所：中国山东省东营市大王经济技术开发区，邮编：257335 第六条 公司注册资本为人民币 13969.5712 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公 司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司 的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人 及副经理。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：依靠先进的科技和先进的管理，创国际同行一流 水平的企业，使股东获得满意的经济收益。

第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：市政、公路、污水处理 及给排水工程施工；公路养护及交通防护器材安装施工；水利、水电工程；港口 与海岸工程；铁路工程；交通防护器材加工；各种建材的试验检测；汽车配件、 机械配件的生产、销售；汽车及机械维修；沥青销售；加油服务(限分支机构)； 自营及代理各类商品和技术的进出口业务；转口贸易；有色金属销售；（国家禁

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止或限制公司经营或进出口的商品及技术除外）；承包境外市政建设工程及境内 国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所 需的劳务人员，房地产开发、销售；工业厂房、办公楼、住宅楼、商品房的出租； 城镇危房、旧房的改造与维修。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股 同利。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司的股票全部在证券登记机构集中托管。

第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 242.057 万股，每股面值 10 元，其中以发起人东营第二市政工程公司的经营性净资产折股 150.8 万股，占公 司发行普通股总数的 62.3%；向内部职工发行 56.26 万股，占公司发行普通股总数 的 23.2%；向社会个人发行 34.997 万股，占公司可发行普通股总数的 14.5%。

第二十条 公司的股本结构为：普通股 13969.5712 万股，其中法人股: 6273.28 万股；内部职工股 2340.416 万股；社会个人股 1455.8752 万股，流通股 3900 万 股。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向社会公众发行股份；

(二)向现有股东配售股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

(一)为减少公司资本而注销股份；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并。

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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

(二)通过公开交易方式购回；

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而 新增的股份。

新任董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在公司向上海证券交易所 报送其任命决议的同时，向上海证券交易所申请锁定其持有的本公司股份。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员持有的公司股份发生变动的,应当在 变动后及时向上海证券交易所报告并申请锁定。

第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由 此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、经理和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十四条 公司股份上市前，其现有股东名册上的在册股东为公司股东，公 司股份上市后，召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

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(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1 、缴付成本费用后得到公司章程；

• 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

• (1)本人持股资料；

• (2)股东大会会议记录；

• (3)中期报告和年度报告；

• (4)公司股本总额、股本结构。

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。

第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其所持公司 5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生之日起三 个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占有、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公 司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

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公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使

: 用

• 1 、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2 、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4 、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。

第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

• (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

(二)此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

• (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

• (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或 者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

控制：指有权决定本公司的财务和经营政策，并能据以从本公司的经营活动 中获取利益。

第二节 股东大会

第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• (一)决定公司经营方针和投资计划；

• (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• (四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

• (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一)修改公司章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

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(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的 三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均 不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事 会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因 任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或 股东代理人)主持。

第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。

第四十九条 股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点、方式、会议期限和会议召集人；

(二)提交会议审议的事项；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的全部事项，并将 董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。公司还应当同时在指定网站上

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披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

会议通知发出后，董事会不得再提出临时股东大会会议通知中未列出事项的 新提案；股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在股东 大会召开十五日前公告补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股 东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。否则，会议召开日期应当顺延，保 证至少有十五日的间隔期。

股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日起五个交易日之前 发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

第五十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持 股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

第五十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

第五十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

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额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第五十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办 理：

(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意 后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应 当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第五十六条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取 消；公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，董事会应在原定股东大会 召开日前至少五个工作日发布延期或取消通知。董事会在延期或取消召开通知中 应说明延期或取消原因，并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的， 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第五十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会 未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十五条 规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第五十八条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第五十九条 股东大会提案应当符合下列条件：

(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

• (三)以书面形式提交或送达董事会。

第六十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 五十九条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东 大会决议一并公告。

第六十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。

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第四节 股东大会决议

第六十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。

第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)公司章程的修改；

(五)回购本公司股票；

(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

第六十七条 下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召 开前承诺全额现金认购的除外）；

2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价 达到或超过 20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

4 、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• 5、公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

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第六十八条 公司股东大会涉及上述五种事项的表决时，在发布召开股东大会 通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第六十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事、监事候选人名单分别由董事会、监事会或持有或者合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提出。股东提名董事、监事候选人时 应将候选董事、监事的简历和基本情况于股东大会召开前送交董事会。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第七十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

第七十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参 与股东大会的比例。

第七十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 人充分披露信息。

第七十四条 股东大会除采用现场记名以及通讯方式表决外，就本章程第六十 七条所述的五种事项进行表决时应当采用网上投票制度，公司应依据《上海证券 交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《上海证券交易所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的有关规定向股东提供网络形式的投票平台。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决 权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份 通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

通过深圳证券交易所市值配售持有公司股票的社会公众股股东可以通过深圳 证券交易所的网络投票系统进行投票。

第七十五条 年度股东大会采用网络投票方式时，提案人提出的临时提案应当 至少提前十日由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告 的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第七十六条 股东大会采用网上投票系统表决的，现场股东大会在交易日召 开。

公司股东通过上海证券交易所交易系统投票比照该所新股申购业务操作。 (一)买卖方向为买入；

(二)在“申购价格”项填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案 1，2.00 元 2 代表议案 ，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；

(三)在“申购股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权；

(四)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

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(五)不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。

公司股东通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午 3:00，结束时间由现场股东大会主持人根据会议进程至少提前 30 分钟在互联网投 票系统公布，但结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《上海证券交易所投资者网 络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“上海证券交易所数 字证书”或“上海证券交易所投资者服务密码”。

股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计 票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股 东未发表意见的其他议案，视为弃权。

公司将在股东大会召开通知中公告具体的网络投票方式。

第七十七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当及时点票。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出 详细说明。

第八十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第八十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

(二)召开会议的日期、地点；

(三)会议主持人姓名、会议议程；

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五)每一表决事项的表决结果；

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

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第八十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第八十四条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法 律、法规、规章和公司章程的说明；

(二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权 总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

(三) 每项提案的表决方式；

(四) 每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案 同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称 或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，同时说明关联股东回避表 决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明。

提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作出说明。

（五）公司就本章程第六十七条所述五种事项进行表决时，在公告股东大会 决议时，说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众 股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表 决情况。

( 六 ) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的， 应当披露法律意见书全文。

第八十五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会

第一节 董事

第八十六条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第八十七条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。

第八十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第八十九条 公司董事选举采用累积投票制,获选董事按拟定的董事人数依次 以得票较高者确定。

前款所称累积投票制，是指每一股份之表决权在选举过程中累加后由持有股 份的股东一次或分次使用。

第九十条 公司累积投票制实施办法如下

（一）累积表决票数计算办法

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1 （ ）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积， 即为该股东本次表决累积表决票数。

2 （ ）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算 股东累积表决票数。

（3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票 数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公 证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。

（二）投票办法

每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累 积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事 候选人时，不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票 数，否则，该项表决无效。

（三）董事当选

1 、等额选举

1 （ ）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即 为当选；

2 （ ）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的 董事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；

（3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足公司章程规 定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；

4 （ ）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后 的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

2 、差额选举

1 （ ）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人且人 数等于或者小于应当选董事人数时，则该部分候选人即为当选；

2 （ ）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人人 数多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；

（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该 得票相同的候选人进行第二轮选举；

4 （ ）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但 若由此导致董事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应 当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。

第九十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东 的最大利益为行为准则，并保证：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

• (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立

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合同或者进行交易；

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

1 、法律有规定；

2 、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

第九十二条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

(二)公平对待所有股东；

(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况；

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第九十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。

第九十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤

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销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在就关联事项审议完毕且进行表决前，涉及该关联交易事项的各董事 应向会议主持人提出回避申请，并由会议主持人向会议宣布，且在该事项表决时 不得进行投票。

董事会在就关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联董事有 权向会议主持人提出关联董事就关联事项的表决进行回避的要求并说明理由，对 符合上海证券交易所股票上市规则中关于关联交易的规定的，会议主持人应要求 关联董事在关联事项表决时不得进行投票；如会议主持人本人被提出回避要求 的，该会议主持人对回避要求有异议时，由出席会议的独立董事根据上海证券交 易所股票上市规则的规定或该证券交易所的意见予以确定。如有上述情形，会议 记录人应在会议记录中进行详细记录。

如因关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事) 就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等 交易作出相关决议。

第九十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定 的披露。

第九十六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

第九十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。

第九十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。

第一百零一条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百零二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级 管理人员。

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第二节 董事会

第一百零三条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立 董事 3 人。

第一百零五条 董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意 见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百零七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学 决策。

第一百零八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。

本条所指的重大投资项目是指单项对外投资金额超过公司最近经审计净资产 的 20%的投资项目。

董事会授权总经理具有对外风险投资权限在公司最近经审计净资产 10%以下 的决策权，超过此比例的须经董事会批准。

第一百零九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务

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风险。

对外担保是公司以第三人身份为与公司无关联关系的法人单位提供的担保； 对内担保是公司为公司持股高于 50%以上的子公司提供的担保。

控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

公司担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

（三）董事会具有每次对外担保额度在公司最近经审计净资产 30%以内的决策 权，当对外担保总额达到公司最近经审计净资产 50%时，公司再对外提供担保须经 股东大会批准。

公司总经理具有对内担保额度在公司最近经审计净资产 10%以下的决策权，超 过此比例的须经董事会批准。

（四）公司每次对外担保超过公司最近经审计净资产 50%以上的，须经股东大 会批准。

（五）董事会在审议对外担保事项时，应当取得董事会全体成员 2/3 以上签 署同意，或者提交股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保 对象提供债务担保。

（六）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。

公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第一百一十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举 产生和罢免。

第一百一十一条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

第一百一十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职 权。

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第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事。

第一百一十四条 有下列情形之一的，董事应在三个工作日内召集临时董事会 会议：

(一)董事长认为必要时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时；

(四)经理提议时。

第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由董事长签发书 面通知(包括以传真形式)，通知中应列明需要讨论的具体事项，通知应发送给每 一位董事并由每一位收到通知的董事签发回执；通知时限为：不得迟于临时董事 24 会会议召开前的 小时。

如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前款通 知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。

如有本章第一百一十四条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职 责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无 故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百一十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百一十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十条 董事会决议可以采用举手方式表决或投票方式表决。

第一百二十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说

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明性记载。董事会会议记录的保存期限为十年。

第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。

第一百二十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。

第一百二十四条 法律法规规定由独立董事行使的职责，适用本章第三节的有 关规定。

第三节 独立董事

第一百二十五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。公司董事会成员至少应有三分之一独立董事，其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行义务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十六条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。

第一百二十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百二十八条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第一百二十九条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致，任期届 满，独立董事连选可以连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前， 无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。

独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准。

第一百三十一条 独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益不一致时，应

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重点关注中小股东的利益不受损害。

第一百三十二条 独立董事的一般任职资格：

(一)熟悉本公司的经营业务；

(二)熟悉证券市场及公司运作的法律、法规；

(三)具有五年以上的法律、经济或财务工作经历；

(四)具有高级职称或硕士研究生以上学历。

第一百三十三条 下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者位居公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居公司前五名股 东中的单位任职的人员及其直系亲属；

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• (五)与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员；

(六)在直接或间接的与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员；

(七)为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员 或者在该等机构中任职的其他人员；

(八)在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员；

• (九)《公司法》或其他相关法律、法规规定不得担任公司董事的人员；

• (十)被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员；

(十一)与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员； (十二)中国证监会认定的其他人员。

第一百三十四条 独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及本章程规定的 诚信尽责义务。

第一百三十五条 公司重大关联交易（指公司拟与与关联自然人发生的交易金 额在 30 万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）、聘用或解聘会计师事 务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董 事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股 东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董 事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询， 相关费用由公司承担。

第一百三十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或 者股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

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(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的自然人股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于 30 万元，或者公司的非自然人股东、实际控制人及其关联企业对公司现有 或新发生的总额高于 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

(六)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

(七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(八)本章程规定的其他事项。

第一百三十七条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一： (一)同意；

(二)保留意见及其理由；

(三)反对意见及其理由；

(四)无法发表意见及其障碍。

第一百三十八条 如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 分别披露。

第一百三十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动通过各种途径调查、获取做出决策所需要的情况和资料，包括现 场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事对履职过程中遇到的阻力和困难 应主动和监管部门联系，并主动向监管部门获取与公司有关的监管信息；独立董 事应主动加强与监事会的沟通和联系。

公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况 进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发 表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司 实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。

第一百四十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件：

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提供文 件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件)。

(三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书 应及时到证券交易所办理公告事宜，每个季度应向独立董事通报公司的生产、财 务、市场及重大事项和变动情况，每年至少组织一次独立董事对公司生产经营现 场实地考察活动。

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(四)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第一百四十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少 保存 5 年。

第一百四十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请 股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以 披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。

第一百四十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期 不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百四十四条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会或 监事会提请股东大会予以撤换。

董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见的董事或监事有权要求对其意 见进行公告。

第一百四十五条 有关独立董事制度，本节没有做出规定的，根据有关法律、 法规的规定办理。

第四节 董事会秘书

第一百四十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 公司和董事会负责。

第一百四十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书的任职资格：

(一)董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理股权事务等工作三 年以上的自然人担任；

(二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识，具有良 好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并 具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

本章程第八十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百四十八条 董事会秘书的主要职责是：

(一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

(二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和

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重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规 定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会 和股东大会的文件；

(五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字；

(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会 全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及 时采取补救措施；

(七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人 员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

(八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 上海证券交易所股票上市规则和公司章程,以及上市协议对其设定的责任；

(九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、上海证券交易所股票上市规则和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席 会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向上海证券交易所报告；

(十) 公司章程和上海证券交易所股票上市规则所要求履行的其他职责。

第一百四十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。

第一百五十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司解聘董事 会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会 秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式 聘任董事会秘书。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书 履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第六章 经 理

第一百五十一条 公司设经理一名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。董 事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其

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他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百五十二条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

第一百五十三条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百五十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

(九)提议召开董事会临时会议；

(十)公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十五条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第一百五十六条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保 证该报告的真实性。

第一百五十七条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和 职代会的意见。

第一百五十八条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十九条 经理工作细则包括下列内容：

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百六十条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。

第一百六十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

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第七章 监事会

第一节 监事

第一百六十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百六十三条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百六十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百六十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。

第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。

第二节 监事会

第一百六十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一 名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第一百六十九条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司的财务；

(二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章 程的行为进行监督；

(三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以 纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

(四)提议召开临时股东大会；

(五)列席董事会会议；

(六)对公司变更募集资金投资项目发表意见；

(七)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百七十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百七十一条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。

第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。

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第三节 监事会决议

第一百七十三条 监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方 式。每名监事有一票表决权。

第一百七十四条 监事会作出决议应当经全体监事二分之一以上通过。

监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内 容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交 易所备案，经上海证券交易所登记后公告。

: 监事会决议公告应当包括以下内容

(一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和 公司章程规定的说明；

• (二) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

• (三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

(四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第一百七十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。

第一百七十七条 公司在每一会计年度第一季度、第三季度结束之日起一个月 内编制并披露公司的季度财务报告；在第二季度结束之日起两个月内编制并披露 公司的中期财务报告；在每一会计年度结束之日起四个月内编制并披露公司年度 财务报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

第一百七十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容：

(1)资产负债表；

(2)利润表；

• (3)利润分配表；

(4)财务状况变动表(或现金流量表)；

• (5)会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报 表及附注。

第一百七十九条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进

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行编制。

第一百八十条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不 以任何个人名义开立帐户存储。

第一百八十一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• (1)弥补上一年度的亏损；

• (2)提取法定公积金百分之十；

• (3)提取法定公益金百分之五～十；

• (4)提取任意公积金；

(5)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥 补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百八十二条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百 分之二十五。

第一百八十三条 公司重视对投资者的合理投资回报，将采取积极的现金分配 方式。公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披露，若董事 会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因，独立董事对此 发表独立意见。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百八十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

• 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

• 第一百九十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明；

• (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

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(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百九十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百九十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百九十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在 有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。

第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通 知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会 提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)以传真方式送出。

第一百九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。

第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知，以下列方式进行：

(一) 发给记名股东的通知，根据股东名册中记载的姓名(或单位名称)、地址、 以专人或者预付邮资后挂号邮寄(如记载地址在境外，应以挂号航空邮寄)，或者 传真、公告方式发送；

(二) 发给无记名股东和在证券交易所进行交易的股东的通知，以公告方式发送；

第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件方式 发送。

第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件方式 发送。

第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真记录中显示已成功发送的 日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

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人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百零二条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊。

第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立

第二百零三条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百零四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

(一)董事会拟订合并或者分立方案；

(二)股东大会依照章程的规定作出决议；

(三)各方当事人签订合并或者分立合同；

(四)依法办理有关审批手续；

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

(六)办理解散登记或者变更登记。

第二百零五条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《中国证券报》上公告三次。

第二百零六条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一 次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第二百零七条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百零八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订 合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百零九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

(一)股东大会决议解散；

(二)因合并或者分立而解散；

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(三)不能清偿到期债务依法宣告破产；

(四)违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百一十一条 公司因有本节前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日内 成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人 依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组 织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关 及专业人员成立清算组进行清算。

第二百一十二条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。

第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)通知或者公告债权人；

(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

(三)处理公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第二百一十五条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权 人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。

第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百一十七条 公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用；

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；

(三)交纳所欠税款；

(四)清偿公司债务；

(五)按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

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第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支 报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依 法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百二十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。

第十一章 修改章程

第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。

第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。

第十二章 附则

第二百二十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。

董事会依照相关规定制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理》作为本章程 的附件，具有同公司章程相同的效力。

第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”不含本数。

第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。

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