Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Governance Information 2005

Apr 6, 2005

科达集团股份有限公司股东大会议事规则

==> picture [18 x 17] intentionally omitted <==

科达集团股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范科达集团股份有限公司（以下简称公司）股东大会运作，依据《 中 华人民共和国公司法》（下称《公司法》）及其他有关的法律法规制定本规则。 第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东大会 依照《 公司法》 、《公司章程》和本规则行使职权。

第二章 股东大会

第三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应 于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《 公司法》 规定的人数或者少于公司章程规定人数的三 分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）持有公司发行的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要 求召开临时股东大会时：

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时。临时股东大会不得对公告中未载明的事项作出决议。 第五条 股东大会采用现场会议或公司章程规定的其他方式召开。

第六条 在决定召开股东大会后，董事会应设立股东大会秘书处，具体负责股东 大会有关组织工作及程序方面的事宜。

第七条 公司召开股东大会，应当于会议召开三十日以前通知各股东。董事会在 召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的全部事项，并将董事会提出的所 有提案的内容充分披露。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的 事项作出合理判断所必需的其他资料。

会议通知发出后，董事会不得再提出临时股东大会会议通知中未列出事项的新 提案；股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在股东大会 召开十五日前公告补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名 或名称、持股比例和新增提案的内容。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有 十五天的间隔期。

股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发 布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

公司股东大会在涉及本规则第二十八条规定的五种事项表决时，在发布召开股 东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第八条 股东大会通知内容须包括以下内容：

（一）股东大会的时间、地点、方式、会议期限、召集人及召开的形式；

（二）股东大会拟审议的议案；

• （三）股东出席会议登记办法；

1

科达集团股份有限公司股东大会议事规则

==> picture [18 x 17] intentionally omitted <==

（四）投票代理委托书的送达时间和地点；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（六）董事会认为需要公告的其他事项。

第九条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消；公 司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，董事会应在原定股东大会召开日前 至少五个工作日发布延期或取消通知。董事会在延期或取消召开通知中应说明延期 或取消原因，并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通 知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第十条 公司召开股东大会前，董事会应将下列资料放置于拟定的会议地址，供 股东查阅：

（一）拟交由股东大会审议的议案；

（二）拟由股东大会审议的兼并、重组、购回股份等重大交易的合同和具体条 件，以及董事会对上述事项起因、后果所作的解释和说明；

（三）股东大会拟定审议事项与任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员 的利害关系、利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对除上述人员外的其他股 东的影响；

（四）董事会认为有助于股东对议案作出明智决定的其他资料或解释。

第十一条 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之十以上 （含百分之十）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中 属于股东大会职责范围内的事项，列入该会议的议程。

第十二条 出席股东大会的股东、股东代表应按照公司公告的时间和要求持身份 证或营业执照、授权委托书或证券帐户卡等证件到股东大会秘书处登记；外地股东 可以邮寄或传真方式办理登记手续。

第十三条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权 委托书，并在授权范围内行使表决权。授权委托书应载明以下内容；

（一）委托人姓名或单位名称；

（二）委托人的身份证号或营业执照编号；

• （三）委托人持有的股份类别和数额；

（四）代理人姓名、身份证号和授权范围；

• （五）委托人认为必要的其他事项；

法人股东委托代理人出席股东大会的授权委托书，应由股东法定代表人（或其 授权代表）签置，并加盖法人印章。

第三章 股东大会的职权

第十四条 股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

2

科达集团股份有限公司股东大会议事规则

==> picture [18 x 17] intentionally omitted <==

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十）对公司发行债券作出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议公司发行股份总数的百分之五以上的股东提案；

（十四）审议法律、法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第四章 股东大会议事程序

第十五条 股东大会会议由董事会依照《 公司法》 和公司章程有关规定负责召 集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或 者其他董事主持。董事长未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股 东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，由出席会议的持有最多表决权 股份的股东（或股东代理人）主持。

第十六条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权。

第十七条 股东出席股东大会，所持每一股份有一票表决权。任何人不得以任何 理由剥夺股东的表决权。

第十八条 股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前两日，到股东大会 秘书外登记。登记发言的人数以十人至十五人为限；登记要求发言的人数超过十五 人时，取持股数多的前十五位股东。发言的顺序是持股数多的发言在先。在股东大 会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处 报名，经大会主持人许可，开始发言或提出问题。

第十九条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额并向大会秘书处出示 有效证明。

第二十条 每一股东发言不得超过两次，每次发言时间不得超过十分钟。 第二十一条 对股东提出的问题，由董事长或总经理作出回答。

第二十二条 列入股东大会的议案或决议，在进行表决前应由股东审议讨论。股 东在审议过程中对该等议案或决议的草案有重要的意见时，可以普通决议的方式由 董事会重新商议后提出修正案。股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。

第二十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告。

第二十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本规则第四条的规定程序要求召集临时股东大会。

第二十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

3

科达集团股份有限公司股东大会议事规则

==> picture [18 x 17] intentionally omitted <==

权的三分之二以上通过。

第二十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第二十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票；

（六）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的，需要以特别决 议通过的其他事项。 第二十八条 下列事项经全体股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东 所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外）；

2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达 到或超过 20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

4 、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5 、公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第二十九条 涉及募集资金投向、用途变更或者其他需要报送政府有关部门审批 的事项，应当作为股东大会的专项议题单独表决。

第三十条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对所有列入议事日程的提 案应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项 有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

公司股东大会除采用现场记名以及通讯方式表决外，就规则第二十八条所述的 五种事项进行表决时应当采用网上投票制度，公司应依据《上海证券交易所上市公 司股东大会网络投票实施细则》、《上海证券交易所投资者网络服务身份认证业务 实施细则》的有关规定向股东提供网络形式的投票平台。

4

科达集团股份有限公司股东大会议事规则

==> picture [18 x 17] intentionally omitted <==

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决 权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通 过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

通过深圳证券交易所市值配售持有公司股票的社会公众股股东可以通过深圳证 券交易所的网络投票系统进行投票。

公司年度股东大会采用网络投票方式时，提案人提出的临时提案应至少提前十天 由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均 不得列入股东大会表决事项。

公司股东大会采用网上投票系统表决的，现场股东大会在交易日召开。

公司股东通过上海证券交易所交易系统投票比照该所新股申购业务操作。

(一)买卖方向为买入；

(二)在“申购价格”项填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案 1，2.00 元代 2 表议案 ，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；

(三)在“申购股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代 表弃权；

(四)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；

(五)不符合上述规定的申报无效,该所交易系统作自动撤单处理。

公司股东通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午 3:00，结束时间由现场股东大会主持人根据会议进程至少提前 30 分钟在互联网投票 系统公布，但结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《上海证券交易所投资者网络 服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“上海证券交易所数字证 书”或“上海证券交易所投资者服务密码”。

股东登录互联网投票系统,经过身份认证后,方可通过互联网投票系统投票。 股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

公司股东大会有多项议案，股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票 时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未 发表意见的其他议案，视为弃权。

公司将在股东大会召开通知中公告具体的网络投票方式。

第三十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

第三十二条 股东大会应当对所议事项的决定作成记录，由出席会议的董事签 名。会议记录应当与出席会议的股东的签名册及代理出席的委托书一并由公司董事 会秘书保存。保存期限为十年。

第三十三条 股东大会会议记录记载以下内容：

1 、出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

5

科达集团股份有限公司股东大会议事规则

==> picture [18 x 17] intentionally omitted <==

• 2 、召开会议的日期、地点；

• 3 、会议主持人姓名、会议议程；

• 4 、各发言人对每个审议事项的发言要点；

• 5 、每一表决事项的表决结果；

• 6 、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容

• 7 、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十四条 股东大会会议结束后，董事会秘书负责依照有关法律、法规及公司 股票上市交易地证券交易所的规定向有关监管部门报送会议决议及会议资料，并办 理有关信息披露事务。

股东大会决议公告应当包括以下内容：

(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程的说明；

(二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总 股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

(三) 每项提案的表决方式；

(四) 每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同 意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓 名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； 对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作出说明。

（五）公司对本规则第二十八条所述事项进行表决的，在公告股东大会决议时， 说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比 例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

(六) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应 当披露法律意见书全文。

第三十五条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务不得侵犯其他股东的 权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

第三十六条 公司召开股东大会，董事会应当采取安全保卫措施，保证股东大会 召开的正常秩序。对在股东大会过程中干扰人会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东的 合法权益的股东，董事会应当通过公安机关按照有关法律、法规处理。 第五章 附则

第三十七条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。 第三十八条 本规则自股东大会通过之日起执行。

科达集团股份有限公司 二○○五年四月七日

6