Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Governance Information 2005

Mar 27, 2005

科达集团股份有限公司董事会议事规则

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科达集团股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范科达集团股份有限公司（下称公司）董事会内部机构及工作 程序，根据《 中华人民共和国公司法》（下称《 公司法》）制定本规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，受股东大会的委托， 为公司常设权力机构，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构， 对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。 第二章 董事会的职权

第三条 董事会依据法律、法规、公司章程及本规则的规定行使职权。 第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定年度投资方案、年度生产经营计划和审计工作计划；

（四）议定公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案；

（五）议定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）议定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）议定公司增减注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（八）拟定公司合并、分立、终止和清算的方案；

（九）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；决定年 度对外提供担保总额度；

（十）在股东大会授权范围内，决定收购和兼并其他企业和转让其控股的公 司产权的方案；

（十一）在股东大会授权范围内，决定公司的资产抵押及担保事项；

（十二）决定设立相应的董事会工作机构，决定公司内部管理机构的设置；

（十三）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、总会计师及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事

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项；

• （十四）拟订公司专职董事报酬和公司兼职董事津贴的标准；

• （十五）决定公司的基本管理制度；

• （十六）拟订公司章程的修改方案；

• （十七）管理公司信息披露事项；

• （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （二十）提出公司的破产申请；

• （二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第三章 董事会的组成

第五条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长 一人，独立董事三名。

第六条 首届董事候选人由发起人提名。除首届董事外，公司在聘任董事时 实行累积投票制，累积投票制是指公司股东大会选举董事时，有表决权的每一股 份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也 可以将投票权分散选举数人；投票结束后按各候选人得票赞成率多少依次决定董 事人选。董事每届任期三年，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得 无故解除其职务。

第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。有下列情形之一时， 董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要；

• （二）三分之一（含三分之一）以上董事联名提议；

• （三）监事会提议时；

• （四）总经理提议。

第八条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由 其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费 等费用。

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第九条 董事长应至少提前十天将董事会会议的通知用电传、电报、传真、 挂号邮件方式或经专人通知董事。董事如已出席会议，并且未在到会前或到时提 出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第十条 董事会会议通知应包括以下内容：

（一）举行会议的日期；

（二）地点和会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十一条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草案 须以专人以邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一个董事。如果董事会议案已 派发给全体董事，签字同意的董事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方 式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。在经 书面议案方式表决并作出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知全体董 事。

第十二条 董事会会议应当二分之一以上的董事出席时方可举行。每名董事 有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董的过半数通过。

第十三条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，以书面 委托其他董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已 放弃在该次会议上的投票权。

第十四条 董事会就关联事项进行表决时，有利害关系的董事属于下列情形 之一的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不参与关联事项的表决： (一) 交易对方；

(二) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职

的；

(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员；

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(六) 中国证监会、公司股票上市的证券交易所或公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十五条 如因关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含 关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东 大会对该等交易作出相关决议。

第十六条 董事会应当对会议所议事项的决议作成会议记录，出席会议的董 事和董事会秘书应当在会议记录上签名。

第十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事及其代理人的姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果。表决结果应载明 赞成、反对和弃权的票数。会议记录在公司的法定地址由董事会秘书保存，会议 记录的完整副本应迅速送发于每一位董事。

第十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四章 董事长产生及任职资格

第十九条 董事长为公司的法定代表人。

第二十条 首届董事长、副董事长候选人由发起人提名，除首届董事长、副 董事长外，董事长、副董事长候选人由董事共同提名产生。董事长、副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十一条 董事长任职资格：

（一）无违法、违纪记录；

（二）推荐单位出具或认为有任职资格的公函；

• （三）国家法律法规对任职资格要求禁止的其他人员不得担任董事长；

第五章 独立董事

第二十二条 根据股东大会决议，公司聘请三名独立董事，独立董事的任职 资格和职权范围应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

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第一节 独立董事的选举和聘任

第二十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分 之一以上的股东可以提出独立董事候选人，提交董事会并经股东大会选举决定。

第二十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

第二十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市 交易的证券交易所。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第二十六条 除《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声 明。

第二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。

第二节 独立董事职权

第二十八条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予的职权外，还具有 以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

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（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十九条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事 会审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。 第三十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的自然人股东、实际控制人对公司现有或新发生的总额高于 30 万元，或者公司的非自然人股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的借款或其他 资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司董事会未做出现金利润分配预案的；

• （七）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第三十一条 公司独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信 息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事对履职过程中遇到的 阻力和困难应主动和监管部门联系，并主动向监管部门获取与公司有关的监管信 息；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。

公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况 进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发 表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司 实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。

第三十二条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行 使职权。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，

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独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当 公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

公司董事会秘书应每个季度向独立董事通报公司的生产、财务、市场及重大 事项和变动情况，每年至少组织一次独立董事对公司生产经营现场实地考察活 动。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

第六章 董事会工作程序

第三十三条 董事会决策程序：

（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展 规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；形成董事会决议，由 总经理组织实施；

（二）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任 免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件；

（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务 预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会。

（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署需由董事会决定的重大事项的 文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再 签署意见。

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第三十四条 董事会检查工作程序：

董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查 中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳其 意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。

第三十五条 董事会议事程序

（一）董事会会议应定期召开。经三分之一以上的董事提议或有紧急事由时， 即可召开董事会会议；

（二）董事会会议应在会议召开前十日向各董事发出书面通知；

（三）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方有效。董事会做出决议须 经全体董事半数以上的董事表决同意，董事会实行记名式表决；

（四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席也可以书面形式委 托他人代理出席，委托书应载明授权范围；

（五）董事会会议由董事长主持，董事长不能出席时，由董事长指定的副董 事长或其他董事主持。董事会秘书就会议议题和内容应做详细记录，并由出席会 议的董事和董事会秘书签字。

第三十六条 董事会应将公司章程及历届股东大会会议和董事会会议记录、 资产负债表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于公司及代理机构以备查。

第七章 总经理的考核和奖惩

第三十七条 董事会考核总经理的指标：

（一）净资产；

（二）实现利润总额；

（三）净资产增长率；

（四）实现利润增长率；

（五）净资产利润率；

第三十八条 总经理在任期内成绩显著的，由公司董事会作出决议给予其物 质奖励，奖励可采用以下几种形式：

（一）现金奖励；

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（二）实物奖励；

（三）其他奖励。

第三十九条 总经理在任期内，由于工作的失职或决策失误，发生下列情形 者，应视具体情况给予经济处罚、行政处分：

（一）因决策失误给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度，给予 经济处罚、行政处分；

（二）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分或 依法追究刑事责任。

第四十条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘情形之一者，必须由董事 会指定具有法定资格、信誉良好的会计师事务所进行离任审计。

第八章 其他

第四十一条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规执行。 第四十二条 本规则自公司董事会会议通过之日起执行。

科达集团股份有限公司

二○○五年三月二十四日

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