Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Governance Information 2005

Mar 27, 2005

科达集团股份有限公司监事会议事规则

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

科达集团股份有限公司 监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会规范运 作，依据《 中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）制定本规则。

第二条 公司监事会依据《公司法》 和公司章程设立。

第三条 监事会按公司章程的规定对公司高级管理人员实行监督，保障股东 利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。

第四条 监事会依据有关法律、法规，公司章程及本规则的规定行使监督权 的活动受法律保护，任何股东和个人不得干涉。

第二章 监事会的性质和职权

第五条 监事会是依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。 第六条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督；

（三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求前述人员予以纠正，对于不纠正的，有权向股东大会或股东报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）监事列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第三章 监事会组织

第七条 公司监事会由三名监事组成。其中二名由股东大会选举，一名由公 司职工选举产生。

第八条 股东大会选举产生的监事由股东推举候选人，由股东大会根据公司 章程和公司股东大会议事规则的规定以普通决议选举产生。公司在选举监事时实 行累积投票制，累积投票制是指公司股东大会选举监事时，有表决权的每一股份 拥有与拟选出的监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可

1

科达集团股份有限公司监事会议事规则

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

以将投票权分散选举数人；投票结束后按各候选人得票赞成率多少依次决定监事 人选。职工监事人选需由职工代表大会选举产生。

第九条 监事会设监事会主席一人（其职权等同公司章程中“监事会召集 人”） ，由全体监事过半数同意选举产生。

第十条 监事会主席行使下列职权：

• （一）召集和主持监事会会议；

• （二）检查监事会会议的实施情况；

• （三）代表监事会向股东大会报告工作。

第四章 监事会的议事程序

第十一条 监事会会议每年至少召开二次。监事会会议由监事会主席负责召 集。监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会召开临时监事会，是否 召开由监事会决定；但有二名以上（含二名）监事提出召开，则监事会临时会议 必须召开。监事会临时会议的决议与例会的决议具有同等效力。

第十条 召开监事会会议，监事会主席应至少提前十天将监事会会议的通知 以电传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通知全体监事。会议通知包括会议 的时间、地点、内容及讨论表决事项等。

第十三条 监事会会议议程由监事会主席确定，但监事会主席在确定会议议 程时应考虑其他监事的书面提议；监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列 的议程进行；对议程外的问题，只有在二名以上（含二名）监事同意列入议程， 监事会才能进行讨论并作出相关决议。

第十四条 监事会会议应由半数以上监事出席时方可举行。每名监事有一票 表决权，监事会决议应当由二分之一以上（含二分之一）监事表决通过。监事会 决议的表决，应当采用记名投票表决方式。监事连续二次不能亲自出席监事会会 议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第十五条 监事会主席可根据情况决定采用书面议案以代替召开监事会会 议，但该议案之草稿须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位 监事。如果监事会议案已派发给全体监事，签字同意的监事已达到作出决议的法 定人数，并以本条上述方式送监事会主席后，该议案即成为监事会决议，毋须再 召开监事会会议。在经书面议案方式表决并作出决议后，监事会主席应及时将决 议以书面方式通知全体监事。

2

科达集团股份有限公司监事会议事规则

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

第十六条 监事会认为有必要时，可以邀请董事长、总经理、全体董事或部 分董事列席监事会会议。

第十七条 监事会应对会议所议事项的决议作成会议记录。出席会议的监事 和记录员应当在会议记录上签名。监事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和出席监事的姓名；

（二）会议议程；

（三）监事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明 赞成、反对和弃权的票数。会议记录在公司的法定地址由监事会主席保存，会议 记录的完整副本应迅速送发于每一位监事。监事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存，保存期限为十年。

第十八条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行 政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿 责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除 责任。

第十九条 监事会应建立决议执行记录制度，监事会的每一项决议均应指定 监事执行或监督执行，被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执 行结果报告监事会。对监督事项的实质性决议，应当指定监事负责执行，对监督 事项的建设性决议，应当指定监事监督其执行。

第二十条 监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以聘请律师、注 册会计师等专业人员协助其工作，所发生的合理费用由公司承担。

第二十一条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害股东、 公司或员工利益时，可作出决议建议董事会复议其该项决议。董事会对监事会决 议不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会可经决议提议召开临时股东大会进 行讨论。

第二十二条 根据有关法律、法规和公司章程的规定董事会应召开临时股东 大会而逾期未召开时，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。

第二十四条 监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监 事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的住宿费、会议场所租金和当地交 通费及其他符合公司财务制度规定的可报销费用。

3

科达集团股份有限公司监事会议事规则

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

第二十五条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作，但上 述活动违反有关法律、法规和公司章程的规定时，监事会有权要求纠正。

第五章 其他

第二十六条 公司应当为监事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照 有关财务规定列支。

第二十七条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。 第二十八条 本规则自公司监事会会议通过之日起执行。

科达集团股份有限公司

二○○五年三月二十四日

4