Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Governance Information 2005

Mar 27, 2005

科达集团股份有限公司独立董事工作制度

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科达集团股份有限公司 独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据法律、 法规、规范性文件和公司章程的规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当 按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 根据公司章程规定，公司设立独立董事三名，其中包括一名会计专 业认识（会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士）。

第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定不足 独立董事人数。

第二章 独立董事的任职条件

第六条 独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有公司章程规定的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

（五）公司章程规定的其他条件。

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第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

• 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第八条 公司董事会、监事局会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东股东大会选举决定。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼任等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、山东证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。

对中国证监会提出异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东 大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异 议的情况进行说明；

第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年；

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第十二条 独立董事连续出现 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请 股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露，被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规 定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 独立董事职权

第十四条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予的职权外，还具有以 下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的自然人股东、实际控制人对公司现有或新发生的总额高于 30 万元，或者公司的非自然人股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生

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的总额高于 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的借款或其他 资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）公司董事会未做出现金利润分配预案的；

• （七）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十六条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会 审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。

第十七条 公司独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息， 包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事对履职过程中遇到的阻力 和困难应主动和监管部门联系，并主动向监管部门获取与公司有关的监管信息； 独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。

第十八条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行 职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会 的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保 障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。

第十九条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使 职权。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当

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公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

公司董事会秘书应每个季度向独立董事通报公司的生产、财务、市场及重大 事项和变动情况，每年至少组织一次独立董事对公司生产经营现场实地考察活 动。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

第五章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、公司章程 及其他相关制度执行。

第二十一条 相关法律、法规、规范性文件、公司章程以及董事会议事规则 等发生变化，导致本制度与上述文件的规定相冲突时，董事会应当及时修订本制 度。

第二十二条 本制度自董事会通过之日起生效。 第二十三条 本制度的解释权对董事会。

科达集团股份有限公司

二○○五年三月二十四日

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