Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Mar 28, 2025

证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临2025-013

浙文互联集团股份有限公司 关于子公司购买资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 2025 年3 月28 日，浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互 联”“公司”）全资子公司杭州浙文互联科技有限公司（以下简称“浙文科技”） 与臧国平、林巍巍、谢力扬、王嘉佳、蒋金杰、徐邓飞、鲍天乐、浙江星巢 网络科技有限公司（以下简称“星巢网络”）、杭州芯筑企业管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“杭州芯筑”）签署《关于浙江星巢网络科技有限公司与 杭州芯筑企业管理合伙企业（有限合伙）之股权与财产份额转让协议》（以 下简称《股权与财产份额转让协议》），浙文科技与杭州远胜投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“杭州远胜”）、杭州和山前行投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“和山前行”）、宁波梅山保税港区青锐博贤创业投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“宁波青锐”）、徐汉杰、杭州道生灵境股权投资基金合 伙企业（有限合伙）（以下简称“道生灵境”）、杭州嘉植投资管理合伙企业 （有限合伙）（以下简称“杭州嘉植”）、星巢网络签署《关于浙江星巢网络 科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定：浙文 科技支付现金受让星巢网络372.6915 万元出资额（对应星巢网络37.2692% 股权）及杭州芯筑73.9088 万元财产份额（对应杭州芯筑73.9088%财产份 额）。本次交易完成后，浙文科技将实现对杭州芯筑和星巢网络的实际控制。

• 本次交易不构成重大资产重组

• 本次交易已经公司第十届董事会第十九次临时会议审议通过，本次交易 无需提交股东大会审议。

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• 相关风险提示：（一）本次交易签署的协议包含业绩承诺条款，鉴于标的 公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况 等多种因素的影响，因此可能存在业绩承诺不能达标的风险。（二）本次 交易完成后，杭州芯筑及星巢网络将成为公司的控股孙公司，在公司合 并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。如果杭州芯筑及星巢网络 未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司 未来的当期损益产生负面影响。（三）本次交易可能面临有权部门审查等 不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2025 年3 月28 日，浙文科技与臧国平、林巍巍、谢力扬、王嘉佳、蒋金杰、 徐邓飞、鲍天乐、星巢网络、杭州芯筑签署《股权与财产份额转让协议》，约定： 浙文科技以人民币8,893.1520 万元受让林巍巍、谢力扬合计持有的星巢网络 138.9555 万元出资额（对应星巢网络13.8956%股权），浙文科技以人民币 27,347.6750 万元受让臧国平、王嘉佳、蒋金杰、徐邓飞、鲍天乐合计持有的杭 州芯筑73.9088 万元财产份额（对应杭州芯筑73.9088%财产份额）。星巢网络股 权转让与杭州芯筑份额转让互为条件、不可分割、同步实施。上述交易称为“团 队转让交易”。

同日，浙文科技与杭州远胜、和山前行、宁波青锐、徐汉杰、道生灵境、杭 州嘉植、星巢网络签署《股权转让协议》，约定：浙文科技以人民币11,219.3280 万元受让杭州远胜、和山前行、宁波青锐、徐汉杰、道生灵境、杭州嘉植（以下 合称“投资人”）合计持有的星巢网络233.7360 万元出资额（对应星巢网络 23.3736%股权）。上述交易称为“投资人转让交易”。

团队转让交易及投资人转让交易合称为“本次交易”，两者互为条件、不可 分割、同步实施。本次交易完成后，浙文科技作为执行事务合伙人的杭州芯筑持 有星巢网络57.8155%股权，杭州芯筑为星巢网络的控股股东；浙文科技直接持

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有星巢网络37.2692%股权。浙文科技实际控制星巢网络，浙文科技将对杭州芯 筑及星巢网络纳入合并报表范围。

本次购买资产的资金为自筹资金。

（二）本次资产交易的政策背景和目的

1、政策背景

“十四五”规划以来，国家推出了一系列政策来促进电子竞技行业的发展。 2021 年，《“十四五”文化产业发展规划》提出促进电子竞技与游戏游艺行业融合 发展。2023 年国务院印发《关于促进服务消费高质量发展的意见》，强调通过提 升网络游戏、网络表演、广播电视和网络视听质量来激发文化娱乐消费活力，并 特别支持电子竞技的发展。2024 年，文化和旅游部办公厅、中央网信办秘书局、 国家发展改革委办公厅、工业和信息化部办公厅以及国家数据局综合司联合印发 《智慧旅游创新发展行动计划》，提出促进电子竞技、动漫游戏等线上数字场景 与线下旅游场景融合发展。2025 年3 月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合 印发《提振消费专项行动方案》，提出支持开发原创知识产权(IP)品牌，促进动 漫、游戏、电竞及其周边衍生品等消费。

2025 年2 月，浙江省商务厅会同浙江省委宣传部等17 个省级部门牵头起草 了《关于支持浙产游戏出海的若干措施（征求意见稿）》，提出支持游戏数字资产 交易，推动游戏领域文化科技融合创新，加强游戏与文旅融合发展，明确支持加 强引进和完善电竞赛事体系。

具体到杭州市，2022 年11 月杭州市政府印发《关于推进新时代杭州动漫游 戏和电竞产业高质量发展的若干意见》，提出要借助亚运会契机，到2025 年初步 建成国际动漫之都、电竞名城。2023 年，杭州市启动了年度电竞产业扶持项目申 报工作，还发布了《杭州市电竞产业项目扶持管理办法》，进一步细化了扶持措 施。

2、本次资产交易的目的

浙文互联作为浙江省文化产业投资集团控股的上市平台，持续致力于数字营 销向数字文化产业的战略升级。本次交易标的星巢网络专注于电竞游戏（数字）

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虚拟资产及周边商品第三方交易平台业务，通过辅助工具、数据分析等手段为买、 卖双方用户交易的达成提供服务。通过子公司浙文科技实现对星巢网络的实际控 制，是公司响应国家和地方政策号召，在文化消费服务及文化类数字资产交易领 域进行产业布局的关键举措，一方面能够进一步夯实公司的数字文化板块，构建 第二增长曲线；另一方面标的公司以其庞大的用户规模，将与公司现有的数字营 销业务，以及浙江省文化产业投资集团下属的浙江省文化产权交易所、文化空间 运营等主体和板块，在整合营销、文化消费、文旅融合等领域产生内、外部的产 业协同，从而进一步打开公司的战略空间，巩固核心竞争力，在数字文化战略路 径上实现高质量发展。

（三）董事会审议情况

2025 年3 月28 日，公司召开第十届董事会第十九次临时会议，以7 票同意、 0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司购买资产的议案》，同意 浙文科技以人民币11,219.3280 万元购买杭州远胜、和山前行、宁波青锐、徐汉 杰、道生灵境、杭州嘉植持有的星巢网络23.3736%的股权；同意浙文科技以人民 币8,893.1520 万元购买林巍巍、谢力扬持有的星巢网络13.8956%的股权；同意 浙文科技以人民币27,347.6750 万元购买臧国平、王嘉佳、徐邓飞、蒋金杰、鲍 天乐持有的杭州芯筑73.9088%的财产份额。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次购 买资产事项无须提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）臧国平

1、姓名：臧国平

• 2、主要就职单位：星巢网络创始股东，董事长

• （二）王嘉佳

• 1、姓名：王嘉佳

• 2、主要就职单位：星巢网络人力资源顾问

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（三）徐邓飞

• 1、姓名：徐邓飞

• 2、主要就职单位：星巢网络技术顾问

• （四）蒋金杰

• 1、姓名：蒋金杰

• 2、主要就职单位：星巢网络业务开发

• （五）鲍天乐

• 1、姓名：鲍天乐

• 2、主要就职单位：星巢网络设计部总监

（六）林巍巍

• 1、姓名：林巍巍

• 2、主要就职单位：星巢网络董事，经理

• （七）谢力扬

• 1、姓名：谢力扬

• 2、主要就职单位：星巢网络监事

（八）杭州远胜投资合伙企业（有限合伙）

名称	杭州远胜投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代 码	91330110MA2CCYM42E
执行事务合伙人	杭州华方创量投资管理有限公司（委派代表：罗王倩）
注册资本	1000万人民币
类型	有限合伙企业
成立日期	2018-07-05
住所	浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-6-142
经营期限	长期
经营范围	投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资 存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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实际控制人 沈磊

（九）杭州和山前行投资合伙企业（有限合伙）

名称	杭州和山前行投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代 码	91330110MA2B0XEY8D
执行事务合伙人	陈俊杰
注册资本	2000万人民币
类型	有限合伙企业
成立日期	2018-02-23
住所	浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-6-058 室
经营期限	长期
经营范围	实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人	章击舟

（十）宁波梅山保税港区青锐博贤创业投资合伙企业（有限合伙）

名称	宁波梅山保税港区青锐博贤创业投资合伙企业（有限合 伙）
统一社会信用代 码	91330206MA2AFQBM2A
执行事务合伙人	上海迭代创业投资管理有限公司（委派代表：曹晖）
注册资本	40500万人民币
类型	有限合伙企业
成立日期	2017-11-20
住所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0096
经营期限	2017-11-20至2027-11-19
经营范围	创业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
实际控制人	曹晖

（十一）徐汉杰

1、姓名：徐汉杰

2、主要就职单位：个人投资人

（十二）杭州道生灵境股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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名称	杭州道生灵境股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代 码	91330110MA2AXRUL6P
执行事务合伙人	杭州道生投资管理有限公司（委派代表：洪学）
注册资本	30000万人民币
类型	有限合伙企业
成立日期	2017-10-30
住所	浙江省杭州市余杭区五常街道联胜路2-3号2号楼130室
经营期限	2017-10-30至2037-10-29
经营范围	私募股权投资，私募股权投资管理，非证券业务的投资、投 资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人	吴彬

（十三）杭州嘉植投资管理合伙企业（有限合伙）

名称	杭州嘉植投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代 码	91330106MA27W02Y2T
执行事务合伙人	杭州大洲投资咨询合伙企业（普通合伙）
注册资本	1200万人民币
类型	有限合伙企业
成立日期	2015-09-28
住所	浙江省杭州市西湖区文一西路522号4幢1单元203室
经营期限	2015-09-28至2035-09-27
经营范围	服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
实际控制人	章击舟

本次交易的交易对方资信状况良好，均不属于失信被执行人，与公司在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易类型

本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的“购买资产”类型。

（二）交易标的星巢网络概况

1、概况

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公司名称	浙江星巢网络科技有限公司
住所	中国（浙江）自由贸易试验区杭州市钱塘区白杨街道科技 园路20号8幢808室
统一社会信用代 码	91330105MA27X9RA5C
法定代表人	林巍巍
注册资本	1,000万元人民币
类型	其他有限责任公司
成立日期	2016年4月6日
经营期限	长期
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；网络技术服务；网络与信息安全软 件开发；信息技术咨询服务；数字文化创意软件开发；软 件开发；软件外包服务；数字文化创意内容应用服务；互 联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；互联网安全 服务；计算机系统服务；软件销售；市场营销策划；图文 设计制作；企业形象策划；广告设计、代理（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许 可项目：第二类增值电信业务；互联网新闻信息服务；互 联网信息服务；网络文化经营；出版物互联网销售；第一 类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

2、股权结构

本次交易前股权结构：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
臧国平	0.1000	0.0100
杭州芯筑	578.1550	57.8155
林巍巍	107.0250	10.7025
谢力扬	80.9840	8.0984
杭州远胜	66.1880	6.6188
和山前行	56.4296	5.6430
宁波青锐	49.0000	4.9000
徐汉杰	34.3600	3.4360
道生灵境	20.0000	2.0000
杭州嘉植	7.7584	0.7758
合计	1,000.0000	100.0000

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本次交易完成后的股权结构：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
杭州芯筑	578.1550	57.8155
浙文科技	372.6915	37.2692
林巍巍	27.9239	2.7924
谢力扬	21.1296	2.1130
臧国平	0.1000	0.0100
合计	1,000.0000	100.0000

3、权属情况

本次交易标的星巢网络产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的 其他情况。

4、主营业务

星巢网络主要从事电竞游戏（数字）虚拟资产及周边商品第三方交易平台业 务，通过辅助工具、数据分析等手段为买、卖双方用户交易的达成提供服务。

5、主要财务信息

单位：人民币元

项目	2024 年12 月31 日 /2024 年度	2023 年12 月31 日 /2023 年度
资产总额	153,506,173.61	106,322,197.78
负债总额	104,001,137.93	53,193,510.74
净资产	49,459,478.43	52,775,414.96
营业收入	129,098,598.57	111,941,217.54
净利润	53,358,364.88	43,661,838.01

注：以上财务数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准 无保留意见的审计报告。

（三）交易标的杭州芯筑概况

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1、概况

名称	杭州芯筑企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代 码	91330104MA2CE3JR8C
执行事务合伙人	臧国平
注册资本	100万人民币
类型	有限合伙企业
成立日期	2018-09-04
住所	浙江省杭州市余杭区仓前街道仓兴街397号10幢2单元101 室
经营期限	2018-09-04至2038-09-03
经营范围	服务：企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），商务 信息咨询（除商品中介），互联网技术、计算机软硬件、计 算机网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让， 文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），会务服务， 市场营销策划，物业管理，国内广告的设计、制作、代理、 发布；批发、零售：电子产品（除电子出版物），计算机软 硬件，数码产品，办公用品。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

本次交易前股权结构：

合伙人	合伙人类型	财产份额（万元）	出资比例（%） 94.6342 3.3300 0.6786 0.6786 0.6786 100.000
臧国平	普通合伙人	94.6342
王嘉佳	有限合伙人	3.3300
蒋金杰	有限合伙人	0.6786
徐邓飞	有限合伙人	0.6786
鲍天乐	有限合伙人	0.6786
合计		100.0000

本次交易完成后股权结构：

合伙人 浙文科技 臧国平 王嘉佳 蒋金杰	合伙人类型	财产份额（万元）	出资比例（%）
	普通合伙人	73.9088	73.9088
	有限合伙人	24.6911	24.6911
	有限合伙人	0.8688	0.8688
	有限合伙人	0.1771	0.1771

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徐邓飞	有限合伙人	0.1771	0.1771
鲍天乐	有限合伙人	0.1771	0.1771
合计		100.0000	100.0000

3、权属情况

本次交易标的杭州芯筑产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的 其他情况。

4、主营业务

杭州芯筑目前主要业务为对外投资，系星巢网络创始股东及员工持股平台。

5、主要财务信息

单位：人民币元

项目	2024 年12 月31 日 /2024 年度	2023 年12 月31 日 /2023 年度
资产总额	30,139,824.35	10,455,722.03
负债总额	24,144,174.72	4,460,160.52
净资产	5,995,649.63	5,995,561.51
营业收入	0	0
净利润	37,922,439.04	34,203,907.93

注：以上财务数据未经审计。

四、交易标的评估情况

（一）交易标的星巢网络的评估情况

天源资产评估有限公司出具了《杭州浙文互联科技有限公司拟收购股权涉及 的浙江星巢网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字 〔2025〕第0132 号）。

本次评估的基准日为2024 年12 月31 日，评估对象为星巢网络的股东全部

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权益价值，评估范围为星巢网络申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、非 流动资产及流动负债、非流动负债。按资产基础法评估，截至评估基准日，星巢 网络所有者权益账面价值为5,026.70 万元，评估价值为6,694.63 万元，评估增 值1,667.93 万元，增值率33.18%。按收益法评估，截至评估基准日，星巢网络 合并报表中归属于母公司所有者权益的账面价值为4,945.95 万元，评估价值为 64,670.00 万元，评估增值59,724.05 万元，增值率为1,207.53%。

收益法评估结果与资产基础法评估结果差异57,975.38 万元，差异率为 866.00%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。经过比较分 析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映星巢网络的股东全部权益价值， 因此本次评估以收益法确定的市场价值64,670.00 万元作为星巢网络的股东全 部权益价值，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增值 59,724.05 万元，增值率为1,207.53%；与母公司财务报表中所有者权益相比增 值59,643.30 万元，增值率为1,186.53%。

（二）交易标的杭州芯筑的评估情况

天源资产评估有限公司出具了《杭州浙文互联科技有限公司拟收购合伙企业 份额涉及的杭州芯筑企业管理合伙企业（有限合伙）全部合伙份额价值资产评估 报告》（天源评报字〔2025〕第0145 号）。

本次评估的基准日为2024 年12 月31 日，评估对象为杭州芯筑的全部合伙 份额的市场价值，评估范围为杭州芯筑申报的全部资产和负债，具体包括流动资 产、非流动资产及流动负债。

本次评估选用的价值类型为市场价值，采用资产基础法进行评估。经评估， 在持续经营等假设条件下，杭州芯筑所有者权益的市场价值在评估基准日的账面 价值为599.56 万元，评估价值为37,395.14 万元，评估增值36,795.58 万元， 增值率6,137.10%。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）《股权及财产份额转让协议》的主要内容

1、协议签署各方

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甲方：杭州浙文互联科技有限公司（以下简称浙文科技）

乙方：臧国平、林巍巍、谢力扬、王嘉佳、蒋金杰、徐邓飞、鲍天乐

丙方：浙江星巢网络科技有限公司（以下简称星巢网络或标的公司）、杭州 芯筑企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州芯筑）

2、星巢网络股权转让

（1）标的股权

星巢网络股权转让的标的股权为乙方中林巍巍、谢力扬合计持有的星巢网络 138.9555 万元出资（对应13.8956%股权，以下简称标的股权）。各转让方转让标 的股权具体情况如下：

转让方	拟转让标的股权对应出资额（万元）	股权比例（%）
林巍巍	79.1011	7.9101
谢力扬	59.8544	5.9854
合计	138.9555	13.8956

（2）标的股权的交易价格及支付安排

经甲方与乙方协商，参考评估报告，标的股权的交易价格确定为人民币 8,893.1520 万元（以下简称标的股权转让价款）。各标的股权转让方取得标的股 权转让价款情况及分期安排如下：

单位：万元

转让方	拟转让标的股 权对应出资额	标的股权转让 价款	第一期	第二期	第三期	第四期
林巍巍	79.1011	5,062.4704	2,531.2352	1,012.4941	506.2470	1,012.4941
谢力扬	59.8544	3,830.6816	1,915.3408	766.1363	383.0682	766.1363
合计	138.9555	8,893.1520	4,446.5760	1,778.6304	889.3152	1,778.6304

第一期：在本协议约定的交割条件全部被满足或根据本协议约定被适当豁免 之日起十（10）个工作日内，甲方应分别向林巍巍、谢力扬分别开立并由甲方共

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同监管的银行账户支付其有权取得的标的股权转让价款的50%，即合计支付人民 币4,446.5760 万元。

第二期：于标的公司2025 年度审计报告出具之日起十（10）个工作日内， 甲方应分别向林巍巍、谢力扬指定账户支付其有权取得的标的股权转让价款的 20%，即合计支付人民币1,778.6304 万元；

第三期：于标的公司2026 年度审计报告出具之日起十（10）个工作日内， 甲方应分别向林巍巍、谢力扬指定账户支付其有权取得的标的股权转让价款的 10%，即合计支付人民币889.3152 万元；

第四期：于业绩承诺期届满，且乙方全额完成本协议约定的业绩补偿义务之 日起（乙方无须履行业绩补偿义务的，则自本协议约定的专项审核报告/意见出 具之日起）十（10）个工作日内，甲方应分别向林巍巍、谢力扬指定账户支付其 有权取得的标的股权转让价款的20%，即合计支付人民币1,778.6304 万元（以 下简称股权转让尾款）。

各方确认，甲方有权从其尚未向林巍巍、谢力扬支付的股权转让尾款中，扣 除林巍巍、谢力扬应当支付的全部或部分业绩补偿义务金额；甲方在扣除林巍巍、 谢力扬应当支付的全部或部分业绩补偿义务金额后，向林巍巍、谢力扬支付股权 转让尾款中的剩余款项（如有），即视为甲方已完全履行股权转让尾款支付义务。

3、杭州芯筑份额转让

（1）标的份额

杭州芯筑份额转让的标的份额为乙方中臧国平、王嘉佳、蒋金杰、徐邓飞、 鲍天乐持有的杭州芯筑合计73.9088 万元财产份额（对应73.9088%财产份额， 以下简称标的份额）；各转让方转让标的份额具体情况如下：

转让方	拟转让标的份额（万元）	占杭州芯筑财产份额比例（%）
臧国平	69.9431	69.9431
王嘉佳	2.4612	2.4612
蒋金杰	0.5015	0.5015
徐邓飞	0.5015	0.5015

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鲍天乐	0.5015	0.5015
合计	73.9088	73.9088

（2）标的份额的交易价格及支付安排

经甲方与乙方协商，参考评估报告，标的份额的交易价格确定为人民币 27,347.6750 万元。各标的份额转让方取得标的份额转让价款及分期支付如下：

单位：万元

转让方	拟转让标的 份额	标的份额转让 价款	第一期	第二期	第三期	第四期
臧国平	69.9431	25,880.2899	12,940.1450	5,176.0580	2,588.0290	5,176.0580
王嘉佳	2.4612	910.6913	455.3456	182.1383	91.0691	182.1383
蒋金杰	0.5015	185.5646	92.7823	37.1129	18.5565	37.1129
徐邓飞	0.5015	185.5646	92.7823	37.1129	18.5565	37.1129
鲍天乐	0.5015	185.5646	92.7823	37.1129	18.5565	37.1129
合计	73.9088	27,347.6750	13,673.8375	5,469.5350	2,734.7675	5,469.5350

第一期：在本协议约定的交割条件全部被满足或根据本协议约定被适当豁免 之日起十（10）个工作日内，甲方应分别向臧国平、王嘉佳、蒋金杰、徐邓飞、 鲍天乐分别开立并由甲方共同监管的银行账户（以下简称份额转让共管账户）支 付其有权取得标的份额转让价款的50%，即合计人民币13,673.8375 万元；

第二期：于标的公司2025 年度审计报告出具之日起十（10）个工作日内， 甲方应分别向臧国平、王嘉佳、蒋金杰、徐邓飞、鲍天乐指定账户支付其有权取 得标的份额转让价款的20%，即合计人民币5,469.5350 万元；

第三期：于标的公司2026 年度审计报告出具之日起十（10）个工作日内， 甲方应分别向臧国平、王嘉佳、蒋金杰、徐邓飞、鲍天乐指定账户支付其有权取 得标的份额转让价款的10%，即合计人民币2,734.7675 万元；

第四期：于业绩承诺期届满，且臧国平、王嘉佳、蒋金杰、徐邓飞、鲍天乐 全额完成本协议约定的业绩补偿义务之日起（臧国平、王嘉佳、蒋金杰、徐邓飞、

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鲍天乐无须履行业绩补偿义务的，则自本协议约定的专项审核报告/意见出具之 日起）十（10）个工作日内，甲方应分别向臧国平、王嘉佳、蒋金杰、徐邓飞、 鲍天乐指定账户支付其有权取得标的份额转让价款的20%，即合计人民币 5,469.5350 万元（以下简称份额转让尾款）。

各方确认，甲方有权从其尚未支付的份额转让尾款中，扣除臧国平、王嘉佳、 蒋金杰、徐邓飞、鲍天乐应当支付的全部或部分业绩补偿义务金额；甲方在扣除 臧国平、王嘉佳、蒋金杰、徐邓飞、鲍天乐应当支付的全部或部分业绩补偿义务 金额后，向臧国平、王嘉佳、蒋金杰、徐邓飞、鲍天乐支付份额转让尾款中的剩 余款项（如有），即视为甲方已完全履行份额转让尾款支付义务。

4、业绩承诺与补偿

（1）本次交易的业绩承诺方为全体乙方；创始股东（臧国平、林巍巍、谢 力扬）之间就业绩承诺事宜承担连带责任，创始股东共同就除创始股东之外的其 他乙方的业绩承诺事宜承担连带责任，但除创始股东之外的其他乙方不就创始股 东的业绩承诺事宜承担连带责任，除创始股东之外的其他乙方之间亦不就业绩承 诺事宜彼此承担连带责任。

（2）业绩承诺期为交割日所在年度当年起的连续三个会计年度，即2025 年、 2026 年和2027 年。如本次交易未能在2025 年度实施完毕须对业绩承诺期进行 调整，由甲方与乙方协商后签署补充协议予以确认。

（3）乙方作为业绩承诺方，承诺标的公司在业绩承诺期内经审计的扣除非 经常性损益后的归属于母公司的净利润累计数为人民币24,000 万元（以下简称 承诺净利润累计数）。

（4）业绩承诺期结束后的四（4）个月内，由甲方聘请甲方与创始股东共同 认可的具有证券业务资格的会计师事务所，对标的公司业绩承诺期内经审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计数（以下简称实际净利润累计数） 及其与承诺净利润累计数的差异情况进行专项审核并出具报告/意见。

以上述专项审核报告/意见确定的实际净利润累计数及其与承诺净利润累计 数的差异作为确定乙方是否需要承担补偿义务的依据。

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（5）业绩承诺期内，标的公司实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数 的，即视为业绩承诺未能实现：

A.业绩承诺期内，标的公司实际净利润累计数达到或超过承诺净利润累计数 的50%、不足承诺净利润累计数的100%的，乙方应当以现金对甲方进行业绩补偿。

各乙方的现金补偿金额=（承诺净利润累计数-实际净利润累计数）÷承诺净 利润累计数×该乙方在本次交易项下取得的转让价款总金额。

B.业绩承诺期内，标的公司实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的 50%的，自动触发标的资产回购安排，即乙方按其在本次交易项下取得的转让价 款总金额加计按中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算的投资 收益并扣除甲方自丙方取得的现金分红金额，回购甲方于本次交易项下向乙方收 购的标的资产；标的资产回购安排实施时，甲方股权转让尾款及份额转让尾款尚 未支付完毕的，乙方可以在回购价款中扣除甲方尚未支付的股权转让尾款及份额 转让尾款。

（6）乙方根据本协议约定应进行业绩补偿的，乙方应于本协议约定的专项 审核报告/意见出具后的30 日内，以现金一次性向甲方全额支付业绩补偿款项。 乙方的业绩补偿责任以其于本次交易项下取得的交易对价金额为限。

（7）根据本协议约定，自动触发标的资产回购安排的，甲方与乙方应于本 协议约定的专项审核报告/意见出具后的60 日内，基于诚实信用原则相互配合， 尽快就标的资产回购安排签署相关协议并完成相关价款支付及标的资产过户手 续。

（8）业绩承诺期内，在标的公司的董事会、高级管理人员根据《股东协议》 完成改组后，甲方违反《股东协议》的约定，撤销或免除创始股东中任意一方在 标的公司的董事或高级管理人员职务的，乙方不再承担本协议约定的业绩承诺及 补偿责任；但在以下情况下，甲方撤销或免除创始股东中任意一方在标的公司的 董事或高级管理人员职务，不免除乙方于本协议约定的业绩承诺及补偿责任：

A.创始股东主动辞任标的公司的董事或高级管理人员职务的；

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B.创始股东出现不符合《中华人民共和国公司法》规定的董事、高级管理人 员任职资格的；

• C.创始股东违反本协议约定的不竞争承诺；

• D.创始股东违反标的公司规章制度对标的公司或其下属企业造成重大不利

• 影响的；或

• E.创始股东被有权政府机构或司法机关认定存在违法犯罪行为的。

• （二）《股权转让协议》的主要内容

1、协议签署各方

甲方：杭州浙文互联科技有限公司（以下简称浙文科技）

乙方：杭州远胜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州远胜）、杭州和山 前行投资合伙企业（有限合伙）（以下简称和山前行）、宁波梅山保税港区青锐博 贤创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波青锐）、徐汉杰、杭州道生灵境 股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称道生灵境）、杭州嘉植投资管理合 伙企业（有限合伙）（以下简称杭州嘉植）

丙方：浙江星巢网络科技有限公司（以下简称星巢网络或标的公司）

2、标的股权

投资人转让交易的标的股权为乙方持有的星巢网络合计233.7360 万元出资 （对应23.3736%股权，以下简称标的股权）；各转让方转让标的股权具体情况如 下：

转让方	拟转让标的股权对应出资额（万元）	股权比例（%）
徐汉杰	34.3600	3.4360
杭州远胜	66.1880	6.6188
和山前行	56.4296	5.6430
宁波青锐	49.0000	4.9000
道生灵境	20.0000	2.0000
杭州嘉植	7.7584	0.7758
合计	233.7360	23.3736

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3、标的股权的定价依据及交易价格

经甲方与乙方协商，参考评估报告，标的股权的交易价格确定为人民币 11,219.3280 万元（以下简称标的股权转让价款）。

4、标的股权转让价款及支付安排

各标的股权转让方取得标的股权转让价款情况如下：

转让方	拟转让标的股权对应出资额 （万元）	标的股权转让价款 （万元）
徐汉杰	34.3600	1,649.2800
杭州远胜	66.1880	3,177.0240
和山前行	56.4296	2,708.6208
宁波青锐	49.0000	2,352.0000
道生灵境	20.0000	960.0000
杭州嘉植	7.7584	372.4032
合计	233.7360	11,219.3280

在本协议约定的交割条件全部被满足或根据本协议约定被适当豁免之日起 十（10）个工作日内，甲方应分别向转让方分别开立并由甲方共同监管的银行账 户支付其有权取得的全部标的股权转让价款，即合计支付人民币11,219.3280 万 元。

六、购买资产对上市公司的影响

（一）本次交易完成后，杭州芯筑及星巢网络将纳入公司合并财务报表范围。 星巢网络主要股东对星巢网络的未来业绩进行承诺，若未来业绩未达到承诺金额， 标的公司主要股东将进行补偿。

星巢网络核心业务为电竞游戏（数字）虚拟资产及周边商品第三方交易平台 业务，属电竞产业周边服务领域，同时兼具文化消费、数字资产交易等新兴产业 特点，行业增长空间较大、增速快，星巢网络目前已成为国内市场规模最大、付 费用户最多、交易资产品类最全的电竞文化消费社区之一。若本次交易顺利推进

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且标的公司经营业绩达到预期，将对公司经营发展产生一定的积极影响：

一是能够进一步夯实公司数字文化板块的盈利能力，贡献业绩增长；其次是 借助星巢网络用户规模，为公司现有的数字营销板块提供可观的流量资源，促进 数字营销产业链向上延伸及附加值的提升；三是与公司控股股东浙江省文化产业 投资集团下属的浙江省文化产权交易所、文化空间运营等板块，在文化消费、文 旅融合等领域产生产业协同，从而进一步打开公司的战略发展空间。

本次交易符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良 好的市场发展前景和经济效益，对公司发展意义重大。

（二）本次交易的资金来源为公司自筹资金，不会对公司财务状况和经营成 果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（三）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易暂不涉及管理 层变动，交易完成后如涉及调整的，将根据实际情况，按照《公司章程》及相关 制度文件规定执行。本次交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。

（四）本次交易完成后，公司新增控股子公司不存在对外担保、委托理财等 情形。

七、本次交易可能面临的风险

（一）本次交易签署的协议包含业绩承诺条款，鉴于标的公司业绩承诺的实 现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，因此可 能存在业绩承诺不能达标的风险。

（二）本次交易完成后，杭州芯筑及星巢网络将成为公司的控股孙公司，在 公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。如果杭州芯筑及星巢网络未 来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期 损益产生负面影响。

（三）本次交易可能面临有权部门审查等不确定性，敬请广大投资者注意投 资风险。

敬请广大投资者注意风险，理性投资。

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特此公告。

浙文互联集团股份有限公司董事会

2025 年3 月29 日

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