Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Aug 30, 2024

浙商证券股份有限公司

关于浙文互联集团股份有限公司

募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”、“保荐人”） 作为浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”或“公司”）向特定对 象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定和公 司对外披露的公告，就浙文互联募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的事项进 行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙文互联集团股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1454 号），公司获准向特定对 象发行人民币普通股（A 股）164,948,453 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行 价为 4.85 元/股，共计募集资金人民币 799,999,997.05 元，扣除发行费用人民币 8,972,592.88 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 791,027,404.17 元。本次 发行募集资金已于 2023 年 8 月 17 日全部汇入公司募集资金专项账户，天圆全会 计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 8 月 18 日出具了《验资报告》（天圆全验字[2023]000018 号）。为规范募集资 金的管理和使用，公司及募投项目实施主体子公司依照规定开设了募集资金专户， 与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议，对募集资金 实行专户存储管理。

二、募集资金投资项目情况

截至 2024 年 6 月 30 日，公司本次向特定对象发行股票募集资金投向的“AI 智能营销系统项目”“直播及短视频智慧营销生态平台项目”“偿还银行借款及补 充流动资金”三个项目尚未开始实施。

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	拟使用募集资金金额	截至2024 年6 月30日累计投入金额
1	AI智能营销系统项目	20,768.45	-
2	直播及短视频智慧营销生态平台项目	29,283.29	-
3	偿还银行借款及补充流动资金	29,051.00	-
合计		79,102.74	-

三、募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的原因

为确保投入有效性、适应外部环境变化，公司实行审慎投资策略，谨慎使用 募集资金，稳步推进募集资金投资项目的实施。公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目“AI 智能营销系统项目”“直播及短视频智慧营销生 态平台项目”以及“偿还银行借款及补充流动资金”未投入使用募集资金，主要 原因系：

（一）大模型驱动下人工智能迭代加速，作为 AI 技术应用层，项目技术路 径选取有待明朗。在 AIGC 技术快速发展的背景下，公司面临着技术选择的巨大 挑战。当前市场上的技术方案更新换代非常迅速，尤其 2023 年下半年以来，大 模型快速从百花齐放进入百模大战，激烈竞争、政策支持与投资加持下大模型技 术更是一日千里。当前大模型的功能潜力还未完全发掘，大模型开发厂家众多， 公司作为 AI 技术的应用者，所合作大模型厂家的选取以及将大模型与公司技术 及产品结合的方案的设定，都有待人工智能大模型行业进一步发展以明晰未来的 技术路径。如果在现阶段匆忙推进项目，可能会在短期内被更新的技术所淘汰， 导致资源浪费和技术落后。因此，为了确保项目的长期可持续性和竞争力，公司 需要密切关注 AI 技术的发展动向，选择最具前瞻性和稳定性的技术路径，从而 避免技术革新带来的投入损失。

（二）当前虚拟数字人领域的有效盈利模式落地速度不及预期。当前，虚拟 数字人依然面临着实现商业化困难、市场需求和用户接受度仍需提升、主流平台 对虚拟数字人较为严格管理、标准化及监管政策仍有所欠缺以及 AI 产业发展不 及预期等问题。因此，公司决定延缓本次项目的实施，待虚拟数字人的有效盈利 模式进一步确认、商业化问题进一步解决、行业标准及新政策的逐步明确、以及 各大短视频或直播平台对于虚拟数字人的态度进一步明晰之后，再启动募集资金

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的使用。同时，公司将持续关注相关技术和市场需求的发展，确保项目在最佳时 机启动，且开发的技术和产品能充分契合用户需求，最大化地发挥资金效益和项 目价值。

（三）KOL 投放、直播以及短视频市场发展阶段性承压。受宏观经济与居 民消费意愿减弱影响，各品牌方均实施竞相压价策略，2024 年以来各行业价格 内卷愈演愈烈，致使品牌商需要采取更加严格的成本控制，营销预算大幅缩减， 数字营销行业在 KOL 投放、直播以及短视频市场的收入也受此影响。因此，公 司拟暂时放缓扩张步伐，延缓本次直播及短视频智慧营销生态平台项目的实施， 待市场环境改善，再进一步进行项目投建。

（四）2023 年度公司为提高经营质量，降低经营风险，缩减了低利润业务， 营收规模较 2022 年度下降了 26.59%，整体上减少了对流动资金的需求量，同时 公司经营活动产生的现金流量净额为 36,634.03 万元，较 2022 年度的-42,644.68 万元明显好转，因此募集资金到位后公司暂未将募集资金用于偿还银行借款及补 充流动资金。公司保留“偿还银行借款及补充流动资金”项目的这部分募集资金 作为防范流动性风险的安全垫，可进一步夯实公司流动性储备，强化现金流管理， 以应对未来可能出现的市场波动和挑战，能够更好地保障公司财务稳健性和战略 灵活性。因此，公司计划暂缓动用募集资金偿还银行借款及补充流动资金，有助 于公司未来更加从容地应对外部环境的持续变化，以更好的时机及更优的方式使 用募集资金，最大化股东利益。

综上所述，基于谨慎性原则，为确保公司募集资金规范使用，同时为了更好 地保护公司及投资者利益，公司暂未推动上述项目的实施。

四、募集资金投资项目重新论证情况

（一） AI 智能营销系统项目

随着 AIGC 技术的快速发展，全球人工智能技术正处于爆发期，新算法和架 构不断涌现，大模型技术日新月异。自 OpenAI 推出 ChatGPT 和 Sora 后，自然 语言处理和生成视频技术快速突破，我国也在迅速跟进，百度推出“文心一言” 后，阿里巴巴、腾讯、商汤等纷纷推出大模型，掀起了“百模大战”。当前，AI 技术具有强大的数据处理、智能分析和内容生成能力，可为公司多种业务提供有

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效的解决方案。首先，基于大模型强大的文字生成能力，其可根据创作者的意图 提供创意灵感，甚至可以直接快速生成创意，提供大量文案、标题等内容产出； 其次，AI 可以帮助实现营销创意的工业化，快速生成大量高质量的文字、图像 和音、视频素材，为各类项目提供丰富的素材库，简化营销创意落地流程，缩短 广告制作周期，降低了营销成本，有利于公司实现降本增效；最后，综合应用 AI 大数据、计算机学习、AI 表演动画、智能建模与绑定、智能动画与语音合成 以及智能交互等技术，强化围绕虚拟数字人的技术研发，实现虚拟人实时交互技 术的突破与落地，进一步赋能现有数字营销领域能力，推动公司业务朝技术优先 转型发展，不断强化差异化竞争优势。

综上所述，AI 不仅在内容创意和生成上展现出强大优势，还为企业提供了 降本增效的新途径，可进一步助力公司在竞争激烈的市场中保持领先地位。通过 抓住人工智能发展的机遇，公司将不断推动技术升级，构建独特的数智竞争力， 最终实现企业的持续增长和发展。

（二）直播及短视频智慧营销生态平台项目

随着互联网信息技术、5G、VR/AR、人工智能等技术的深入发展，以及中 国网民规模的快速扩大，数字营销市场规模持续增长，而直播和短视频等营销形 式快速渗透，已成数字营销的主流营销模式。一方面，直播营销在流量获取、品 牌提升和消费者互动方面具备独特优势，因而不断吸引品牌主投入；另一方面， 短视频的普及也推动了内容营销快速发展，催生大量广告变现需求。同时，当前 消费者需求逐渐趋于个性化、碎片化，单一媒体形式已难以满足客户需求，各种 媒体形式呈现融合趋势，数字营销的深度和广度逐日拓展，并致使了公司在各板 块业务的服务能力和整合营销策划水平面临更高要求。

为此，公司拟通过直播及短视频智慧营销生态平台项目，整合媒体、平台和 供应链资源，降低获客成本，提升生产力和效益，强化公司直播及短视频的营销 能力。在本次项目中，公司将通过培训和流程要求积累流量和目标受众，创造内 部账号价值，并拓展与外部 KOL 的合作，扩大账号矩阵，形成内外部直播资源 流量池，打造完整直播体系，提升直播广告和带货业务，并构建短视频内容创意 制作平台，提升创意制作竞争力，实现营销模式的升级，形成全域、全链路的直

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播及短视频智慧生态平台，从而促进公司业务进一步发展，强化客户赋能，提高 品牌影响力和盈利能力。

（三）偿还银行借款及补充流动资金

公司拟投入募集资金 29,051.00 万元用于偿还银行借款及补充流动资金。本 次募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资 产负债情况、资金缺口以及未来发展战略，有利于增强公司资本实力，缓解公司 营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能 力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定发展。

本着对股东负责、对公司长远持续发展负责的态度，公司对“AI 智能营销 系统项目”“直播及短视频智慧营销生态平台项目”“偿还银行借款及补充流动资 金”三个项目进行了慎重研究与重新论证。基于上述分析，公司认为上述项目符 合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，从长远来看有助于提升公司持续 经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实基础，符合公司的战略发展 规划和股东的利益，上述项目仍然具备投资的必要性和可行性。鉴于“AI 智能 营销系统项目”“直播及短视频智慧营销生态平台项目”“偿还银行借款及补充流 动资金”尚未开始实施，公司决定将结合公司战略目标、行业发展现状、市场环 境和流动资金需求，待行业技术路径明晰、市场环境适合业务扩张后继续积极推 进募投项目。

五、募集资金投资项目暂缓实施对公司的影响

本次对募投项目“AI 智能营销系统项目”“直播及短视频智慧营销生态平台 项目”“偿还银行借款及补充流动资金”重新论证并暂缓实施，是公司根据战略 发展规划和项目建设的实际情况而作出的审慎决定，对公司生产经营不存在重大 影响，未对募投项目产生实质性的变更，不涉及募集资金用途及投资规模的变更， 项目实施的可行性未发生重大变化，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东 利益的情形，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司募集 资金管理的有关规定，在一定程度上可以避免造成募集资金浪费，有利于公司更 合理、高效使用募集资金。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管

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指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《公司募集资金管 理及使用办法》等有关规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部 监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

六、履行的审议程序及意见

（一）董事会审议情况

2024 年 8 月 30 日，公司召开的第十届董事会第七次会议审议通过了《关于 募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，同意暂缓实施该募投项目，本 次募投项目的重新论证是根据项目实施情况，并考虑自身业务开展情况等因素作 出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形， 不会对公司的生产经营造成重大影响，符合公司的长远发展规划。

（二）监事会审议情况

2024 年 8 月 30 日，公司召开的第十届监事会第七次会议审议通过了《关于 募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》。监事会认为：该事项符合公司 的实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形， 不会对公司的生产经营造成重大影响，并且已经履行了必要的程序，决策程序符 合有关法律法规和规范性文件的规定，同意暂缓实施该募投项目的建设。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施，是公司综合考虑市场、 行业环境变化，并结合公司自身业务规划和实际经营需要做出的审慎决定，相关 项目仍然具备投资的必要性和可行性，符合公司发展规划，不存在变相改变募集 资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

2、公司募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项已经公司董事会、监事 会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办 法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求

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• （2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作 （2023 年 12 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持 续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》等相关规定。 浙商证券股份有限公司对公司本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施

• 无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司募集 资金投资项目重新论证并暂缓实施的核查意见》之签章页）

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----- Start of picture text ----- 保荐代表人：苗本增----- End of picture text -----

华 佳

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----- Start of picture text ----- 浙商证券股份有限公司----- End of picture text -----

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