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Aug 22, 2023

国浩律师（杭州）事务所 关 于

浙文互联集团股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性 之

法律意见书

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地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、 15 号国浩律师楼 邮编： 310008 Grandall Building, No.2 ＆ No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话 /Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真 /Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱 /Mail ： grandallhz@grandall.com.cn 网址 /Website ： http://www.grandall.com.cn

二〇二三年八月

国浩律师（杭州）事务所

法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关 于

浙文互联集团股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性 之

法律意见书

致：浙文互联集团股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙文互联集团股份有限 公司的委托，担任浙文互联集团股份有限公司本次向特定对象发行股票（以下简 称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

经中国证监会《关于同意浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票注 册的批复》（证监许可〔2023〕1454 号）同意注册，浙文互联向特定对象发行 股票的发行工作已经完成。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人 本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。

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释义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

发行人、浙文 互联、公司	指	浙文互联集团股份有限公司（曾用名“科达集团股份有限公司”、 “山东省东营科达集团股份有限公司”），为本次向特定对象发行 的主体
本次发行	指	浙文互联集团股份有限公司2021 年度向特定对象发行股票
博文投资	指	杭州博文股权投资有限公司，系浙文互联之间接控股股东，系本次 发行的认购对象
本所	指	国浩律师（杭州）事务所
本所律师	指	本所为发行人本次发行指派的经办律师
《募集说明 书》	指	《浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》
《认购协议》	指	发行人与认购对象博文投资于2021年12月28日签订的《关于浙 文互联集团股份有限公司2021年非公开发行股票之附条件生效的 股份认购协议》
《认购协议之 补充协议》	指	发行人与认购对象博文投资于2022年7月25日签订的《关于浙文 互联集团股份有限公司2021年度非公开发行股票之附条件生效的 股份认购协议之补充协议》
《认购协议之 补充协议二》	指	发行人与认购对象博文投资于2023年2月27日签订的《关于浙文 互联集团股份有限公司2021年度非公开发行股票之附条件生效的 股份认购协议之补充协议二》
浙商证券、保 荐人（主承销 商）	指	浙商证券股份有限公司
中信建投、联 席主承销商	指	中信建投证券股份有限公司
天圆全会计师	指	天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《再融资注册 办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年2月17日起施行）
《发行承销实 施细则》	指	《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元、万元	指	人民币元、万元

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第一部分律师应声明的事项

一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保 证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，并愿意承 担相应的法律责任。

四、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意 见书。

六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

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第二部分正文

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行已经发行人董事会、股东大会的批准和授权

1、发行人分别于 2021 年 12 月 28 日、2022 年 4 月 22 日召开第十届董事会 第一次会议、2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方 案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票 募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报 告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺 的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于与本次非公开 发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会 的议案》等涉及本次发行的各项议案。

2、根据法律法规规定、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》（221339 号）的相关要求并结合发行人实际情况，2022 年 7 月 25 日，发行 人与博文投资签订《认购协议之补充协议》，博文投资同意以现金认购发行人本 次发行的全部股份 164,948,453 股，认购金额为 800,000,000 元，最终认购股票数 量以中国证监会核准的数量为准，同时认购金额作相应调整。若发行人股票在定 价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项 导致本次发行股票的发行价格根据协议约定调整的，博文投资本次认购数量将作 相应调整。就上述事项，发行人 2022 年 7 月 25 日、2022 年 8 月 10 日召开第十 届董事会第三次临时会议和 2022 年第一次临时股东大会审议《关于调整公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股 票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用 的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票摊 薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司非公开发 行股票涉及关联交易的议案》《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效 的股份认购协议之补充协议的议案》。

3、因《再融资注册办法》于 2023 年 2 月 17 日颁布实施，2023 年 2 月 15 日，发行人召开第十届董事会第七次临时会议，审议通过《关于公司向特定对象

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发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于<公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划>的议案》《关于<浙文互联集团股份有限公司 2019 年度、 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月非经常性损益明细表>的议案》。2023 年 3 月 3 日，发行人召开第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发 行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于<公司未来三年（2023 年-2025 年） 股东分红回报规划>的议案》。

（二）本次发行已获得上交所审核同意和中国证监会同意注册

2023 年 5 月 5 日，上交所上市审核中心出具《关于浙文互联集团股份有限 公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为浙文互联集团股份有限公司向 特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023 年 7 月 4 日，中国证监会作出《关于同意浙文互联集团股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1454 号），同意浙文互 联向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已 经获得了必要的批准与授权。

二、本次发行的发行过程和发行结果

根据发行人与浙商证券就本次发行签署的承销及保荐协议，浙商证券担任本 次发行的保荐人暨主承销商；根据发行人与浙商证券、中信建投就本次发行签署 的承销团协议，中信建投担任本次发行的联席主承销商。

根据发行方案，本次发行不涉及询价过程。经本所律师核查，本次发行的发 行过程和发行结果如下：

（一）认购对象

本次发行的认购对象为公司的间接控股股东博文投资，博文投资的基本情况 如下：

如下：
公司名称	杭州博文股权投资有限公司
统一社会信用代码	91330102MA2GM2932C
经营期限	2019年4月30日至长期

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公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	陈楠
注册资本	10,000万元
注册地址	浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号587室-1
经营范围	服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融 资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，商 务信息咨询，经济信息咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

博文投资认购本次发行的股票构成关联交易，发行人已就本次发行履行了关 联交易的内部决策程序。博文投资与主承销商、联席主承销商之间不存在关联关 系。

根据认购对象博文投资 2021 年 12 月 28 日出具的《关于认购资金来源合法 合规的承诺函》并经本所律师核查，本次认购的资金均来源于博文投资自有资金 或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过对外募集、代持、结构化安排 或直接、间接使用上市公司及其关联方（认购对象及其控股股东、实际控制人除 外）资金用于本次认购的情形。

博文投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或私 募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

本所律师认为，本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范性文件和发 行人董事会决议、股东大会决议的规定。

（二）发行价格和发行数量

1、发行价格

根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为第 十届董事会第一次会议决议公告日（即 2021 年 12 月 29 日）。本次发行的价格 为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，即 4.85 元/股。

2、发行数量

本次发行的股票数量为 164,948,453 股，占本次发行前公司总股本的比例为 12.47%，未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合发行人董事会、股东大会 决议的有关规定及中国证监会证监许可〔2023〕1454 号文同意注册的发行数量。

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本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《再融资注册办法》等 法律、法规及规范性文件的相关规定。

（三）签署股票认购协议

2021 年 12 月 28 日，发行人与博文投资签署了《关于浙文互联集团股份有 限公司 2021 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的 认购方式、认购数量及金额、认购价格、认购款的支付时间、支付方式与股票交 割等进行了详细约定。

2022 年 7 月 25 日、2023 年 2 月 27 日，发行人与博文投资分别签署了《关 于浙文互联集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票之附条件生效的股份认 购协议之补充协议》《关于浙文互联集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股 票之附条件生效的股份认购协议之补充协议二》，对本次发行的认购数量及金额、 认购价格、认购款的支付时间、支付方式与股票交割事项进行了调整及补充约定。

本所律师认为，发行人与博文投资签署的《认购协议》《认购协议之补充协 议》及《认购协议之补充协议二》的内容合法、有效，该等协议约定的生效条件 均已成就。

（四）缴款和验资

2023 年 8 月 15 日，发行人及保荐人（主承销商）向博文投资发送了《浙文 互联集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通 知书》”），通知其将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次发行认 购款项全部以现金支付。

2023 年 8 月 18 日，天圆全会计师出具《验资报告》（天圆全验字[2023]000018 号），确认截至 2023 年 8 月 17 日，发行人向特定对象发行人民币普通股 164,948,453 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 4.85 元，募集资金总额为 799,999,997.05 元，扣除发行费用后公司实际募集资金净额为 791,027,404.17 元， 已于 2023 年 8 月 17 日存入发行人指定的本次募集资金专用账户。其中，新增注 册资本 164,948,453 元，余额 626,078,951.17 元计入资本公积。

本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，缴款及验资符合《再融资 注册办法》《发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

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三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1 、截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经获得必要的批准与授

权；

• 2 、本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范性文件和发行人董事会

• 决议、股东大会决议的规定；

• 3 、发行人与发行对象签署的《认购协议》及其补充协议的内容合法、有效，

• 该等协议约定的生效条件均已成就；

• 4 、本次发行的发行价格及发行数量符合《再融资注册办法》等法律、法规

• 及规范性文件的相关规定；

• 5 、本次发行的发行过程公平、公正，缴款及验资符合《再融资注册办法》

• 《发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

（以下无正文）

国浩律师（杭州）事务所

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第三部分 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙文互联集团股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本 份，无副本。 本法律意见书的出具日为 年 月 日。

国浩律师（杭州）事务所 负责人：颜华荣 经办律师：李燕

王慈航