Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Apr 25, 2023

证券简称：浙文互联 证券代码：600986

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浙文互联集团股份有限公司 与浙商证券股份有限公司

关于

《关于浙文互联集团股份有限公司向特定 对象发行股票申请文件的审核问询函》的

回复

保荐机构（主承销商）

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二〇二三年四月

关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

上海证券交易所：

根据贵所于 2023 年 3 月 30 日出具的《关于浙文互联集团股份有限公司向 特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，浙 商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙文互联集团股份有限公 司（以下简称“浙文互联”、“公司”或“申请人”、“发行人”）本次向特定 对象发行股票的保荐机构，会同发行人、申报会计师天圆全会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）及发行人律师国浩律师（杭州）事务 所（以下简称“发行人律师”）对问询函所涉及的问题进行了逐项核查和落实， 现回复如下，请予审核。

对本回复材料中的公司回复，保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、 完整、准确。

如未特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与《浙商证券关于浙文互联 集团股份有限公司向特定对象发行股票尽职调查报告》（以下简称“《尽调报 告》”）中相同。

本回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差 异是由于四舍五入造成。

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关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

问题 1. 关于业绩波动

根据申报材料及 2022 年业绩预告， 1 ）公司最近三年一期净利润和扣非归 母净利润大幅波动。 2019 年净利润和扣非归母净利润为负， 2020-2021 年，发 行人盈利能力逐步好转； 2022 年 1-9 月，公司净利润和扣非归母净利润分别同 比下滑 40.42% 和 26.91% ； 2 ）公司预计 2022 年度实现归属于母公司所有者的 扣除非经常性损益的净利润 5,788.06 万元到 6,888.06 万元，同比减少 17,735.83 万元到 18,835.83 万元，同比减少 72.03% 到 76.49% 。

请发行人说明：（ 1 ）结合同行业可比公司情况，量化分析报告期内发行 人业绩大幅波动的原因及合理性；（ 2 ）结合 2022 年业绩下滑的情况，说明对 发行人经营业绩的相关影响因素是否已消除或改善，是否对公司生产经营及持 续经营能力产生重大不利影响。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合同行业可比公司情况，量化分析报告期内发行人业绩大幅波动的原因 及合理性

报告期内，公司业绩变动情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019 年度	2019 年度	2020 年度	2020 年度	2021 年度	2021 年度	2022 年度	2022 年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
营业收入	1,888,251.16	32.89%	926,056.73	-50.96%	1,429,379.18	54.35%	1,473,716.08	3.10%
其中：主营业务收 入	1,887,406.65	32.89%	925,274.20	-50.98%	1,428,207.81	54.36%	1,473,716.08	3.19%
主营业务毛利额	103,640.85	-27.18%	71,123.56	-31.37%	83,214.93	17.00%	63,761.19	-23.38%
主营业务毛利率	5.49%	-45.23%	7.68%	39.93%	5.82%	-24.20%	4.33%	-25.68%
期间费用	89,235.13	3.56%	63,054.85	-29.34%	58,570.23	-7.11%	50,457.04	-13.85%
期间费用率	4.73%	-1.33%	6.81%	2.08%	4.10%	-2.71%	3.42%	-0.68%
其他收益	7,557.58	1,701.10%	4,702.85	-37.77%	9,274.92	97.22%	9,945.63	7.23%
投资收益（损失以 “-”号填列）	283.19	-98.68%	227.46	-19.68%	5,351.56	2,252.75%	44.56	-99.17%
公允价值变动收益 （损失以“-”号填 列）	8,572.04	不适用	-8,572.04	-200.00%	46.27	-100.54%	-99.82	-315.73%
信用减值损失（损 失以“-”号填列）	-12,206.42	不适用	1,733.52	-114.20%	-1,103.70	-163.67%	-12,644.06	1,045.61%

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项目	2019 年度	2019 年度	2020 年度	2020 年度	2021 年度	2021 年度	2022 年度	2022 年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
资产减值损失（损 失以“-”号填列）	-259,692.58	-943.22%	49.49	-100.02%	-240.35	-585.65%	-	-100.00%
净利润	-250,335.87	-974.71%	10,010.29	104.00%	30,457.68	204.26%	7,702.63	-74.71%
扣非归母净利润	-261,660.75	-2,779.59%	7,182.71	-102.75%	24,623.89	242.82%	6,956.83	-71.75%

报告期内，公司业绩波动主要受行业发展趋势以及公司自身经营特点的影 响。其中：

1、公司营业收入呈先下降后上升的趋势，主要原因为：（1）2019 年公司 效果营销板块业务量增长较大，带来较大的营业收入增长；（2）2020 年公司 管理层主动调整业务战略，收缩部分低毛利率的效果营销业务（如游戏行业客 户等），营业收入有所下降；（3）2020 年 10 月，公司引入了杭州浙文互联作 为公司新股东，股权架构逐步清晰，业务团队开始稳定；2021 年底，浙江文投 取得上市公司控制权后，持续通过导入业务资源、支持融资增信、协助项目落 地、优化扩充管理团队等举措多维度赋能上市公司，2021 年实现上市公司高质 量发展，促进公司营业收入稳步提升；（4）2022 年整体宏观环境不确定因素 较多，但在国资控股股东浙江文投的带领下，克服各种困难，2022 年营业收入 较 2021 年保持稳定。

2、公司毛利率呈先上升后下降的趋势，主要原因是公司低毛利率的效果营 销业务和高毛利率的品牌营销业务占比变动。具体为：（1）2019 年公司效果 营销业务规模变大，其毛利率相对较低，从而综合毛利率较低；（2）2020 年 度公司主动压缩了低毛利率的效果营销板块业务，因此综合毛利率略有提升； （3）2021 年度低毛利率的效果营销板块收入又快速增长，其对毛利额的贡献 占比升高，使得公司整体毛利率有所下降；（4）2022 年度受外部环境不可抗 力因素的影响，品牌营销类客户压缩了营销预算，同时公司在上海、北京等重 点城市该类业务的执行和交付受到一定影响，使得高毛利率的品牌营销板块收 入比重下降，公司整体毛利率较 2021 年度下降。

3、报告期内公司净利润呈先上升后下降的趋势，主要原因为：（1）2019 年末，公司经过商誉减值测试，计提了 259,719.67 万元的商誉减值准备，导致 公司 2019 年净利润下降较大；（2）2020 年，虽然公司营业收入下降，但由于 公司期间费用下降 26,180.28 万元，信用减值损失同比去年下降 13,939.94 万元，

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使得公司净利润较 2019 年上升；（3）2021 年度，国资股东的赋能使得公司营 业收入大幅增长，从而带动净利润的增长；（4）2022 年度，由于外部不确定 因素影响，虽然营业收入规模保持稳定，但 2022 年度品牌营销板块的毛利率下 降导致公司净利润较 2021 年度下降，同时公司因外部环境不可抗力因素的影响， 回款情况低于预期，2022 年信用减值损失较 2021 年增加 11,540.36 万元。 报告期内公司业绩出现大幅波动，逐年具体分析如下：

（一） 2019 年业绩变动分析

1 、 2019 年主营业务收入较 2018 年增长 32.89%

2019 年度公司业务板块收入分布情况如下：

单位：万元

			单位：万元
产品名称	主营业务收入		同比增长率
	金额	比重
互联网服务	1,880,012.37	99.61%	37.21%
其中：效果营销	1,536,629.60	81.41%	47.27%
品牌营销	329,913.66	17.48%	6.51%
数据服务	13,469.11	0.71%	-20.44%
其他主营业务	7,394.27	0.39%	-85.45%
其中：创新业务	-	-	-
其他	7,394.27	0.39%	-85.45%
合计	1,887,406.65	100.00%	32.89%

公司 2019 年收入增长主要是效果营销板块的业务量增长较大引起，效果营 销板块 2019 年收入 1,536,629.60 万元，比 2018 年增长 47.27%。2019 年主流媒 体对下游广告代理商的返点政策及账期政策趋于严格，为在媒体端获得更好的 返点政策，公司扩大了该业务规模。特别是，因渠道及游戏客户账期短、单个 客户的业务量大，能提高公司在媒体端的采购量，进而满足效果营销板块在媒 体端的 KPI 考核，2019 年度该板块渠道及游戏等低毛利率客户业务较 2018 年 增加了 49.54 亿。

2 、 2019 年主营业务毛利率较 2018 年下降 45.23%

2019 年度公司业务板块分布变化及主营业务毛利率情况如下：

产品名称	营业收入增长率	毛利率
互联网服务	37.21%	5.38%
其中：效果营销	47.27%	2.45%
品牌营销	6.51%	17.24%
数据服务	-20.44%	49.66%

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其他主营业务	-85.45%	32.89%
其中：创新业务	-	-
其他	-85.45%	32.89%
合计	32.89%	5.49%

2019 年主营业务毛利率较 2018 年下降较大主要系公司 2019 年低毛利率的 效果营销业务规模变大所致。

3 、 2019 年净利润较 2018 年下降 974.71%

公司 2019 年度净利润较 2018 年度下降 278,955.28 万元，降幅 974.71%， 主要原因系：

（1）虽然 2019 年公司营业收入增长较大，但由于主要是低毛利率业务占 比提高，所以毛利额下降 38,650.85 万元，进而导致公司净利润下降较大；

（2）2019 年，由于数字营销行业面临新的挑战，宏观经济的不景气压缩 了公司数字营销业务的毛利率，核心人员流失，公司结合市场及自身情况，调 整未来发展战略。年末，公司经过商誉减值测试，计提了 259,719.67 万元的商 誉减值准备，导致公司 2019 年净利润下降较大；

（3）公司 2019 年信用减值损失较 2018 年增加了 12,206.42 万元。2019 年 第四季度，随着宏观经济继续下行及行业竞争加剧，互联网公司相继出现经营 恶化的情形，客户回款难度增大，公司因回款逾期起诉客户的案件不断增加， 出现了少数大客户由于自身经营问题导致大额应收款存在坏账的风险，公司应 收账款的回收风险加大；

（4）公司 2019 年投资收益较 2018 年下降 21,113.84 万元，主要原因系 2018 年公司转让子公司青岛科达置业股权，确认投资收益 21,861.72 万元所致。 （二） 2020 年业绩变动分析

1 、 2020 年主营业务收入较 2019 年下降 50.98%

2020 年度公司业务板块收入分布情况如下：

单位：万元

			单位：万元
产品名称	主营业务收入		同比增长率
	金额	比重
互联网服务	903,752.75	97.67%	-51.93%
其中：效果营销	570,949.20	61.71%	-62.84%
品牌营销	318,825.10	34.46%	-3.36%
数据服务	13,978.45	1.51%	3.78%
其他主营业务	21,521.46	2.33%	191.06%
其中：创新业务	-	-	-

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其他	21,521.46	2.33%	191.06%
合计	925,274.20	100.00%	-50.98%

公司原控股股东由于自身原因，对上市公司业务赋能及资源支持都基本停 滞，因此 2020 年度公司管理层主动调整业务战略，由业务扩张转变为业务结构 调整，在稳定业务的前提下缩减了低毛利率的效果营销板块的业务，营业收入 较 2019 年度大幅下降。

2 、 2020 年主营业务毛利率较 2019 年上升 39.93%

2020 年度公司业务板块分布及毛利率情况如下：

产品名称	营业收入增长率	毛利率
互联网服务	-51.93%	7.20%
其中：效果营销	-62.84%	2.76%
品牌营销	-3.36%	13.74%
数据服务	3.78%	39.25%
其他主营业务	191.06%	28.11%
其中：创新业务	-	-
其他	191.06%	28.11%
合计	-50.98%	7.69%

从上表可以看出，2020 年度公司压缩了低毛利率的效果营销板块业务，而 品牌营销板块收入基本稳定，较高毛利率的品牌营销业务占比提高，因此公司 主营业务毛利率较 2019 年度上升 39.93%。

3 、 2020 年净利润较 2019 年上升 104.00%

（1）公司 2020 年度净利润较 2019 年度上升 260,346.16 万元，涨幅 104.00%，主要原因系：①2019 年商誉减值计提了 259,692.58 万元；②2019 年 公司的子公司爱创天杰和数字一百未完成业绩承诺，按照协议约定计算的盈利 补偿，公司确认公允价值变动收益 8,572.04 万元；

（2）剔除 2019 年度公司计提商誉减值及业绩补偿的影响后，2020 年度净 利润较 2019 年上升 9,225.62 万元，上升的主要原因系：

①公司在缩减自身业务的同时，虽然公司毛利额较同期下降 32,479.60 万元； 但期间费用亦较 2019 年同期下降 26,180.28 万元；

②2020 年末应收款项余额较 2019 年末减少，2020 年度信用减值损失同比 去年减少 13,939.94 万元。

（三） 2021 年业绩变动分析

1 、 2021 年较 2020 年主营业务收入增长 54.36% ，涨幅较大

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单位：万元

			单位：万元
产品名称	主营业务收入		同比增长率
	金额	比重
互联网服务	1,421,925.87	99.56%	57.34%
其中：效果营销	1,109,619.60	77.69%	94.35%
品牌营销	305,305.18	21.38%	-4.24%
数据服务	7,001.09	0.49%	-49.92%
其他主营业务	6,281.94	0.44%	-70.81%
其中：创新业务	3,902.64	0.27%	100.00%
其他	2,379.30	0.17%	-88.94%
合计	1,428,207.81	100.00%	54.36%

2021 年公司成功完成实际控制人的变更、董监事会提前改选、迁址杭州及 布局发展创新业务板块等重大事项，混合所有制的治理结构初见成效，公司战 略创新取得良好开局。浙江文投通过杭州浙文互联取得上市公司的控制权，浙 江省财政厅成为上市公司实际控制人。浙江文投入股上市公司后，持续通过导 入业务资源、支持融资增信、协助项目落地、优化扩充管理团队等举措多维度 赋能上市公司，2021 年实现上市公司高质量发展，促进公司营业收入稳步提升。 2 、 2021 年主营业务毛利率较 2020 年下降 24.20%

2021 年度公司业务板块分布及毛利率情况如下：

产品名称	营业收入变动率	毛利率
互联网服务	57.34%	5.76%
其中：效果营销	94.35%	1.94%
品牌营销	-4.24%	18.67%
数据服务	-49.92%	47.81%
其他主营业务	-70.81%	20.66%
其中：创新业务	100.00%	23.60%
其他	-88.94%	15.83%
合计	54.36%	5.83%

一方面，2021 年度效果营销板块收入中的游戏类客户规模恢复增长，使得 效果营销业务整体毛利率有所下降。另一方面低毛利率的效果营销板块收入的 快速增长，使其对毛利额的贡献占比升高至 25.93%，进而影响公司主营业务毛 利率较 2020 年度下降 24.20%。

3 、 2021 年净利润较 2020 年上升 204.26 %

公司 2021 年度净利润较 2020 年度上升 20,447.39 万元，涨幅 204.26%，主 要原因系：

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（1）国资实控人给上市公司带来的资源及渠道赋能，促进公司营业收入稳 步增长，使得毛利额较 2020 年增长 11,107.59 万元。

（2）2021 年投资收益较 2020 年增加 5,124.10 万元，增长 2,252.71%，主 要原因是：2021 年公司根据战略规划，出售持有的滨州置业 100%股权、科英 置业 54.55%股权、数字一百 83%股权，产生了较大的投资收益所致。

（3）国资入股后，公司进一步加强成本管控，严格控制费用支出，公司期 间费用下降 4,484.62 万元。

（四） 2022 年业绩变动分析

1、2022 年较 2021 年主营业务收入增长 3.19%

单位：万元

			单位：万元
产品名称	主营业务收入		同比增长率
	金额	比重
互联网服务	1,468,946.18	99.68%	3.31%
其中：效果营销	1,204,635.14	81.74%	8.56%
品牌营销	264,311.04	17.94%	-13.43%
数据服务	-	-	-100.00%
其他主营业务	4,769.90	0.32%	-24.07%
其中：创新业务	4,769.90	0.32%	22.22%
其他	-	-	-100.00%
合计	1,473,716.08	100.00%	3.19%

2022 年度，宏观经济及行业不确定性因素增加，公司业务发展受到一定程 度的影响。但是公司积极响应国家“稳经济”政策号召，在国资控股股东浙江 文投的带领下，克服各种困难，2022 年营业收入较 2021 年保持稳定。

2 、 2022 年较 2021 年主营业务毛利率下降 25.74%

2022 年度公司业务板块分布及毛利率情况如下：

产品名称	营业收入变动率	毛利率
互联网服务	3.31%	4.34%
其中：效果营销	8.56%	1.48%
品牌营销	-13.43%	17.38%
数据服务	-100.00%	-
其他主营业务	-24.07%	-0.11%
其中：创新业务	22.22%	3.45%
其他	-100.00%	-
合计	3.19%	4.33%

2022 年度受外部环境不可抗力因素的影响，品牌营销类客户压缩了其营销

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预算，同时公司在上海、北京等重点城市该类业务的执行和交付受到一定影响， 使得高毛利率的品牌营销板块收入下滑较多，所占比重下降，公司主营业务毛 利率较 2021 年度下降 25.74%。

3 、 2022 年较 2021 年净利润下降 74.71%

公司 2022 年度净利润较 2021 年度下降 22,755.05 万元，降幅 74.71%，主 要原因系：

（1）2022 年度，公司虽保持营业收入规模稳定，但由于业务结构的变化， 高毛利率品牌营销板块收入下滑，导致公司总体毛利率较上年同期下降 25.09%， 毛利额下降 18,807.44 万元。

（2）2022 年信用减值损失较 2021 年增加 11,540.36 万元，增加较大的主要 原因是：公司因外部环境不可抗力因素的影响，回款情况低于预期，期末应收 账款余额为 449,823.51 万元，较 2021 年增加 27,596.63 万元，同时公司对客户 的应收账款风险审慎地进行评估，计提的信用减值损失较上年同期增加。

（3）2022 年投资收益较 2021 年较少 5,307.00 万元，主要是 2021 年公司根 据战略规划，出售持有的滨州置业 100%股权、科英置业 54.55%股权、数字一 百 83%股权，产生了较大的投资收益所致。

（五）与可比公司经营业绩进行比较，公司报告期业绩出现波动，业绩波动具 有合理性

公司与利欧股份、省广集团、蓝色光标等互联网广告行业 2019 年—2022 年的营业收入、毛利率、净利润及变动情况对比如下：

单位：万元

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关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

单位：万元

								单位：万元	单位：万元
公司	项目	2022 年		2021 年		2020 年		2019 年
		金额	变动率	金额	变动率	金额	变动率	金额	变动率
利欧股份	营业收入	-	-	2,028,090.71	30.44%	1,554,786.79	10.80%	1,403,262.42	14.55%
	毛利率	-	-	7.32%	-	8.79%	-	10.79%	-
	扣非归母净利润	13,200～19,200	-108.98%～ -113.06%	-147,047.09	-618.75%	28,346.21	127.82%	12,442.20	-106.33%
省广集团	营业收入	1,459,963.46	12.28%	1,300,300.03	-2.17%	1,329,126.77	15.22%	1,153,569.30	-4.78%
	毛利率	10.09%	-	10.12%	-	10.37%	-	15.10%
	扣非归母净利润	15,863.2	130.41%	6,884.68	-107.11%	-96,898.32	-1087.04%	9,817.11	-19.91%
佳云科技	营业收入	-	-	652,900.98	-6.69%	699,701.76	26.55%	552,903.76	-1.45%
	毛利率	-	-	2.85%	-	4.16%	-	4.96%	-
	扣非归母净利润	亏损6,975.00～ 7,650.00	-65.23%～- 68.30%	-21,999.80	-43.45%	-38,906.20	4711.83%	-808.55	-99.36%
华扬联众	营业收入	-	-	1,321,373.60	44.51%	914,376.56	-12.97%	1,050,679.01	-2.24%
	毛利率	-	-	11.03%	-	12.96%	-	11.72%	-
	扣非归母净利润	亏损 41,000.00～ 56,000.00	-271.34%～ -334.02%	23,929.09	8.84%	21,984.89	9.32%	20,110.85	14.55%
蓝色光标	营业收入	3,668,258.53	-8.47%	4,007,791.36	-1.11%	4,052,689.09	44.19%	2,810,571.77	21.65%
	毛利率	4.69%	-	6.34%	-	6.43%	-	8.92%	-
	扣非归母净利润	亏损189,856.89	-389.64%	65,549.86	11.35%	58,870.06	29.79%	45,357.86	39.18%
可比公司	营业收入	-	-	1,862,091.34	8.89%	1,710,136.19	22.66%	1,394,197.25	9.22%

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关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

公司 平均值	项目	2022 年	2022 年	2021 年	2021 年	2020 年	2020 年	2019 年	2019 年
		金额	变动率	金额	变动率	金额	变动率	金额	变动率
	毛利率	-	-	7.50%	-	7.98%	-	10.43%	-
	扣非归母净利润	亏损 41,753.74～ 43,688.74	187.23%～ 200.54%	-14,536.65	173.21%	-5,320.67	-130.61%	17,383.89	-133.41%
浙文互联	营业收入	1,473,716.08	3.10%	1,429,379.18	54.35%	926,056.73	-50.96%	1,888,251.16	32.89%
	毛利率	4.33%	-	5.78%	-	7.72%	-	5.50%	-
	扣非归母净利润	6,956.83	-71.75%	24,623.89	242.82%	7,182.71	-102.75%	-261,660.75	- 2779.59%

注：上述数据来源于巨潮资讯网公告。

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关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

由上表可知，互联网广告行业可比公司由于各自业务特点、经营战略差异 及行业波动情况而于 2019 年至 2022 年期间呈现不同的业绩变动情况，具体而 言：

1 、同行业可比上市公司营业收入的变动分析

==> picture [427 x 169] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

可比同行业上市公司营业收入对比情况
2,000,000.00
1,888,251.16 1,862,091.34
1,500,000.00 1,710,136.19
1,394,197.25 1,429,379.18
1,000,000.00 可比公司平均值
926,056.73 浙文互联
500,000.00
0.00
2019年 2020年 2021年
----- End of picture text -----

2019 年、2020 年及 2021 年可比公司营业收入平均值呈逐年上升趋势。浙 文互联 2019 年、 2020 年及 2021 年营业收入分别为 1,888,251.16 万元、 926,056.73 万元、1,429,379.18 万元，呈先降后升趋势，趋势存在不一致的原因 如下：

浙文互联 2020 年的营业收入增长率为-50.96%，收入下滑较大的原因 2020 年度，公司原控股股东由于自身原因，对上市公司业务赋能及资源支持都基本 停滞，因此 2020 年度公司管理层主动调整业务战略，由业务扩张转变为业务结 构调整，在稳定业务的前提下缩减部分业务，营业收入较 2019 年度有所下降。

2021 年可比公司营业收入平均增长率为 8.89%，浙文互联 2021 年的营业收 入增长率为 54.35%，超过可比公司增长率，主要原因是 2020 年 9 月国资入股 到上市公司后，浙江文投持续通过导入业务资源、支持融资增信、协助项目落 地、优化扩充管理团队等举措多维度赋能上市公司。国资的规范治理叠加管理 团队专业高效的市场运作能力，有助于增强企业核心竞争力，实现上市公司高 质量发展。国资进驻赋能，提高了公司的资源整合及风险控制的能力，有力推 动公司业绩的增长。

2 、同行业可比上市公司毛利率变动趋势的分析

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关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

==> picture [397 x 170] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

可比同行业上市公司毛利率对比情况
12.00%
10.43%
10.00%
8.00% 7.98%7.72% 7.50%
6.00% 5.50% 5.78% 可比公司平均值
4.00% 浙文互联
2.00%
0.00%
2019年 2020年 2021年
----- End of picture text -----

2019 年、2020 年及 2021 年可比公司毛利率平均值分别为 10.43%、7.98%、 7.50%，呈逐年下降的趋势。浙文互联 2019 年、2020 年及 2021 年毛利率分别 为 5.50%、7.72%、5.78%，毛利率略低于行业平均水平呈先升后降趋势。其中 2019 年毛利率低于行业平均值较大，主要是公司 2019 年为在媒体端获得更好 的返点政策，在风险可控的情形下，公司扩大了业务规模，特别是新增渠道和 游戏客户，这两类客户业务规模大，但毛利率较低，拉低了公司的整体毛利率。

3 、同行业可比上市公司净利润变动趋势的分析

==> picture [417 x 244] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

可比同行业上市公司扣非归母净利润可比情况
50,000.00
24,623.89
17,383.89
- (5,320.67)7,182.71 6,956.83
2019 年 2020 年 2021 年 (14,536.65) 2022 年
(42,721.24)
(50,000.00)
(100,000.00)
平均值
浙文互联
(150,000.00)
(200,000.00)
(250,000.00)
(261,660.75)
(300,000.00)
----- End of picture text -----

2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年可比公司扣非后归母净利润平均值分 别为 17,383.89 万元、-5,320.67 万元、-14,536.65 万元及-42,721.24 万元（根据已 披露业绩预告测算），整体呈逐年下降的趋势。利欧股份、省广集团、佳云科 技、华扬联众、蓝色光标在报告期内都已出现金额巨大的亏损情况。浙文互联

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2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年扣非后归母净利润分别为-261,660.75 万元、 7,182.71 万元、24,623.89 万元及 6,956.83 万元，整体上呈逐年上升后 2022 年下 滑的情况。国资控股股东浙江文投入股以来，通过导入业务资源、支持融资增 信、协助项目落地、优化扩充管理团队等举措多维度赋能上市公司，使得上市 公司在行业整体趋势下滑的背景下，业绩稳中有升。

2022 年度由于外部不确定因素的加剧，品牌营销类客户压缩了其营销预算， 同时公司在上海、北京等重点城市该类业务的执行和交付受到一定影响，使得 2022 年业绩有所下滑。截至本回复出具日可比同行业上市公司尚未全部公告年 报，根据业绩预告可看出，可比同行业上市公司净利润均有所下滑，与浙文互 联趋势一致。

综上分析，公司报告期内的业绩变动原因合理，与公司的实现经营情况相 符，与同行业上市公司存在差异具有合理性。

二、结合 2022 年业绩下滑的情况，说明对发行人经营业绩的相关影响因素是否 已消除或改善，是否对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利影响。

（一）公司 2022 年度经营业绩较以前年度下滑的原因

公司 2022 年度经营业绩较以前年度有较大比例下滑。主要原因为：

1、2022 年度，宏观经济及行业不确定性因素增加，公司业务发展受到一 定程度的影响。公司积极响应国家“稳经济”政策号召，在国资控股股东浙江 文投的带领下，克服各种困难，2022 年营业收入较 2021 年保持稳定；但受外 部环境不可抗力因素的影响，品牌营销类客户压缩了其营销预算，同时公司在 上海、北京等重点城市该类业务的执行和交付受到一定影响，使得高毛利率的 品牌营销板块收入下降，2022 年经营业绩较上年同期下降。

2、受外部环境不可抗力影响，销售回款不及预期，公司对客户的应收账款 风险审慎地进行评估，总体上计提的信用减值损失较上年同期有所增加，对净 利润产生负向影响。

（二）对发行人经营业绩的相关影响因素已经消除，不会对公司生产经营 及持续经营能力产生重大不利影响

1 、外部环境不确定性因素消除，预期经济迎来复苏

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关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

到 2023 年，国内提振经济的措施不断出台，经济环境预计将迎来改善， 2022 年在上海、北京等重点业务城市的偶发影响因素在可预计的未来将不再出 现。

2 、互联网广告市场仍在增长

根据 QuestMobile 发布的 2022 年中国互联网广告市场洞察报告显示，2022 年广告市场整体增长暂停，2023 年或将重启增长。虽然 2022 年整体广告市场 出现 9.4%的下滑，但是随着移动互联网流量稳步回升（总用量突破 12 亿）、 用户在线时长增加（月人均单日使用时长 463.8 分钟），互联网广告市场依旧 增长了 1.4%，突破 6,600 亿元，视频媒介、社交媒介广告容量均出现明显提升。 市场整体处于复苏阶段。本次发行公司将通过募集资金投资项目的建设，顺应 行业发展趋势，增强公司技术实力及数字营销服务能力，并增强公司竞争力。 因此公司未来发展趋势向好。

3 、预期客户经营情况将有所改善

基于宏观经济政策提振的预期，公司客户的经营情况向好，回款情况预计 将不会进一步恶化，预计较上年同期公司不会增加大额信用减值损失。

综上所述，对发行人 2022 年经营业绩的相关影响因素已经消除，同时，公 司也将通过技术创新、增加竞争力、丰富客户行业，推动公司业务的持续增长， 应对市场的变化，预计不会对公司未来生产经营及持续经营能力产生重大不利 影响。

【保荐机构核查程序及核查意见】

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅公司 2019 年-2022 年相关定期报告，对各期资产负债表、利润表和 现金流量表进行分析，了解公司报告期内业绩大幅波动的原因及合理性；

2、查阅互联网广告行业研究报告，相关产业政策，同行业可比公司的公开 披露文件，并与发行人业绩波动情况等进行比较分析；

3、对报告期前十大客户的交易往来及资金流水进行专项核查，验证其经营 业绩真实性。

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• 4、取得会计师审计报告及内控鉴证报告，复核会计师询证函等工作底稿。

• （二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、结合同行业可比公司情况，报告期内发行人业绩大幅波动具有合理性；

• 2、对发行人经营业绩的相关影响因素已经消除，不会对公司生产经营及持

• 续经营能力产生重大不利影响。

【申报会计师核查意见】

经核查，申报会计师认为：

• 1、结合同行业可比公司情况，报告期内发行人业绩大幅波动具有合理性；

• 2、对发行人经营业绩的相关影响因素已经消除，不会对公司生产经营及持

• 续经营能力产生重大不利影响。

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关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

问题2.关于商誉

根据申报材料，发行人2019 年计提商誉减值准备25.97 亿元，2020 年及 2021 年未计提商誉减值准备。发行人2019 年净利润大幅亏损24.5 亿元主要因 当年计提大额商誉减值准备所致。截止2022 年9 月30 日，发行人商誉9.76 亿元。

请发行人说明：（1）2019 年集中计提大额商誉减值准备的背景和原因，是 否存在通过计提大额商誉减值准备进行利润调节的情形；（2）结合经营情况、 未来效益预测情况和实际效益实现情况等，分析2020 年及2021 年未对商誉余 额计提减值准备的原因及合理性，2022 年的商誉减值计提情况及充分性。

请保荐机构和申报会计师核查发行人商誉减值测试是否有效，商誉减值准 备的计提金额是否准确，减值的会计处理是否符合相关规定，并说明核查内容、 核查手段、核查过程和核查结论。

回复：

一、发行人 2019 年度至 2022 年度影响商誉减值测试的背景情况概述

（一） 2019 年度

1、数字营销行业发生新的变化，行业竞争愈发激烈，数字营销服务商利润 空间受到挤压；

2、除智阅网络外，各组成商誉的资产组盈利能力相比 2018 年度均出现大 幅下滑；

3、原控股股东和实际控制人因自身困难心生退意，对公司的业务赋能及资 源支持基本停滞；同时广州华邑、雨林木风、北京卓泰等多家子公司核心团队 离职。

基于上述情况，叠加 2019 年商誉减值测试时点宏观经济的不确定因素突显， 使得企业在 2019 年底商誉评估时点对后续业务发展预测持较为谨慎的态度。因 此，公司在年末评估商誉所在资产组时，在综合考虑了以上行业及业务多方面 不利影响的情况下，根据评估结果计提了商誉减值。

（二） 2020 年度

1、2020 年 10 月，公司引入了杭州浙文互联作为公司新股东，股权架构逐

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步清晰，业务团队开始稳定。特别是新股东的国资背景使得公司在融资成本和 招投标方面具备竞争力，2020 年四季度项目中标率明显提升；

2、据当时中汽协预估，2021 年我国汽车总销预计到达 2,630 万辆。其中， 乘用车销量 2,170 万辆，同比增长 7.5%左右；商用车销量 460 万辆，同比降幅 10%左右；新能源汽车销量 180 万辆，同比增长 40%左右。预计我国汽车市场 将回暖，汽车行业广告营销预算将进一步增加。

基于当时背景以及商誉减值测试资产组所涉三家公司（北京百孚思、爱创 天杰、智阅网络）各自经营情况，在手订单、客户储备及市场开拓情况，经测 试，各资产组组合未发现减值迹象。

（三） 2021 年度

2021 年底，杭州浙文互联通过调整内部投资关系和合伙协议，以及与山东 科达签署《股东协议》等方式，使得浙江文投通过全资子公司博文投资控制杭 州浙文互联，进而取得公司控制权，成为公司实际控制人。公司从无实控人状 态变成国资控股，融资、业务赋能进一步凸显，2020 年四季度中标订单于 2021 年实现，公司整体 2021 年业绩提升明显。

基于当时背景以及三家公司各自经营情况，在手订单、客户储备及市场开 拓情况，经测试，各资产组组合未发现减值迹象。

（四） 2022 年度

公司 2022 年度经营业绩较以前年度有较大比例下滑。主要原因为：2022 年度受外部环境不可抗力因素的影响，品牌营销类客户压缩了其营销预算，且 公司在上海、北京等重点城市该类业务的执行和交付受到一定影响，使得高毛 利的品牌营销板块收入比重下降，2022 年经营业绩较上年同期下降；同时销售 回款不及预期，公司对客户的应收账款风险审慎地进行评估，总体上计提的信 用减值损失较上年同期有所增加。

但在 2022 年商誉减值测试时点，对发行人经营业绩的相关影响因素已经消 除，不会对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利影响：

1、外部环境不确定性因素消除，预期经济迎来改善，2022 年在上海、北 京等重点业务城市的偶发影响因素在可预计的未来将不再出现；

• 2、互联网广告市场仍在增长，本次发行公司将通过募集资金投资项目的建

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设，顺应行业发展趋势，增强公司技术实力及数字营销服务能力，并增强公司 竞争力。因此公司未来发展趋势向好；

3、基于宏观经济政策提振的预期，公司客户的经营情况向好，回款情况预 计将不会进一步恶化，预计较上年同期公司不会增加大额信用减值损失。

基于上述背景以及三家公司各自经营情况，在手订单、客户储备及市场开 拓情况，经测试，各资产组组合未发现减值迹象。

二、 2019 年集中计提大额商誉减值准备的背景和原因，是否存在通过计提大额 商誉减值准备进行利润调节的情形

公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定，在每年年末对企业合并所形成的商誉进行减 值测试。2019 年，公司新增计提商誉减值准备为 259,719.66 万元，计提商誉减 值准备的具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元
公司名称	2019 年度
派瑞威行	82,724.15
北京百孚思	45,035.42
广州华邑	29,788.81
上海同立	25,992.00
雨林木风	27,867.79
北京卓泰	3,035.17
爱创天杰	26,074.86
数字一百	19,201.46
合计	259,719.66

（一） 2019 年计提大额商誉减值准备的背景

• 1 、数字营销行业发生新的变化，行业竞争愈发激烈，数字营销服务商利

• 润空间受到挤压

（ 1 ）随着 5G 技术的商用化和新媒体端的涌现，数字营销行业发生新的变

化

随着 5G 时代的来临以及 5G 商用化的落地，网络带宽和速度的提升，使得 广告内容形式从图片文字为主逐步转向短视频形式为主。同时伴随而来的抖音、 快手等以短视频为主的媒体端的用户数和时长快速增长，媒体端呈现快速集中 的态势。数字营销服务商面临自身数据能力的搭建、投放策略、KOL 应用及营 销创意创新等方面的挑战。

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（ 2 ）行业规模仍延续增长，但行业毛利率持续下降

根据艾瑞咨询发布的《2019Q4&2020Q1e 中国网络广告市场数据发布报告》 显示，2019 年中国网络广告市场规模约 6,182 亿元，同比增长 27.62%，增速有 所放缓。我国互联网广告行业属于充分竞争行业，在前述数字营销业务面临新 变化的影响下，行业竞争愈发激烈，数字营销服务商利润空间受到挤压，导致 毛利率呈现较大程度的下滑。

2015 年至 2019 年，同行业上市公司综合毛利率情况呈现下滑的趋势，具 体情况如下：

公司名称	2019 年度	2018 年度	2017 年度	2016 年度	2015 年度
利欧股份	10.79%	11.51%	15.49%	21.27%	22.96%
省广集团	15.10%	14.34%	12.21%	18.12%	17.97%
佳云科技	4.96%	4.42%	13.43%	12.46%	13.20%
华扬联众	11.72%	11.54%	11.22%	11.94%	12.30%
蓝色光标	8.92%	11.72%	18.20%	21.66%	27.55%
天龙集团	6.45%	7.71%	9.26%	11.60%	17.48%
天地在线	11.58%	12.10%	16.50%	21.58%	24.29%
平均值	9.93%	10.48%	13.76%	16.95%	19.39%
浙文互联	5.50%	10.03%	12.44%	14.89%	17.63%

数据来源：同行业上市公司年度报告

2 、受宏观经济影响，发行人 2019 年经营业绩出现大幅下滑

和行业趋势一样，上市公司同样面临着毛利率下滑的趋势。公司数字营销 业务客户涉及汽车、互联网服务及快速消费品等多个行业，其中汽车营销业务 净利润占公司净利润的比重较高。客户所处行业的发展状况直接影响其营销预 算及给予广告代理公司的利润空间，根据中汽协的数据，2019 年我国汽车产销 量分别为 2,572.10 万辆和 2,576.90 万辆，同比下降 7.5%和 8.2%，对公司汽车营 销业务经营业绩造成较大的压力。同时效果营销业务在 2019 年度为进一步抢占 和巩固市场及媒体资源，给予部分客户较高的返点政策，而媒体年度返点政策 不及预期，导致毛利率呈现较大程度的下滑。

此外，2019 年，特别是第四季度，随着宏观经济继续下行及行业竞争加剧， 互联网公司相继出现经营恶化的情形，客户回款难度增大，公司因回款逾期起 诉客户的案件不断增加，出现了少数大客户由于自身经营问题导致大额应收款 存在坏账的风险，导致 2019 年应收款项计提了较大金额的坏账准备。

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基于当时的行业状况，公司主动调整业务战略，特别是效果营销板块，不 断稳固现有数字营销业务。通过严格把关新开发客户，同时对原有客户结构进 行梳理，对回款及业务评价有风险的客户进行优化，控制增长速度，提高增长 质量，从业务扩张转为业务结构调整。

3 、原控股股东支持不足以及部分团队存在流失

2019 年原控股股东和实际控制人因自身困难心生退意，对公司的业务赋能 及资源支持基本停滞；整个管理经营团队在此背景下心态不稳，对企业后续发 展信心不足，特别是广州华邑、雨林木风、北京卓泰等多家子公司核心团队陆 续离职，导致公司竞争力的下降和客户的流失。

基于上述情况，叠加 2019 年商誉减值测试时点宏观经济的不确定因素突显， 使得企业在 2019 年底商誉评估时点对后续业务发展预测持较为谨慎的态度。因 此，公司在年末评估商誉所在资产组时，在综合考虑了以上行业及业务多方面 不利影响的情况下，根据评估结果计提了商誉减值。

（二） 2019 年计提大额商誉减值准备的原因

企业根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，每年末均对商誉 所在资产组进行减值测试，并根据商誉相关资产组账面价值与其可收回金额进 行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。如果资产组已发生减值， 将按照资产减值准则规定计提减值准备。

2019 年度，上市公司针对 8 家子公司计提了商誉减值损失，具体各家子公 司业绩下滑情况（以下净利润均采用业绩专项审核的口径）和商誉减值损失的 原因如下：

1 、派瑞威行

2019 年派瑞威行实现营业收入 1,503,363.44 万元，较 2018 年增长 50.54%， 实现净利润 2,553.93 万元，较 2018 年下降 80.00%。发行人基于对派瑞威行 2019 年度的经营情况、广告业务的发展和未来盈利能力的判断，认为派瑞威行 所在资产组存在减值迹象，具体原因如下：

（ 1 ）毛利率下降较大

2019 年主流媒体对下游广告代理商的返点政策及账期越来越严格，为在媒 体端获得更好的返点政策，在风险可控的情形下，派瑞威行扩大了业务规模。

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为有效改善公司现金流及确保代理业务增量，加大了渠道及游戏客户业务比重， 因渠道及游戏客户账期短、单个客户的业务量大，能提高派瑞威行在媒体端的 采购量，进而满足派瑞威行在媒体端的采购量考核。派瑞威行 2018 年毛利率为 4.11%；2019 年派瑞威行渠道及游戏客户业务较 2018 年增加了 49.54 亿，而该 部分业务毛利率较低，平均毛利率 0.98%，低于其他客户毛利率，该部分业务 的收入占比增加，摊薄了派瑞威行整体毛利率水平，导致 2019 年综合毛利率降 低至 2.27%。

（ 2 ）单项计提大额坏账准备

2019 年第四季度，随着宏观经济继续下行及行业竞争加剧，客户回款难度 增大，因回款逾期起诉客户的案件不断增加，出现了少数大客户由于自身经营 问题导致大额应收款存在坏账的风险。派瑞威行虽然及时采取了相关措施回收 了部分应收款，但在对应收款进行减值测试后，当期对部分应收款单项计提了 坏账准备，导致 2019 年净利润大幅下降。

（ 3 ）外包服务及财务费用较大增长

2019 年，随着派瑞威行业务量的大幅增加，为更好的满足客户的需求，提 高客户的服务溢价，需要不断扩大专业优化团队规模，由于北上广深人员成本 较高，优化工作基本采用外包方式，2019 年外包优化服务费增加 3,849.64 万元； 票据贴息增加导致财务费用增加 3,125.01 万元。

（ 4 ）管理层对派瑞威行未来业绩预测——缩减销售规模

根据当时宏观经济形势及行业状况，为避免再次出现大额坏账的情况，派 瑞威行在 2020 年对业务进行战略调整，将大幅缩减销售规模，仅维持与头部媒 体腾讯、头条的合作，投放量较 2019 年大幅下降。其他媒体如网易、爱奇艺， 只保持头部客户的投放，其他客户不再合作。

年末，发行人管理层对派瑞威行的商誉进行减值测试时，委托北京天圆开 资产评估有限公司对派瑞威行商誉所在资产组的可回收价值进行评估，出具了 《科达股份商誉减值测试涉及的北京派瑞威行广告有限公司与商誉相关资产组 组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（天圆开评报字 [2020] 第 000083 号）评估报告。结合评估结果，判断派瑞威行商誉及相关资产组减值迹 象已经出现，故对资产组计提商誉减值损失 82,724.15 万元。

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2 、北京百孚思

北京百孚思 2019 年实现营业收入 194,839.04 万元，较 2018 年增长 38.90%， 实现净利润 3,244.57 万元，较 2018 年下降 46.56%。发行人基于对百孚思当年 的经营情况、业务的发展和未来盈利能力的判断北京百孚思存在减值迹象，主 要原因系北京百孚思同比毛利率由 12.07%下降至 7.10%，降幅较大，具体分析 如下:

（1）由于北京百孚思的主要客户为汽车生产厂家，受宏观经济下行及汽车 行业产销量持续下滑等因素影响，客户在市场方面的投入逐步降低，同时对广 告投放效果的要求越来越高，为了满足客户对效果的追求，北京百孚思在人力、 资源、效果等方面的投入增加，导致成本增加；

（2）同时行业进入存量竞争时期，北京百孚思为了维持市场占有率，以低 价策略努力开拓新客户，导致部分项目毛利率偏低。

（3）在媒体端，媒体持续向头部聚拢，聚集优势资源的头部媒体越来越强 势，主流媒体返点及折扣不断降低；

（4）客户和媒体端结算政策日益严苛，且原控股股东当时对公司的资金支 持有限，使得北京百孚思由于资金紧张出现付款延期，从而造成部分媒体对返 点扣款的情况。

年末，发行人管理层对北京百孚思的商誉进行减值测试时，委托北京天圆 开资产评估有限公司对北京百孚思商誉所在资产组的可回收价值进行评估，出 具了《科达股份商誉减值测试涉及的北京百孚思广告有限公司与商誉相关资产 组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第 000075 号）评估报告。结合评估结果，判断北京百孚思商誉及相关资产组减值 迹象已经出现，故对资产组计提商誉减值损失 45,035.42 万元。

3 、广州华邑

2019 年广州华邑实现营业收入 6,316.21 万元，较 2018 年下降 81.60%，实 现净利润-1,743.36 万元，较 2018 年大幅下降。发行人基于对广州华邑当年的经 营情况、业务的发展和未来盈利能力的判断广州华邑存在减值迹象，主要原因 系广州华邑核心人员的变动导致客户资源流失及公司竞争力下降，且根据广州 华邑业务性质及当时情况，预计 2020 年经营仍面临较大挑战，短期难以恢复。

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年末，发行人管理层对广州华邑的商誉进行减值测试时，委托北京天圆开 资产评估有限公司对广州华邑商誉所在资产组的可回收价值进行评估，出具了 《科达股份商誉减值测试涉及的广州华邑品牌数字营销有限公司与商誉相关资 产组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第 000082 号）评估报告。结合评估结果，判断广州华邑商誉及相关资产组减值迹 象已经出现，故对资产组计提商誉减值损失 29,788.81 万元。

4 、上海同立

2019 年上海同立广告实现营业收入 29,711.65 万元，较 2018 年下降 34.40%， 实现净利润-4,608.03 万元。发行人基于对上海同立当年的经营情况、业务的发 展和未来盈利能力的判断上海同立存在减值迹象，具体原因如下:

（ 1 ） 2019 年毛利率净大幅下降

2019 年受汽车行业整体环境影响，客户预算不断缩减，上海同立广告 2018 年前五大客户在 2019 年的采购量减少了 65%，采购下降但客户对项目执行要求 并未降低，同时结算较以前更严格，导致项目整体毛利率继续下降，毛利率同 比由 14.47%下降至 3.97%，导致净利润下降。

（ 2 ）单项计提大额坏账准备

2019 年，随着宏观经济继续下行及行业竞争加剧，客户回款难度增大，因 回款逾期起诉客户的案件不断增加，出现了少数大客户由于自身经营问题导致 大额应收款存在坏账的风险。上海同立虽然及时采取了相关措施回收了部分应 收款，但在对应收款进行减值测试后，当期对部分应收款单项计提了坏账准备， 导致 2019 年净利润大幅下降。

年末，发行人管理层对上海同立的商誉进行减值测试时，委托北京天圆开 资产评估有限公司对上海同立商誉所在资产组的可回收价值进行评估，出具了 《科达股份商誉减值测试涉及的上海同立广告传播有限公司与商誉相关资产组 组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（天圆开评报字 [2020] 第 000085 号）评估报告。结合评估结果，判断上海同立商誉及相关资产组减值迹 象已经出现，故对资产组计提商誉减值损失 25,992.00 万元。

5 、雨林木风

2019 年雨林木风实现营业收入 32,202.85 万元，较 2018 年下降 40.09%，实

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现净利润-3,326.96 万元。发行人基于对雨林木风当年的经营情况、业务的发展 和未来盈利能力的判断雨林木风存在减值迹象，具体原因如下:

（ 1 ） 2019 年出现亏损

毛利率较高的公司 PC 端 114 啦网址导航业务量继续下滑，相比 2018 年下 降了 35.94%；雨林木风新开发的 114 啦 APP 未能如期实现商业化；互联网广告 代理业务因 2019 年宏观经济形势下行，小客户出现了较大的回款风险，雨林木 风对客户结构进行了调整，主动放弃了部分小客户，加大开发中型客户，导致 议价能力降低，毛利率下降，该业务收入同比下降 42.07%。

（ 2 ）管理层发生变化

2019 年雨林木风原总经理离任，管理团队的变动对其业务带来一定的影响。 年末，发行人管理层对雨林木风的商誉进行减值测试时，委托北京天圆开 资产评估有限公司对雨林木风商誉所在资产组的可回收价值进行评估，出具了 《科达股份商誉减值测试涉及的广东雨林木风计算机科技有限公司与商誉相关 资产组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020] 第 000081 号）评估报告。结合评估结果，判断雨林木风商誉及相关资产组减值 迹象已经出现，故对资产组计提商誉减值损失 27,867.79 万元。

6 、北京卓泰

2019 年北京卓泰实现营业收入 7,008.93 万元，较 2018 年下降 10.60%，实 现净利润 74.36 万元。公司基于对北京卓泰 2019 年核心人员变动，导致核心客 户流失，判断北京卓泰存在减值迹象。

发行人对北京卓泰现有业务评估后，认为现有业务应收款账期较长且毛利 率较低，客户对核心人员依赖性较强，决定回收全部应收款后停止该业务， 2020 年不再经营原业务。

年末，发行人管理层对北京卓泰的商誉进行减值测试时，委托北京天圆开 资产评估有限公司对北京卓泰商誉所在资产组的可回收价值进行评估，出具了 《广东雨林木风计算机科技有限公司商誉减值测试涉及的北京卓泰天下科技有 限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字 [2020]第 000084 号）评估报告。结合评估结果，判断北京卓泰商誉及相关资产 组减值迹象已经出现，故对资产组计提商誉减值损失 3,035.17 万元。

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7 、爱创天杰

爱创天杰 2019 年收入规模和毛利率都基本保持稳定且有所增长，但 2019 年实现营业收入 72,798.09 万元，较 2018 年增长 1.71%，实现净利润 7,911.20 万元，较 2018 年下降 22.34%。发行人基于对爱创天杰当年的经营情况、业务 的发展和未来盈利能力的判断爱创天杰存在减值迹象，主要原因为：

（ 1 ）收入增长不及预期

虽然爱创天杰 2019 年收入有所增长，但不及预期，使得 2019 年实际实现 的营业收入远小于原预测数据。公司管理层考虑到 2020 年汽车行业竞争会进一 步加剧，预计后续爱创天杰的收入增长率亦会放缓。

（ 2 ）坏账计提升高

由于服务的比亚迪营销项目出现坏账，本年计提了 3,033.95 万元的坏账准 备，公司净利润下降。受单项计提坏账准备的影响，爱创天杰 2019 年未完成业 绩承诺。

年末，发行人管理层对爱创天杰的商誉进行减值测试时，委托北京天圆开 资产评估有限公司对爱创天杰商誉所在资产组的可回收价值进行评估，出具了 《科达股份商誉减值测试涉及的北京爱创天杰营销科技有限公司与商誉相关资 产组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第 000079 号）评估报告。结合评估结果，判断爱创天杰商誉及相关资产组减值迹 象已经出现，故对资产组计提商誉减值损失 26,074.86 万元。

8 、数字一百

数字一百 2019 年实现营业收入 13,469.11 万元，较 2018 年下降 20.47%， 实现净利润 623.85 万元，较 2018 年下降 85.76%。2019 年未完成业绩承诺。发 行人基于对数字一百当年的经营情况、业务的发展和未来盈利能力的判断数字 一百存在减值迹象，具体原因如下:

（ 1 ） 2019 年毛利率大幅下降

由于宏观经济下行，互联网行业竞争的加剧，客户预算减少，但人员成本 增加，导致公司整体毛利率降低。

（ 2 ）计提子公司商誉减值

上海动米网络科技有限公司商誉减值准备 1,308.86 万元。

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年末，发行人管理层对数字一百的商誉进行减值测试时，委托北京天圆开 资产评估有限公司对数字一百商誉所在资产组的可回收价值进行评估，出具了 《科达股份商誉减值测试涉及的北京数字一百信息技术有限公司与商誉相关资 产组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第 000077 号）评估报告。结合评估结果，判断数字一百商誉及相关资产组减值迹 象已经出现，故对资产组计提商誉减值损失 9,201.46 万元。

（三）发行人不存在计提大额商誉减值准备进行利润调节的情形

1 、均聘请第三方评估机构进行评估

期末，发行人管理层对收购标的的商誉进行减值测试时，委托北京天圆开 资产评估有限公司对收购标的商誉所在资产组的可回收价值进行评估。北京天 圆开资产评估有限公司除为本次减值测试提供资产评估的业务关系外，北京天 圆开资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及相关方及其实际控制人不 存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突， 具有独立性。

2 、评估方法选取合理，商誉减值测试评估方法自收购以来保持一致

对八个标的商誉所在资产组进行减值测试时，发行人均委托独立第三方机 构进行评估，评估方法自收购以来保持一致，不存在通过改变评估方法调节评 估结果的情况。

3 、 2019 年末计提商誉减值损失时，预测值与实际值差异情况

2020 年度，计提商誉减值的 8 个标的的预测业绩与实际业绩对比情况如下：

单位：万元

					单位：万元
客户名称	项目	营业收入	营业成本	毛利率	息税前利润总额
派瑞威行	2020 年预测数	471,698.11	456,132.08	3.30%	1,447.86
	2020 年实际数	552,497.31	540,308.91	2.21%	2,133.07
百孚思	2020 年预测数	214,322.94	199,320.34	7.00%	5,964.99
	2020 年实际数	208,283.65	193,067.20	7.31%	3,536.21
广州华邑	2020 年预测数	8,463.56	4,738.67	44.01%	214.82
	2020 年实际数	4,766.18	2,321.48	51.29%	52.91
上海同立	2020 年预测数	29,769.32	26,017.00	12.60%	1,948.30
	2020 年实际数	13,367.41	12,651.99	5.35%	-1,512.59
雨林木风	2020 年预测数	44,278.97	41,850.07	5.49%	1,093.60
	2020 年实际数	38,800.94	37,555.89	3.21%	559.52
北京卓泰	2020 年预测数	5,000.62	4,839.70	3.22%	107.93
	2020 年实际数	1,617.66	1,572.42	2.80%	56.38
爱创天杰	2020年预测数	76,437.99	51,213.45	33.00%	11,996.95

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客户名称	项目	营业收入	营业成本	毛利率	息税前利润总额
	2020 年实际数	69,103.72	51,321.39	25.73%	6,754.61
数字一百	2020 年预测数	14,553.45	7,288.21	49.92%	2,631.87
	2020年实际数	14,036.09	8,510.54	39.37%	977.17

从上表数据对比可以看出，2020 年实际发生数据大部分都低于假设数据， 公司 2019 年计提大额商誉减值准备谨慎、合理，不存在计提大额商誉减值准备 进行利润调节的情形。

4 、同行业上市公司在 2018 年和 2019 年商誉减值计提情况

单位：万元

			单位：万元
证券代码	证券名称	2018 年度	2019 年度
002131.SZ	利欧股份	180,903.48	9,576.26
002400.SZ	省广集团	7,687.41	14,570.00
300242.SZ	佳云科技	119,013.82	-
603825.SH	华扬联众	-	-
300058.SZ	蓝色光标	5,385.96	23,897.58
300063.SZ	天龙集团	96,092.75	-
002995.SZ	天地在线	-	-
600986.SH	浙文互联	26,907.11	259,719.67

由上表可以，2018 年度和 2019 年度，基于宏观经济的周期性、行业变化

如网红经济、直播电商、5G 技术的应用及互联网营销行业的服务性质，传媒行 业中的互联网营销行业面临一定变化，同行业上市公司根据自身经营情况不同 程度计提了相应的商誉减值准备，根据 wind 统计，2019 年媒体行业上市公司 共计提商誉减值准备 270.89 亿元。

5 、发行人对计提商誉减值均履行相应的信息披露义务

按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号— —财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕54 号）的规定， 公司应在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策 有用的所有重要信息。

发行人每期期末均对商誉进行减值测试，并聘请独立第三方评估机构出具 评估报告。评估报告及商誉减值情况均及时公告，履行信息披露义务。

综上所述，发行人综合考虑了各资产组 2019 年的实际经营状况及未来经营 预测、宏观环境、行业环境等因素，审慎确定减值金额为 25.97 亿元，该减值 金额具有合理性，不存在计提大额商誉减值准备进行利润调节的情形。

三、结合经营情况、未来效益预测情况和实际效益实现情况等，分析 2020 年及

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2021 年未对商誉余额计提减值准备的原因及合理性， 2022 年的商誉减值计提情 况及充分性

• （一） 2020 年未对商誉余额计提减值准备的原因及合理性

1 、 2020 年度商誉减值评估情况

发行人聘请北京天圆开资产评估有限公司对 2020 年末存在商誉的三家资产 组进行了评估，根据天圆开评报字[2021]第 000044 号、天圆开评报字[2021]第 000059 号、天圆开评报字[2021]第 000049 号评估报告，前述资产组预计未来现 金流量的现值（可回收金额）均大于账面值，2020 年末未出现商誉减值的情形。

单位：万元

			单位：万元
项目	北京百孚思	爱创天杰	智阅网络
包含整体商誉的资产组的账面价值	61,203.62	86,056.00	81,727.43
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金 额）	64,608.00	87,221.00	82,330.00

• 2 、结合经营情况、在手订单、产品优势、客户储备及市场开拓情况等分

• 析相关参数选取的合理性

（ 1 ）北京百孚思

北京百孚思资产组预测相关主要参数的选取情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目	2020 年 实际数	2021 年 预测数	2022 年 预测数	2023 年 预测数	2024 年 预测数	2025 年 预测数
1	营业收入	208,283.65	302,011.30	323,152.09	345,772.73	363,061.37	373,953.21
2	营业收入增长率	6.90%	45.00%	7%	7%	5%	3%
3	毛利率	7.31%	7.31%	7.31%	7.31%	7.31%	7.31%

除整体背景变化外，北京百孚思未来经营效益预测依据如下： ①营业收入预计持续增长

公司积极拓展行业新客户和非车领域客户，内部推进构建创新业务模式， 规范化公司产品和优化服务体系，提前布局 2021 年业务规划与重大项目和重大 客户的开发。2021 年初北京百孚思分别赢得了东风本田、郑州日产、长城汽车 等行业优质新客户，预计增加收入 8 亿元；非车品牌也在积极开拓中，加加食 品、剑南春已在 2021 年第一季度下单。

北京百孚思 2020 年实际实现收入低于 2019 年商誉减值测试时的预测数

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（预测增长 10%），但相对 2019 年仍然实现了 6.90%的增长。结合上述情况， 公司对 2021 年收入增长抱有较高的预期，结合公司现有业务基础、东风本田等 新拓展客户对收入增长的贡献和新股东引入的背景，对公司未来五年的收入进 行预测，2021 年~2025 年的收入增长率分别为 45%、7%、7%、5%、3%。

②毛利率参数略微上调

2020 年实际毛利率从 2019 年的 7.10%上升到了 7.31%，基于对公司所在市 场和行业情况及公司未来经营策略，以服务口碑力争毛利率维持在现有水平。 因此 2021 年初预测时综合以前年度实际毛利率对未来参数进行了修订，未来毛 利率按照 7.31%预测。

（ 2 ）爱创天杰

爱创天杰资产组预测相关主要参数的选取情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目	2020 年 实际数	2021 年 预测数	2022 年 预测数	2023 年 预测数	2024 年 预测数	2025 年 预测数
1	营业收入	69,103.72	78,301.89	86,132.08	92,161.32	96,769.39	99,672.47
2	营业收入增长率	-5.07%	13.31%	10.00%	7.00%	5.00%	3.00%
3	毛利率	25.73%	31.50%	31.50%	31.50%	31.50%	31.50%

除整体背景变化外，爱创天杰未来经营效益预测依据如下： ①营业收入预计持续增长

A.完成客户结构调整，并积极开拓新客户

从 2019 年开始，爱创天杰及其子公司陆续进行客户结构调整和深化。从原 来的以自主品牌为主逐渐转型为以自主+豪华汽车品牌两支主力，如长城、一汽 红旗、奔腾、沃尔沃、捷豹路虎等；同时新引进了合资品牌汽车+新势力造车， 东风悦达起亚、ARCFOX 等。

B.大客户群体较为稳定，汽车客户对供应商的粘性较大

公司大客户较为稳定，拥有长期的服务合同及费用预算的稳定增长，拥有 媒体资源及技术优势，营销平台优势。近年来随着企业的发展，自身团队的良 好建设，服务于长城汽车、重庆长安、一汽大众等汽车核心客户的业务团队在 既有人员规模下大幅拓展了业务量。

爱创天杰实际收入不及 2019 年减值测试时预测收入，但在 2020 年末公司 在进行商誉减值测试时，基于爱创天杰所在市场情况、行业情况以及公司对爱

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创天杰的未来规划，公司对 2021 年收入增长抱有较高的预期。2021 年全年经 营目标为 8.50 亿元，已在手订单约 1.90 亿元，洽谈中订单约 2.00 亿元，加之其 他现有客户及竞标客户，预计 2021 年收入稳中有升，因此调高了 2021 年收入 增长率（最终 2021 年实际收入增长率高于此预测值）。

②毛利率参数略有下调

爱创天杰及其各子公司，主要客户为汽车和快消行业，2020 年受宏观经济 影响，各大汽车品牌厂商的销售情况与往年同期相比均有所下降，毛利率略有 下滑。考虑到 2020 年特殊原因及对爱创天杰后续业务抱有信心，2021 年初预 测时根据 2020 年实际毛利率情况对未来参数进行了修订，从 2020 年初测试时 的 33.00%下降为 31.50%。

（ 3 ）智阅网络

智阅网络资产组预测相关主要参数的选取情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目	2020 年 实际数	2021 年 预测数	2022 年 预测数	2023 年 预测数	2024 年 预测数	2025 年 预测数
1	营业收入	41,503.56	51,734.93	64,589.54	74,277.97	81,705.77	85,791.06
2	营业收入增长率	3.25%	24.65%	24.85%	15.00%	10.00%	5.00%
3	毛利率	19.80%	23.95%	23.52%	23.52%	23.52%	23.52%

除整体背景变化外，智阅网络未来经营效益预测依据如下： ①营业收入预计快速增长

A.今日头条代理优势保证业务的稳定与增长

2020 年，作为今日头条的战略合作伙伴，汽车头条的代理业务得到了对方 的高度认可（获得 2020 年度服务突破合作伙伴奖），在经济及汽车行业整体向 好、新股东带来的融资及招投标优势的大背景下，智阅网络作为头条系的战略 合作伙伴在后续代理政策上具有一定的优势。代理政策上的优势以及行业内良 好的服务口碑，以保证汽车头条未来几年代理业务的稳定与增长。

B.自有广告业务产品升级迭代

智阅网络旗下主打产品为“汽车头条”垂直类媒体资讯 APP。智阅网络在 2021 年上半年将汽车头条 APP 进行大型的技术迭代，内容会更加丰富也更具吸 引力，更符合自媒体内容分发的需求。企业根据未完成订单以及预计可获得的 订单预测，随着外部环境好转以及市场需求的回升，企业硬广收入将逐步恢复。

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虽然智阅网络 2020 年实际实现收入低于 2019 年商誉减值测试时的预测数 （预测增长 10%），但相对 2019 年仍然实现了 3.25%的增长。在经济及汽车行 业整体向好、新股东带来的融资及招投标优势的大背景下，智阅网络拥有今日 头条的代理优势保证业务的稳定与增长。综合上述情况，结合智阅网络产品升 级迭代对公司收入增长的贡献，公司对 2021 年收入增长抱有较高的预期，2021 年~2025 年的收入增长率预测分别为 24.65%、24.85%、15.00%、10.00%、 5.00%。

②毛利率参数略有下调

考虑到 2020 年实际毛利率情况对未来参数进行了修订，从 2020 年初测试 时的 30.26%下降为 23.95%。

3 、 2020 年商誉减值测试时点对 2021 年的预测数据与 2021 年实际效益实 现情况之间的对比分析

单位：万元

					单位：万元
客户名称	项目	营业收入	营业成本	毛利率	息税前利润总额
北京百孚思	2021 年预测数	302,011.30	279,947.44	7.31%	8,416.92
	2021 年实际数	203,881.39	177,777.88	12.80%	14,476.73
爱创天杰	2021 年预测数	78,301.89	53,636.79	31.50%	12,304.63
	2021 年实际数	85,169.37	65,104.89	23.56%	6,721.39
智阅网络	2021 年预测数	51,734.93	39,344.60	23.95%	9,491.79
	2021年实际数	26,400.17	21,012.01	20.41%	3,577.51

根据 2020 年商誉减值测试时点对 2021 年三家公司盈利预测假设数据与

2021 年实际实现情况对比来看，预测数据与实际实现数据均有偏差，分析如下： （1）北京百孚思实际收入低于预测值、毛利率高于预测值：

①一汽集团业务政策发生重大变化，部分产品线对媒体进行直接采购，导 致当期丢失一汽红旗、一汽奔腾客户，从而导致北京百孚思减少营业收入约 60,000 万元。

②本年毛利率增加较大的主要原因：根据公司经营规划，北京百孚思优化 了经营策略，积极调整客户结构。同时在非车领域也积极寻求了突破，新增了 高毛利的优质客户；此外也重点提升了汽车垂直类媒体的议价能力，整体提升 了 2021 年的项目毛利率。

（2）爱创天杰实际收入高于预测值、毛利率低于预测值：

①本年与预算相比，营业收入增加的主要原因系客户结构持续调整和深化。

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通过竞标一举拿下了一汽丰田全线产品和长安汽车三条产品线。

②营业收入增长的同时，毛利率下降的主要原因系：A.在预测时点已中标 项目的执行过程中，由于客户提出了更高的要求增加了公司的人力等运营成本； B.后续中标客户因比价原因使得公司实际报价的利润率下降。

（3）智阅网络实际收入低于预测值、毛利率低于预测值：

①智阅网络本年收入下降较大的主要原因是：A.汽车头条网站及 APP 以图 文内容为主，正积极探索短视频等新兴内容，但由于新兴内容发展需要一定的 时间，2021 年智阅网络在投标活动中未能中标吉利客户，导致整合营销业务同 比下滑约 1 亿元；B.2021 年，车用芯片供应短缺等因素导致了汽车库存不足、 汽车交付周期延长等情况，原有客户减少了广告投放规模；C.原有管理团队离 职，也对公司经营业绩造成了一定的不利影响。由于人员的变动，公司的经营 结构也有相应的调整。

②毛利率下降的主要原因：车用芯片供应短缺等因素影响以致原有客户减 少广告预算，自有汽车头条 APP 业务下降，该部分毛利较高，整体收入结构变 化导致毛利率的下降。

综上所述，前述 2020 年商誉减值测试时点对 2021 年的预测数据和实际情 况的差异产生的原因具备合理性，在 2020 年商誉减值测试时点无法预计，因此 2020 年商誉减值测试时点预测合理，商誉未计提减值具有合理性。

（二） 2021 年未对商誉余额计提减值准备的原因及合理性

1 、 2021 年度商誉减值评估情况

发行人聘请北京天圆开资产评估有限公司对 2021 年末存在商誉的三家资产 组进行了评估，根据天圆开评报字[2022]第 000084 号、天圆开评报字[2022]第 000057 号、天圆开评报字[2022]第 000083 号评估报告，前述资产组预计未来现 金流量的现值（可回收金额）均大于账面值，2021 年末未出现商誉减值的情形。

单位：万元

			单位：万元
项目	北京百孚思	爱创天杰	智阅网络
包含整体商誉的资产组的账面价值	86,256.27	92,476.86	60,493.56
资产组预计未来现金流量的现值（可收回 金额）	86,633.00	93,185.00	61,737.00

2021 年末评估时，公司基于北京百孚思和智阅网络 2021 年实际实现的收

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入情况不及预期，对未来年度的收入预测情况相较 2020 年末评估时进行了下修， 爱创天杰 2021 年实际实现收入高于 2020 年减值测试时的预测收入，因此预测 2022 年收入增长率为 10.00%维持不变。同时根据各家公司实际经营情况，对毛 利率也进行了相应修订。

2 、结合经营情况、在手订单、产品优势、客户储备及市场开拓情况等分 析相关参数选取的合理性

（1）北京百孚思

北京百孚思资产组预测相关主要参数的选取情况如下表所示：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	项目	2021 年 实际数	2022 年 预测数	2023 年 预测数	2024 年 预测数	2025 年 预测数	2026 年 预测数
1	营业收入	203,881.39	214,075.45	224,779.23	236,018.19	247,819.10	257,731.8 6
2	营业收入增长率	-2.11%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	4.00%
3	毛利率	12.80%	10.24%	10.24%	10.24%	10.24%	10.24%

除整体背景变化外，北京百孚思未来经营效益预测依据如下： ①收入预计稳定增长

虽然 2021 年由于一汽集团业务政策发生重大变化，部分产品线对媒体进行 直接采购，导致当年一汽系客户业务萎缩，从而导致 2021 年百孚思实际收入未 能达到年初预算。但 2022 年开年之初公司已在长安福特和日产等关键客户取得 重大突破，并在积极准备荣威、通用等项目。再结合原有客户结构，预计 2022 年收入较 2021 年仍有较为稳健的增长。此外 2022 年在稳固汽车版块基盘业务 的同时，也将拓展更多的非车领域，华为、百度、伊利、京东等科技、快消品 品牌都成为 2022 年着重的发力点。

参考汽车行业未来的发展趋势、新股东引入的背景，并考虑公司拓展新客 户对公司收入增长的贡献，基于稳健原则对公司未来五年的收入进行预测， 2022 年~2026 年的收入增长率分别为 5%、5%、5%、5%、4%，与前一年预测 参数有小幅下滑。

②毛利率参数略有调高

2021 年实际毛利率为 12.80%，高于年初预测的 7.31%，净利润仍高于预测 数。因此 2022 年初预测时根据 2021 年实际毛利率对未来参数进行了修订，从

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2020 年测试时的 7.31%调整为 10.24%左右（为 2021 年实际毛利率 12.80%的 80%水平）。

（2）爱创天杰

爱创天杰资产组预测相关主要参数的选取情况如下表所示：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	2021 年 实际数	2022 年 预测数	2023 年 预测数	2024 年 预测数	2025 年 预测数	2026 年 预测数
1	营业收入	85,169.37	93,686.31	103,054.94	113,360.43	124,696.48	134,672.19
2	营业收入增长率	23.25%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	8.00%
3	毛利率	23.56%	23.50%	23.50%	23.50%	23.50%	23.50%

除整体背景变化外，爱创天杰未来经营效益预测依据如下： ①营业收入预计稳定增长

爱创天杰一如既往地积极拓展新客户，2022 年第一季度斩获江铃福特等新 客户。在稳定原有客户并积极开拓汽车新客户的同时，在非车领域也在拓展新 的领地。

2021 年实际实现收入高于 2020 年减值测试时的预测收入，基于谨慎性考 虑，预测 2022 年收入增长率为 10.00%维持不变。2023 年至 2025 年保持该增长 率 10%，2026 年增长率为 8%。

②进一步调低了毛利率参数

考虑到 2021 年毛利率相比 2020 年进一步下滑，出于谨慎考虑，2022 年初 预测时根据 2021 年实际毛利率对未来参数进行了修订，从 2020 年测试时的 31.50%调整为 23.50%。

（3）智阅网络

智阅网络资产组预测相关主要参数的选取情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目	2021 年 实际数	2022 年 预测数	2023 年 预测数	2024 年 预测数	2025 年 预测数	2026 年 预测数
1	营业收入	26,400.17	31,680.20	38,016.24	44,859.17	50,242.27	53,256.81
2	营业收入增长率	-36.39%	20.00%	20.00%	18.00%	12.00%	6.00%
3	毛利率	20.41%	18.50%	18.50%	18.50%	18.50%	18.50%

除整体背景变化外，智阅网络未来经营效益预测依据如下： ①营业收入预计保持增长

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A.2021 年着手效果广告，陆续签约客户

智阅网络 2021 年起着手效果广告，直签了奇瑞、星途、捷途三个客户的 2022-2023 年度服务项目，保证了智阅网络效果通业务的基盘。

B.开拓经销商数字营销数字化赋能业务

依托新股东背景优势，智阅网络中标长安福特经销商数字营销数字化赋能 项目，通过技术手段，以数据平台为载体，为车企经销商提供短视频以及直播 的运营管理方案和代运营的服务内容，并积极争取一汽丰田、奇瑞新能源、东 风日产等客户。

公司根据 2021 年实际收入情况适度调低了未来增长率，但仍预测 2022 年- 2026 年营业收入的增长率分别为 20.00%、20.00%、18.00%、12.00%、6.00%。 ②进一步调低毛利率参数

2021 年实际毛利率为 20.41%，出于谨慎考虑，2022 年初预测时根据 2021 年实际毛利率对未来参数进行了修订，从 2020 年测试时的 23.95%调整为 18.50%。

3 、 2021 年商誉减值测试时点对 2022 年的预测数据与 2022 年实际效益实 现情况之间的对比分析

单位：万元

					单位：万元
客户名称	项目	营业收入	营业成本	毛利率	息税前利润总 额
北京百孚思	2022 年预测数	214,075.45	192,154.13	10.24%	7,994.91
	2022 年实际数	173,178.51	155,358.97	10.29%	6,537.72
爱创天杰	2022 年预测数	93,686.31	71,670.03	23.50%	8,112.55
	2022 年实际数	77,288.91	57,783.86	25.24%	6,401.37
智阅网络	2022 年预测数	31,680.20	25,817.96	18.50%	4,432.72
	2022年实际数	29,502.31	23,836.55	19.20%	4,280.66

根据 2021 年商誉减值测试时点对 2022 年三家公司盈利预测假设数据与 2022 年实际实现情况对比来看，实际实现收入均有所减少，而毛利率均高于预 测假设数据。主要系 2022 年度受外部环境不可抗力因素的影响，品牌营销类客 户压缩了其营销预算，同时公司在上海、北京等重点城市该类业务的执行和交 付受到一定影响，导致三家公司全年销售收入未达预期。

综上所述，前述 2021 年商誉减值测试时点对 2022 年预测数据和实际情况 的差异产生的原因具备合理性，在 2021 年商誉减值测试时点无法预计，因此

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2021 年商誉减值测试时点预测合理，商誉未计提减值具有合理性。

（三） 2022 年的商誉减值计提情况及充分性

1 、 2022 年度商誉减值评估情况

公司聘请北京天圆开资产评估有限公司对 2022 年末存在商誉的三家资产组 进行了评估，根据评估结果，前述资产组预计未来现金流量的现值（可回收金 额）均大于账面值，2022 年末未出现商誉减值的情形：

			单位：万元
项目	北京百孚思	爱创天杰	智阅网络
包含整体商誉的资产组的账面价值	84,039.15	97,050.91	58,850.52
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金 额）	85,098.00	99,440.00	61,247.00

2 、 2022 年末未对商誉余额计提减值准备的原因及合理性

（ 1 ）对发行人经营业绩的相关影响因素已经消除

①外部环境不确定性因素消除，预期经济迎来复苏

到 2023 年，国内提振经济的措施不断出台，经济环境预计将迎来改善， 2022 年在上海、北京等重点业务城市的偶发影响因素在可预计的未来将不再出 现。

②互联网广告市场仍在增长

根据 QuestMobile 发布的 2022 年中国互联网广告市场洞察报告显示，2022 年广告市场整体增长暂停，2023 年或将重启增长。虽然 2022 年整体广告市场 出现 9.4%的下滑，但是随着移动互联网流量稳步回升（总用量突破 12 亿）、用 户在线时长增加（月人均单日使用时长 463.8 分钟），互联网广告市场依旧增长 了 1.4%，突破 6,600 亿元，视频媒介、社交媒介广告容量均出现明显提升。市 场整体处于复苏阶段。

③预期客户经营情况将有所改善

基于宏观经济政策提振的预期，公司客户的回款情况预计将不会进一步恶 化，预计较上年同期公司不会增加大额信用减值损失。

（ 2 ）结合经营情况、在手订单、产品优势、客户储备及市场开拓情况等 分析相关参数选取的合理性

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①北京百孚思

北京百孚思资产组预测相关主要参数的选取情况如下表所示：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	2022 年 实际数	2023 年 预测数	2024 年 预测数	2025 年 预测数	2026 年 预测数	2027 年 预测数
1	营业收入	173,178.51	190,496.36	209,545.99	228,405.13	244,393.49	261,501.04
2	营业收入增长率	-15.06%	10.00%	10.00%	9.00%	7.00%	7.00%
3	毛利率	10.29%	10.29%	10.29%	10.29%	10.29%	10.29%

除整体背景变化外，北京百孚思未来经营效益预测依据如下：

A.汽车行业优质客户持续拓展，非车领域客户取得突破

2023 年开年之初即已在比亚迪和金融类、消费品等关键客户取得重大突破， 预计增加收入 3.50-4.50 亿元，再结合原有客户结构，预计 2023 年收入实现 10%的增长。

2023 年在稳固汽车版块基盘业务的同时，也将拓展更多的非车领域，目前 五粮液、茅台等高端酒类品牌、屈臣氏、39 制药等消费品以及海外业务都成为 2023 年着重的发力方向。百孚思业务会继续保持稳定性战略，销售规模稳中有 升，确保公司在行业中的领先位置，保持销售规模的同时，加强成本费用的管 控。

基于行业发展趋势和外部环境不确定性消除等因素，对公司未来五年的收 入进行预测，2023 年~2027 年的收入增长率分别为 10%、10%、9%、7%、7%。 B.未来毛利率依据 2022 年度实际毛利率进行修订，从 10.24%调整为 10.29%。

②爱创天杰

爱创天杰资产组预测相关主要参数的选取情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目	2022 年 实际数	2023 年 预测数	2024 年 预测数	2025 年 预测数	2026 年 预测数	2027 年 预测数
1	营业收入	77,288.91	86,563.58	96,951.21	108,585.36	119,443.90	131,388.28
2	营业收入增长率	-9.25%	12.00%	12.00%	12.00%	10.00%	10.00%
3	毛利率	25.24%	25.00%	24.50%	24.00%	24.00%	24.00%

除整体背景变化外，爱创天杰未来经营效益预测依据如下：

A. 汽车市场继续稳中向好，快消市场蓄势回暖

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爱创天杰汽车客户主要有沃尔沃汽车、奇瑞捷豹路虎、长安汽车、长城汽 车、北京现代、长安马自达、奇瑞汽车等；非车客户主要有伊利、小米、 SOUL 等。得益于国内宏观经济稳步复苏，消费加速回升，2023 年经济运行动 态向好。据中国汽车工业协会预计，2023 年汽车市场将继续呈现稳中向好发展 态势，实现 3%左右增长。快消市场也同步蓄势回暖，品质消费成为新潮流，带 动各品类消费升级。以上为公司各项业务稳定增长提供了有力支撑。

2023 年全年经营目标为 9.60 亿元，已在手订单 4.15 亿元，加之其他现有客 户及竞标客户，预计 2023 年收入稳中有升。未来几年，爱创天杰作为数字营销 时代的品牌同行者，以内容为驱动力，用超级内容实现超级链接，依托母公司 国资背景赋能全链路整合营销。在迅速变化的环境下，不断创造出新的方法、 手段与创意，让营销与传播更富实效，不断实现品牌与市场的同步发展。

基于行业发展趋势和外部环境不确定消除等因素，参考公司 2023 年经营目 标，预测 2023 年至 2025 年收入增长率为 12%，2026 年至 2027 年增长率为 10%。

B.未来毛利率依据 2022 年度实际毛利率 25.24%进行修订。 ③智阅网络

智阅网络资产组预测相关主要参数的选取情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目	2022 年 实际数	2023 年 预测数	2024 年 预测数	2025 年 预测数	2026 年 预测数	2027 年 预测数
1	营业收入	29,502.31	33,447.91	37,162.55	40,423.12	43,625.94	45,884.13
2	营业收入 增长率	11.75%	13.37%	11.11%	8.77%	7.92%	5.18%
3	毛利率	19.20%	18.47%	18.35%	18.26%	18.21%	18.18%

除整体背景变化外，智阅网络未来经营效益预测依据如下：

A.2022 年实现营业收入，低于去年预测收入数据，系受外部环境影响。随 着外部环境的影响的退却，2023 年智阅网络业务力求在巩固原有媒体业务的基 础上，推陈出新，未来还将涉足于经销商短视频内容代运营、直播代运营等业 务，招聘将围绕着新业务展开。

• a.凭借今日头条的代理优势，代理业务逐年增长

智阅网络于 2017 年并入集团后，借助与今日头条的优势代理关系，配合集 团业务开展广告代理投放业务，协助北京百孚思等兄弟公司进行媒体的广告投

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放。近两年受益于汽车行业广告向大流量媒体倾斜，广告代理业务收入逐年增 加。

截至 2023 年 3 月底，下单的客户有长城汽车、东风日产、比亚迪、一汽丰 田、奇瑞、奇瑞新能源、捷途、星途等。此外，智阅网络也承接一线主流代理 公司的品牌广告投放业务，目前已与北京迪思公关签署合作协议，作为迪思字 节业务投放的唯一端口，有类似业务协定的还有鱼得水营销顾问有限公司等。 品牌广告近两年来收入都是达成 2.3 亿以上，随着市场的回暖，车企广告投放 趋于正常，智阅网络 2023 年的预算为 2.64 亿，略有小幅增长。未来几年，智 阅网络会争取在商务政策方面持续获得最优权益。代理政策上的优势以及行业 内良好的服务口碑，将保证未来几年代理业务的稳定与增长。

b.效果广告业务持续发力

“效果通”是字节跳动在 2019 年推出的以效果为导向的广告营销产品。通 过整合今日头条、抖音、西瓜视频、火山小视频等端口的流量资源，再经过广 告算法模型匹配，最终收集出销售线索，以达到帮助汽车行业降本增效的目的。

智阅网络从 2021 年开始着手开展了效果通业务。效果广告项目将是智阅网 络 2023 年收入增长的关键点。自 2022 年 3 月起，智阅网络开始组建自己的效 果广告运营队伍，并在此方面发力。效果广告业务目前有长安福特，奇瑞，星 途，捷途等现有客户，后续还将有比亚迪，华为等业务引入，2023 年预计能够 贡献近 6,000 万的收入。

基于行业发展趋势和外部环境不确定性消除等因素，对公司未来五年的收 入进行预测，2023 年~2027 年的收入增长率分别为 13.37%、11.11%、8.77%、 7.92%和 5.18%。

B.未来毛利率依据 2022 年度实际毛利率 19.20%进行修订。

综上分析，公司 2020 年、2021 年及 2022 年未对北京百孚思、爱创天杰、 智阅网络三家的商誉计提减值准备，是基于这三家公司 2020 年、2021 年和 2022 年的业绩实现情况以及上市公司未来的战略布局和各公司的经营发展趋势 等因素，由评估公司对三家有商誉的公司的资产组进行了评估，评估出来的各 家资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）均大于账面值，因而未计提 减值准备，具备合理性。

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【保荐机构核查程序及核查意见】

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

• 1、分析公司管理层对商誉所属资产组的认定是否恰当，了解资产组的历史

• 业绩情况及发展规划；

• 2、评价由公司聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

• 3、复核外部评估机构对商誉所在资产组的估值方法及出具的评估报告；

• 4、将预测期收入增长率与资产组的历史收入增长率进行比较；

• 5、将预测的毛利率与资产组以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；

• 6、通过对比上一年度的预测和本年度的业绩实现情况进行追溯性审核，以

• 评估管理层预测过程的可靠性；

7、取得公司 2019 年至 2022 年度报告和各子公司财务报表，了解其经营业 绩变动的原因；

• 8、核查公司商誉减值测试时的在手订单情况，分析预测收入的合理性；

• 9、查询互联网公开信息，了解市场环境和行业状况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人综合考虑了各资产组 2019 年的实际经营状况及未来经营预测、 宏观环境、行业环境等因素，审慎确定减值金额为 25.97 亿元，该减值金额具 有合理性，不存在通过计提大额商誉减值准备进行利润调节的情形；

2、2020 年、2021 年及 2022 年未对北京百孚思、爱创天杰、智阅网络的商 誉计提减值准备，是基于这三家公司 2020 年、2021 年及 2022 年的利润实现情 况以及上市公司未来的战略布局和各公司的经营发展趋势等因素，由评估公司 对三家有商誉的公司的资产组进行了评估，评估出来的各家资产组预计未来现 金流量的现值（可回收金额）均大于账面值，因而未计提减值准备；

3、发行人商誉减值测试有效，未计提商誉减值准备具有合理性，符合企业 会计准则的相关规定。

【申报会计师核查意见】

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经核查，申报会计师认为：

1、发行人综合考虑了各资产组 2019 年的实际经营状况及未来经营预测、 宏观环境、行业环境等因素，审慎确定减值金额为 25.97 亿元，该减值金额具 有合理性，不存在通过计提大额商誉减值准备进行利润调节的情形；

2、2020 年、2021 年及 2022 年未对北京百孚思、爱创天杰、智阅网络的商 誉计提减值准备，是基于这三家公司 2020 年、2021 年及 2022 年的利润实现情 况以及上市公司未来的战略布局和各公司的经营发展趋势等因素，由评估公司 对三家有商誉的公司的资产组进行了评估，评估出来的各家资产组预计未来现 金流量的现值（可回收金额）均大于账面值，因而未计提减值准备；

3、发行人商誉减值测试有效，未计提商誉减值准备具有合理性，符合企业 会计准则的相关规定。

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问题3.关于认购对象

根据申报材料，本次认购对象为杭州博文股权投资有限公司，系发行人间 接控股股东，主要从事股权投资。

请发行人说明：本次发行完成后，杭州博文投资在公司拥有权益的股份比 例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规 则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、本次发行完成后，杭州博文投资在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁 定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

（一）本次发行完成后，杭州博文投资在公司拥有权益的股份比例情况 2019 年以来，发行人控股股东和实际控制人发生了多次变更，发行人已就 该等情况在反馈回复中进行了披露。2020 年 9 月 20 日，山东科达与杭州浙文互 联签署《股份转让协议》，杭州浙文互联拟通过协议转让的方式以 8 元/股的价 格受让山东科达所持公司 80,000,000 股股份，占公司总股本的 6.04%。2020 年 10 月 23 日，股份协议转让完成交割过户。股份协议转让完成后，山东科达持 有公司 6.68%股份，杭州浙文互联持有公司 6.04%股份，公司其他股东持股比 例均不超过 5%。此时的杭州浙文互联无实际控制人。2021 年 11 月 15 日，杭 州浙文互联通过内部投资关系和合伙协议调整，使得浙江文投通过全资子公司 博文投资控制杭州浙文互联。

截至本回复出具之日，杭州浙文互联为上市公司控股股东，浙江省财政厅 为上市公司实际控制人，具体的控制关系图如下：

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关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

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根据本次发行方案，发行人拟向博文投资发行股份 164,948,453 股，发行价 格为每股 4.85 元，最终发行股票数量以上交所审核通过并报中国证监会同意注 册后的发行方案确定。按发行数量计算，本次向特定对象发行完成后，博文投 资将直接持有发行人 16,494.85 万股股份，占公司发行后总股本比例为 11.09%； 同时，博文投资还通过杭州浙文互联控制发行人 8,000.00 万股股份，占公司发 行后总股本比例为 5.38%。

综上所述，本次发行完成后，博文投资将直接和间接控制公司发行后总股 本的 16.47%。

（二）相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求 1 、监管要求

《再融资注册办法》第五十七条第二款规定：上市公司董事会决议提前确 定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本 次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）

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关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次 发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外 战略投资者。

《再融资注册办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结 束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形 的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款规定：在上市公司收购中， 收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。

2 、认购方及控股股东出具的承诺

（ 1 ）根据《杭州博文股权投资有限公司关于特定期间不减持上市公司股 份的声明和承诺》：

“1、自本次非公开发行定价基准日(即 2021 年 12 月 29 日)前 6 个月至本承 诺函出具日，本公司及本公司控制的关联方未以任何方式减持浙文互联的股票。 2、自本承诺函出具日起至自本次非公开发行结束之日起 18 个月内，本公 司及关联方将不会以任何方式减持所持有的浙文互联的股票，亦不存在任何减 持计划。

3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司及其关联方 具有约束力，若本公司及其关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全 部收益归浙文互联所有，同时本公司及关联方将依法承担由此产生的法律责 任。”

（ 2 ）根据《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）关于特定期间 不减持上市公司股份的声明和承诺》：

“1、自本次非公开发行定价基准日(即 2021 年 12 月 29 日)前 6 个月至本承 诺函出具日，本合伙企业及本合伙企业关联方未以任何方式减持浙文互联的股 票。

2、自本承诺函出具日起至自本次非公开发行结束之日起 18 个月内，本合 伙企业及关联方将不会以任何方式减持所持有的浙文互联的股票，亦不存在任 何减持计划。

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关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本合伙企业及其本合 伙企业的关联方具有约束力，若本公司及其关联方违反上述承诺发生减持情况， 则减持所得全部收益归浙文互联所有，同时本合伙企业及关联方将依法承担由 此产生的法律责任。”

（ 3 ）根据《浙江省文化产业投资集团有限公司关于特定期间上市公司股 份锁定的承诺》：

“在浙文互联本次再融资股份认购完成后，浙江文投及其一致行动人直接 或间接所持有的上市公司股份转让将严格遵守《上市公司收购管理办法》等相 关法规的监管要求。”

综上所述，本次认购方博文投资、发行人控股股东杭州浙文互联和间接控 股股东浙江文投均出具了相关承诺，相关股份锁定期限符合《上市公司收购管 理办法》等上市公司收购等相关规则的监管要求。

二、发行人是否符合《监管规则适用指引 —— 发行类第 6 号》第 9 条的相关规 定

（一）发行人已披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否 存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用 于本次认购的情形

浙文互联本次非公开发行的发行对象为博文投资，系浙江文投全资子公司， 博文投资已于 2021 年 12 月 28 日出具《关于认购资金来源合法合规的承诺函》， 博文投资用于认购非公开发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金， 资金来源合法合规，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使 用上市公司及其关联方（认购对象及其控股股东、实际控制人除外）资金用于 本次认购的情形。

此外，根据大华审字[2022]051824 号《杭州博文投资股权有限公司审计报 告》，截至 2021 年 12 月 31 日，博文投资持有的货币资金为 9.33 亿元，足以覆 盖本次非公开发行的认购资金。

发行人已在《募集说明书》中披露上述情况。

（二）不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其 利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

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关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

根据发行人于 2021 年 12 月 29 日披露的《浙文互联集团股份有限公司关于 本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财 务资助或补偿的公告》，发行人承诺：“公司不存在向本次非公开发行股票的发 行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方 ” （发行对象及其主要股东除外）向发行对象提供财务资助或者补偿的情形 。

（三）认购对象已承诺不存在以下情形：法律法规规定禁止持股；本次发 行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输 送

认购对象博文投资已出具《浙文互联集团股份有限公司特定对象发行股票 之认购人承诺函》，承诺不存在上述情形。

（四）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，已 穿透核查至最终持有人，不存在违规持股、不当利益输送等情形 1、认购对象博文投资的基本信息

名称	杭州博文股权投资有限公司
注册地址	浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号587室-1
法定代表人	陈楠
注册资本	5,000万元
经营期限	2019年4月30日至长期
经营范围	服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
	存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，商务信息
	咨询，经济信息咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
	门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码	91330102MA2GM2932C

2、认购对象博文投资的股权穿透情况 博文投资的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	浙江文投	5,000.00	100%
合计		5,000.00	100%

浙江文投的股权结构如下：

序号	股东名称	股东性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	浙江省财政厅	政府机关	186,547.94	55.4298%
2	浙江广播电视集团	事业单位	60,000.00	17.8281%
3	浙江出版联合集团有限公司	国有独资	60,000.00	17.8281%
4	浙报传媒控股集团有限公司	国有独资	30,000.00	8.9140%

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关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

序号	股东名称	股东性质	认缴出资额（万元）	出资比例
合计			336,547.94	100.00%

博文投资股权穿透至最终持有人均为政府机关、事业单位或国有独资公司， 故不存在违规持股、不当利益输送等情形。

（五）中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离 职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。

如前所述，认购对象博文投资股权穿投至最终持有人均为政府机关、事业 单位或国有独资公司，不涉及证监会系统离职人员入股或存在离职人员不当入 股的情形。保荐机构、律师和会计师已分别就该事项出具了《浙文互联股份有 限公司 2021 年度向特定对象发行股票之认购对象是否存在证监会系统离职人员 入股情况之专项说明》。

综上，发行人本次发行的发行对象为博文投资，已经董事会、股东大会决 议确定。认购对象博文投资的认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代 持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。 博文投资已经承诺不存在以下情形：法律法规规定禁止持股；本次发行的中介 机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送。博文 投资的唯一股东为浙江文投，最终持有人均为国有独资公司或政府机关、事业 单位，不存在违规持股、不当利益输送等情形，不涉及《6 号指引》所指的证 监会系统离职人员入股的情形，不存在离职人员不当入股的情形。发行人已在 《募集说明书》中披露发行对象及认购资金来源等相关信息，信息披露真实、 准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会及证 券交易所相关规定发表意见。

【保荐机构核查意见】

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

• 1、查阅发行人披露的预案及对中国证监会历次反馈意见作出的回复；

• 2、获取发行人与博文投资签署的《认购协议之补充协议二》；

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关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

• 3、获取杭州浙文互联、博文投资分别出具的《关于特定期间不减持上市公

• 司股份的声明和承诺》，浙江省文化产业投资集团有限公司出具的《关于特定 期间上市公司股份锁定的承诺》；

• 4、获取博文投资出具的《关于认购资金来源合法合规的承诺函》和《浙文

• 互联集团股份有限公司特定对象发行股票之认购人承诺函》；

• 5、查阅《浙文互联集团股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接

• 或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》；

• 6、获取博文投资的财务报表及大华审字[2022]051824 号《杭州博文投资股

• 权有限公司审计报告》；

• 7、获取博文投资、浙江文投的主要工商登记资料；

• （二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、本次发行完成后，杭州博文投资相关股份的锁定期限符合上市公司收购

• 等相关规则的监管要求；

• 2、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定。

【发行人律师核查意见】

经核查，发行人律师认为：

• 1、本次发行完成后，杭州博文投资相关股份的锁定期限符合上市公司收购

• 等相关规则的监管要求；

• 2、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定。

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关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

保荐机构总体意见

对本回复材料中的公司回复，保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、 完整、准确。

（以下无正文）

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关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

（本页无正文，为《关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请 文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

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浙文互联集团股份有限公司
年 月 日
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关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申 请文件的审核问询函的回复》的全部内容，本人承诺本回复报告不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时 性承担相应法律责任。

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董事长:
唐颖
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浙文互联集团股份有限公司
年 月 日
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关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

（本页无正文，为《关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请 文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名: 苗本增

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华 佳
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浙商证券股份有限公司
年 月 日
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关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申 请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过 程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程 序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真 实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

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董事长:
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吴承根
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浙商证券股份有限公司
年 月 日
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关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

保荐机构总经理声明

本人已认真阅读《关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申 请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过 程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程 序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真 实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理或类似职责人员:

张 晖

浙商证券股份有限公司

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