Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 28, 2021

证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临2021-119

浙文互联集团股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙文互联集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证 券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第 30 令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），编制 了本公司前次募集资金使用情况专项报告。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报 告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

截至2021 年9 月30 日，浙文互联集团股份有限公司最近五年内的募集资金项目为 2017 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“前次募集资金”） 项目，前次募集资金的具体使用情况如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

中国证券监督管理委员会于2017 年3 月14 日出具《关于核准科达集团股份有限公 司1向北京祺创投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]358 号），核准公司向北京祺创投资管理中心（有限合伙）（现已更名 为“莘县祺创企业管理顾问中心（有限合伙）”，以下简称“祺创投资”）等9 名交易对 方非公开发行股份47,969,574 股购买资产，并核准公司非公开发行不超过52,562,569 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司通过发行股份及支付现金并募集配 套资金的方式购买北京爱创天杰营销科技有限公司（以下简称“爱创天杰”）85%股权、 北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）90%股权以及北京数字一百信息技 术有限公司（以下简称“数字一百”）100%股权（爱创天杰、智阅网络、数字一百合称 “标的公司”）。

1 浙文互联集团股份有限公司曾用名为“科达集团股份有限公司”，以下统称“本公司”或“公司”

1

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏持有的爱创天杰 85%股权；张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称 “智诺投资”)、北京易车信息科技有限公司(以下简称“易车信息”)持有的智阅网络 90%股权；杭州好望角引航投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“好望角引航”）、汤雪 梅、张彬、北京一百动力科技中心(有限合伙)（以下简称“一百动力”）、于辉持有的数 字一百100%股权，本次交易对价总计为187,180.00 万元，具体发行股份及支付现金情 况如下：

交易标的 爱创天杰 智阅网络 数字一百	交易对方	占比	股份支付金额	股份支付数量	现金支付金额	支付对价总额
			（万元）	（万股）	（万元）	（万元）
	祺创投资	48.45%	9,734.20	611.8290	36,390.20	46,124.40
	张桔洲	29.75%	28,322.00	1,780.1382	-	28,322.00
	吴瑞敏	6.80%	2,403.80	151.0873	4,069.80	6,473.60
	合计	85.00%	40,460.00	2,543.0545	40,460.00	80,920.00
	张耀东	33.75%	24,097.50	1,514.6134	-	24,097.50
	苟剑飞	4.50%	3,213.00	201.9484	-	3,213.00
	智诺投资	38.25%	-	-	27,310.50	27,310.50
	易车科技	13.50%	-	-	9,639.00	9,639.00
	合计	90.00%	27,310.50	1,716.5618	36,949.50	64,260.00
	好望角引航	59.29%	-	-	24,901.80	24,901.80
	汤雪梅	20.05%	4,210.50	264.6448	4,210.50	8,421.00
	张彬	8.97%	1,883.70	118.3972	1,883.70	3,767.40
	一百动力	6.69%	1,404.90	88.3029	1,404.90	2,809.80
	于辉	5.00%	1,050.00	65.9962	1,050.00	2,100.00
	合计	100.00%	8,549.10	537.3411	33,450.90	42,000.00
	总 计		76,319.60	4,796.9574	110,860.40	187,180.00

（二）发行股份募集配套资金

本公司向深圳市红塔资产管理有限公司和财通基金管理有限公司非公开发行股份 45,952,136 股，募集配套资金75,269.60 万元，本次募集的配套资金将用于支付交易对 方的现金对价和本次重组相关费用，具体发行情况如下：

发行对象	发行股份数量	发行价格	金额
	（万股）	（元/股）	（万元）
深圳市红塔资产管理有限公司	4,151.4041	16.38	68,000.00

2

财通基金管理有限公司	443.8095	16.38	7,269.60
合计	4,595.2136	16.38	75,269.60

（三）验资情况、新增股份登记情况

2017 年4 月19 日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全会计 师”）对本次发行股份购买资产事宜进行了审验并出具了天圆全验字[2017]000006 号《验 资报告》，经其审验认为，截至 2017 年4 月18 日，公司采用发行股份购买相关资产方 式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）47,969,574 股，公司已收到新增注册资本 47,969,574 元，变更后的注册资本为962,808,133.00 元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》(天健验〔2017〕82 号)，截至2017 年4 月5 日止，公司已收到特定投资者认购股份款项(募集资金总额)人 民币752,695,987.68 元，扣除各项发行费用及税费后实际募集资金净额为人民币 727,552,065.97 元。截止2017 年4 月5 日，公司将募集资金存储于公司募集资金专户： 浙商银行济南分行，账号：4510000010120100226591。

根据中登公司上海分公司于2017 年4 月27 日出具的《证券变更登记证明》，截至 2017 年4 月27 日，公司因本次发行股份购买资产向祺创投资等9 名交易对方合计发行 的47,969,574 股人民币A 股普通股股票和因募集配套资金向特定投资者合计发行的 45,952,136 股人民币A 股普通股股票已完成登记手续。

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见“附表1：前次募集资金使用情况对照表”。 （二）募集资金实际投资项目变更情况说明

公司本次募集资金不存在募集资金项目变更情况。

（三）募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

公司募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

（四）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

3

募集资金实际投资项目未发生对外转让或置换情况。

（五）闲置募集资金情况说明

公司本次募集资金已全部按计划使用完毕，不存在闲置募集资金及未使用完毕募集 资金情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）募集资金投资项目实现效益情况对照表

募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告“附表2：前次募集资金投资项 目实现效益情况对照表”。上述对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的 计算口径、计算方法一致，具体说明如下：

根据本公司与张桔洲、吴瑞敏、祺创投资签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协 议之补充协议》，张桔洲、吴瑞敏、祺创投资就爱创天杰2016-2019 年度业绩承诺金额 不低于6,800.00 万元、8,160.00 万元、9,792.00 万元和9,792.00 万元。

根据本公司与张耀东、苟剑飞、智诺投资签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协 议之补充协议》。张耀东、苟剑飞、智诺投资就智阅网络2016-2019 年度业绩承诺金额 不低于4,200.00 万元、5,250.00 万元、6,562.50 万元和6,562.50 万元。

根据本公司与好望角引航、张彬、于辉、汤雪梅、一百动力签署的《盈利补偿协议》 及《盈利补偿协议之补充协议》。好望角引航、张彬、于辉、汤雪梅、一百动力就数字 一百2016-2019 年度业绩承诺金额不低于3,000 万元、3,600 万元、4,320 万元和4,320 万元。

标的公司在业绩承诺期内的每个年度单独披露实现的税后净利润数及其与承诺净 利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审 核并出具的报告/意见。为避免争议，协议各方理解并确认，上述专项审核的净利润数 （不论是否扣除非经常性损益）与标的公司年度审计报告所审计确认的净利润数可能存 在差异，但《盈利补偿协议》以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担 补偿义务的依据。

天圆全会计师已就标的公司的业绩情况出具《北京爱创天杰营销科技有限公司

4

2016-2019 年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全专审[2020]001056 号）、 《北京智阅网络科技有限公司2016-2019 年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》 （天圆全专审字[2020]000908 号）、《北京数字一百信息技术有限公司2016-2019 年度承 诺业绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全专审[2020]000909 号）等专项审核报告。

综上所述，本报告中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算 方法均以上述专项审核报告的净利润数为依据，实现效益的计算口径、计算方法一致。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

不适用。

（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

1、爱创天杰

爱创天杰2016-2019 年为业绩承诺期，2016-2019 年度累计实现的收益为33,246.27 万元（按照经天圆全会计师专项审核的净利润数据计算），比承诺的累计收益34,544.00 万元少1,297.73 万元。

爱创天杰未能实现承诺业绩的主要是受“比亚迪李娟”事件影响所致，公司相关营 销项目出现坏账，2019 年计提了3,033.95 万元的坏账准备。

爱创天杰按照经天圆全会计师专项审核的净利润数据计算2016-2019年度累计实现 的收益为33,246.27 万元，承诺的净利润累计数为34,544.00 万元，实现的净利润比业 绩承诺的金额低1,297.73 万元。张桔洲、吴瑞敏和莘县祺创企业管理顾问中心（有限 合伙）（祺创投资的现用名）已将应补偿现金1,519.98 万元和已回购业绩补偿股份对应 的分红收益6.11 万元返还至公司，应补偿股份133.75 万股已由公司回购并于2021 年7 月26 完成注销。

2、数字一百

数字一百2016-2019 年为业绩承诺期，2016-2019 年度累计实现的收益为11,716.69 万元（按照经天圆全会计师专项审核的净利润数据计算），比承诺的累计收益15,240.00 万元少3,523.31 万元。

数字一百未能实现承诺业绩的主要原因是2019 年度业绩下滑。2019 年业绩下降主

5

要原因：（1）数字一百2019 年全额计提了子公司上海动米网络科技有限公司（以下简 称“上海动米”）商誉减值准备1,308.86 万元。上海动米为数字一百于2015 年收购的 标的，主要从事互联网广告监测业务，上海动米创始人、原总经理于2019 年4 月离职， 由于上海动米所从事的业务对创始人依赖性较高，其离职后，导致业务下滑明显。（2） 由于宏观经济下行，互联网行业竞争的加剧，客户预算减少，但人员成本增加，导致数 字一百整体毛利率降低。

数字一百按照经天圆全会计师专项审核的净利润数据计算2016-2019年度累计实现 的收益为11,716.69 万元，承诺的净利润累计数为15,240.00 万元，实现的净利润比业 绩承诺的金额低3,523.31 万元。因数字一百已完成2016-2018 年度承诺业绩、未完成 2019 年度承诺业绩，根据《数字一百盈利补偿协议》《发行股份及支付现金购买协议之 补充协议》的约定，好望角引航应对公司进行现金补偿，补偿金额为3,266.82 万元。 截至本报告出具日，公司尚未收到好望角引航的业绩承诺补偿款，公司已对该笔应收款 项计提坏账准备163.34 万元。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

（一）资产权属变更情况

2017 年4 月13 日，北京市工商行政管理局通州分局核准了爱创天杰股东变更事宜， 并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110112051434343D）。标的资产过户 手续已全部办理完成，公司成为爱创天杰的控股股东，持有爱创天杰85%股权。

2017 年4 月14 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了智阅网络股东变更事宜， 并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101105399007879B）。标的资产过 户手续已全部办理完成，公司成为智阅网络的控股股东，持有智阅网络90%股权。

2017 年4 月13 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了数字一百股东变更事宜， 并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108786161104N）。标的资产过户 手续已全部办理完成，公司成为数字一百的唯一股东，持有数字一百100%股权。

（二）资产账面价值变化情况

截至2020 年12 月31 日，标的公司资产总额、资产净额的变化情况如下：

单位：人民币万元

6

公司名称	项目	2016.12.31	2017.12.31	2018.12.31	2019.12.31	2020.12.31
爱创天杰	资产总额	37,205.56	52,079.79	62,472.65	74,803.03	77,456.46
	资产净额	24,519.79	32,827.36	37,670.28	45,610.98	51,480.69
智阅网络	资产总额	13,268.39	18,601.41	31,441.24	38,187.11	44,018.74
	资产净额	10,444.22	15,799.82	22,526.73	29,336.08	33,396.31
数字一百	资产总额	8,157.47	14,191.09	18,968.34	18,355.41	9,496.09
	资产净额	7,342.36	10,943.34	14,016.49	15,966.88	4,854.69

（三）生产经营情况、效益贡献情况

自收购完成以来，公司互联网业务经营状况稳定，经营收入增长很大，互联网业务 已成为本公司的主要盈利来源。标的公司最近三年的营业收入变化情况如下：

单位：人民币万元

公司名称	主营业务	2018 年度	2019 年度	2020 年度
爱创天杰	主营业务为汽车、金融企业提供品牌与 产品市场策略与创意服务、媒体传播创 意与执行、社会化媒体营销、事件营销、 区域营销等服务。	71,573.35	72,798.09	69,103.72
智阅网络	汽车行业移动端垂直媒体，为用户提供 全网最新、最全、最准的汽车类专业资 讯，为企业打造专属自媒体联盟的全价 值传播，主营业务为与汽车相关的广告 投放，分为自有平台广告投放、媒介代 理广告投放及线上线下的互动整合传 播。	31,180.72	40,197.26	41,503.56
数字一百	主营业务为在互联网调研服务，依托于 在线样本库、在线调研软件系统以及互 联网社区平台为企业和消费者提供服 务，并对平台上的数据进行挖掘分析， 提供的主要产品和服务为在线调研、在	16,935.65	13,469.11	14,036.09

7

线调研社区、互联网广告监测、移动互 联网渠道检查、大数据口碑分析等。

爱创天杰最近三年营业收入存在一定波动，其中，2020 年度实现营业收入69,103.72 万元，较2019 年度有一定程度的下降，主要由于2020 年度受到疫情的影响；智阅网络 最近三年营业收入保持增长趋势；数字一百最近三年营业收入存在一定波动，主要是受 宏观经济波动以及行业竞争加剧影响。

标的公司承诺效益以及业绩承诺期实现效益情况具体详见本报告“附表2：前次募 集资金投资项目实现效益情况对照表”。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

公司上述募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他 信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差异。

附表：

• 1：前次募集资金使用情况对照表

• 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

浙文互联集团股份有限公司董事会

2021 年12 月29 日

8

浙文互联集团股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

截至2021 年9 月30 日

编制单位：浙文互联集团股份有限公司 金额单位：人民币万元	编制单位：浙文互联集团股份有限公司 金额单位：人民币万元	编制单位：浙文互联集团股份有限公司 金额单位：人民币万元	编制单位：浙文互联集团股份有限公司 金额单位：人民币万元	编制单位：浙文互联集团股份有限公司 金额单位：人民币万元	编制单位：浙文互联集团股份有限公司 金额单位：人民币万元	编制单位：浙文互联集团股份有限公司 金额单位：人民币万元	编制单位：浙文互联集团股份有限公司 金额单位：人民币万元	编制单位：浙文互联集团股份有限公司 金额单位：人民币万元	编制单位：浙文互联集团股份有限公司 金额单位：人民币万元	编制单位：浙文互联集团股份有限公司 金额单位：人民币万元	编制单位：浙文互联集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额：72,755.21						已累计使用募集资金总额：72,755.21
变更用途的募集资金总额：—						各年度使用募集资金总额： 2017 年度：72,755.21
变更用途的募集资金总额比例：—
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				非公开发行股 份购买资产工 商变更登记日 期	项目达到预 定可使用状 态日期（或截 止日项目完 工程度）
序 号	项目名称	实际投资 项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	募集资金实际 投资金额	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	募集资金实际 投资金额	募集资金实际投 资金额与募集后 承诺投资金额的 差额
1	爱创天杰 85%股权	爱创天杰 85%股权	72,755.21		72,755.21	72,755.21		72,755.21	0.00	2017.4.13	不适用
2	智阅网络 90%股权	智阅网络 90%股权								2017.4.14	不适用
3	数字一百 100%股权	数字一百 100%股权								2017.4.13	不适用

注1：截至2017 年4 月5 日止，公司已收到特定投资者认购股份款项(募集资金总额)人民币75,269.60 万元，扣除各项发行费用及税费后实际募集 资金净额为人民币72,755.21 万元，上表中的募集资金总额等于扣除各项发行费用及税费后实际募集资金的金额。

注2：爱创天杰、智阅网络、数字一百三家的股权交易对价共计为187,180.00 万元，其中以股份支付金额76,319.60 万元，现金支付金额110,860.40 万元。现金支付金额110,860.40 万元具体包括以配套募集资金支付72,755.21 万元，以自筹现金支付金额支付38,105.19 万元。

9

浙文互联集团股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告

附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2021 年9 月30 日

编制单位：浙文互联集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益	业绩承诺期实际效益（注1）	业绩承诺期实际效益（注1）	业绩承诺期实际效益（注1）	业绩承诺期实际效益（注1）	承诺期截止日 累计实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
1	购买祺创投资、张桔洲、吴瑞 敏持有的爱创天杰85%股权	不适用	34,544.00	6,988.29	8,187.84	9,813.41	8,256.74	33,246.27	否（注2）
2	购买张耀东、智诺投资、易车 信息、苟剑飞持有的智阅网络 90%股权	不适用	22,575.00	4,325.37	5,525.27	6,642.36	6,898.65	23,391.65	是
3	购买好望角引航、张彬、于辉、 汤雪梅、一百动力持有的数字 一百100%股权	不适用	15,240.00	3,000.97	3,645.78	4,415.30	654.65	11,716.69	否（注3）

注1：标的公司在业绩承诺期内的每个年度单独披露实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对 该等差异情况进行专项审核并出具的报告/意见。为避免争议，协议各方理解并确认，上述专项审核的净利润数（不论是否扣除非经常性损益）与标的公 司年度审计报告所审计确认的净利润数可能存在差异，但《盈利补偿协议》以专项审核的净利润数(即上表数)作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义 务的依据。

注2：该项目未达到预计效益的原因见本报告之“三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明”之“3、募集资金投资项目的累计实现的收益低于 承诺的累计收益说明”之“1）爱创天杰”。

注3：该项目未达到预计效益的原因见本报告之“三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明”之“3、募集资金投资项目的累计实现的收益低于 承诺的累计收益说明”之“2）数字一百”。

10