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Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021
Jun 16, 2021
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Capital/Financing Update
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浙文互联集团股份有限公司及国金证券股份有限公司 关于浙文互联集团股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
2021 年 1 月 11 日，贵会就《浙文互联集团股份有限公司上市公司非公开发 行新股核准》行政许可申请材料下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（ 203587 号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。浙文互联 集团股份有限公司（原名科达集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”、 “发行人”、“申请人”、“浙文互联”、“科达股份”）会同国金证券股份有 限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行 人律师”）、天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”） 对贵会《反馈意见通知书》中所提及的相关问题进行了认真核查，并出具本反馈 意见回复，请贵会予以审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《国金证券股份有限公司关于浙文互 联集团股份有限公司本次非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职 调查报告》”）中的简称具有相同涵义。
| 调查报告》”）中的简称具有相同涵义。 | |
|---|---|
| 反馈意见通知书所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对反馈意见通知书所列问题的回复 | 宋体 |
| 对反馈意见通知书所列问题的回复修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目 录
目 录 .............................................................................................................. 2 【问题 1 】 ........................................................................................................ 3 【问题 2 】 ...................................................................................................... 44 【问题 3 】 ...................................................................................................... 51 【问题 4 】 ...................................................................................................... 60 【问题 5 】 ...................................................................................................... 76 【问题 6 】 ...................................................................................................... 78 【问题 7 】 ...................................................................................................... 88 【问题 8 】 .................................................................................................... 119 【问题 9 】 .................................................................................................... 128 【问题 10 】 .................................................................................................. 131 【问题 11 】 .................................................................................................. 137 【问题 12 】 .................................................................................................. 147 【问题 13 】 .................................................................................................. 215 【问题 14 】 .................................................................................................. 219
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【问题 1 】：根据申请文件，杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙），以 股权协议转让及本次定向增发的方式成为科达股份控股股东，同时，公司实际控 制人将由刘锋杰变更为无实际控制人。请申请人补充说明：（ 1 ）原实控人放弃 控制权、杭州浙文互联谋求控制权的原因及背景，对原实控人是否有特殊利益安 排。控股股东发生变更却认定为无实际控制人、不认定为共同控制的合规性，是 否符合《上市公司收购管理办法》相关规定。（ 2 ）通过股权协议转让和定向增 发方式谋求控制权，且协议转让价格为 8 元 / 股，远高于发行价格 4.02 元 / 股，是 否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第 7 条第 2 款的规定，是否损害 上市公司中小股东的权益。（ 3 ）新设架构复杂的杭州浙文互联的原因及商业合 —— 理性，是否符合《合伙企业法》相关规定，是否存在规避《发行监管问答 关 于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的情形。（ 4 ） 杭州浙文互联的各出资方穿透后的最终投资方之间是否存在关联关系或资金往 来关系，以及未在上市公司任职的各主体与公司新控股股东、董监高等是否存在 关联关系以及其他利益安排。是否存在上市公司 5% 以上股东参与认购的情形。 （ 5 ）认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请说明是 否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金 用于股权协议转让及本次认购等情形。（ 6 ）本次发行实控权变更后，原控股股 东、实际控制人公开承诺的履行情况及相关安排，是否满足公开承诺相关规定。 （ 7 ）结合控制权变更的具体约定，说明是否存在可能影响控制权转让的情形， 是否存在重大不确定性，相关风险是否充分揭示。请保荐机构和申请人律师核查 并发表意见。
【回复】
一、原实控人放弃控制权、杭州浙文互联谋求控制权的原因及背景，对原 实控人是否有特殊利益安排。控股股东发生变更却认定为无实际控制人、不认 定为共同控制的合规性，是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定。
（一）上市公司控制权变化情况
2020 年 9 月 20 日，山东科达与杭州浙文互联签署《股份转让协议》，约
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定山东科达将其持有的上市公司 80,000,000 股股份转让予杭州浙文互联（以下 简称“协议转让”）。同日，上市公司董事会审议通过 2020 年度非公开发行股 票事项，上市公司拟向杭州浙文互联非公开发行股份募集资金，并签署附条件生 效的《股份认购协议》（以下简称“本次发行”，协议转让与本次发行合称“本 次交易”）。根据《股份转让协议》《股份认购协议》等有关约定安排，本次交 易的目的是为杭州浙文互联最终取得上市公司控制权，其中本次发行以协议转让 的实施为前提条件，但协议转让不以本次发行为前提条件。
本次交易前后，上市公司控制权变化情况如下：
1 、本次交易前，山东科达为上市公司第一大股东、刘锋杰为上市公司实际 控制人
本次交易前，山东科达持有上市公司 12.72% 股份，为上市公司第一大股东。 刘锋杰持有山东科达 82.82% 股权，为山东科达的控股股东和实际控制人。刘锋 杰父亲刘双珉持有上市公司股份 559,101 股，为山东科达的一致行动人。山东 科达及其一致行动人持有上市公司股份 169,052,286 股，占上市公司股份总数的 12.76% ，持股比例与上市公司其他股东持股比例差距均在 9% 以上。
本次交易前，上市公司董事会 7 名成员中，刘锋杰担任董事长，并能对 2 名非独立董事产生实质性影响，合计占上市公司非独立董事人数的四分之三。
本次交易前，山东科达为上市公司第一大股东和控股股东，刘锋杰为上市公 司实际控制人。
2 、协议转让完成后、本次发行前，上市公司无控股股东、无实际控制人
2020 年 10 月 23 日，协议转让完成交割过户。协议转让完成后，山东科达 持有上市公司 6.68% 股份，杭州浙文互联持有上市公司 6.04% 股份，上市公司 其他股东持股比例均不超过 5% 。
2020 年 10 月 30 日，上市公司披露《关于董事、监事辞职及补选董事、监 事的公告》，刘锋杰等 5 名董事、成来国等 3 名监事辞去公司董事 / 董事会专门 委员会、监事相应职务。 2020 年 11 月 16 日，上市公司召开股东大会，增补 2 名董事、 3 名独立董事以及 2 名非职工监事；同日，上市公司召开董事会，选举 新任董事长唐颖，聘任新的高级管理人员。上市公司董事会 7 名成员中， 3 名非
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独立董事和 3 名独立董事均来自或由杭州浙文互联提名。
协议转让完成后、本次发行前，山东科达持有上市公司 6.68% 股份，虽然仍 为第一大股东但其持股比例与杭州浙文互联仅相差 0.64% ，任一股东持有的股份 所享有的表决权均不足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。在董事会层 面，山东科达的实际控制人刘锋杰已辞任上市公司董事长和总经理，已不能够对 上市公司董事会的决策产生实质影响。因此，协议转让完成后、本次发行前，上 市公司无控股股东、无实际控制人。
3 、本次发行完成后，上市公司控股股东为杭州浙文互联、上市公司无实际 控制人
（ 1 ）本次发行完成后，杭州浙文互联成为上市公司控股股东
本次发行完成后，杭州浙文互联预计将持有上市公司 不超过451,940,298 股（上限），且不低于418,308,457 股（下限）；占发行后上市公司总股本的 26.65%（上限）、25.16%（下限）， 与上市公司其他股东持股比例差距均在 20% 以上，足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。如前所述，上市公司董事 会 7 名成员中， 3 名非独立董事和 3 名独立董事均来自杭州浙文互联或由杭州浙 文互联提名，杭州浙文互联提名和推荐董事占上市公司非独立董事的二分之一以 上，能够对上市公司董事会的决策产生实质影响。因此，杭州浙文互联将成为上 市公司的控股股东。
（ 2 ）杭州浙文互联无实际控制人
就杭州浙文互联而言：（ 1 ）各合伙人代表的四方投资人中任一方实际拥有 的杭州浙文互联出资比例均不超过 30% 且出资比例较为均衡；（ 2 ）其管理和决 策机构为管理委员会，管理委员会委员分别由四方投资人（即浙文投、上海鸣德、 临安新锦、暾澜投资）推荐 / 委派，因此，杭州浙文互联任一合伙人、管理委员 会委员均无法单独对合伙人会议、管理委员会相关决议产生决定性影响；（ 3 ） 其执行事务合伙人为上海盛德和浙文暾澜，两者共同执行管理委员会决议和管理 合伙企业日常事务。此外，杭州浙文互联全体合伙人均出具《关于一致行动关系 的声明与承诺》，确认除姚勇杰和悦昕投资外，各合伙人之间不存在一致行动关 系或安排。因此，杭州浙文互联任一合伙人均不能单独决定或支配杭州浙文互联 的行为，杭州浙文互联无实际控制人。
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本次发行完成后，上市公司控股股东为杭州浙文互联，上市公司无实际控制 人。
（二）上市公司控制权变更的原因及背景
本次交易前，山东科达为上市公司第一大股东和控股股东，刘锋杰为上市公 司实际控制人。上市之初，上市公司的主营业务为各级公路、市政、桥隧、水利 等工程项目的建设施工以及房地产开发销售。 2015 年及 2017 年，上市公司经 过两次重大资产重组，先后收购 8 家数字营销行业公司股权，主营业务逐步转变 为以数字营销为主，原公路工程、市政工程建设施工等相关业务逐步减少甚至不 再从事。为了支持上市公司业务转型及长远发展，山东科达与经营团队共同认为 公司需要在所有制性质、股权结构、治理架构、股东资源投入等关键层面进行重 大变革，在体制机制上实现深度转型，引入兼具国有背景及民营体制的新型混合 所有制的新控股股东，同时原实际控制人在资金方面有一定的需求，因此，原实 际控制人刘锋杰拟放弃对上市公司控制权。
杭州浙文互联系由浙江省属国有企业浙文投下属杭州博文、临安区国资下属 临安新锦、上市公司经营管理团队持股平台上海鸣德、专业投资人姚勇杰及其控 制的悦昕投资等四方投资人（以下简称“四方投资人”）共同投资组建以参与本 次交易的投资持股平台。基于对上市公司在数字营销领域的行业地位和核心竞争 力的认可和看好，杭州浙文互联拟通过本次交易取得上市公司控制权，并借助新 型混合所有制下各方投资人的资源和实力深度发掘上市公司平台价值，有效激励 管理团队，推动行业资源优化整合和深度发展，进一步提升上市公司的持续盈利 能力和综合竞争能力。
（三）杭州浙文互联对原实控人无特殊利益安排
如前所述，本次交易的目的是杭州浙文互联取得上市公司控制权，即通过协 议转让、本次发行两步最终成为上市公司控股股股东，其中协议转让不以本次发 行为前提、但本次发行以协议转让的实施为生效条件。
根据杭州浙文互联与山东科达签署的《股份转让协议》的相关约定，协议转 让完成后： 1 、上市公司董事会仍由 7 名董事组成，杭州浙文互联提名 / 推荐不少于 5 名
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董事。山东科达仍为上市公司股东且持有股份比例超过 5% 以上的期间内，提名 / 推荐 1 名董事；协议转让交割完成后 6 个月内，山东科达应尽力促使上市公司 现任财务总监、董事会秘书继续协助上市公司财务管理、规范运作、信息披露等 相关事宜，以保证上市公司经营管理的平稳过渡。
2 、上市公司及子公司在中国工商银行股份有限公司广饶县支行借款余额 10,670 万元、在农业银行股份有限公司东营分行东城支行借款余额 18,489.37 万元、在招商银行股份有限公司东营分行国内信用证 5,265 万元、在上海浦东发 展银行股份有限公司东营分行银行承兑汇票 6,000 万元、在北京银行天坛支行借 款余额 15,000 万元，山东科达、刘锋杰及其他方为上述银行借款、国内信用证、 银行承兑汇票业务提供担保，杭州浙文互联同意不晚于交割完成后 12 个月内或 前述担保到期日（以孰早为准）前变更上述银行借款、国内信用证、银行承兑汇 票的担保主体。
基于上述，根据杭州浙文互联与山东科达签署的《股份转让协议》及书面确 认，杭州浙文互联与原实控人刘锋杰之间不存在特殊利益安排。
（四）控股股东发生变更却认定为无实际控制人、不认定为共同控制的合 规性，是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定
1 、本次交易前后，上市公司控股股东发生变更
根据《公司法》第二百一十六条第（二）款，股份有限公司的控股股东是指 “其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东； …… 持有股份 的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
根据《上市规则》第 18.1 条第（六）款，“控股股东：指其持有的股份占 公司股本总额 50% 以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50% ，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”
如前所述，本次交易前，山东科达及其一致行动人持有上市公司股份 169,052,286 股，占上市公司股份总数的 12.76% ，且其持股比例与上市公司其 他股东持股比例差距均在 9% 以上，为上市公司第一大股东和控股股东。
协议转让完成后，山东科达持有上市公司 6.68% 股份，杭州浙文互联持有上
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市公司 6.04% 股份，上市公司其他股东持股比例均不超过 5% ，任一股东持有的 股份所享有的表决权均不足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。因此， 上市公司无控股股东。
本次发行完成后，杭州浙文互联预计将持有上市公司 不超过451,940,298 股（上限），且不低于418,308,457 股（下限）；占发行后上市公司总股本的 26.65%（上限）、25.16%（下限）， 其持股比例虽然不足 50% ，但其与上市公 司其他股东持股比例差距均在 20% 以上，依其持有的股份所享有的表决权已足 以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。因此，杭州浙文互联将成为上市公 司控股股东。
基于上述，根据《公司法》《上市规则》等相关规定，上市公司在本次交易 前后控股股东发生变更。
2 、本次交易后，上市公司认定无实际控制人的依据
根据《公司法》第二百一十六条第（ 3 ）款及《上海证券交易所股票上市规 则》第 18.1 条第（七）款，实际控制人“指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
根据《上市公司收购管理办法》第 84 条，“有下列情形之一的，为拥有上 市公司控制权：（ 1 ）投资者为上市公司持股 50% 以上的控股股东；（ 2 ）投资 者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30% ；（ 3 ）投资者通过实际支配上市 公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（ 4 ）投资者依其可实 际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（ 5 ） 中国证监会认定的其他情形。”
如前所述，本次发行完成后，杭州浙文互联将成为上市公司控股股东。杭州 浙文互联的合伙人为上海盛德、浙文暾澜、杭州博文、临安鸣德、悦昕投资及姚 勇杰，其中临安鸣德主要由临安区国资下属国有独资公司临安新锦、上市公司主 要经营管理团队持股平台上海鸣德出资设立，上海盛德、浙文暾澜同时担任杭州 浙文互联与临安鸣德的普通合伙人和执行事务合伙人，其股权结构和控制架构图 如下：
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如上图所示，本次交易项下，杭州浙文互联各合伙人代表的投资人实质上由 四方组成：省属国有企业浙文投下属杭州博文、临安区国资下属临安新锦、上市 公司经营管理团队持股平台上海鸣德、专业投资人姚勇杰及其控制的悦昕投资。
根据《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协 议关于杭州浙文互联内部管理及决策机制、利润分配和亏损分担的相关约定，杭 州浙文互联无实际控制人，具体说明如下：
（ 1 ）四方投资人直接及 / 或间接持有的杭州浙文互联出资份额均衡且分散。 根据杭州浙文互联、临安鸣德的合伙协议等文件资料，杭州博文持有杭州浙文互 联约 30% 出资份额、上海鸣德通过临安鸣德间接持有杭州浙文互联约 27.50% 出 资份额、临安新锦通过临安鸣德间接持有杭州浙文互联约 27.50% 出资份额、姚 勇杰及悦昕投资持有杭州浙文互联约 15% 出资份额。
因此，杭州浙文互联各合伙人代表的四方投资人中任一方认缴的杭州浙文互 联出资比例均不超过 30% ，且四方投资人持有杭州浙文互联的出资份额占比较 为均衡且分散。
（ 2 ）四方投资人任一方均无法单独决定或支配杭州浙文互联的行为根据杭 州浙文互联内部管理及决策机制等安排，四方投资人任一方均无法单独决定或支 配杭州浙文互联的行为：
①合伙人层面
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；下列事
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项应当经全体合伙人一致同意：“（ 1 ）改变合伙企业名称；（ 2 ）改变合伙企 业经营范围、主要经营场所的地点；（ 3 ）处分合伙企业的不动产；（ 4 ）转让 或者处分合伙企业的知识产权；（ 5 ）以合伙企业名义为他人提供担保；（ 6 ） 对合伙企业解散、清算作出决议；（ 7 ）修改合伙协议内容。因此，杭州浙文互 联任一合伙人均无法单独决定需由合伙人作出决议的事项。”
②管理委员会层面
经全体合伙人同意和授权，杭州浙文互联设置管理委员会作为决策机构，对 杭州浙文互联日常运营事务和重大事项行使管理和决策职权。管理委员会由 4 名委员组成，其中，临安鸣德委派 2 名（上海鸣德推荐 1 名、临安新锦推荐 1 名），杭州博文委派 1 名，悦昕投资委派 1 名。管理委员会委员应保持相对稳 定，不从合伙企业领取报酬。
除全体合伙人另有约定或《合伙企业法》规定必须由全体合伙人一致同意的 事项外，杭州浙文互联管理委员会的职权包括但不限于：“ 1. 决定合伙企业增加 / 减少出资事项； 2. 决定合伙企业对外投资 / 财产权利处置事项； 3. 决定合伙企业 的收益分配方案和弥补亏损方案； 4. 决定合伙企业的经营计划和投资方案； 5. 决 定合伙企业的财务预算方案、决算方案； 6. 决定合伙企业的管理机构设置和基本 管理制度； 7. 决定合伙人转让财产份额事项； 8. 决定合伙人入伙 / 退伙事项等； 9. 决定聘任或解聘合伙企业的经营管理人员和一般雇员； 10. 聘用代理人、会计师 对合伙企业管理提供服务并支付相应报酬； 11. 为合伙企业利益决定提起诉讼或 应诉，与争议对方进行和解、调解、仲裁等，以解决合伙企业有关争议； 12. 采 取为维护合伙企业权益所必须的措施或行动。”
管理委员会每名委员享有一票表决权，管理委员会审议前述第 1 至 8 项事 宜并作出决议，须全体委员同意；审议其他事宜，须经半数以上的委员同意。
杭州浙文互联 4 名管理委员会委员申飞、唐颖、蒋会京、姚勇杰分别由杭州博 文、上海鸣德、临安新锦、悦昕投资委派 / 推荐，即分别来自四方投资人，任何一方 委派 / 推荐的管理委员会委员均不能单独对管理委员会的决议产生决定性影响。 ③执行事务合伙人层面
杭州浙文互联普通合伙人上海盛德和浙文暾澜，作为执行合伙事务的合伙 人，共同对外代表合伙企业，共同执行管理委员会决议和管理合伙企业日常事务，
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包括但不限于：“ 1. 根据管理委员会决议，代表合伙企业签署有关文件或协议； 2. 制定并组织执行管理委员会决议的实施计划、步骤及措施； 3. 根据管理委员会 决议，调配、使用合伙企业资金； 4. 定期了解合伙企业的经营和财务情况，向管 理委员会汇报； 5. 维持合伙企业合法存续和开展经营活动所必需的行动。”
上海盛德和浙文暾澜，作为执行合伙事务的合伙人，但不参与合伙企业重大 事项的管理和决策，负责执行管理委员会决议和合伙企业日常事务。
（ 3 ）杭州浙文互联全体合伙人已分别出具《关于一致行动关系的声明与承诺》 杭州浙文互联的合伙人上海盛德、浙文暾澜、杭州博文、临安新锦、悦昕投 资、姚勇杰已于 2020 年 9 月分别出具《关于一致行动关系的声明与承诺》，确 认除姚勇杰和悦昕投资外，杭州浙文互联各合伙人之间不存在一致行动关系，亦 不存在就杭州浙文互联合伙人会议、管理委员会会议作出相关决议签署或达成一 致行动协议、表决权委托协议或类似安排的情形。
（ 4 ）根据《杭州浙文互联合伙协议》第九条，“ 1 、企业的利润和亏损， 由合伙人依照出资比例分配和分担。 2 、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合 伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债 务承担责任。”根据《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之 补充协议》，合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案由管理委员会决定；如上 所述，四方投资人任一方委派 / 推荐的管理委员会委员均不能单独对管理委员会 的决议产生决定性影响。
基于上述，杭州浙文互联穿透后四方投资人的认缴出资比例均不到 30% 且 较为均衡，管理委员会委员分别由四方投资人推荐 / 委派，杭州浙文互联任一合 伙人、管理委员会委员均无法单独对合伙人会议、管理委员会相关决议产生决定 性影响，即任一合伙人、任一管理委员会委员均不能单独决定或支配杭州浙文互 联的行为；上海盛德和浙文暾澜作为执行事务合伙人，共同执行管理委员会决议 和管理合伙企业日常事务；同时，杭州浙文互联全体合伙人均出具《关于一致行 动关系的声明与承诺》，确认除姚勇杰和悦昕投资外，各合伙人之间不存在一致 行动关系或安排。因此，杭州浙文互联无实际控制人。
基于上述，根据《公司法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，杭州浙 文互联无实际控制人，上市公司亦无实际控制人。
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3 、上市公司不认定共同控制的依据
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 1 号 —— 关于印发〈《首次公开 发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适 用〉的通知》（证监法律字 [2007]15 号，以下简称《适用意见 1 号》），“公 司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的 权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权 的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对 发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免 所起的作用等因素进行分析判断”；“主张多人共同拥有公司控制权的，应当符 合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和 / 或者间接支配公司股份的 表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权 的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般 应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合 法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期 ” 限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更 ……
根据《首发业务若干问题解答》（ 2020.06.10 修订）“问题 10 、关于实际 控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？”“答：（ 1 ）基本原则。实际 控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是 的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确 认。 …… （ 2 ）共同实际控制人。法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致 多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人 义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。 …… 共同控制人签署一 致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。”
（ 1 ）关于共同控制的认定要素和对照分析
参考上述规定，认定“多人共同拥有公司控制权”即“共同控制”一般需要 符合或满足以下条件或关键要素：（ 1 ）共同实际控制人中的每人都必须直接持 有公司股份或者间接支配公司股份表决权；（ 2 ）共同实际控制人之间存在法定 （如配偶、直系亲属）或者约定（如一致行动协议）的一致行动关系，并就共同 拥有控制权在公司章程、协议或其他安排中予以明确；（ 3 ）约定共同实际控制
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权的，需在协议或组织性文件中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制；（ 4 ） 认定共同控制，一般以公司认定为主，并经公司股东确认。
（ 2 ）杭州浙文互联的合伙人及其穿透后出资人情况
结合杭州浙文互联的股权投资关系、合伙企业决策机制、各合伙人一致行动 关系等客观情况，对照前述“共同控制”的条件或关键要素如下：
杭州浙文互联的合伙人为上海盛德、浙文暾澜、杭州博文、临安鸣德、悦昕 投资及姚勇杰，其中上海盛德、浙文暾澜为普通合伙人和执行事务合伙人，各合 伙人代表的投资人实质为四方：省属国有企业浙文投下属杭州博文、杭州市临安 区国资下属临安新锦、上市公司经营管理团队持股平台上海鸣德、专业投资人姚 勇杰及其控制的悦昕投资，各投资人穿透后的出资人和实际控制情况如下：
杭州博文是省属国有企业浙文投的全资子公司，属于国有独资公司，其实际 控制人为浙江省财政厅；
临安新锦为杭州市临安区国资委出资的国有独资公司，其实际控制人为临安 区国资委；
上海鸣德为有限合伙企业，由普通合伙人和执行事务合伙人上海盛德负责管 理运营和重大事项决策；上海盛德为有限责任公司，其股东为 5 名自然人，无实 际控制人；上海鸣德穿透后的出资人为自然人，主要为上市公司及子公司的主要 经营管理人员；
悦昕投资为有限合伙企业，普通合伙人和执行事务合伙人为杭州暾澜腾虎投 资管理有限公司（暾澜投资全资子公司），其实际控制人为姚勇杰。
因此上述四方投资人的实际控制人 / 最终实益出资人分别为浙江省财政厅、 临安区国资、上市公司主要经营管理团队和自然人姚勇杰，因此，该等投资人主 体性质和控制权属性不同，各投资人在合伙人 / 股东性质、经济利益诉求、决策 机制、投资导向等方面均有实质不同。
（ 3 ）杭州浙文互联的四方投资人之间不存在一致行动关系，且合伙协议等 组织性文件中未约定“共同控制”
① 杭州浙文互联的四方投资人不存在一致行动关系
A 、四方投资人分别为浙文投下属杭州博文、临安国资下属临安新锦、上市 公司经营管理团队持股平台上海鸣德、姚勇杰及其控制的悦昕投资，其中前两者
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为国有全资控股 / 国有独资公司，后两者为个人 / 民营企业。根据相关投资方的性 质及控制权属性等因素，各投资方在合伙人 / 股东性质、经济利益诉求、决策机 制、行为导向等方面均有实质不同，不存在一致行动的主观意图和客观基础。
B 、根据杭州浙文互联各合伙人提供的相关文件资料，逐条对照该四方投资 人之间是否存在《收购办法》第八十三条规定情形的情况如下：
| 序号 | 推定情形 | 核查情况 |
|---|---|---|
| （一） | 投资者之间有股权控制关系 | 无 |
| （二） | 投资者受同一主体控制 | 无 |
| （三） | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的 主要成员，同时在另一个投资者担任董事、 监事或者高级管理人员 |
无 |
| （四） | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的 重大决策产生重大影响 |
无 |
| （五） | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为 投资者取得相关股份提供融资安排 |
无 |
| （六） | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经 济利益关系 |
共同出资： 上海鸣德、临安新锦、上海盛德、 浙文暾澜共同投资临安鸣德； 杭州博文、姚勇杰控制的暾澜投资 共同投资浙文暾澜。 |
| （七） | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资 者持有同一上市公司股份 |
无 |
| （八） | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员， 与投资者持有同一上市公司股份 |
无 |
| （九） | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资 者任职的董事、监事及高级管理人员，其父 母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶 等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 |
无 |
| （十） | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人 员及其前项所述亲属同时持有本公司股份 的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接 或者间接控制的企业同时持有本公司股份 |
无 |
| （十一） | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工 与其所控制或者委托的法人或者其他组织持 有本公司股份 |
无 |
| （十二） | 投资者之间具有其他关联关系 | 无 |
如上表所示，除相关主体存在共同投资外，该四方投资人之间不存在《收购 办法》第八十三条第二款规定的其他推定构成一致行动人的情形。
就杭州博文与姚勇杰控制的暾澜投资共同投资浙文暾澜的情形，杭州博文、 暾澜投资不存在一致行动的主观意图和客观基础，两者不因共同投资浙文暾澜而 导致其或其委派的管理委员会委员在作出相关决议时一致行动，且杭州博文与暾
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澜投资已确认相互之间不存在一致行动协议、表决权委托协议或类似安排。
就上海鸣德、临安新锦、上海盛德、浙文暾澜共同投资临安鸣德的情形，该 等共同投资系上海鸣德与临安新锦为本次交易目的所作的专项安排。上海鸣德与 临安新锦以临安鸣德为持股平台用于参与本次交易，其中浙文暾澜与上海盛德共 同作为执行事务合伙人，共同对外代表合伙企业，共同执行管理委员会决议和管 理合伙企业日常事务；同时临安鸣德设置管理委员会作为决策机构，而管理委员 会委员来自于四方投资人的推荐 / 委派，上海盛德 / 上海鸣德与临安新锦、浙文暾 澜并不因共同投资临安鸣德而导致其或其委派的管理委员会委员在作出相关决 议时一致行动。
C 、上海盛德、浙文暾澜、杭州博文、临安新锦、上海鸣德、悦昕投资、姚 勇杰已出具书面承诺，确认除上海盛德与上海鸣德为一致行动人、悦昕投资与姚 勇杰为一致行动人外，各主体之间不存在其他一致行动关系，亦不存在就杭州浙 文互联、临安鸣德作出相关决议签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或类 似安排的情形，即不存在通过协议或其他安排与其他主体共同所能支配的杭州浙 文互联表决权进而对上市公司实施控制的行为或者事实。
②杭州浙文互联的治理架构以自主、均衡和平等为原则，各合伙人独立判断、 决策并行使表决权，不存在共同控制的约定或安排
根据《杭州浙文互联合伙协议》及其补充协议，该等组织性文件就合伙企业 包括合伙人会议、管理委员会、执行事务合伙人在内的内部管理及决策机制作出 相关约定，该等约定系基于本次交易项下各方投资人的权利与义务均衡、平等的 原则作出，明确任一合伙人均不能单独决定或支配杭州浙文互联行为的原则和宗 旨；其中，杭州浙文互联的合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一 人一票表决权，且重大事项应当经全体合伙人一致同意，各合伙人均有实质上的 一票否决权；杭州浙文互联的决策机构管理委员会委员分别来自于四方投资人， 管理委员会作出决议需至少过半数以上委员（ 3 名）同意，且重大事项需经全体 委员（ 4 名）同意，即各方推荐 / 委派的管理委员会委员均有实质上的一票否决权； 就执行事务合伙人而言，上海盛德、浙文暾澜亦同时代表了上海鸣德、杭州博文、 姚勇杰及悦昕投资等投资方。
基于上述，杭州浙文互联采取相关行动或作出任何决策，系各方投资人基于
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各自利益诉求和主张、相互博弈的结果，而非基于共同利益协调一致安排，未约 定合伙人发生意见分歧的解决机制；杭州浙文互联合伙人会议 / 管理委员会就相 关事项作出决议，任一方均有投票和表决权，且其反对票均会对相应决议和决策 产生重大实质影响。因此，在杭州浙文互联现行治理结构下，各投资人基于各自 权益诉求独立判断、决策并平等表达意见和行使表决权，相互之间不存在任何共 同协商行使表决权的协议或类似安排，相互之间也不存在互相委托代为表决权的 情形。
此外，经查《杭州浙文互联合伙协议》及其补充协议，并结合各合伙人确认， 杭州浙文互联的合伙协议等组织性文件中不存在多个合伙人共同决策、协商行使 表决权、委托行使表决权等涉及共同拥有控制权的任何约定或安排，也不涉及多 个合伙人作为共同控制人的权利和义务安排。
③《杭州浙文互联合伙协议》等组织性文件不涉及合伙人发生意见分歧的解 决机制
经查《杭州浙文互联合伙协议》及其补充协议，就杭州浙文互联的合伙人会 议、管理委员会会议的决议而言，任一合伙人、任一委员有权按各自代表的投资 人独立发表意见和行使表决权，且在表决前无需征求其他方意见或取得其他方同 意；如相关方存在意见分歧或不同时，其投出反对票都将对相应决议和决策产生 重大实质影响，即决议未能通过，但上述组织性文件没有就意见分歧或纠纷约定 解决机制，如类似“表决前充分协商”“以协商一致的意见作为表决意见”“各 方意见无法达成一致时，以持股数量较多的一方 / 两方意见为准”等具体措施或 机制。
④杭州浙文互联及其合伙人关于不存在共同控制的确认
根据杭州浙文互联出具的说明及承诺、杭州浙文互联各合伙人出具的《关于 一致行动关系的声明与承诺》，杭州浙文互联不存在由其合伙人共同控制的情形。
如前所述，在杭州浙文互联现行治理结构下，各投资人基于各自权益诉求， 独立判断、决定并平等表达意见和行使表决权，不存在共同决策、共同协商行使 表决权或以若干投资人意见为准达成决议等的约定或安排，也未约定有关意见分 歧的解决机制。
结合杭州浙文互联各合伙人的书面确认，杭州浙文互联相关合伙人之间不存
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在共同控制的主观意图及客观条件，且未通过合伙协议或者其他安排对多人共同 拥有控制权的情况做出安排，也未约定在各方意见分歧下的解决机制；杭州浙文 互联各合伙人根据各自利益诉求，在重大事项决策中自主独立判断、决策和平等 表达意见和行使表决权；除上海盛德与上海鸣德为一致行动人、悦昕投资与姚勇 杰为一致行动人外，杭州浙文互联各合伙人之间不存在其他一致行动关系，亦不 存在签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或类似安排的情形。因此，本次 交易项下，不存在任一或若干合伙人对杭州浙文互联或上市公司形成控制或共同 控制的情形。
基于上述，根据《适用意见 1 号》《首发业务若干问题解答》等相关规定， 上市公司认定不存在多人共同控制情形。
4 、认定上市公司控股股东发生变更却认定为无实际控制人、不认定为共同 控制，符合《上市公司收购管理办法》相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第五条：“收购人可以通过取得股份的方式 成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为 一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制 权。”
如前所述，本次交易项下，杭州浙文互联通过协议转让取得上市公司 6.04% 股权，通过本次发行成为上市公司控股股东，从而取得上市公司控制权；杭州浙 文互联自身无实际控制人，其合伙人及穿透后四方投资人未通过投资关系、协议、 其他安排的途径取得上市公司控制权，因此，上市公司无实际控制人。
基于上述，认定上市公司控股股东发生变更却认定为无实际控制人、不认定 为共同控制不违反《上市公司收购管理办法》等相关规定。
二、通过股权协议转让和定向增发方式谋求控制权，且协议转让价格为 8 元 / 股，远高于发行价格 4.02 元 / 股，是否符合《上市公司非公开发行股票实施 细则》第 7 条第 2 款的规定，是否损害上市公司中小股东的权益。
（一）本次发行定价符合《非公开发行股票实施细则》第 7 条第 2 款的规 定
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定：“上市公
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司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以 为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行 期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得 上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
根据本次交易方案，杭州浙文互联通过协议受让股份和认购非公开发行股 份，成为上市公司控股股东及取得上市公司实际控制权，符合前述第七条第二款 第（二）项之规定，具体说明如下：
如前所述，本次发行完成后， 1 、上市公司不存在持股 50% 以上或可以实际 支配上市公司股份表决权超过 30% 的股东； 2 、杭州浙文互联预计将持有 不超过 451,940,298 股（上限），且不低于418,308,457 股（下限）；占发行后上市公 司总股本的26.65%（上限）、25.16%（下限） ，与上市公司其他股东持股比例 差距均在 20% 以上，足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响； 3 、杭州浙 文互联通过实际支配的上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员 选任。
基于上述，本次交易项下，杭州浙文互联通过协议转让取得上市公司 6.04% 股权，通过认购本次发行的股份成为上市公司控股股东，从而取得上市公司实际 控制权，符合《非公开发行细则》第七条第二款第（二）项的规定。
（二）协议转让和本次发行定价差异的原因，是否损害上市公司中小股东 的权益
1 、协议转让的定价依据
根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条第（五） 款的规定：“转让双方申请办理协议转让，应当符合以下要求：……（五）股份 转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股 份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业 务规则另有规定的除外。”
根据山东科达与杭州浙文互联签署的《股份转让协议》，协议转让的价格为 8 元 / 股，该等价格系经山东科达与杭州浙文互联谈判确定，该价格不低于协议签
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署日上市公司股份大宗交易价格范围的下限，不违反相关法律法规及规范性文件 的规定。
2 、本次发行的定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条：“上市公司非公开发行股 票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票均价的百分之八十。”
根据《非公开发行细则》（ 2020 年 2 月修订）第七条：“上市公司董事会 决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本 次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日， 认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实 际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
如前所述，杭州浙文互联通过协议转让及本次发行成为上市公司控股股东并 取得上市公司实际控制权，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第 二款第（二）项的规定，即本次发行的定价基准日可以为关于本次非公开发行股 票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。
根据上市公司董事会决议及上市公司与杭州浙文互联签署的《股份认购协 议》，本次发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日， 本次发行的发行价格为 4.02 元 / 股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 均价的百分之八十，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发 行股票实施细则》的相关规定。
3 、协议转让和本次发行定价差异的原因
根据杭州浙文互联的书面确认，协议转让的价格较本次发行价格偏高，主要 系认可上市公司在数字营销领域的行业龙头地位、对未来上市公司在股东资源的 支持下的长期发展有着较高预期，同时也充分考虑到山东科达长期作为上市公司 控股股东 / 第一大股东的投资周期、投资回报预期及控制权溢价等因素，不违反 相关法律法规及规范性文件的规定，杭州浙文互联与山东科达之间不存在未披露 的特殊利益安排，不存在损害上市公司中小股东的权益的情形。
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三、新设架构复杂的杭州浙文互联的原因及商业合理性，是否符合《合伙 企业法》相关规定，是否存在规避《发行监管问答——关于上市公司非公开发 行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的情形。
回复：
（一）设立杭州浙文互联并参与本次交易的原因与背景
杭州浙文互联各合伙人代表的四方投资人分别为浙文投下属杭州博文、杭州 市临安区国资下属临安新锦、上市公司主要经营管理人员持股平台上海鸣德、姚 勇杰及其控制的悦昕投资。
杭州博文作为浙江省国资文化产业投资平台浙文投的全资子公司，参与本次 交易的主要目的是积极响应浙江省委省政府的“凤凰行动计划”，对标“数字经 济一号工程”，通过投资数字营销的龙头企业浙文互联，对数字文化产业进行投 资布局，并协调相应产业资源支持浙文互联的未来发展，为浙江省“万亿文化产 业”做出贡献；临安新锦作为杭州市临安区国资的下属投资平台，参与本次交易 的主要目的是，为临安区引入符合本区产业定位的优质上市公司，打造杭州市的 城西科创走廊，在促进当地文化产业发展、就业税收的同时，实现国有资产的保 值增值；上海鸣德作为上市公司主要经营管理人员的持股平台，参与本次交易的 目的是看好本次交易后上市公司在各投资方资源支持下的长期发展趋势，希望通 过与各投资方组建投资控股平台，保证主要经营管理人员的长期稳定，优化公司 治理结构，将公司发展与团队及个人发展实现有机结合；姚勇杰及其控制的悦昕 投资作为专业投资方，参与本次交易的目的是，看好数字营销行业的发展空间， 通过与国有资本、管理团队共同投资浙文互联，发挥自身在互联网领域的投资渠 道及民营资本的活力，促进上市公司的融合发展，以获得长期投资回报。
杭州浙文互联的各合伙人基于其股东背景、控制权属性及各自不同的投资目 的，共同发起由产业资本、国有资本、管理团队和民营资本组成的新型混合所有 制的合伙企业，并以协议转让和参与定向增发的方式成为上市公司控股股东，主 导上市公司未来的实际运营。因此，杭州浙文互联的股权架构搭设系多方合作及 利益均衡体现，综合考虑了各方的商业诉求，具有商业合理性。
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（二）杭州浙文互联架构设置的必要性
杭州浙文互联的架构，主要体现为由上海鸣德、临安鸣德和杭州浙文互联三 层投资平台架构组成，且在临安鸣德和杭州浙文互联两层平台中均设置管理委员 会为决策机构，并同时设置两名执行事务合伙人，其投资架构、管理机构设置的 原因及必要性如下：
1 、新设上海鸣德的原因及必要性
上海鸣德系由上市公司主要经营管理团队出资设立的持股平台。由于上市公 司数字营销业务主要分布于下属 8 家子公司（百孚思、派瑞威行、爱创天杰、数 字一百、雨林木风、智阅网络、上海同立、广州华邑），为提升上市公司总部管 理层及各子公司核心管理团队的凝聚力及管理便利，遂按各主体单独设立有限合 伙企业作为各自的持股平台，其中上市公司总部管理层及核心员工出资设立 3 家有限合伙企业，分别为上海鸣德佰易企业管理合伙企业（有限合伙）、上海鸣 德同莘企业管理合伙企业（有限合伙）、上海鸣德谐力企业管理合伙企业（有限 合伙），除广州华邑外的其他 7 家子公司核心成员出资设立 7 家有限合伙企业 （分别为上海鸣德孚思企业管理合伙企业（有限合伙）、上海鸣德威行企业管理 合伙企业（有限合伙）、上海鸣德杰爱企业管理合伙企业（有限合伙）、上海鸣 德数百企业管理合伙企业（有限合伙）、上海鸣德木风企业管理合伙企业（有限 合伙）、上海鸣德阅络企业管理合伙企业（有限合伙）、上海鸣德立世企业管理 合伙企业（有限合伙））。上述 10 家有限合伙企业出资设立上海鸣德企业管理 合伙企业（有限合伙）作为统一的对外投资主体。
同时，为统一管理整体的投资持股平台，上市公司核心管理人员（唐颖、张 磊、吴瑞敏、李磊、易星）出资设立了上海盛德投资管理有限公司作为上海鸣德 的普通合伙人进行日常管理。
2 、设立临安鸣德的原因及必要性
（ 1 ）出资方的交易诉求
临安鸣德系由杭州市临安区国资投资平台临安新锦与上海鸣德出资设立的 投资持股平台。临安新锦作为临安区国资的投资平台，是为临安区引入数字营销 龙头企业浙文互联的出资主体与承接方。鉴于本次交易完成后，浙文互联拟迁址
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至杭州市临安区，因此临安新锦在合作架构商讨中，希望与上市公司管理团队充 分绑定与长期合作，利用地方国资的政策优势和资金优势，加快上市公司的发展， 实现招商引资、数字产业振兴与国有资产保值增值的多重战略目标。
（ 2 ）交易进程与国资决策程序的考虑
根据四方投资人的出具的确认函，本次交易初始由上市公司管理团队、浙文 投及暾澜投资三方达成初步意向，并于 2020 年 8 月与上市公司原实际控制人刘 锋杰具体商谈交易方案，在此阶段，临安新锦尚未决策参与本次交易。
2020 年 9 月初，上市公司管理团队、浙文投及暾澜投资等三方投资人与刘 锋杰就协议转让相关安排初步达成一致，并已履行完毕各自决策程序。考虑到本 次交易资金规模较大，且未来上市公司迁址须获得当地政府的支持，在此背景下， 临安新锦作为地方国资的投资平台拟参与本次交易，并启动相关国资决策流程。
为加快交易进程、避免相关信息泄露，上市公司管理团队、浙文投及暾澜投 资三方协商决定先行设立杭州浙文互联作为本次交易的直接参与主体，合伙人包 括浙文投下属杭州博文、暾澜投资控制的悦昕投资、上市公司管理团队的持股平 台上海鸣德设立的临安鸣德；待与临安新锦的合作安排确定后，临安新锦再通过 入伙临安鸣德的方式参与本次交易。该交易流程及投资结构可有效避免临安新锦 直接入伙杭州浙文互联而导致重新履行内部审批程序，延长交易进程且增加信息 泄露的风险。
2020 年 9 月 19 日，上市公司管理团队、浙文投及暾澜投资三方与临安新 锦就参与本次交易达成一致； 2020 年 9 月 20 日，临安新锦签署相关协议入伙 临安鸣德。同日，杭州浙文互联与山东科达签署《股份转让协议》，杭州浙文互 联与上市公司签署《股份认购协议》，上市公司召开第九届董事会临时会议审议 通过 2020 年度非公开发行股票事宜。
3 、设立杭州浙文互联的原因及必要性
上市公司管理团队、国资背景的产业投资机构、市场化投资人等联合共同出 资设立杭州浙文互联作为本次交易的投资主体，而非各自单独参与本次交易，主 要原因如下：
一方面，如前所述，四方投资人均看好数字营销产业及上市公司的未来发展 趋势，且有各自不同的目标及诉求。四方投资人中任一方均无单独取得上市公司
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控制权的意图和计划，且本次交易规模较大，联合设立杭州浙文互联作为控股上 市公司的主体，以协议转让、上市公司非公开发行两种方式取得上市公司控制权， 在实现四方投资人各自目标的同时，能够有效集合各方资金、分摊收购成本。
另一方面，四方投资人以杭州浙文互联为主体，在取得上市公司控制权后， 利用各自优势条件和资源助力上市公司的经营发展。四方投资人中，上市公司管 理团队具有管理能力、行业经验和市场资源；浙文投作为浙江省政府的文化产业 投资平台，在影视、游戏等 IP 产业链广泛布局的资源；临安新锦是地方国资投 资平台，在杭州市、临安区拥有独特的政策资源和资金优势；暾澜投资系拥有专 业背景和创业投资管理经验的专业创投机构，在互联网区块链领域、大数据领域 有着丰富投资经验和行业积累。通过杭州浙文互联这一平台，四方投资人将共同 发掘上市公司平台价值，推动上市公司把握 5G 、大数据的行业发展契机，探索 智能化媒体平台和营销场景，推进文化业态和互联网产业的创新，将上市公司打 造成为国内领先的数字文化产业平台；提升上市公司的综合竞争能力和持续盈利 能力，增强上市公司持续回报投资者能力，为股东创造更多价值。
4 、杭州浙文互联与临安鸣德设置管理委员会及双执行事务合伙人的原因
如前所述，杭州浙文互联由浙江省属国有企业浙文投下属杭州博文、临安区 国资下属临安新锦、上市公司经营管理人员持股平台上海鸣德、专业投资人姚勇 杰及其控制的悦昕投资等四方投资人共同投资搭建，其中前两者为国有全资控股 / 国有独资公司，后两者为个人 / 民营企业。
四方投资人直接及 / 或间接持有的杭州浙文互联出资份额均衡且分散，且根 据相关投资方的性质及控制权属性等因素，各投资方在合伙人 / 股东性质、经济 利益诉求、决策机制、行为导向等方面均有实质不同。
因此，为保障各合伙人独立判断、决策并行使表决权，四方投资人根据自主、 均衡和平等的原则，设置了管理委员会与双执行事务合伙人。
根据《杭州浙文互联合伙协议》及其补充协议，该等组织性文件就合伙企业 包括合伙人会议、管理委员会、执行事务合伙人在内的内部管理及决策机制作出 相关约定，该等约定系基于本次交易项下各方投资人的权利与义务均衡、平等的 原则作出，明确任一合伙人均不能单独决定或支配杭州浙文互联行为的原则和宗 旨；其中，杭州浙文互联的合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一
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人一票表决权，且重大事项应当经全体合伙人一致同意，各合伙人均有实质上的 一票否决权；杭州浙文互联的决策机构管理委员会委员分别来自于四方投资人， 管理委员会作出决议需至少过半数以上委员（ 3 名）同意，且重大事项需经全体 委员（ 4 名）同意，即各方推荐 / 委派的管理委员会委员均有实质上的一票否决权； 就执行事务合伙人而言，上海盛德、浙文暾澜亦同时代表了上海鸣德、杭州博文、 姚勇杰及悦昕投资等投资方。
基于上述，四方投资人新设架构复杂的杭州浙文互联具有商业合理性。
（三）杭州浙文互联的设立符合《合伙企业法》相关规定
根据《合伙企业法》“第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其 他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。”“第三条 国 有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普 通合伙人。”“第二十六条 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以 委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。”“第六十一条 有 限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有 限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。”
根据杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议，杭州浙文互联 的合伙人均为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，且 不存在国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体成 为普通合伙人的情形；杭州浙文互联设置管理委员会作为决策机构，委托两名普 通合伙人暨执行事务合伙人，杭州浙文互联已在合伙协议中明确约定管理委员会 和执行事务合伙人的相应权限，不违反《合伙企业法》相关规定。
（四）杭州浙文互联参与本次交易不存在规避《发行监管问答——关于上 市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的情形
如前所述，四方投资人新设杭州浙文互联作为投资主体参与本次交易，而非 分别单独参与本次交易，系四方投资人基于各自利益和商业诉求而作出的具体安 排，主要系考虑集合各方资金和绑定各方利益，并借助各方优势和资源，在取得 上市公司控制权后能主导并促进上市公司更好发展。四方投资人参与本次交易， 并不限于或止于对上市公司的战略投资，而是希望通过杭州浙文互联取得上市公
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司控制权，从而主导上市公司的经营管理及长期战略发展。
本次交易项下，杭州浙文互联认购上市公司非公开发行的股份，系依据《非 公开发行细则》第七条第二款第（二）项的规定，即杭州浙文互联系“通过认购 本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”，而非依据《非公开发行细 则》第七条第二款第（三）项，即杭州浙文互联并非“董事会拟引入的境内外战 略投资者”。
基于上述，四方投资人新设杭州浙文互联作为投资主体参与本次交易系基于 各自利益和商业诉求而作出的具体安排，系为取得上市公司控制权后能主导并促 进上市公司更好发展，不存在规避《发行监管问答——关于上市公司非公开发行 股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的情形。
（五）本次股权变更以来上市公司运作情况
2020年10月23日，山东科达和杭州浙文互联完成协议转让股份过户和交割 手续；2020年11月16日，发行人2020年第三次临时股东大会审议通过了董事会、 监事会的改组事项。杭州浙文互联通过改组董事会对发行人战略发展方向施加 影响，并对发行人日常经营进行管理。
自上市公司董事会、监事会改组后，杭州浙文互联充分发挥优势，通过导 入业务资源、支持信贷额度、协助项目落地、组建新管理团队等多种举措对上 市公司的业务发展赋能。2021年2月，杭州浙文互联的有限合伙人杭州博文向发 行人提供1.8亿元委托贷款。此外，杭州浙文互联为上市公司相关业务主体在杭 州建立运营平台提供行政服务便利，创造良好的营商条件。上市公司骨干经营 团队自董事会改组以来，快速引入新的管理人才，构建新的管理架构，核心团 队的凝聚力与发展信心进一步增强，推动公司主营业务稳步增长，其中2020年 四季度以来，汽车广告及公关两项业务，中标订单累计已经达23亿元，相比上 年同期增长约17%；精准营销业务方面，通过杭州浙文互联协助资源对接新增多 家游戏行业客户，有望进一步巩固在该细分领域的优势地位。
从上市公司治理体系角度，本次控股股东变更后，杭州博文、临安鸣德、 暾澜投资成为上市公司重要的间接投资人，向上市公司董事会、管理层引入了 国企“行稳致远”的公司治理理念，并充分发挥了灵活快捷、注重成效的经营
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特点。在参与上市公司股东大会时，杭州浙文互联投资人各自履行内部程序， 独立决策，并在杭州浙文互联管理委员会作出相关决议后，根据决议结果在上 市公司股东大会上进行表决；在参与上市公司董事会会议时，各方投资人推荐 的董事依据各方投资人内部决策发表意见进行表决，确保上市公司“三会”运 行平稳有序、有效决策。自董事会、监事会改选以来，发行人共召开董事会15 次、监事会11次、股东大会5次，审议通过了发行人2020年年报、处置房地产业 务等多项重大提案，公司治理良好，为未来发展奠定良好基础。
四、杭州浙文互联的各出资方穿透后的最终投资方之间是否存在关联关系 或资金往来关系，以及未在上市公司任职的各主体与公司新控股股东、董监高 等是否存在关联关系以及其他利益安排。是否存在上市公司 5% 以上股东参与认 购的情形。
（一）杭州浙文互联的各出资方、穿透后的最终投资方是否存在关联关系
杭州浙文互联各出资方如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州浙文暾澜股权投资有限公司 | 50.00 | 0.0250% |
| 2 | 上海盛德投资管理有限公司 | 50.00 | 0.0250% |
| 3 | 杭州临安鸣德企业管理合伙企业（有限合伙） | 110,000.00 | 54.9725% |
| 4 | 杭州博文股权投资有限公司 | 60,000.00 | 29.9850% |
| 5 | 杭州悦昕投资合伙企业（有限合伙） | 20,000.00 | 9.9950% |
| 6 | 姚勇杰 | 10,000.00 | 4.9975% |
| - | 合计 | 200,100.00 | 100.0000% |
截至 本回复出具日 ，杭州浙文互联穿透后的最终投资方 / 出资人如下：
| 序号 | 一级/底层合伙人层面 | 最终出资人名称 | 是否在上市公司任职 |
|---|---|---|---|
| 1 | 姚勇杰及悦昕投资 | 姚勇杰 | 否 |
| 2 | 悦昕投资 | 李甲虎 | 否 |
| 3 | 卞弋 | 否 | |
| 4 | 濮文 | 否 | |
| 5 | 黄杨继 | 否 | |
| 6 | 杨琼琼 | 否 | |
| 7 | 项光新 | 否 |
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| 序号 | 一级/底层合伙人层面 | 最终出资人名称 | 是否在上市公司任职 |
|---|---|---|---|
| 8 | 许益民 | 否 | |
| 9 | 方子昂 | 否 | |
| 10 | 姚祉安 | 否 | |
| 11 | 宋茂彬 | 否 | |
| 12 | 吴妙贞 | 否 | |
| 13 | 金燕萍 | 否 | |
| 14 | 郁品芳 | 否 | |
| 15 | 陈顺华 | 否 | |
| 16 | 虞超 | 是 | |
| 17 | 黄祥 | 否 | |
| 18 | 罗益兰 | 否 | |
| 19 | 苏奇 | 否 | |
| 20 | 黄鹂 | 否 | |
| 21 | 朱丽莎 | 否 | |
| 22 | 陈红锋 | 否 | |
| 23 | 黄伟明 | 否 | |
| 24 | 施晔红 | 否 | |
| 25 | 丁洪波 | 否 | |
| 26 | 陈秀莲 | 否 | |
| 27 | 匡平 | 否 | |
| 28 | 袁谦 | 否 | |
| 29 | 临安鸣德之 有限合伙人 上海鸣德 |
唐颖 | 是 |
| 30 | 唐丞 | 是 | |
| 31 | 张磊 | 是 | |
| 32 | 吴瑞敏 | 是 | |
| 33 | 李磊 | 是 | |
| 34 | 易星 | 是 | |
| 35 | 张彬 | 是 | |
| 36 | 陈卓 | 是 | |
| 37 | 王华 | 是 | |
| 38 | 李霄雄 | 是 | |
| 39 | 刘斌 | 是 | |
| 40 | 田川 | 曾任职 |
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| 序号 | 一级/底层合伙人层面 | 最终出资人名称 | 是否在上市公司任职 |
|---|---|---|---|
| 41 | 鲁晓 | 是 | |
| 42 | 宋力毅 | 是 | |
| 43 | 周云 | 是 | |
| 44 | 吴尚 | 是 | |
| 45 | 李雪 | 曾任职 | |
| 46 | 张浩东 | 曾任职 | |
| 47 | 刘振 | 是 | |
| 48 | 程茵 | 是 | |
| 49 | 张召宇 | 是 | |
| 50 | 郭彬 | 是 | |
| 51 | 周博 | 是 | |
| 52 | 赵梓清 | 是 | |
| 53 | 陈迪 | 是 | |
| 54 | 王珊珊 | 是 | |
| 55 | 陈凡 | 是 | |
| 56 | 崔继 | 是 | |
| 57 | 宦荣 | 是 | |
| 58 | 朱秀天 | 曾任职 | |
| 59 | 周春燕 | 是 | |
| 60 | 金晓霞 | 是 | |
| 61 | 李志磊 | 是 | |
| 62 | 詹伟锋 | 是 | |
| 63 | 周日 | 是 | |
| 64 | 景剑波 | 曾任职 | |
| 65 | 段维娜 | 是 | |
| 66 | 崔群 | 是 | |
| 67 | 王贺 | 是 | |
| 68 | 王娟 | 是 | |
| 69 | 张瀚中 | 是 | |
| 70 | 杜聪玲 | 是 | |
| 71 | 杨敏琦 | 是 | |
| 72 | 王嘉宝 | 是 | |
| 73 | 刘玉枝 | 是 |
5-1-28
| 序号 | 一级/底层合伙人层面 | 最终出资人名称 | 是否在上市公司任职 |
|---|---|---|---|
| 74 | 毕思佳 | 是 | |
| 75 | 赵大壮 | 是 | |
| 76 | 李迎 | 是 | |
| 77 | 江涛 | 是 | |
| 78 | 熊瑛 | 是 | |
| 79 | 郑直 | 是 | |
| 80 | 陈思远 | 是 | |
| 81 | 那涛 | 是 | |
| 82 | 王云 | 是 | |
| 83 | 吴钢 | 是 | |
| 84 | 陆骏毅 | 是 | |
| 85 | 杭州博文 | 浙江省财政厅 | - |
| 86 | 浙江省人民政府 | - | |
| 87 | 浙江广播电视集团 | - | |
| 88 | 浙江日报报业集团 | - | |
| 89 | 临安鸣德之 有限合伙人 临安新锦 |
杭州市临安区国有资产监督管 理委员会办公室 |
- |
注1：悦昕投资穿透后的最终出资人俞春雨于2021 年6 月8 日签署股权转让协议，将其持有的杭州暾
澜投资管理有限公司的2.5056%股权转让给暾澜投资股东杭州坤澜投资合伙企业（有限合伙）。
-
注2：2021 年6 月1 日，悦昕投资穿透后的投资机构杭州暾澜佳锦投资合伙企业（普通合伙）召开合
-
伙人会议，金思聪退伙，施晔红入伙。
注3：上海鸣德木风企业管理合伙企业（有限合伙）出资人凌刚、郭佳退伙，那涛通过受让原出资人 份额，成为上海鸣德木风企业管理合伙企业（有限合伙）出资人。
根据各方出具的说明及工商信息查询，除出资关系外，杭州浙文互联出资人 及穿透后的最终投资方的其它关联关系或经济利益如下：
| 序号 | 主体 | 关系 |
|---|---|---|
| 1 | 杭州暾澜投资管理有限公司股东卞弋 | 姚勇杰的配偶 |
| 2 | 杭州瀚翔投资管理合伙企业（有限合伙）有限 合伙人陈秀莲 |
姚勇杰的母亲 |
| 3 | 杭州泛凯投资管理合伙企业（有限合伙）有限 合伙人朱丽莎 |
李甲虎的配偶 |
（二）杭州浙文互联的各出资方、穿透后的最终投资方是否存在资金往来
关系
根据各方出具的说明，本次交易出资来源中，除作为股东 / 合伙人的出资关
5-1-29
系及直系亲属间资金往来关系外，杭州浙文互联的出资方、穿透后的最终投资方 / 出资人之间不存在资金往来关系。
（三）未在上市公司任职的各主体与公司新控股股东、董监高等是否存在 关联关系以及其他利益安排
本次发行完成后，杭州浙文互联预计将持有上市公司 不超过451,940,298 股（上限），且不低于418,308,457 股（下限）；占发行后上市公司总股本的 26.65%（上限）、25.16%（下限） ，与上市公司其他股东持股比例差距均在 20% 以上，足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。此外，上市公司董事会 7 名成员中， 3 名非独立董事和 3 名独立董事均来自杭州浙文互联或由杭州浙文互 联提名，杭州浙文互联提名和推荐董事占上市公司非独立董事的二分之一以上， 能够对上市公司董事会的决策产生实质影响。因此，杭州浙文互联将成为上市公 司的新控股股东。
截至本回复出具日， 杭州浙文互联的各出资方、穿透后的最终投资方中未在 上市公司任职的主体情况详见下表：
| 序号 | 一级/底层合伙人层面 | 最终出资人名称 | 是否在上市公司任职 |
|---|---|---|---|
| 1 | 姚勇杰及悦昕投资 | 姚勇杰 | 否 |
| 2 | 悦昕投资 | 李甲虎 | 否 |
| 3 | 卞弋 | 否 | |
| 4 | 濮文 | 否 | |
| 5 | 黄杨继 | 否 | |
| 6 | 杨琼琼 | 否 | |
| 7 | 项光新 | 否 | |
| 8 | 许益民 | 否 | |
| 9 | 方子昂 | 否 | |
| 10 | 姚祉安 | 否 | |
| 11 | 宋茂彬 | 否 | |
| 12 | 吴妙贞 | 否 | |
| 13 | 金燕萍 | 否 | |
| 14 | 郁品芳 | 否 | |
| 15 | 陈顺华 | 否 | |
| 16 | 黄祥 | 否 |
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| 序号 | 一级/底层合伙人层面 | 最终出资人名称 | 是否在上市公司任职 |
|---|---|---|---|
| 17 | 罗益兰 | 否 | |
| 18 | 苏奇 | 否 | |
| 19 | 黄鹂 | 否 | |
| 20 | 朱丽莎 | 否 | |
| 21 | 陈红锋 | 否 | |
| 22 | 黄伟明 | 否 | |
| 23 | 施晔红 | 否 | |
| 24 | 丁洪波 | 否 | |
| 25 | 陈秀莲 | 否 | |
| 26 | 匡平 | 否 | |
| 27 | 袁谦 | 否 | |
| 28 | 杭州博文 | 浙江省财政厅 | - |
| 29 | 浙江省人民政府 | - | |
| 30 | 浙江广播电视集团 | - | |
| 31 | 浙江日报报业集团 | - | |
| 32 | 临安鸣德之有限合伙人 临安新锦 |
杭州市临安区国有资产监督管 理委员会办公室 |
- |
根据杭州博文、悦昕投资、临安新锦穿透后的最终投资方中未在上市公司任
职的自然人出具的说明及工商资料，上表所列未在上市公司任职的各主体，除通 过直接或间接投资持有杭州浙文互联的出资份额、姚勇杰担任杭州浙文互联管理 委员会委员外，与杭州浙文互联及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系和其他利益安排。
（四）是否存在上市公司 5% 以上股东参与认购的情形
根据上市公司与杭州浙文互联于 2020 年 9 月 20 日 、2021 年3 月7 日 签署 的《股份认购协议》及《补充协议》，杭州浙文互联拟以现金方式认购上市公司 本次非公开发行 不超过371,940,298 股股份（含本数），且不低于338,308,457 股股份（含本数） （最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。截至本 回复出具日，杭州浙文互联持有上市公司 80,000,000 股股票，占上市公司股份 总数的 6.04% 股份，属于上市公司 5% 以上股东参与认购的情形。本次发行完成 后，杭州浙文互联预计将持有上市公司 不超过451,940,298 股（上限），且不低 于418,308,457 股（下限）；占发行后上市公司总股本的26.65%（上限）、25.16%
5-1-31
（下限）， 成为上市公司控股股东。
五、认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请说 明是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联 方资金用于股权协议转让及本次认购等情形。
本次交易中，杭州浙文互联以协议转让的方式受让山东科达持有的上市公司 80,000,000 股股份的交易对价为 64,000 万元，杭州浙文互联认购上市公司非公开 发行股票所需资金不超过 149,520 万元，故本次交易所需资金不超过 213,520 万元。 根据杭州浙文互联及其上层出资人的合伙协议及承诺函，杭州浙文互联参与 本次交易的资金构成如下：
（一）杭州浙文互联的资金来源
| 名称 | 合伙人名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占总出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 杭州浙 文互联 |
浙文暾澜 | 现金 | 50.00 | 0.03% |
| 上海盛德 | 现金 | 50.00 | 0.03% | |
| 杭州博文 | 现金 | 60,000.00 | 29.99% | |
| 悦昕投资 | 现金 | 20,000.00 | 10.00% | |
| 临安鸣德 | 现金 | 110,000.00 | 54.97% | |
| 姚勇杰 | 现金 | 10,000.00 | 5.00% | |
| 合计 | 现金 | 200,100.00 | 100.00% |
本次交易最终所需资金需根据中国证监会最终核准的发行方案并结合公司 实际募集资金需求确定。如杭州浙文互联的自有资金与本次交易最终所需资金之 间存在资金缺口，杭州浙文互联将通过外部金融机构融资的方式解决。
杭州浙文互联作出如下承诺：“本次交易所需资金，均来自于各合伙人的出 资资金。如自有资金存在不足的情形，将通过外部金融机构融资方式解决。本次 交易所需资金不存在对外募集、代持及任何以分级收益等结构化安排的方式进行 融资的情形。”
（二）上层出资人的资金来源
杭州浙文互联上层合伙人资金来源情况如下：
5-1-32
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 股东/合伙人名称 | 出资方式 | 出资金额 | 占总出资比例 | 资金来源 |
| 浙文 暾澜 |
杭州博文 | 现金 | 25.00 | 50.00% | 自有 |
| 暾澜投资 | 现金 | 25.00 | 50.00% | 自有 | |
| 合计 | 现金 | 50.00 | 100.00% | / | |
| 上海 盛德 |
李磊 | 现金 | 10.00 | 20.00% | 自有 |
| 唐颖 | 现金 | 10.00 | 20.00% | 自有 | |
| 张磊 | 现金 | 10.00 | 20.00% | 自有 | |
| 吴瑞敏 | 现金 | 10.00 | 20.00% | 自有 | |
| 易星 | 现金 | 10.00 | 20.00% | 自有 | |
| 合计 | 现金 | 50.00 | 100.00% | / | |
| 杭州 博文 |
浙文投 | 现金 | 60,000.00 | 100% | 自有 |
| 悦昕 投资 |
杭州翊欣投资管 理有限公司 |
现金 | 15,000.00 | 75.00% | 自有及外部债 权融资 |
| 海南谦和网络科 技合伙企业（有限 合伙） |
现金 | 5,000.00 | 25.00% | 自有及外部债 权融资 |
|
| 合计 | 现金 | 20,000.00 | 100.00% | / | |
| 临安 鸣德 |
临安新锦 | 现金 | 30,000.00 | 27.27% | 自有 |
| 上海鸣德 | 现金 | 30,000.00 | 27.27% | 自有 | |
| 对外融资 | 现金 | 50,000.00 | 45.45% | 外部债权融资 | |
| 合计 | 现金 | 110,000.00 | 100.00% | / | |
| 姚勇杰 | 现金 | 10,000.00 | 100.00% | 自有及外部债 权融资 |
上述第一层出资人中，浙文暾澜、上海盛德的出资均为各股东的股权认缴出
资；杭州博文的出资由其控股股东浙文投提供股东借款；悦昕投资的出资为各合 伙人的认缴出资，其中杭州翊欣投资管理有限公司的出资为股东借款及外部债权 融资，股东借款部分由暾澜投资（通过 100% 控股的杭州暾澜腾洋投资管理有限 公司持有杭州翊欣投资管理有限公司 100% 股权）提供，海南谦和网络科技合伙 企业（有限合伙）（以下简称“海南谦和”）的出资为自有及外部债权融资；临 安鸣德的出资为各合伙人的认缴出资及对外融资，其中临安新锦以自有资金出 资，上海鸣德以自有资金出资，对外融资部分将通过外部金融机构融资的方式解 决；姚勇杰的资金来源为自有及外部债权融资。
杭州浙文互联的合伙人浙文暾澜、上海盛德、杭州博文、悦昕投资、临安鸣
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德、姚勇杰以及前述非自然人合伙人的股东 / 合伙人均已出具承诺函，确认不存 在对外募集、代持及任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
翊欣投资已出具承诺函，确认不存在对外募集、代持及任何以分级收益等结 构化安排的方式进行融资的情形。 2020 年 10 月 20 日，翊欣投资签署借款协议， 借款金额为 3,000 万元，借款期限为借款交付之日至 2021 年 1 月 20 日止，借 款利率为银行同期贷款利率。截至本次回复出具日，翊欣投资已归还上述借款。
（三）上市公司及其关联方资金用于股权协议转让及本次认购的情况
1 、协议转让的资金来源
根据杭州浙文互联与山东科达签署的《股权转让协议》，杭州浙文互联已于 2020 年 10 月 28 日支付完毕全部股权转让价款 64,000 万元；双方于 2020 年 10 月 23 日办理完毕股份交割过户手续。
杭州浙文互联的协议转让资金来源如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 出资方 | 出资金额 | 资金来源 |
| 浙文暾澜 | 50.00 | 自有 |
| 上海盛德 | - | - |
| 杭州博文 | 19,200.00 | 股东借款 |
| 临安鸣德 | 37,200.30 | 自有 |
| 悦昕投资 | 6,960.00 | 自有资金：3,960万元 对外借款：3,000 万元 |
| 姚勇杰 | 640.00 | 自有 |
| 合计 | 64,050.30 |
上述各合伙人出资中除悦昕投资外，均为自有资金或股东借款，悦昕投资出 资中自有资金为 3,960 万元，对外借款为 3,000 万元（已归还），不存在对外募 集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金的情形。
2 、本次认购的非公开发行股票的资金来源
根据前述杭州浙文互联及其合伙人出具的说明及承诺，其本次认购非公开发 行股票的资金来源不存在直接或间接使用上市公司资金的情况。
根据杭州浙文互联穿透后的出资结构，杭州浙文互联的最终出资人（上海盛 德、上海鸣德穿透出资人）中李磊、唐颖、张磊、吴瑞敏、易星系上市公司高级
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管理人员，悦昕投资向上穿透的出资人虞超为上市公司董事。除以上情况外，本 次协议转让及定增认购资金不存在来源于上市公司关联方的情况。
六、本次发行实控权变更后，原控股股东、实际控制人公开承诺的履行情 况及相关安排，是否满足公开承诺相关规定。
发行人自上市以来，原实际控制人刘双珉、刘锋杰、原控股股东（第一大股 东）山东科达作出的相关承诺及履行情况如下表所示 :
| 序 号 |
承诺背景 | 承诺主体 | 承诺时间 | 承诺内容 | 承诺履 行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 与首次公 开发行股 票并上市 相关的承 诺 |
山东科达 | 2000年11 月12日 |
放弃竞争与利益冲突的承诺，即，山东 科达及附属公司在今后的任何时间不 会直接或间接地以任何方式（包括但不 限于自营、合资或联营）参与或进行与 股份公司营业执照上所列明经营范围 内地业务存在直接或间接竞争的任何 业务活动在作为上市公司控股股东期 间，不以任何方式直接或间接从事与上 市公司及其控股子公司的业务构成同 业竞争的任何活动；不利用控股股东地 位，就上市公司与山东科达或附属公司 相关的任何关联交易采取任何行动，故 意促使上市公司股东大会或董事会作 出侵犯其他股东合法权益的决议。 |
已履行 |
| 2 | 与 2006 年实施股 权分置改 革方案相 关的承诺 |
山东科达 | 2006年2 月28日 |
为未明确表示同意进行股权分置改革 的非流通股股东及提出改革动议的其 他非流通股股东，无偿垫付其持有的非 流通股获得上市流通权所需支付的对 价；自公司股权分置改革方案实施之日 起三十六个月内,其持有的公司原非流 通股股份不通过上海证券交易所挂牌 出售或转让；在前项承诺期满后的十二 个月内,通过上海证券交易所挂牌出售 所持股份的价格不低于11.21元/股（即 公司股票上市以来历史最高收盘价的 除权价）。若自公司股权分置改革方案 实施之日起至出售股份期间有派息、送 股、资本公积金转增股份等除权事项, 应对该价格进行除权处理；若违反前述 承诺的禁售和限售条件而出售所持有 的原非流通股股份,将以出售股票所得 额的100%作为违约金支付给公司。 |
已履行 |
| 3 | 与受让股 份相关的 承诺 |
山东科 达、刘双 珉 |
2014年3 月31日 |
山东科达于2014年3月17日受让 广饶县金润投资有限公司持有的上市 公司11.62%的股份，交易完成后，山 东科达持有上市公司29.99%的股份， 其一致行动人刘双珉持有上市公司 |
已履行 [注] |
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| 序 号 |
承诺背景 | 承诺主体 | 承诺时间 | 承诺内容 | 承诺履 行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 0.12%的股份，合计持股比例为 30.11%。因未按《上市公司收购管理 办法》的规定发出要约收购，山东科达 承诺将其超比例持有的上市公司股份 进行减持，在受让股份转让过户完成之 日起6 个月后减持其超比例持有的上 市公司股份，使其与一致行动人合计持 股比例降至30%以下，至29.99%。 刘双珉承诺在山东科达前述减持行为 完成前，其持有的上市公司0.12%股份 不行使表决权。 |
|||||
| 4 | 与2015 年重大资 产重组相 关的承诺 |
山东科达 | 2015年1 月15日 |
关于避免同业竞争的承诺，即：不投资 或控制与上市公司及其控股子公司存 在同业竞争业务的法人或组织，也不从 事与上市公司及其控股子公司存在同 业竞争的业务 |
已履行 |
| 5 | 山东科达 | 2015年1 月15日 |
关于股份锁定的承诺，即：山东科达作 为交易方之一，承诺认购的上市公司本 次募集配套资金相关股份自该等股份 上市之日起36 个月内不转让。 |
已履行 | |
| 6 | 山东科达 | 2015年1 月15日 |
关于减少和规范关联交易的承诺，即： 在直接或间接持有上市公司的股份期 间，将尽可能减少与上市公司之间的关 联交易；在进行确有必要且无法规避的 关联交易时，将严格按照国家法律法规 和上市公司的公司章程规定进行操作， 关联交易的定价将严格遵守市场价的 原则，没有市场价的交易价格将由双方 在公平合理的基础上平等协商确定，保 证不通过关联交易损害上市公司及其 他股东的合法权益。 |
正在履 行 |
|
| 7 | 山东科达 | 2015年1 月15日 |
关于保持上市公司独立性的承诺，即： 1、保证上市公司人员独立。上市公司 董事、监事、高级管理人员将严格按照 公司法、上市公司章程等有关规定选举 产生，不干预上市公司董事会和股东大 会已经做出的人事任免决定；2、保证 上市公司财务独立。保证上市公司继续 独立运作其已建立的财务部门、财务核 算体系、财务会计制度以及对分、子公 司的财务管理制度。保证上市公司保持 其独立的银行账户。保证上市公司能够 独立作出财务决策，不干预上市公司的 资金使用。3、保证上市公司机构独立。 保证上市建立健全法人治理结构，拥有 独立、完整的组织机构。保证上市公司 的股东大会、董事会、独立董事、监事 会、总经理等依照法律、法规和公司章 |
已履行 |
5-1-36
| 序 号 |
承诺背景 | 承诺主体 | 承诺时间 | 承诺内容 | 承诺履 行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 程独立形式职权，保证不超越股东大会 直接或间接干预上市公司的决策和经 营。4、保证上市公司资产独立。保证 上市公司与山东科达的产权关系明确， 上市公司资产独立完整。保证上市公司 不存在资金、资产被山东科达或其投 资、控制的企业占用的情形。5、保证 上市公司业务独立。保证上市公司具有 面向市场独立自主持续经营的能力。保 证除通过行使股东权利之外，不对上市 公司的业务活动进行干预。 |
|||||
| 8 | 与2017 年重大资 产重组相 关的承诺 |
山东科达 | 2016年7 月15日 |
截至本函出具日，山东科达及关联方暂 无股份减持计划，山东科达及关联方将 按照《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司大股东、董监高减持股份的 若干规定》等有关法律法规及上海证券 交易所监管规则等的规定及要求，规范 股份减持行为，并及时履行信息披露义 务。 |
正在履 行 |
| 9 | 山东科达 | 2016年10 月28日 |
1、本承诺函出具后36个月内，保持上 市公司第一大股东地位，不主动放弃上 市公司实际控制权（但因第三方举牌等 非山东科达原因导致其被动丧失上市 公司控制权或经上市公司股东大会批 准、证券监管机构等有权机构批准的资 产重组、增发股票等原因导致山东科达 被动丧失上市公司实际控制权的情形 除外），且不通过股份投票权委托或弃 权等方式变相放弃对上市公司的控制 权。 2、本承诺函出具后36个月内，在褚明 理及其关联方（时任第二大股东）、杭 州好望角启航投资合伙企业（有限合 伙）及一致行动人（时任第三大股东）、 上海百仕成投资中心（有限合伙）（时 任第四大股东）未以任何方式增加拥有 上市公司股份及有表决权的股份权益 的前提下，山东科达承诺拥有权益的上 市公司股份数量不低于前述任一单方 拥有表决权的股份数量。 |
已履行 | |
| 10 | 与本次非 公开发行 有关 |
山东科 达、刘锋 杰 |
2020年9 月20日 |
关于本次非公开发行股票摊薄即期回 报填补措施的承诺，即1、不越权干预 科达股份经营管理活动，不侵占上市公 司利益 ；2、自本承诺出具日至上市公 司本次发行实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，届时将按照 中国证监会的最新规定出具补充承诺； |
正在履 行（山 东科 达）； 已失效 （刘锋 杰[注 2]） |
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| 序 号 |
承诺背景 | 承诺主体 | 承诺时间 | 承诺内容 | 承诺履 行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3、作为填补即期回报措施相关责任主 体之一，若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，山东科达/刘锋杰自愿接受中 国证监会和上海证券交易所等证券监 管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则，对本人/本公司作出相关处罚或 采取相关管理措施，若违反该等承诺并 给公司或者投资者造成损失的，愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。 4、除非不再作为上市公司第一大股东/ 实际控制人，本承诺持续有效。 |
|||||
| 11 | 刘锋杰 | 2020年9 月20日 |
关于本次非公开发行股票摊薄即期回 报填补措施的承诺，即作为公司董事、 高级管理人员承诺1、不无偿或以不公 平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益；2、 对其职务消费行为进行约束；3、不动 用公司资产从事与其履行职责无关的 投资、消费活动；4、由董事会或薪酬 与考核委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；5、 若公司后续推出公司股权激励方案，承 诺未来股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；6、本 承诺出具日后至本次发行实施完毕前， 中国证监会作出关于填补回报措施及 其承诺明确规定，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，承诺届时将按 中国证监会规定出具补充承诺；7、作 为填补即期回报措施相关责任主体之 一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，自愿接受中国证监会和上海证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对其作出相关处 罚或采取相关管理措施，若违反该等承 诺并给公司或者投资者造成损失的，愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿 责任。 |
已失效 [注3] |
注 1 ：按照山东科达该项承诺内容，山东科达应于 2014 年 10 月 1 日起履行减持股份承诺， 但因发行人筹划重大资产重组停牌以及披露定期报告，根据相关法律规定山东科达无法减 持。根据发行人 2015 年 5 月 20 日披露的《关于控股股东减持股份暨承诺履行情况的公告》， 山东科达于 2015 年 5 月 18 日通过上海证券交易所竞价交易系统减持所持有的发行人 0.12% 的股份，减持后，山东科达及一致行动人刘双珉合计持有公司 29.99% 的股份。山东 科达该项承诺系因相关法律法规等自身无法控制的客观原因导致无法及时履行，并在条件具 备时履行了相关承诺，符合《上市公司监管指引第 4 号 -- 上市公司实际控制人、股东、关联 方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。
注 2 、 3 ：因刘锋杰不再为发行人实际控制人、董事、高级管理人员，其不再受该等承诺的
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约束。
自发行人上市以来，除上表第 6 项、 8 项及 10 项山东科达作出的关于减少 和规范关联交易的承诺、关于减持股份的承诺以及关于摊薄填补措施承诺因其仍 持有发行人股份并为第一股东尚需继续履行外，其他承诺已履行完毕。
综上，发行人原实际控制人刘双珉、刘锋杰、控股股东（第一大股东）山东 科达自发行人上市以来作出的相关承诺均得到切实履行，不存在超期未履行承诺 或违反承诺的情形，承诺内容及履行情况符合《上市公司监管指引第 4 号--上市 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。
七、结合控制权变更的具体约定，说明是否存在可能影响控制权转让的情 形，是否存在重大不确定性，相关风险是否充分揭示。
根据协议转让及本次发行方案，本次发行以协议转让的实施为生效条件，但 协议转让不以本次发行的实施为前提。
如前所述，协议转让前，山东科达为上市公司第一大股东和控股股东，刘锋 杰为上市公司实际控制人；协议转让完成后、本次发行前，上市公司无控股股东、 无实际控制人；本次发行完成后，上市公司控股股东为杭州浙文互联，上市公司 无实际控制人。
就协议转让而言，山东科达和杭州浙文互联已于 2020 年 10 月 23 日完成相 应股份过户和交割，根据山东科达与杭州浙文互联签署的《股份转让协议》且经 山东科达与杭州浙文互联书面确认，山东科达与杭州浙文互联之间不存在关于撤 销协议转让的相关约定。因此，截至本回复出具日，协议转让已经交割完毕，上 市公司的实际控制人已由刘锋杰变更为无实际控制人，该等控制权变动不存在重 大不确定性。
就本次发行而言，根据上市公司与杭州浙文互联签署的《股份认购协议》， 本次发行尚需取得中国证监会的核准，若本次发行未能取得中国证监会的核准， 则本次发行无法实施，杭州浙文互联无法成为上市公司控股股东，上市公司仍将 处于无实际控制人状态。鉴于，本次发行能否顺利实施存在不确定性，杭州浙文 互联能否成为上市公司控股股东存在不确定性。
针对本次发行成功与否对公司控制权变更的影响，补充风险提示如下：
针对本次非公开发行股票事宜，浙文互联与杭州浙文互联已就发行方案进
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行了充分论证及信息披露。然而，不排除本次非公开发行股票审核过程中根据 监管机构要求调整或变更发行方案的可能性，亦存在发行方案未能获得监管部 门审批通过的风险。从而导致本次发行能否顺利实施，以及杭州浙文互联能否 成为上市公司控股股东存在不确定性，进而对公司未来发展带来不利影响。特 提示投资者关注相关风险。
八、关于维持控股权稳定的措施
为了维持本次发行完成后上市公司控股权的稳定性，杭州浙文互联出具《承 诺函》，承诺如下：
“1、本企业认购的本次非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个 月内不转让或委托他人管理。法律、行政法规、规范性文件及证券监管机构的 要求对本企业转让上述公司股份存在其他限制的，本企业承诺同意一并遵守。 在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管 机构的要求发生变化，对本企业取得的上述股份锁定和减持有更高要求的，则 本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
2、自本次非公开发行结束之日起36个月内，本企业将保持发行人控股股东 地位不变。”
此外，杭州浙文互联穿透后各出资人出具承诺，自发行人本次非公开发行 完成之日起36个月内，本人/本企业不通过直接持股主体转让本人/本企业间接 持有的发行人本次非公开发行项下新增股份。
九、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：
1 、查阅了涉及发行方案的预案阶段公告、《股份转让协议》、《股份认购 协议》 及《补充协议》 、第九届董事会临时会议决议、 2020 年第三次临时股东 大会决议以及申报文件；
2 、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东账户表》、股权过 户确认书、资金支付流水对账单；
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-
3 、查阅了上市公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度 审计报
-
告，上市公司员工名单及出资说明、及相关公告文件；
-
4 、查阅了山东科达出具的说明及公开承诺文件上市公司出具的相关确认函； 5 、查阅了杭州浙文互联合伙人协议及补充协议、上海盛德、浙文暾澜、杭
-
州博文、临安鸣德、悦昕投资《公司章程》《合伙协议》及工商信息；
6 、查阅了杭州浙文互联及各出资人出具的相关说明与承诺、工商信息、借 款协议等资料；
7、查阅了杭州浙文互联及各出资人出具的关于维持控股权稳定相关承诺 函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1 、本次交易中，上市公司原实控人放弃控制权、杭州浙文互联获得控制权 具有商业合理性，本次交易中对原实控人不存在特殊利益安排；本次交易后，上 市公司无实际控制人，符合《上市公司收购管理办法》相关规定；
2 、本次定向增发的股票定价，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》 第 7 条第 2 款的规定；协议转让与定向增发的定价依据，符合相关法律法规的 规定，未损害上市公司中小股东的权益；
3 、本次交易中，杭州浙文互联的股权架构搭设系多方合作及利益均衡体现， 综合考虑了各方的商业诉求，具有商业合理性，符合《合伙企业法》相关规定； 杭州浙文互联认购上市公司非公开发行的股份，系依据《非公开发行细则》第七 —— 条第二款第（二）项的规定，不存在规避《发行监管问答 关于上市公司非公 开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的情形；
4 、杭州浙文互联的各出资方穿透后的最终投资方之间除已披露的关联关系 外，无其他的关联关系或资金往来关系；姚勇杰任杭州浙文互联管理委员会委员， 除此外，未在上市公司任职的各主体与杭州浙文互联、上市公司董监高不存在关 联关系以及其他利益安排；本次发行的认购对象为杭州浙文互联，持有发行前上 市公司股份的 6.04% ，存在上市公司 5% 以上股东参与认购的情形；
5 、杭州浙文互联认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募 集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于协议转让及本次认购
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等情形；除已披露的为上市公司关联方的最终投资方之外，不存在其他直接间接 使用上市公司关联方资金用于协议转让及本次认购的情形；
6 、上市公司原控股股东、实际控制人已切实履行了公开承诺；
7 、本次交易中，协议转让已经交割完毕，上市公司已变更为无实际控制人， 该等控制权变动不存在重大不确定性；本次发行尚需取得中国证监会的核准，存 在不确定性，因此，杭州浙文互联能否成为上市公司控股股东存在不确定；针对 本次发行成功与否对公司控制权变更的影响，已补充相关风险提示。
经核查，申请人律师认为：
1 、杭州浙文互联与原实控人刘锋杰之间不存在特殊利益安排；发行人控股 股东发生变更却认定为无实际控制人、不认定为共同控制符合《上市公司收购管 理办法》相关规定。
2 、本次协议转让定价不存在违反相关法律法规及规范性文件的情形，且转 让双方之间不存在特殊利益安排；本次非公开发行定价符合《实施细则》第七条 第二款的规定；协议转让价格高于本次非公开发行价格的原因具有一定的合理 性。协议转让和本次非公开发行定价存在差异未损害上市公司中小股东权益。
3 、杭州浙文互联的设立符合《合伙企业法》相关规定；四方投资人新设杭 州浙文互联作为投资主体参与本次交易系基于各自利益和商业诉求而作出的具 体安排，系为取得上市公司控制权后能主导并促进上市公司更好发展，不存在规 避《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的 监管要求》的情形。
4 、除已披露的关联关系外，杭州浙文互联的各出资方穿透后的最终投资方 之间不存在其他关联关系，亦不存在资金往来关系。未在上市公司任职的各自然 人主体，除通过直接或间接投资持有新控股股东出资份额、姚勇杰担任新控股股 东管理委员会委员外，与新控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员不存 在其他关联关系和其他利益安排。本次非公开发行对象杭州浙文互联持有发行人 6.04% 股份，属于发行人 5% 以上股东参与认购的情形。
5 、杭州浙文互联认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募 集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于协议转让及本次认购 等情形；除已披露的为上市公司关联方的最终投资方之外，不存在直接间接使用
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上市公司其他关联方资金用于协议转让及本次认购的情形。
6 、发行人原实际控制人刘双珉、刘锋杰、控股 / 第一大股东山东科达自发行 人上市以来作出的相关承诺均得到切实履行，不存在超期未履行承诺或违反承诺 的情形，承诺内容及履行情况符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。
-
7 、对于可能影响控制权转让的重大不确定性事项，发行人已补充揭示相关
-
风险。
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【问题 2 】根据申请文件，申请人经营范围包含房地产开发、销售，子公司东营 科英置业有限公司、滨州市科达置业有限公司、原子公司青岛科达置业有限公司 从事房地产开发销售业务，存在房地产开发项目。请申请人补充说明：（ 1 ）房 地产业务在报告期内开展的具体情况；（ 2 ）房地产业务是否剥离的具体情况（包 括但不限于剥离所需审批手续、国资评估备案程序及履行情况）；（ 3 ）公司是 否符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要 求。（ 4 ）募集资金是否变相投向房地产开发项目。请保荐机构和申请人律师就 上述事项进行核查并发表明确意见。
一、房地产业务在报告期内开展的具体情况
自 2017 年 1 月 1 日至本回复出具日，上市公司及其下属公司中经营范围及 实际经营业务涉及房地产开发的主体有三家公司，即东营科英置业有限公司、滨 州市科达置业有限公司以及青岛科达置业有限公司，房地产业务在报告期内开展 的具体情况如下表所示：
| 序 号 |
开发主体 | 项目位置 | 项目名称 | 类型 | 开发情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 科英置业 | 东营 | 东营财富 中心 |
商务金 融、住宅 |
东营财富中心项目分期开发，其 中东营财富中心C 座已于2016 年10 月竣工，其他楼座拟建， 该项目已转让。[注1] |
| 2 | 滨州置业 | 滨州 | 科达璟致湾 城（Ⅲ）期 |
住宅 | 科达璟致湾城（Ⅲ）期项目分四 期开发，其中第一期即2.1期已 于2019年4月竣工、第二期即 2.2期已于2020年7月竣工、第 三期即2.3期在建、第四期即2.4 期拟建。该项目已转让。[注2] |
| 3 | 青岛科达置 业 |
青岛 | 科达天意华 苑5#地块 |
商务金 融、住宅 |
科达天意华苑项目分两期开发， 其中第一期科达天意华苑3#地 块、科达天意华苑4#地块均已于 2016 年6 月竣工，第二期科达 天意华苑5#地块已转让[注3] |
注： 1、2021 年4 月，公司将持有的科英置业全部股权转让给禾泰企业管理（山东）有限公 司，东营财富中心项目为股权转让评估范围内资产。2、2021 年3 月，公司将持有的滨州置 业100%股权转让给关联方山东科达集团有限公司，科达璟致湾城（Ⅲ）期项目为股权转让 评估范围内资产。3、 2018 年 5 月，公司将其所持青岛科达置业 100% 股权转让给关联方山 东科达集团有限公司，科达天意华苑 5# 地块为股权转让评估范围内资产。
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二、房地产业务是否剥离的具体情况（包括但不限于剥离所需审批手续、 国资评估备案程序及履行情况）
截至本回复出具日，上市公司已通过股权转让方式剥离了青岛科达置业 100% 股权 、滨州置业100%股权、住宅小区配套工程、科英置业54.5455%股权， 已 完成房地产业务的剥离。具体情况如下：
（一）转让青岛科达置业 100% 股权
青岛科达置业曾系上市公司全资子公司。
2018 年 1 月 28 日，上市公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司 出售资产暨关联交易的议案》，拟将持有的青岛科达置业 100% 股权出售给公司 第一大股东山东科达集团有限公司。同日，独立董事发表关于公司出售资产暨关 联交易事项的独立意见。
2018 年 1 月 28 日，上市公司与山东科达签署了《关于青岛科达置业有限 公司之股权转让协议》，将其所持青岛科达置业 100% 的股权 5,000 万元出资额 转让给山东科达，交易双方以评估报告结果作为参考商定本次股权转让的交易价 格为 28,300 万元，最终交易价格以资产评估报告为准。
2018 年 1 月 28 日，北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开评字 [2018]000016 号《科达集团股份有限公司拟股权转让所涉及的青岛科达置业有 限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，确认青岛科达置业在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 28,275.33 万元。
2018 年 2 月 13 日，上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于 公司出售资产暨关联交易的议案》，同意上市公司本次股权转让事项。 2018 年 5 月 3 日，青岛科达置业完成了本次股权转让的工商变更登记手续， 上市公司不再持有该公司股权。
山东科达已向上市公司支付共计 28,300 万元股权转让款。
（二）转让滨州置业100%的股权
2021 年3 月19 日，上市公司第九届董事会临时会议审议通过《关于公司出 售资产暨关联交易的议案》，将持有的滨州置业100%股权出售给山东科达集团 有限公司。同日，独立董事发表关于公司出售资产暨关联交易事项的独立意见。
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2021 年3 月19 日，上市公司与山东科达签署了《关于滨州市科达置业有限 公司之股权转让协议》，将其所持滨州置业100%的股权转让给山东科达，交易 双方以评估报告结果作为参考商定本次股权转让的交易价格为6,310.00 万元。
2021 年3 月18 日，北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开评报字[2021] 第000041 号《浙文互联集团股份有限公司拟股权转让所涉及的滨州市科达置业 有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，确认滨州置业在评估基准日 2020 年12 月31 日的股东全部权益价值为6,318.72 万元。
2021 年3 月26 日，滨州置业完成了本次股权转让的工商变更登记手续，上 市公司不再持有滨州置业股权。
根据《关于滨州市科达置业有限公司之股权转让协议》，山东科达已向上 市公司支付3,155.00 万元股权转让款，剩余50%款项将于2022 年3 月31 日前 支付完毕。
（三）出售住宅小区配套工程
上市公司拥有两处未取得房屋产权证书的投资性房地产，分别为“幼儿园” 和 “科达农贸市场”。该两项资产系上市公司建设的住宅小区配套工程，均已 取得必要的建设审批文件以及东营市城乡规划局颁发的建设工程竣工规划验收 合格证并完成竣工验收备案。其中，“幼儿园”规划建设规模为3,006 平方米， “科达农贸市场”规划建设规模为12,680 平方米。“幼儿园”未办理权证的原 因系当地住宅小区配套幼儿园均无法办理权证，“科达农贸市场”未办理权证 的原因系实际测绘面积为12,950.30 平方米，超出规划建设规模。
2021 年2 月5 日，上市公司与山东和富管理运营有限公司（受让方）签署 《房地产转让协议》，约定前述“幼儿园”和“科达农贸市场”出售于受让方， 转让价格经协商确定分别为：360 万元与690 万元，合计1,050 万元，该转让价 格以出售资产现有权属登记情况、经营情况及剩余使用年限为基础，由上市公 司与受让方协商确定最终价格；受让方将分期支付交易价款，其中2 月8 日支 付交易价款的50%，2021 年10 月31 日前支付剩余50%。北京天圆开资产评估有 限公司就前述两项资产进行了资产评估并出具了“天圆开评报字[2021]第 000021 号”评估报告，“幼儿园”和“科达农贸市场”的评估价值分别为358.59 万元、675.04 万元，合计为1,033.63 万元。前述两项资产的转让定价高于评估
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价值。
（四）转让科英置业54.5455%的股权
2021 年4 月20 日，上市公司第九届董事会临时会议审议通过《关于公司出 售资产的议案》，将持有的科英置业54.5455%股权出售给禾泰企业管理（山东） 有限公司。同日，独立董事发表关于公司出售资产事项的独立意见。
2021 年4 月20 日，上市公司与禾泰企业管理（山东）有限公司签署了《关 于东营科英置业有限公司之股权转让协议》，将其所持科英置业54.5455%的股 权转让给禾泰企业管理（山东）有限公司，交易双方以评估报告结果作为参考 商定本次股权转让的交易价格为4,450.00 万元。
2021 年4 月10 日，北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开评报字[2021] 第000069 号《浙文互联集团股份有限公司拟股权转让所涉及的东营科英置业有 限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，确认科英置业在评估基准日2020 年12 月31 日的股东全部权益价值为8,144.88 万元。
2021 年5 月21 日，科英置业完成了本次股权转让的工商变更登记手续，上 市公司不再持有科英置业股权。
科英置业所欠浙文互联债务将于股权交割后根据协议约定分批偿还。 （五）变更经营范围
报告期内，上市公司的经营范围为：柴油、汽油零售（限分支机构经营）； 企业营销策划，企业形象策划，展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告； 汽车销售；计算机网络技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；新媒体营销 服务；房地产开发、销售。
发行人已于 2021 年 2 月 9 日召开第九届董事会临时会议、 2021 年5 月13 日召开2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更经营范围及修订<公司 章程>的议案》。2021 年5 月17 日，浙文互联办理完毕上述事项的工商变更登 记手续，并收到东营市行政审批服务局换发的《营业执照》。截至本回复出具 之日，发行人经营范围变更为“一般项目：企业形象策划；市场营销策划；广 告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）； 会议及展览服务；汽车新车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
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技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）许可项目：成品油零售（不含危险化学品）【分支机构经营】；成 品油零售（限危险化学品）【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）”，经营范围中已不再包含房地产开发、销售等。
综上所述 ，上市公司 已 彻底完成房地产业务的剥离。
三、公司是否符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务 监管政策的相关要求
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定， “根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发 [2010]10 号文）和 2013 年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定，对存在 闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将 暂停上市、再融资和重大资产重组”、“上市公司再融资、并购重组涉及房地产 业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以 国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事 项，中介机构应当充分核查披露。”
依据前述规定，保荐机构及律师对发行人及其下属房地产子公司在报告期内 的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行 为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被立案调查的情况进行了核 查。经核查，报告期内，发行人下属房地产子公司不存在因闲置土地、炒地、捂 盘惜售及哄抬房价等违法违规行为而受到相关主管部门行政处罚或正在被相关 主管部门立案调查的情形。
发行人的非独立董事（唐颖、董立国、虞超、王巧兰）、高级管理人员（张 磊、易星、王颖轶、吴瑞敏、李磊、王华、孟娜）及其持股 5% 以上的股东杭州 浙文互联承诺，“ 1 、自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，科达股份及其 子公司在从事房地产开发业务过程中，不存在违反《中华人民共和国城市房地产 管理法》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 [2013]17 号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令 53 号）、《关于进一步 加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房 [2010]53
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号）以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重 组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形， 不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法行为，不存在因上述违法违 规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况。 2 、若科达股份因存在未披 露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，本人 / 本企业将 依法承担赔偿责任。”
综上，发行人符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务 监管政策》的相关要求。
四、募集资金是否变相投向房地产开发项目
根据上市公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发 行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的 议案》，上市公司本次非公开发行募集资金将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 计划投资 （万元） |
拟用募集资金投入 （万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 智能营销中台项目 | 30,305.40 | 30,305.40 |
| 2 | 短视频智慧营销生态平台项目 | 83,401.65 | 76,812.00 |
| 3 | 偿还银行借款及补充流动资金 | 42,882.60 | 42,402.60 |
| 合计 | 156,589.65 | 149,520.00 |
上述募集资金投资项目均为发行人主营业务数字营销相关，不涉及房地产开 发。此外，如前所述，发行人 已经以 转让房地产子公司全部股权、变更公司经营 范围的方式完成房地产业务的剥离，未来不再从事房地产开发业务；发行人持有 的房地产企业开发资质有效期已届满，发行人未再申请延续，不再具备房地产开 发资质。
2020 年 12 月 25 日，发行人出具《关于募集资金不用于房地产开发业务的 声明及承诺函》，承诺“本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。公 司将严格按照证券监管机构、证券交易所、公司章程及公司募集资金管理制度的 规定使用募集资金，确保本次募集资金使用流向，保证不将募集资金以任何方式 用于房地产业务。”
综上，发行人本次募集资金不存在变相投向房地产开发项目的情形。
5-1-49
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1 、查阅了发行人 最近三年的 年度审计报告、报告期内营业外支出明细（按 合并口径计算）、发行人提供的相关房地产项目的资料、 处置房地产协议、评估 报告及三会文件、取得发行人最新的营业执照；
-
2 、走访发行人下属房地产子公司滨州置业、科英置业所在地的自然资源部
-
门、住房与城乡建设部门；
-
3 、对发行人下属房地产子公司滨州置业总经理、科英置业总经理进行访谈； 4 、查阅了发行人出具的《公司关于 2020 年度非公开发行 A 股股票之房地
-
产业务专项自查报告报告》；
-
5 、查阅发行人下属房地产子公司所在地自然资源部门、住房与城乡建设部
-
门出具的无行政处罚证明文件；
6 、浏览中华人民共和国自然资源部、中华人民共和国住房与城乡建设部以 及房地产开发项目所在地的地方及所在省份的省级自然资源部门、住房与城乡建 设部门或相关政府部门网站、查阅国家企业信用信息公示系统。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人 已 彻底完成房地产业务的剥离；发行人符合 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求； 发行人本次募集资金不存在变相投向房地产开发项目的情形。
经核查，申请人律师认为： 发行人已完成房地产业务剥离的全部事项，发行 人的经营范围及实际经营业务中均不再包含房地产业务； 发行人符合《证监会调 整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求；发行人本 次募集资金不存在变相投向房地产开发项目的情形。
5-1-50
【问题 3 】请保荐机构和申请人律师对最近 36 个月公司及其子公司受到的行政 处罚对应的违法行为是否存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣 的情形，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开 发行股票的禁止性情形发表意见。
【回复】
一、最近 36 个月公司及其子公司受到的行政处罚情形
发行人及其子公司最近 36 个月存在如下行政处罚事项：
| 序 号 |
被处 罚主 体 |
处罚决定 书编号 |
处罚决定书载明 的违法事实 |
处罚结果 | 处罚决定书载 明的处罚依据 |
不构成重大违法行为的分析意见 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | —— | 发行人因2010 年、2012年涉税 事项，于2018年 被税务机关处罚 |
罚款1,350 元[注1] |
—— | 《中华人民共和国税收征收管理 法》第六十二条规定，纳税人未按 照规定的期限办理纳税申报和报 送纳税资料的，或者扣缴义务人未 按照规定的期限向税务机关报送 代扣代缴、代收代缴税款报告表和 有关资料的，由税务机关责令限期 改正，可以处二千元以下的罚款； 情节严重的，可以处二千元以上一 万元以下的罚款。该公司受到行政 处罚数额在二千元以下，故其违法 行为不属于情节严重的情形。鉴于 发行人所受处罚金额较小，不属于 “情节严重的”量罚幅度，发行人 该项违法行为不属于重大违法行 为。 |
| 2 | 龙环罚字 [2016]第 219号 |
未经审批擅自在 龙口S302工程 项目建设搅拌站， 且存在无组织扬 尘 |
罚款 70,000元 |
《中华人民共 和国环境影响 评价法》第二 十二条、《建 设项目环境保 护条例》第三 十一条、《建 设项目环境保 护条例》第二 十八条、法工 委复[2007]2 号执法解释、 环政法函 [2006]6号、 《中华人民共 和国大气污染 防治法》第九 十九条、第一 百一十七条 |
1.《中华人民共和国大气污染防治 法》第一百一十七条 违反本法规 定，有下列行为之一的，由县级以 上人民政府生态环境等主管部门 按照职责责令改正，处一万元以上 十万元以下的罚款；拒不改正的， 责令停工整治或者停业整治： （一） 未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、 水泥、石灰、石膏、砂土等易产生 扬尘的物料的；（二）对不能密闭 的易产生扬尘的物料，未设置不低 于堆放物高度的严密围挡，或者未 采取有效覆盖措施防治扬尘污染 的；（三）装卸物料未采取密闭或 者喷淋等方式控制扬尘排放 的；…… 2. 2020年11月19日，烟台市生 态环境局龙口分局出具《证明》， 确认发行人违法轻微，改正及时， 该项违法行为不属于重大违法行 为。 鉴于发行人已及时整改且处罚机 |
5-1-51
| 序 号 |
被处 罚主 体 |
处罚决定 书编号 |
处罚决定书载明 的违法事实 |
处罚结果 | 处罚决定书载 明的处罚依据 |
不构成重大违法行为的分析意见 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 关已出具不属于重大违法行为的 证明，发行人该项违法行为不属于 重大违法行为。 |
||||||
| 3 | 滨州置 业 |
滨州高新 一分局税 简罚 [2020]76 号 |
未按照规定期限 办理纳税申报和 报送纳税资料 （2018年1月1 日至2018年12 月31日） |
罚款100 元 |
《中华人民共 和国税收征收 管理法》第六 十二条 |
《中华人民共和国税收征收管理 法》第六十二条规定，纳税人未按 照规定的期限办理纳税申报和报 送纳税资料的，或者扣缴义务人未 按照规定的期限向税务机关报送 代扣代缴、代收代缴税款报告表和 有关资料的，由税务机关责令限期 改正，可以处二千元以下的罚款； 情节严重的，可以处二千元以上一 万元以下的罚款。鉴于滨州置业所 受处罚金额较小，不属于 “情节 严重的”量罚幅度，滨州置业该项 违法行为不属于重大违法行为。 |
| 4 | 滨州高新 一分局税 简罚 [2020]77 号 |
未按照规定期限 办理纳税申报和 报送纳税资料； 2016年2月未按 期申报印花税 |
罚款100 元 |
《中华人民共 和国税收征收 管理法》第六 十二条 |
《中华人民共和国税收征收管理 法》第六十二条规定，纳税人未按 照规定的期限办理纳税申报和报 送纳税资料的，或者扣缴义务人未 按照规定的期限向税务机关报送 代扣代缴、代收代缴税款报告表和 有关资料的，由税务机关责令限期 改正，可以处二千元以下的罚款； 情节严重的，可以处二千元以上一 万元以下的罚款。鉴于滨州置业所 受处罚金额较小，不属于 “情节 严重的”量罚幅度，滨州置业该项 违法行为不属于重大违法行为。 |
|
| 5 | 滨州高新 一分局税 简罚 [2020]79 号 |
未按照规定期限 办理纳税申报和 报送纳税资料 （2016年1月1 日至2016年1月 31日） |
罚款100 元 |
《中华人民共 和国税收征收 管理法》第六 十二条 |
《中华人民共和国税收征收管理 法》第六十二条规定，纳税人未按 照规定的期限办理纳税申报和报 送纳税资料的，或者扣缴义务人未 按照规定的期限向税务机关报送 代扣代缴、代收代缴税款报告表和 有关资料的，由税务机关责令限期 改正，可以处二千元以下的罚款； 情节严重的，可以处二千元以上一 万元以下的罚款。鉴于滨州置业所 受处罚金额较小，不属于 “情节 严重的”量罚幅度，滨州置业该项 违法行为不属于重大违法行为。 |
|
| 6 | 滨州高新 一分局税 简罚 [2020]78 号 |
未按照规定期限 办理纳税申报和 报送纳税资料； 2015年6月未按 期申报印花税 |
罚款100 元 |
《中华人民共 和国税收征收 管理法》第六 十二条 |
《中华人民共和国税收征收管理 法》第六十二条规定，纳税人未按 照规定的期限办理纳税申报和报 送纳税资料的，或者扣缴义务人未 按照规定的期限向税务机关报送 代扣代缴、代收代缴税款报告表和 有关资料的，由税务机关责令限期 改正，可以处二千元以下的罚款； 情节严重的，可以处二千元以上一 万元以下的罚款。鉴于滨州置业所 受处罚金额较小，不属于 “情节 严重的”量罚幅度，滨州置业该项 违法行为不属于重大违法行为。 |
5-1-52
| 序 号 |
被处 罚主 体 |
处罚决定 书编号 |
处罚决定书载明 的违法事实 |
处罚结果 | 处罚决定书载 明的处罚依据 |
不构成重大违法行为的分析意见 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 高国税简 罚 [2017]18 3号 |
未按照规定期限 办理纳税申报和 报送纳税资料 |
罚款100 元 |
《中华人民共 和国税收征收 管理法》第六 十二条 |
《中华人民共和国税收征收管理 法》第六十二条规定，纳税人未按 照规定的期限办理纳税申报和报 送纳税资料的，或者扣缴义务人未 按照规定的期限向税务机关报送 代扣代缴、代收代缴税款报告表和 有关资料的，由税务机关责令限期 改正，可以处二千元以下的罚款； 情节严重的，可以处二千元以上一 万元以下的罚款。鉴于滨州置业所 受处罚金额较小，不属于 “情节 严重的”量罚幅度，滨州置业该项 违法行为不属于重大违法行为。 |
|
| 8 | 滨高公 （消）行 罚决字 [2017]00 03号 |
住宅楼工程项目 未依法进行消防 设计备案；消防控 制室内无人值班 且擅自停用消防 联动控制设备 |
罚款 10,000元 |
《中华人民共 和国消防法》 第十条、第十 六条第一款第 （二）项、第 五十八条第二 款、第六十条 第一款第（二） 项 |
《中华人民共和国消防法》（2008 修订）第五十八条第二款规定，建 设单位未依照本法规定将消防设 计文件报公安机关消防机构备案， 或者在竣工后未依照本法规定报 公安机关消防机构备案的，责令限 期改正，处五千元以下罚款。第六 十条规定，单位违反本法规定，有 下列行为之一的，责令改正，处五 千元以上五万元以下罚款：…… （二）损坏、挪用或者擅自拆除、 停用消防设施、器材的。鉴于（1） 行政处罚决定书中载明的违法事 实以及处罚决定等内容均未认定 该违法事实情节严重；（2）滨州 置业在收到处罚决定后也已及时 整改违法行为并及时缴纳了罚款； （3）根据《中华人民共和国行政 处罚法》第四十二条的规定，行政 机关作出责令停产停业、吊销许可 证或者执照、较大数额罚款等行政 处罚决定之前，应当告知当事人有 要求举行听证的权利，而本次处罚 决定前，并未作出任何听证告知文 书；（4）本次行政处罚的法律依 据系《中华人民共和国消防法》第 五十八条、第六十条，该等条款所 在的第六章“法律责任”部分共 规定了四处“情节严重”的法律 规则，与之相对应的处罚类型为拘 留、责令停产停业、吊销资质等， 而科达置业受到的行政处罚仅为 罚款，且远低于第六十条所规定的 自由裁量上限数额五万元，科达置 业该项违法行为不属于重大违法 行为。 |
|
| 9 | 滨工商处 字 [2017]3- 1014号 |
发布广告中含有 “升值最快的房 子”“滨州市最 后的多层项目 独 一无二的选择” 等违反广告法之 用语 |
罚款 215,241.6 元 |
《中华人民共 和国广告法》 第九条第（三） 项、第十一条 第二款、第二 十六条第（一） 项、第（四） |
1、《中华人民共和国广告法》第 九条第三项规定，广告不得有下列 情形：（三）使用“国家级”、“最 高级”、“最佳”等用语；第二十 六条规定，房地产广告，房源信息 应当真实，面积应当表明为建筑面 积或者套内建筑面积，并不得含有 |
5-1-53
| 序 号 |
被处 罚主 体 |
处罚决定 书编号 |
处罚决定书载明 的违法事实 |
处罚结果 | 处罚决定书载 明的处罚依据 |
不构成重大违法行为的分析意见 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项、第五十七 条第（一）项、 第五十八条第 一款、第五十 九条第一款第 （二）项 |
下列内容：（一）升值或者投资回 报的承诺；……（四）对规划或者 建设中的交通、商业、文化教育设 施以及其他市政条件作误导宣传； 《广告法》第五十七条规定，有下 列行为之一的，由工商行政管理部 门责令停止发布广告，对广告主处 二十万元以上一百万元以下的罚 款，情节严重的，并可以吊销营业 执照，由广告审查机关撤销广告审 查批准文件、一年内不受理其广告 审查申请；……（八）违反本法第 二十六条规定发布房地产广告 的。…… 2. 2020年10月22日，滨州市高 新技术产业开发区综合执法局出 具《证明》[注2]，确认科达置业 违法情节轻微，不属于重大违法行 为，所受处罚也不属于重大行政处 罚。 鉴于科达置业所受处罚不属于 “情节严重的”量罚幅度，且有权 机关已出具不属于重大违法行为 的证明，科达置业该项违法行为不 属于重大违法行为。 |
|||||
| 10 | 上海同 立 |
静第 2120192 013号 |
禁止吸烟场所所 在单位未履行禁 烟义务 |
罚款2,000 元 |
《上海市公共 场所控制吸烟 条例》第九条 第四项、第十 八条 |
《上海市公共场所控制吸烟条例》 第十八条规定，禁止吸烟场所所在 单位违反本条例第九条规定的，由 本条例第十六条规定的有关部门 责令限期改正，可处以两千元以上 一万元以下的罚款；情节严重的， 处以一万元以上三万元以下的罚 款。鉴于上海同立所受处罚金额较 小，不属于 “情节严重的”量罚 幅度，上海同立该项违法行为不属 于重大违法行为。 |
| 11 | 上海同 立会展 服务有 限公司 |
静第 2120182 006号 |
禁止吸烟场所所 在单位未履行禁 烟义务 |
罚款2,000 元 |
《上海市公共 场所控制吸烟 条例》第九条 第四项、第十 八条 |
《上海市公共场所控制吸烟条例》 第十八条规定，禁止吸烟场所所在 单位违反本条例第九条规定的，由 本条例第十六条规定的有关部门 责令限期改正，可处以两千元以上 一万元以下的罚款；情节严重的， 处以一万元以上三万元以下的罚 款。鉴于上海同立所受处罚金额较 小，不属于 “情节严重的”量罚 幅度，上海同立该项违法行为不属 于重大违法行为。 |
| 12 | 雨林木 风 |
东文广旅 体罚字 [2020]4 号 |
网站未持有《信息 网络传播视听节 目许可证》擅自从 事互联网视听节 目服务 |
责令改正 并处罚款 5,000元 |
《互联网视听 节目服务管理 规定》第七条、 第二十四条第 一款 |
《互联网视听节目服务管理规定》 第二十四条第一款规定，擅自从事 互联网视听节目服务的，由县级以 上广播电影电视主管部门予以警 告、责令改正，可并处3万元以下 罚款；情节严重的，根据《广播电 视管理条例》第四十七条的规定予 以处罚。广播电视管理条例第四十 七条规定：违反本条例规定，擅自 |
5-1-54
| 序 号 |
被处 罚主 体 |
处罚决定 书编号 |
处罚决定书载明 的违法事实 |
处罚结果 | 处罚决定书载 明的处罚依据 |
不构成重大违法行为的分析意见 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 设立广播电台、电视台、教育电视 台、有线广播电视传输覆盖网、广 播电视站的，由县级以上人民政府 广播电视行政部门予以取缔，没收 其从事违法活动的设备，并处投资 总额1倍以上2倍以下的罚款。擅 自设立广播电视发射台、转播台、 微波站、卫星上行站的，由县级以 上人民政府广播电视行政部门予 以取缔，没收其从事违法活动的设 备，并处投资总额1倍以上2倍以 下的罚款；或者由无线电管理机构 依照国家无线电管理的有关规定 予以处罚。鉴于雨林木风所受处罚 金额较小，不属于 “情节严重 的”量罚幅度，雨林木风该项违法 行为不属于重大违法行为。 |
||||||
| 13 | 派瑞威 行 |
京海市监 工罚 [2020]37 2号 |
代理发布医疗广 告未取得药品广 告审查证明 |
（1）没收 广告费 44.20元； （2）罚款 132.60元 |
《中华人民共 和国广告法》 第四十六条、 第五十八条第 三款 |
《中华人民共和国广告法》第五十 八条第三款规定，广告经营者、广 告发布者明知或者应知有本条第 一款规定违法行为仍设计、制作、 代理、发布的，由工商行政管理部 门没收广告费用，并处广告费用一 倍以上三倍以下的罚款，广告费用 无法计算或者明显偏低的，处十万 元以上二十万元以下的罚款；情节 严重的，处广告费用三倍以上五倍 以下的罚款，广告费用无法计算或 者明显偏低的，处二十万元以上一 百万元以下的罚款，并可以由有关 部门暂停广告发布业务、吊销营业 执照、吊销广告发布登记证件。 鉴于派瑞威行所受处罚金额较小， 不属于“情节严重的”量罚幅度， 派瑞威行该项违法行为不属于重 大违法行为。 |
| 14 | 京税稽三 罚 [2020]10 号 |
接受沈阳益茂馨 酒店管理有限公 司虚开的发票 16,790元用于员 工报销，少缴企业 所得税 |
罚款 10,000元 |
《中华人民共 和国发票管理 办法》第三十 九条第（二） 项 |
《中华人民共和国发票管理办法》 第三十九条规定，有下列情形之一 的，由税务机关处1万元以上5 万元以下的罚款；情节严重的，处 5万元以上50万元以下的罚款； 有违法所得的予以没收：……（二） 知道或者应当知道是私自印制、伪 造、变造、非法取得或者废止的发 票而受让、开具、存放、携带、邮 寄、运输的。鉴于派瑞威行所受处 罚金额较小，不属于“情节严重 的”量罚幅度，派瑞威行该项违法 行为不属于重大违法行为。 |
|
| 15 | 北京数 字一百 市场咨 询有限 公司 |
京工商密 处字 [2018]第 955号 |
全国12315互联 网平台消费举报 http://www.data1 00.com.cn网站 广告曾获荣誉等 信息与实际情况 不符 |
罚款3,000 元 |
《中华人民共 和国广告法》 第五十五条第 一款 |
《中华人民共和国广告法》第五十 五条第一款规定，违反本法规定， 发布虚假广告的，由市场监督管理 部门责令停止发布广告，责令广告 主在相应范围内消除影响，处广告 费用三倍以上五倍以下的罚款，广 告费用无法计算或者明显偏低的， |
5-1-55
| 序 号 |
被处 罚主 体 |
处罚决定 书编号 |
处罚决定书载明 的违法事实 |
处罚结果 | 处罚决定书载 明的处罚依据 |
不构成重大违法行为的分析意见 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 处二十万元以上一百万元以下的 罚款；两年内有三次以上违法行为 或者有其他严重情节的，处广告费 用五倍以上十倍以下的罚款，广告 费用无法计算或者明显偏低的，处 一百万元以上二百万元以下的罚 款，可以吊销营业执照，并由广告 审查机关撤销广告审查批准文件、 一年内不受理其广告审查申请。 鉴于北京数字一百市场咨询有限 公司所受处罚金额较小，不属于 “情节严重的”量罚幅度，北京数 字一百市场咨询有限公司该项违 法行为不属于重大违法行为。 |
||||||
| 16 | 科达集 团股份 有限公 司科达 加油中 心 |
广市监行 告字 [2019]21 11号 |
使用未经计量检 定的计量器具（燃 油加油机） |
罚款800 元 |
《中华人民共 和国计量法实 施细则》第二 十二条、第四 十三条 |
《中华人民共和国计量法实施细 则》第四十三条规定，属于强制检 定范围的计量器具，未按照规定申 请检定和属于非强制检定范围的 计量器具未自行定期检定或者送 其他计量检定机构定期检定的，以 及经检定不合格继续使用的，责令 其停止使用，可并处1000元以下 的罚款。鉴于（1）科达加油中心 所受处罚金额较小；（2）《中华 人民共和国计量法实施细则》第十 章“法律责任”部分规定了罚款、 没收违法所得等二种一般处罚类 型和第四十七条第二款情节严重 时适用吊销营业执照的加重处罚 类型，说明“罚款”的处罚方式在 计量法中属于违法情节轻微事由 所适用的处罚类型，科达加油中心 该项违法行为不属于重大违法行 为。 |
| 17 | 北京爱 创天雅 品牌管 理顾问 有限责 任公司 广州分 公司 |
穗天国税 简罚 [2017]55 51号 |
未按期申报纳税 文件 |
罚款200 元 |
《中华人民共 和国税收征收 管理法》第二 十五条、第六 十二条 |
《中华人民共和国税收征收管理 法》第六十二条规定，纳税人未按 照规定的期限办理纳税申报和报 送纳税资料的，或者扣缴义务人未 按照规定的期限向税务机关报送 代扣代缴、代收代缴税款报告表和 有关资料的，由税务机关责令限期 改正，可以处二千元以下的罚款； 情节严重的，可以处二千元以上一 万元以下的罚款。鉴于北京爱创天 雅品牌管理顾问有限责任公司广 州分公司所受处罚金额较小，不属 于 “情节严重的”量罚幅度，北 京爱创天雅品牌管理顾问有限责 任公司广州分公司该项违法行为 不属于重大违法行为。 |
| 18 | 北京数 字一百 市场咨 询有限 公司广 州分公 |
穗天税一 所简罚 [2018]25 79号 |
未按照规定期限 办理2015年8月 所属期城市维护 建设税申报 |
罚款500 元 |
《中华人民共 和国税收征收 管理法》第六 十二条、《中 华人民共和国 行政处罚法》 |
《中华人民共和国税收征收管理 法》第六十二条规定，纳税人未按 照规定的期限办理纳税申报和报 送纳税资料的，或者扣缴义务人未 按照规定的期限向税务机关报送 代扣代缴、代收代缴税款报告表和 |
5-1-56
| 序 号 |
被处 罚主 体 |
处罚决定 书编号 |
处罚决定书载明 的违法事实 |
处罚结果 | 处罚决定书载 明的处罚依据 |
不构成重大违法行为的分析意见 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 司 | 第三十三条 | 有关资料的，由税务机关责令限期 改正，可以处二千元以下的罚款； 情节严重的，可以处二千元以上一 万元以下的罚款。鉴于北京数字一 百市场咨询有限公司广州分公司 所受处罚金额较小，不属于 “情 节严重的”量罚幅度，北京数字一 百市场咨询有限公司广州分公司 该项违法行为不属于重大违法行 为。 |
||||
| 19 | 广州华 邑 |
穗天国税 简罚 [2017]72 62号 |
未按照规定保管 发票 |
罚款60元 | 《中华人民共 和国发票管理 办法》第二十 九条、第三十 六条、《发票 管理办法实施 细则》第三十 一条 |
《中华人民共和国发票管理办法》 第三十六条规定，跨规定的使用区 域携带、邮寄、运输空白发票，以 及携带、邮寄或者运输空白发票出 入境的，由税务机关责令改正，可 以处1万元以下的罚款；情节严重 的，处1万元以上3万元以下的罚 款；有违法所得的予以没收。丢失 发票或者擅自损毁发票的，依照前 款规定处罚。鉴于广州华邑所受处 罚金额较小，不属于 “情节严重 的”量罚幅度，广州华邑该项违法 行为不属于重大违法行为。 |
| 20 | 穗天国税 简罚 [2018]22 57号 |
未按照规定保管 发票 |
罚款20元 | 《中华人民共 和国发票管理 办法》第二十 九条、第三十 六条、《发票 管理办法实施 细则》第三十 一条 |
《中华人民共和国发票管理办法》 第三十六条规定，跨规定的使用区 域携带、邮寄、运输空白发票，以 及携带、邮寄或者运输空白发票出 入境的，由税务机关责令改正，可 以处1万元以下的罚款；情节严重 的，处1万元以上3万元以下的罚 款；有违法所得的予以没收。丢失 发票或者擅自损毁发票的，依照前 款规定处罚。鉴于广州华邑所受处 罚金额较小，不属于 “情节严重 的”量罚幅度，广州华邑该项违法 行为不属于重大违法行为。 |
|
| 21 | 穗天税一 所简罚 [2019]17 0561号 |
未按照规定保管 发票 |
罚款40元 | 《中华人民共 和国发票管理 办法》第二十 九条、第三十 六条、《发票 管理办法实施 细则》第三十 一条 |
《中华人民共和国发票管理办法》 第三十六条规定，跨规定的使用区 域携带、邮寄、运输空白发票，以 及携带、邮寄或者运输空白发票出 入境的，由税务机关责令改正，可 以处1万元以下的罚款；情节严重 的，处1万元以上3万元以下的罚 款；有违法所得的予以没收。丢失 发票或者擅自损毁发票的，依照前 款规定处罚。鉴于广州华邑所受处 罚金额较小，不属于 “情节严重 的”量罚幅度，广州华邑该项违法 行为不属于重大违法行为。 |
|
| 22 | 百孚思 | 京工商通 处字 [2019]第 99号 |
天猫网络交易平 台“一汽大众汽 车大众旗舰店” 销售的太阳膜产 品宣传有“阻隔 紫外线99%以 上”的内容无有 |
罚款4,500 元 |
《中华人民共 和国广告法》 第二十八条第 一款、第五十 五条第一款 |
《中华人民共和国广告法》第五十 五条第一款规定，违反本法规定， 发布虚假广告的，由市场监督管理 部门责令停止发布广告，责令广告 主在相应范围内消除影响，处广告 费用三倍以上五倍以下的罚款，广 告费用无法计算或者明显偏低的， |
5-1-57
| 序 号 |
被处 罚主 体 |
处罚决定 书编号 |
处罚决定书载明 的违法事实 |
处罚结果 | 处罚决定书载 明的处罚依据 |
不构成重大违法行为的分析意见 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 效法律依据证明 其真实性 |
处二十万元以上一百万元以下的 罚款；两年内有三次以上违法行为 或者有其他严重情节的，处广告费 用五倍以上十倍以下的罚款，广告 费用无法计算或者明显偏低的，处 一百万元以上二百万元以下的罚 款，可以吊销营业执照，并由广告 审查机关撤销广告审查批准文件、 一年内不受理其广告审查申请。鉴 于（1）百孚思所受处罚金额为广 告费的3倍，为量罚幅度较小的处 罚；（2）百孚思两年内未有三次 以上违反广告法的行为，百孚思该 项违法行为不属于重大违法行为。 |
|||||
| 23 | 京工商通 处字 [2019]第 100号 |
天猫网络交易平 台“一汽-大众汽 车官方旗舰店” 销售的太阳膜产 品标称“专利玻 璃珠干胶”，但广 告宣传中未标明 该商品的专利号 和专利种类 |
罚款4,500 元 |
《中华人民共 和国广告法》 第十二条第一 款、第五十九 条第一款第 （三）项 |
《中华人民共和国广告法》第十二 条第一款规定，广告中涉及专利产 品或者专利方法的，应当标明专利 号和专利种类。第五十九条第一款 第三项规定，有下列行为之一的， 由市场监督管理部门责令停止发 布广告，对广告主处十万元以下的 罚款：……（三）涉及专利的广告 违反本法第十二条规定的。鉴于， 百孚思所受处罚金额较小，远低于 量罚幅度上限数额，百孚思该项违 法行为不属于重大违法行为。 |
|
| 24 | 科达半 导体 |
鲁地税稽 罚 [2017]17 号 |
（1）2012至 2014年度少申报 缴纳印花税；（2） 2012至2014年 度少代扣代缴个 人所得税 |
罚款 13,417.6 元 |
《中华人民共 和国税收征收 管理法》第六 十四条第二 款、第六十九 条 |
《中华人民共和国税收征收管理 法》第六十四条第二款规定，纳税 人不进行纳税申报，不缴或者少缴 应纳税款的，由税务机关追缴其不 缴或者少缴的税款、滞纳金，并处 不缴或者少缴的税款百分之五十 以上五倍以下的罚款。 《中华人民共和国税收征收管理 法》第六十九条规定，扣缴义务人 应扣未扣、应收而不收税款的，由 税务机关向纳税人追缴税款，对扣 缴义务人处应扣未扣、应收未收税 款百分之五十以上三倍以下的罚 款。鉴于科达半导体所受处罚金额 为少缴税款的百分之五十，为量罚 幅度较小的处罚，科达半导体该项 违法行为不属于重大违法行为。 |
| 25 | 北京卓 泰天下 科技有 限公司 |
京海一税 简罚 [2019]60 00119 |
2018年10月个 税未按期进行申 报 |
罚款600 元 |
《中华人民共 和国税收征收 管理法》第六 十二条 |
《中华人民共和国税收征收管理 法》第六十二条规定，纳税人未按 照规定的期限办理纳税申报和报 送纳税资料的，或者扣缴义务人未 按照规定的期限向税务机关报送 代扣代缴、代收代缴税款报告表和 有关资料的，由税务机关责令限期 改正，可以处二千元以下的罚款； 情节严重的，可以处二千元以上一 万元以下的罚款。鉴于北京卓泰天 下科技有限公司所受处罚金额较 小，不属于 “情节严重的”量罚 幅度，北京卓泰天下科技有限公司 |
5-1-58
| 序 号 |
被处 罚主 体 |
处罚决定 书编号 |
处罚决定书载明 的违法事实 |
处罚结果 | 处罚决定书载 明的处罚依据 |
不构成重大违法行为的分析意见 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 该项违法行为不属于重大违法行 为。 |
注 1 ：根据发行人出具的说明，发行人于 2018 年 12 月收到国家税务总局东营经济技术开 发区税务局电话通知，缴纳罚款 1,350.00 元，滞纳金 1,350.00 元。罚款事项为公司 2010 年及 2012 年涉税事项，发行人未收到税务局下发的具体文件。发行人已于 2018 年 12 月 11 日缴纳了罚款及滞纳金。
注 2 ：根据滨州置业出具的情况说明、保荐机构在国家企业信用信息公示系统的查询结果， 滨州市高新技术产业开发区市场监督管理局为滨州置业该起处罚作出机关。根据中共滨州高 新技术产业开发区工委组织部出具的《关于滨州高新技术产业开发综合执法局职能的说明》， 滨州市高新技术产业开发区市场监督管理局监督执法工作职能转至滨州市高新技术产业开 发区综合执法局。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：
-
1 、查阅了发行人的公告文件、发行人及其控制的企业提供的行政处罚决定
-
书、处罚机关出具的证明文件以及罚款缴纳凭证；
-
2 、查阅了发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺；
-
3 、查阅了发行人报告期内营业外支出明细；
-
4 、互联网检索相关主体的行政处罚信息；
-
5 、访谈发行人相关管理人员。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其控制的企业最近 36 个月受到的上述行 政处罚对应的违法行为不属于重大违法行为，未导致严重环境污染、重大人员伤 亡、社会影响恶劣，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为， 即发行人不存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
经核查，申请人律师认为：发行人及其控制的企业最近 36 个月受到的上述 行政处罚对应的违法行为不属于重大违法行为，未导致严重环境污染、重大人员 伤亡、社会影响恶劣，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行 为，即发行人不存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
5-1-59
【问题 4 】根据申请文件，本次募投项目包括智能营销中台项目、短视频智慧营 销生态平台项目。请申请人补充说明：（ 1 ）本次募投项目无需备案及环评的合 规性。（ 2 ）是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效期内。申 请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，是否在有 效期内。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、本次募投项目无需备案及环评的合规性
（一）本次募投项目实施主体
发行人本次非公开发行募集资金将用于“智能营销中台项目”、“短视频智 慧营销生态平台项目”，实施主体均为发行人子公司秀咔网络科技（杭州）有限 公司。
（二）本次募投项目无需备案的合规性
《国务院关于投资体制改革的决定》规定：“（二）规范政府核准制。要严 格限定实行政府核准制的范围，并根据变化的情况适时调整。《政府核准的投资 项目目录》（以下简称《目录》）由国务院投资主管部门会同有关部门研究提出， 报国务院批准后实施。（三）健全备案制。对于《目录》以外的企业投资项目， 实行备案制，除国家另有规定外，由企业按照属地原则向地方政府投资主管部门 备案。备案制的具体实施办法由省级人民政府自行制定。国务院投资主管部门要 对备案工作加强指导和监督，防止以备案的名义变相审批。”
《企业投资项目核准和备案管理条例》第二条规定：“本条例所称企业投资 项目（以下简称项目），是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目。”
《企业投资项目核准和备案管理办法》第二条规定：“本办法所称企业投资 项目（以下简称项目），是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目，包 括企业使用自己筹措资金的项目，以及使用自己筹措的资金并申请使用政府投资 补助或贷款贴息等的项目”。
《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》第四条规定：“本办法所称企
5-1-60
业投资项目，是指境内各类企业不使用政府性资金建设的固定资产投资项目，以 及外商投资项目和境外投资项目。”
根据浙江政务服务网投资项目在线审批监管平台 / 工程建设项目审批管理系 统对发行人本次募投项目“智能营销中台项目”和“短视频智慧营销生态平台项 目”备案申请的反馈，并经杭州市临安区经济发展和改革局确认，发行人上述募 集资金投资项目不属于固定资产投资项目，亦非外商投资项目和境外投资项目， 无需履行核准或备案程序。
（三）本次募投项目无需环评的合规性
《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定：“国家根据建设项目对 环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照 下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表： （一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响 进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对 产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环 境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名 录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。”
《建设项目环境保护管理条例》第七条规定：“国家根据建设项目对环境的 影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理：（一）建设项目 对环境可能造成重大影响的，应当编制环境影响报告书，对建设项目产生的污染 和对环境的影响进行全面、详细的评价；（二）建设项目对环境可能造成轻度影 响的，应当编制环境影响报告表，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行分 析或者专项评价；（三）建设项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的， 应当填报环境影响登记表。建设项目环境影响评价分类管理名录，由国务院环境 保护行政主管部门在组织专家进行论证和征求有关部门、行业协会、企事业单位、 公众等意见的基础上制定并公布。”
《建设项目环境影响评价分类管理名录》第二条规定：“根据建设项目特征 和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设 项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照本名录的规定，分别组织 编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。”
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《建设项目环境影响登记表备案管理办法》第十条规定：“建设单位在办理 建设项目环境影响登记表备案手续时，应当认真查阅、核对《建设项目环境影响 评价分类管理名录》，确认其备案的建设项目属于按照《建设项目环境影响评价 分类管理名录》规定应当填报环境影响登记表的建设项目。对按照《建设项目环 境影响评价分类管理名录》规定应当编制环境影响报告书或者报告表的建设项 目，建设单位不得擅自降低环境影响评价等级，填报环境影响登记表并办理备案 手续。”
经杭州市生态环境局临安分局确认，发行人本次募投项目“智能营销中台项 目”、“短视频智慧营销生态平台项目”不产生新的污染源，不属于《建设项目 环境影响评价分类管理名录》规定的应当编制环境影响报告书、环境影响报告表 或填报环境影响登记表的建设项目，无需履行环评审批手续。
二、是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效期内
如前所述，发行人本次募投项目不涉及发改部门备案以及环评审批。 根据《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法》等相关法律 规定，发行人本次募投项目实施前尚需取得增值电信业务经营许可证。根据《中 华人民共和国电信条例》第十三条有关“经营增值电信业务，应当具备下列条件： （一）经营者为依法设立的公司；（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业 人员；（三）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；（四）国家规定的其他条 件”以及《互联网信息服务管理办法》第六条有关“从事经营性互联网信息服务， 除应当符合《中华人民共和国电信条例》规定的要求外，还应当具备下列条件： （一）有业务发展计划及相关技术方案；（二）有健全的网络与信息安全保障措 施，包括网站安全保障措施、信息安全保密管理制度、用户信息安全管理制度； （三）服务项目属于本办法第五条规定范围的，已取得有关主管部门同意的文件” 的规定，本次募投项目实施主体确认具备申请条件，目前正在准备申请资质相关 材料，预计后续申领不存在重大实质性障碍，不会影响本次募投项目的如期投产 运营。
5-1-62
三、申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许
可，是否在有效期内
（一）发行人及合并报表范围内子公司业务开展情况
截至 本回复出具之日 ，发行人及下属企业主营业务情况如下：
| 序 号 |
企业名称 | 经营范围 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 柴油、汽油零售（限分支机构经营）；企业营销策划，企 业形象策划，展览展示服务；设计、制作、代理、发布广 告；汽车销售；计算机网络技术咨询、技术服务、技术开 发、技术推广；新媒体营销服务；房地产开发、销售。 |
广告代理 |
| 2 | 派瑞威行 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；技术服务； 设计、制作、代理、发布广告；企业策划；组织文化艺术 交流活动（不含营业性演出）；会议服务；基础软件服务； 销售自行开发后的产品。 |
广告代理 |
| 3 | 霍尔果斯 百思特 |
设计、制作、代理、发布广告，技术咨询、技术服务、技 术开发。 |
目前未实际 开展经营活 动 |
| 4 | 上海玺梵 | 一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广 播电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺术交流活 动；企业形象策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会 调查、社会调研、民意调查、民意测验）；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划； 互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰批发； 服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；皮 革制品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售； 珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；玩具销售；玩具、动漫及 游艺用品销售；办公用品销售；家用电器销售。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
广告代理、 技术服务 |
| 5 | 鑫宇创世 | 技术推广服务；经济贸易咨询；投资管理；计算机系统服 务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；财务咨询 （不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记 账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验 资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨 询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；基础软 件服务；会议服务；餐饮管理；票务代理（不含航空机票 销售代理）；销售计算机、软件及辅助设备、医疗器械I 类、电子产品；出版物零售；从事互联网文化活动；出版 物批发。 |
广告代理、 技术服务 |
| 6 | 北京百孚 思 |
设计，制作，代理，发布广告；会议服务；承办展览展示； 企业策划；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；电脑图 文设计；经济贸易咨询；市场营销；销售（不含零售）汽 车；技术推广，技术开发，技术咨询，技术转让，技术服 务；市场调查；零售计算机软件及辅助设备，电子产品， 通讯器材；品牌策划，影视策划；电脑动画设计；摄影服 务；网页设计；专业承包。 |
广告服务 |
5-1-63
| 序 号 |
企业名称 | 经营范围 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 7 | 上海百孚 思 |
文化艺术交流策划咨询，商务信息咨询，广告设计，制作， 代理，发布，会务服务，展览展示服务，企业营销策划， 企业形象策划，市场信息资讯与调查（不得从事社会调查， 社会调研，民意调查，民意测验），电脑图文设计制作， 从事网络，计算机，通讯设备，电子产品科技展业领域内 技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，通信工程， 汽车，计算机，软件及辅助设备，电子产品，通信设备及 相关产品销售。 |
广告服务 |
| 8 | 链融互动 | 文化艺术交流策划咨询，商务咨询，商品信息咨询（除经 纪），设计制作代理发布各类广告，会务服务，展览展示 服务，企业营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调 查（不得从事社会调查，社会调研，民意调查，民意测验）， 电脑图文设计制作，汽车销售。 |
广告服务 |
| 9 | 传实互动 | 设计，制作，代理，发布广告；组织文化艺术交流活动（不 含演出）；会议及展览服务；企业策划；文艺创作；教育 咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业管理；市场 调查；礼仪服务；技术推广服务。 |
广告服务 |
| 10 | 霍尔果斯 百孚思 |
设计，制作，代理，发布广告；会议服务；承办展览展示； 企业策划；组织文化艺术交流活动；电脑图文设计；经济 贸易咨询；互联网技术推广；市场营销；销售（不含零售） 汽车。 |
目前未实际 开展经营活 动 |
| 11 | 上海同立 广告 |
各类广告的设计、制作、代理、发布，会务服务，企业形 象策划，展览展示服务，电脑图文制作，商务信息咨询（不 含经纪），摄像服务，园林绿化，灯光音响设备、工艺礼 品、文化用品、建筑材料、五金交电、有机玻璃制品、广 告材料的销售，自有灯光音响设备的融物租赁。 |
营销策划及 执行 |
| 12 | 北京同立 广告 |
设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；企业策 划；电脑图文设计、制作；经济贸易咨询；摄影服务；租 赁舞台灯光音响设备；销售电子产品、工艺品、文具用品、 建筑材料、五金交电、装饰材料。 |
目前未实际 开展经营活 动 |
| 13 | 霍尔果斯 同领立胜 |
各类广告设计、制作、代理、发布，会务服务，企业形象 策划，展览展示服务，电脑图文制作，商务信息咨询（不 含经纪），摄像服务，灯光音响设备、文化用品、建筑材 料、有机玻璃制品、广告材料的销售，自有灯光音响设备 的融物租赁。 |
目前未实际 开展经营活 动 |
| 14 | 睿吉会展 服务 |
会展会务服务，室内装饰设计，图文设计制作，设计、制 作各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策划，企 业形象策划，公关活动策划。 |
营销策划及 执行 |
| 15 | 上海同立 会展 |
广播电视节目制作经营；广告发布（广播电台、电视台、 报刊出版单位）；各类工程建设活动。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：会议 及展览服务，电影摄制服务，图文设计制作，广告的设计、 制作、代理，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策 划，舞台设备租赁，信息技术领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、 金融业务），广告材料、办公用品、五金电器、汽车的销 售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 |
营销策划及 执行 |
5-1-64
| 序 号 |
企业名称 | 经营范围 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 展经营活动） | |||
| 16 | 雨林木风 | 计算机软硬件及网络设备的研究、开发；计算机网络设备 的安装与维护；计算机系统集成技术服务；设计、发布、 代理：国内外各类广告；销售：计算机产品、网络产品； 增值电信业务经营；经营互联网文化活动。 |
114啦网址 导航广告售 卖；互联网 广告代理发 布 |
| 17 | 北京卓泰 | 技术开发、技术服务、技术推广；软件开发；设计、制作、 代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、五金交 电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品及一 类易制毒化学品）、通讯设备、文化用品、工艺品。 |
互联网广告 代理发布 |
| 18 | 霍尔果斯 雨林木风 |
设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示； 企业策划；组织文化艺术交流活动；电脑图文设计；技术 咨询；技术服务；技术开发； |
互联网广告 代理发布 |
| 19 | 霍尔果斯 乔月 |
设计、制作、代理、发布各类广告。技术开发、技术转让、 技术咨询、技术推广；软件咨询；计算机系统服务，网络 科技，计算机软件及辅助设备；工艺美术设计；文艺创作； 打印服务；修理机械设备；销售计算机、软件及辅助设备、 机械设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类 易制毒化学品）、金属材料、工艺品、电子产品、文化用 品；经济贸易咨询。 |
互联网广告 代理发布 |
| 20 | 霍尔果斯 卓泰 |
技术开发、技术服务、技术推广；软件开发；设计、制作、 代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、五金、 交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、 通讯设备、文化用品、工艺品。 |
互联网广告 代理发布 |
| 21 | 广州华邑 | 信息技术咨询服务；信息电子技术服务；网络信息技术推 广服务；科技信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务； 策划创意服务；会议及展览服务；企业管理咨询服务；企 业形象策划服务；广告业； |
策划创意服 务；信息技 术咨询服务 |
| 22 | 北京华邑 聚同 |
经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；会议及展览服 务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活 动（不含演出）；市场调查；技术推广服务；电脑图文设 计、制作；软件设计；电脑动画设计；计算机技术培训； 计算机系统服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服 务）；销售家用电器、通讯设备、机械设备、工艺品、电 子产品、计算机、软件及辅助设备、汽车配件、文具用品、 服装、鞋帽、玩具、日用品、化工产品（不含危险化学品）、 医疗器械（限Ⅰ类）。 |
文化创意服 务 |
| 23 | 霍尔果斯 华邑 |
策划创意服务；会议及展览服务；企业管理咨询服务；广 告业；企业形象策划服务。 |
目前未实际 开展经营活 动 |
| 24 | 上海因克 派 |
文化艺术交流策划，公关活动组织策划，企业营销策划， 企业形象策划，市场营销策划， 创意服务，会务服务，展 览展示服务，企业管理咨询，商务咨询，设计、制作、代 理、发布各类广告。 |
文化创意服 务 |
| 25 | 爱创天杰 | 技术推广、技术服务；企业管理咨询；公共关系服务；公 关策划；企业策划；会议服务；设计、制作、代理、发布 广告；经济贸易咨询；教育咨询；市场调查；组织文化艺 术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计； |
数字营销、 内容营销、 公关传播、 品牌咨询与 |
5-1-65
| 序 号 |
企业名称 | 经营范围 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 工艺美术设计；电脑动画设计。 | 创意、体验 营销、用户 运营、体育 营销 |
||
| 26 | 爱创天雅 | 经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示；组织文化艺术 交流活动（不含棋牌）；市场调查；营销策划；会议服务； 公关活动策划；设计、制作、代理广告；电脑图文设计、 制作。 |
数字营销、 内容营销、 公关传播、 品牌咨询与 创意、体验 营销、用户 运营、体育 营销 |
| 27 | 爱创盛世 | 组织文化艺术交流活动；承办展览展示；制作、代理发布 广告；经济贸易咨询；会议服务；汽车测试折技术开发； 销售文化用品、办公用品、计算机软件及辅助设备、家用 电器、日用品、工艺品（不含文物）；技术检测。 |
活动策划、 区域营销、 公关传播、IP 资源跨界合 作等不同维 度的全方位 整合营销服 务 |
| 28 | 爱创天下 | 信息咨询（不含中介服务）；技术开发；技术推广；技术 转让；技术咨询；技术服务；企业形象策划；承办展览展 示；市场调查；营销策划；会议服务；劳务服务；广告设 计、制作；电脑图文设计、制作；销售电子计算机及软件、 其他机械设备、电器设备、仪器仪表、五金交电、建筑材 料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、汽车配件、 制冷空调设备、金属材料、家具、其他日用品、针纺织品、 橡胶产品、塑料制品、工艺美术品。 |
数字营销、 内容营销、 公关传播、 品牌咨询与 创意、体验 营销、用户 运营、体育 营销 |
| 29 | 爱创风华 | 技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；经济贸易咨 询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服 务；设计、制作、代理、发布广告。 |
数字营销、 内容营销、 公关传播、 品牌咨询与 创意、体验 营销、用户 运营、体育 营销 |
| 30 | 爱创天博 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨 询；公共关系服务；会议服务；企业策划、设计；文化咨 询；体育咨询；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术 交流活动（不含营业性演出）；文艺制作；承办展览展示 活动；产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计；设计、 制作、代理、发布广告；互联网信息服务。 |
数字营销、 内容营销、 公关传播、 品牌咨询与 创意、体验 营销、用户 运营、体育 营销 |
| 31 | 霍尔果斯 爱创 |
企业管理咨询；公共关系服务；公关策划；企业策划；会 议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询； 教育咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动；文艺创作； 承办展览展示活动；产品设计；工艺美术设计；电脑动画 |
数字营销、 内容营销、 公关传播、 品牌咨询与 |
5-1-66
| 序 号 |
企业名称 | 经营范围 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 设计。 | 创意、体验 营销、用户 运营、体育 营销 |
||
| 32 | 祺越营销 | 市场调查；经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示；组 织文化艺术交流活动（不含棋牌）；营销策划；会议服务； 家庭劳务服务；技术推广；广告设计制作；电脑图文设计、 制作。 |
数字营销、 内容营销、 公关传播、 品牌咨询与 创意、体验 营销、用户 运营、体育 营销 |
| 33 | 智阅网络 | 技术推广服务，软件设计，企业策划，计算机系统服务； 设计，制作，代理，发布广告；会议及展览服务；应用软 件服务（不含医疗软件）；组织文化艺术交流活动（不含 演出）；互联网信息服务；广播电视节目制作； |
技术推广服 务，软件设 计，企业策 划，计算机 系统服务； 设计，制作， 代理，发布 广告 |
| 34 | 数字一百 | 互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、 药品、医疗器械和BBS 以外的内容）；技术开发、技术咨 询、技术服务；经济贸易咨询；市场调查；销售自行开发 后的产品、计算机、软件及辅助设备；基础软件服务；工 程及建筑物的质量评估；安全科学技术研究服务；劳务分 包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
市场调研 |
| 35 | 数字一百 市场咨询 |
经济贸易咨询；市场研究；市场调查；计算机技术培训； 技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务； 销售计算机、软件及辅助设备；基础软件服务、应用软件 服务（医用软件服务除外）；数据处理；工程管理服务； 劳务分包；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与 试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发 展；软件开发；会议服务；互联网信息服务。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
市场调研 |
| 36 | 上海数字 一百 |
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民 意调查、民意测验），从事计算机科技领域内技术咨询、 技术服务、技术转让、技术开发。 |
市场调研 |
| 37 | 霍尔果斯 凯摩时代 |
网络技术开发，技术咨询，技术服务，经济贸易咨询，市 场调查，销售自行开发后的产品，计算机，软件及辅助设 备，基础软件服务，互联网信息服务业务。 |
市场调研 |
| 38 | 上海动米 | 从事网络科技、信息技术、计算机专业领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，市场信 |
市场调研 |
5-1-67
| 序 号 |
企业名称 | 经营范围 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、 民意测验），从事货物及技术的进出口业务。 |
|||
| 39 | 科英置业 | 房地产开发销售（凭资质经营）、房屋租赁；建筑材料、 装饰材料、陶瓷制品（国家限制和禁止经营的除外）、五 金交电销售；电力、电子产品销售；电力、电子产品技术 开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企 业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零 配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补” 业务。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批 准文证件经营） |
房地产开发 销售、房屋 租赁 |
| 40 | 科达半导 体 |
设计、生产和销售半导体元器件；并对售后的产品进行维 修和服务。 |
生产和销售 半导体元器 件 |
| 41 | 链动数据 | 技术开发、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软 件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；经济贸易咨 询；企业策划；教育咨询（不含中介服务）；企业管理咨 询；投资咨询；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览 展示；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；计算机 技术培训（不得面向全国招生）。 |
目前未实际 开展经营活 动，正在办 理注销手续 |
| 42 | 科达众连 | 技术推广服务；互联网信息服务。 | 目前未实际 开展经营活 动，正在办 理注销手续 |
| 43 | 秀咔网络 | 许可项目：广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广，网络技术服务，项目策划与公关服务，专业设计服务， 票务代理服务，组织文化艺术交流活动，会议及展览服务， 礼仪服务，市场营销策划，企业管理，信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务），摄影扩印服务，文化娱乐经纪 人服务，国内贸易代理，文化娱乐经纪人服务，国内贸易 代理，电影摄制服务，广告制作，办公用品销售，家具销 售，家居用品销售，工艺美术品及收藏品批发（象牙及其 制品除外），日用品销售，货物进出口，技术进出口。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
网络科技领 域内的技术 咨询和技术 服务 |
| 44 | 科达智阅 | 技术推广服务；软件设计；企业策划；计算机系统服务； 设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；组织文 化艺术交流活动（不含演出）；应用软件服务（不含医用 软件）；互联网信息服务；广播电视节目制作。 |
目前未实际 开展经营活 动 |
| 45 | 广州考拉 | 软件开发；信息技术咨询服务；文化推广（不含许可经营 项目）；文化传播（不含许可经营项目） |
目前未实际 开展经营活 动 |
| 46 | 杭州链动 | 服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）， 股权投资及其相关咨询。 |
对外投资 |
5-1-68
| 序 号 |
企业名称 | 经营范围 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 47 | 杭州派瑞 威行 |
一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼 仪服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）； 信息技术咨询服务；企业形象策划；软件开发；广告设计、 代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊 出版单位）；数字内容制作服务（不含出版发行）；个人 互联网直播服务（需备案）；摄像及视频制作服务；贸易 经纪；文化娱乐经纪人服务；咨询策划服务；个人商务服 务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；演出经纪 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
广告代理 |
| 48 | 杭州乔月 | 一般项目：软件开发；信息系统集成服务；网络设备销售； 网络技术服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务； 广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊 出版单位）；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销 售；动漫游戏开发；体育用品及器材批发；软件销售（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信 业务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）。 |
互联网广告 代理 |
| 49 | 杭州百孚 思 |
一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广 播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；企 业形象策划；组织文化艺术交流活动；图文设计制作；贸 易经纪；市场营销策划；汽车新车销售；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场 调查（不含涉外调查）；计算机软硬件及辅助设备零售； 通讯设备销售；专业设计服务；摄像及视频制作服务；平 面设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）。 |
互联网广告 代理 |
| 50 | 杭州阜鑫 | 一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；广 告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视 台、报刊出版单位）；社会经济咨询服务；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办 公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销 售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制 品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）。 |
活动策划、 区域营销、 公关传播、 IP 资源跨界 合作等不同 维度的全方 位整合营销 服务 |
| 51 | 杭州数察 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；信息 技术咨询服务；大数据服务；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）；贸易经纪；软件销售；计算机软硬件及 辅助设备零售；软件开发；工程和技术研究和试验发展； 劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网 |
目前未实际 开展经营活 动 |
5-1-69
| 序 号 |
企业名称 | 经营范围 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
|||
| 52 | 杭州爱创 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；广告制作；社会经济咨询服务；会 议及展览服务；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；企业管 理咨询；组织文化艺术交流活动；文艺创作；专业设计服 务；工业设计服务；广告设计、代理；广告发布（非广播 电台、电视台、报刊出版单位）；贸易经纪（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许 可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）。 |
目前未实际 开展经营活 动 |
| 53 | 浙文互联 科技 |
一般项目：计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；财务咨询；教育咨询服务（不 含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询；企业管 理；企业形象策划；会议及展览服务；市场营销策划（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。 |
目前尚未开 展经营活动 |
| 54 | 浙安互娱 | 一般项目：网络技术服务；软件开发；软件销售；信息技 术咨询服务；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意 内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；广 告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出 版单位）；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；动漫游戏开发；玩具、 动漫及游艺用品销售；组织文化艺术交流活动；市场营销 策划；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：国营贸易管 理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
目前尚未开 展经营活动 |
| 55 | 杭州智阅 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；软件开发；企业形象策划；计算机 系统服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广 播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；组 织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。许可项目：广告发布（广 播电台、电视台、报刊出版单位）；互联网信息服务；广 播电视节目制作经营（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）。 |
目前尚未开 展经营活动 |
| 56 | 杭州秀咔 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；网络技术服务；项目策划与公关服 务；专业设计服务；票务代理服务；组织文化艺术交流活 动；会议及展览服务；礼仪服务；市场营销策划；企业管 理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；摄影扩 印服务；文化娱乐经纪人服务；国内贸易代理；电影摄制 服务；广告制作；办公用品销售；家具销售；家居用品销 |
目前尚未开 展经营活动 |
5-1-70
| 序 号 |
企业名称 | 经营范围 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日 用品销售；广告设计、代理；企业形象策划；图文设计制 作；汽车新车销售；市场调查（不含涉外调查）；计算机 软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售； 平面设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。许可项目：广播电视节目制作经营； 货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）。 |
|||
| 57 | 蓝鲸互动 | ---- | 广告服务业 |
注：蓝鲸互动注册地为香港，无经营范围。此外， 2021 年5 月17 日，浙文互联与相关 交易对方签署《股权转让协议》，拟向相关方转让数字一百83%的股权，在本次股权转让完 成后，数字一百、上海数字一百及数字一百市场咨询将不属于发行人控制的企业。
（二）发行人及合并范围内子公司日常经营资质许可情况
发行人及其控制的企业已取得如下日常经营资质许可：
1 、增值电信（电信与信息服务）业务经营许可证
《中华人民共和国电信条例》第二条规定：“在中华人民共和国境内从事电 信活动或者与电信有关的活动，必须遵守本条例。本条例所称电信，是指利用有 线、无线的电磁系统或者光电系统，传送、发射或者接收语音、文字、数据、图 像以及其他任何形式信息的活动”。第七条规定：“国家对电信业务经营按照电 信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院 信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许 可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活 动”。第八条规定：“电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。 ...... 增值电 信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务”。《互联网 信息服务管理办法》第三条规定：“互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。 经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作 等服务活动。 …… ”第七条规定：“从事经营性互联网信息服务，应当向省、 自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息 服务增值电信业务经营许可证（以下简称经营许可证）”。根据前述规定，发行 人及 / 或下属企业从事经营性互联网信息服务业务应取得许可。
5-1-71
截至 本回复出具之日 ，发行人控制的企业取得如下增值电信业务经营许可
证：
| 证： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 持证主体 | 许可证编号 | 业务种类（服务项目）及覆盖 范围 |
有效期限 | 发证机关 |
| 雨林木风 | 粤 B2-20080052 |
信息服务业务（仅限互联网信息服 |
广东省通 信管理局 |
|
| 务） 不含信息搜索查询服务信息社区 |
2019年9月 26日至2023 |
|||
| 、 服务、信息即时交互服务和信息保 护和加工处理服务 |
年3月7日 |
|||
| 数字一百 | 京 B2-20210941 |
信息服务业务（仅限互联网信息服 务）不含信息搜索查询服务、信息 即时交互服务。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展 相应经营活动】 |
2021 年4 月1 日至2026 年4 月1 日 |
北京市通 信管理局 |
| 智阅网络 | 京ICP证 150550号 |
信息服务业务（仅限互联网信息服 务） 不含信息搜索查询服务、信息即时 交互服务 |
2020年5月 27日2025年 5月27日 |
北京市通 信管理局 |
| 北京鑫宇 创世科技 有限公司 |
京 B2-20171233 |
信息服务业务（仅限互联网信息服 |
北京市通 信管理局 |
|
| 务） 不含信息搜索查询服务信息社区 |
2019年11月 13日至2022 |
|||
| 、 服务、信息即时交互服务和信息保 护和加工处理服务 |
年9月19日 |
|||
| 广州考拉 网络科技 有限公司 |
粤 B2-20180432 |
第二类增值电信业务中的信息服 | 广东省通 信管理局 |
|
| 务业务（仅限互联网信息服务） | 2018年5月9 日至2023年 |
|||
| 含文化；不含信息搜索查询服务、 信息即时交互服务 |
5月9日 |
|||
| 北京百孚 思 |
京 | 1、第二类增值电信业务中的在线 数据处理与交易处理业务 仅限经营类电子商务，不含互联网 |
北京市通 信管理局 |
|
| 金融、网络预约出租汽车服务 | 2018年4月 25日至2023 |
|||
| B2-20180033 | 2、第二类增值电信业务中的信息 服务业务（仅限互联网信息服务） 不含信息搜索查询服务、信息即时 交互服务 |
年1月2日 |
注：2021 年5 月17 日，浙文互联与相关交易对方签署《股权转让协议》，拟向相关方 转让数字一百83%的股权，在本次股权转让完成后，数字一百将不属于发行人控制的企业。
2 、涉外调查许可证
《涉外调查管理办法》第二条规定：“本办法所称涉外调查，包括：（一） 受境外组织、个人或者境外组织在华机构委托、资助进行的市场调查和社会调查； （二）与境外组织、个人或者境外组织在华机构合作进行的市场调查和社会调查； （三）境外组织在华机构依法进行的市场调查；（四）将调查资料、调查结果提 供给境外组织、个人或者境外组织在华机构的市场调查和社会调查”。第三条规
5-1-72
定：“本办法所称市场调查，是指收集整理有关商品和商业服务在市场中的表现 和前景信息的活动。本办法所称社会调查，是指市场调查之外，以问卷、访谈、 观察或者其他方式，收集、整理和分析有关社会信息的活动”。第八条规定：“国 家实行涉外调查机构资格认定制度和涉外社会调查项目审批制度”。第九条规定： “涉外市场调查必须通过涉外调查机构进行，涉外社会调查必须通过涉外调查机 构报经批准后进行”。根据前述规定，发行人及 / 或下属企业从事涉外调查需要 取得资质证书。
截至 本回复出具之日 ，发行人控制的企业已取得如下涉外调查许可证：
| 持证主体 | 许可证编号 | 许可范围 | 有效期限 | 发证机关 |
|---|---|---|---|---|
| 数字一百 市场咨询 |
国统涉外证字第1684号 | 全国 | 2019年12月30日至 2022 年12 月29 日 |
国家统计局 |
| 数字一百 | 国统涉外证字第1376号 | 全国 | 2019年11月24日至 2022 年11 月23 日 |
国家统计局 |
注：2021 年5 月17 日，浙文互联与相关交易对方签署《股权转让协议》，拟向相关方 转让数字一百83%的股权，在本次股权转让完成后，数字一百及数字一百市场咨询将不属于 发行人控制的企业。
3 、成品油零售经营批准证书
《商务部办公厅关于规范成品油零售经营批准证书印制与发放工作的通知》 规定：“一、成品油零售经营批准证书由商务部统一印制。成品油零售形式包括 加油站、水上加油站和面向农村的加油点。无论采用哪种形式从事成品油零售经 营，都必须取得成品油零售经营批准证书”。《商务部关于做好石油成品油流通 管理“放管服”改革工作的通知》规定“二、做好零售经营资格审批下放移交工 作。各省（自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团，下同）商务（经 信、能源）主管部门要在各地政府统一部署安排下，有序将成品油零售经营资格 审批及管理工作移交给地市级人民政府，由地市级人民政府确定具体执行部门， 负责审批及行业管理工作” 。根据前述规定，发行人从事成品油零售应取得相 关批准文件。
截至 本回复出具之日 ，发行人取得如下成品油零售经营批准证书：
| 持证主体 | 许可证编号 | 业务种类 | 有效期限 | 发证机关 |
|---|---|---|---|---|
| 科达集团股份有限公 司科达加油中心 |
鲁油零售证书第 3705233009号 |
成品油零售业务 | 2020年4月 30日至2025 年4 月30 日 |
东营市商 务局 |
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（三）日常经营资质许可是否在有效期
发行人及其控制的企业取得的上述资质证书中均在有效期内。
（四）发行人及其控制的企业是否取得全部经营资质许可
报告期内，发行人子公司雨林木风主办的“ 114 啦视频”网站因未持有《信 息网络传播视听节目许可证》擅自从事互联网视听节目服务被主管部门责令改正 并处 5,000 元罚款，雨林木风已缴纳罚款并关闭该网站。整改完成后，雨林木风 业务无需办理《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续。
截至本回复出具日，发行人及其合并报表范围内子公司具备日常经营所需的 全部资质许可。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1 、查阅了 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议 案》；
2 、查阅了《国务院关于投资体制改革的决定》《政府核准的投资项目目录》 《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》《浙 江省企业投资项目核准和备案暂行办法》等项目投资备案法规；
3 、查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条 例》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《建设项目环境影响登记表备案管 理办法》等环境保护法规；
-
4 、查阅了《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法》《房
-
地产开发企业资质管理规定》等经营资质管理法规；
5 、访谈发行人总经理及查阅发行人及合并报表范围内子公司行业主管部门 出具的证明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目“智能营销中台项目”和“短视频智
5-1-74
慧营销生态平台项目”不属于固定资产投资项目，亦非外商投资项目和境外投资 项目，无需履行核准或备案程序；本次募投项目不产生新的污染源，不属于《建 设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应当编制环境影响报告书、环境影响 报告表或填报环境影响登记表的建设项目，无需履行环评审批手续；发行人已经 取得了目前为止募投项目所需的全部资质许可；发行人及其合并报表范围内子公 司具备日常经营所需的全部资质许可，且在有效期内。
经核查，申请人律师认为：本次募投项目“智能营销中台项目”和“短视频 智慧营销生态平台项目”不属于固定资产投资项目，亦非外商投资项目和境外投 资项目，无需履行核准或备案程序；本次募投项目不产生新的污染源，不属于《建 设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应当编制环境影响报告书、环境影响 报告表或填报环境影响登记表的建设项目，无需履行环评审批手续；发行人已经 取得了目前为止募投项目所需的全部资质许可；发行人及其合并报表范围内子公 司具备日常经营所需的全部资质许可，且在有效期内。
5-1-75
【问题 5 】请申请人履行程序明确本次发行对象的认购数量或数量区间（含上限 和下限）。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、发行人已履行程序明确本次发行对象的认购数量区间上限
根据发行人 2020 年 9 月 20 日召开的第九届董事会临时会议、 2020 年 11 月 16 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审批通过的本次非公开发行 A 股股 票方案。本次发行的发行价格为 4.02 元 / 股，不低于本次非公开发行的定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股 票交易总量）；本次非公开发行的股票数量不超过 373,134,328 股；本次非公开 发行股票募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元，由杭州浙文互联全额认 购。
2021 年3 月8 日，发行人召开第九届董事会临时会议，调整本次非公开发 行募集资金金额与发行数量。调整后本次非公开发行股票募集资金总额不超过 149,520 万元，发行的股票数量为不超过371,940,298 股（含本数）。
因此，发行人已经履行适当的程序明确本次发行对象认购数量区间上限， 为371,940,298 股。
二、发行人已与本次发行对象商定本次发行认购数量区间下限，拟于近期 履行程序进行确认
本次发行的发行价格为 4.02 元 / 股，不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量）。 经发行人与发行对象杭州浙文互联商定，本次发行认购数量区间下限 为：本次非公开发行的股票数量不低于338,308,457 股；本次非公开发行股票 募集资金总额不低于人民币136,000.00 万元，由杭州浙文互联全额认购。
针对前述本次发行认购数量区间下限，发行人已于2021 年3 月8 日召开董 事会加以确认。
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三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：查阅了发行人相关董事会、股东大会的会议 资料，了解发行人与认购对象的认购意向。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已履行程序明确本次发行对象的认购数量区 间上限， 已与本次发行对象商定本次发行认购数量区间下限，发行人于2021 年 3 月8 日召开董事会加以确认。
5-1-77
【问题 6 】根据申请文件，申请人存在尚未了结的重大诉讼及仲裁案件。请申请 人对报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲 裁：（ 1 ）区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达 到交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉 讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）；（ 2 ）诉讼或 仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等， 是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或 仲裁不利对申请人的影响；（ 3 ）是否及时履行信息披露义务，风险是否充分披 露。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达 到交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情， 诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）
（一）发行人金额较大的诉讼、仲裁案件
发行人报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的涉 案金额在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁事项如下：
| 序 号 |
原告（申 请人） |
被告（被申 请人） |
涉案金额 （万元） |
案件受理 情况 |
案件基本情况 | 案件进展（包括判决、 裁决结果及执行情况） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 黎兴谷、 黄华宝 |
发行人 | 1,321.00 | 广西壮族自治 区玉林市中级 人民法院于 2020年3月30 日立案；广西壮 族自治区高级 人民法院于 2020年11月6 日受理案件 |
因建设工程施工合同纠纷， 原告黎兴谷诉请确认其与 发行人签订的《工程委托管 理合同书》无效，并主张发 行人返还其交付的履约保 证金（通过重庆城际通实业 有限公司支付）并支付资金 占用损失。黄华宝作为共同 原告参与诉讼，但其认为涉 案工程利益与其无关，应当 归黎兴谷，故未提出诉讼请 求。 |
广西壮族自治区玉林市 中级人民法院判决合同 无效，发行人向黎兴谷 返还履约保证金。发行 人不服判决，已上诉至 广西壮族自治区高级人 民法院并开庭审理，目 前尚未判决。 |
| 2 | 重庆城际 通实业有 限公司 |
发行人 | 1,321.00 | 山东省广饶县 人民法院于 2017年10月 10日立案；山 东省东营市中 级人民法院于 2018年7月5 日立案 |
因不当得利纠纷，重庆城际 通实业有限公司诉请发行 人返还其代黎兴谷支付的 1321万元及资金占用费。 |
山东省广饶县人民法院 于判决驳回原告诉讼请 求。原告不服，上诉至 山东省东营市中级人民 法院，山东省东营市中 级人民法院维持原判 |
5-1-78
| 序 号 |
原告（申 请人） |
被告（被申 请人） |
涉案金额 （万元） |
案件受理 情况 |
案件基本情况 | 案件进展（包括判决、 裁决结果及执行情况） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 发行人 | 黎兴谷、黄 华宝 |
3,890.35 | 广西壮族自治 区玉林市中级 人民法院于 2020年7月13 日立案，广西壮 族自治区高级 人民法院已立 案 |
因建设工程施工合同纠纷， 发行人诉请黎兴谷、黄华宝 赔偿在管理涉案工程期间 超额领取或支付的各类款 项。2021年1月21日，审 理法院裁定准许发行人撤 回对黄华宝的起诉。 |
因建设工程施工合同 纠纷，发行人诉请黎兴 谷、黄华宝赔偿在管理 涉案工程期间超额领 取或支付的各类款项。 一审法院于2021 年2 月2 日判决驳回原告发 行人的全部诉讼请求。 发行人已于2021 年3 月4 日向广西壮族自治 区高级人民法院提起 上诉，目前尚未开庭审 理。 |
| 4 | 林柱清、 黄彦 |
发行人 | 1,070.00 | 广西壮族自治 区博白县人民 法院于2014年 1月22日立案， 于2015年3月 5日重新立案 审理；广西壮族 自治区玉林市 中级人民法院 于2017年7月 20日受理案件 |
因建设工程施工合同纠纷， 原告诉请发行人支付劳务 费16,356,180.12元及利 息，并诉请发行人退回履约 押金100万元。 |
广西壮族自治区博白县 人民法院判决支持原告 诉讼请求；广西壮族自 治区玉林市中级人民法 院裁决发回重审；广西 壮族自治区博白县人民 法院判决发行人支付工 程款4,328,011.98元 及利息并退回履约保证 金。原告不服，上诉至 广西壮族自治区玉林市 中级人民法院，该法院 判决发行人支付工程款 10,367,662.37元及利 息，并退回履约保证金； 发行人不服，于2017 年12月12日向广西壮 族自治区高级人民法院 申请再审，该院于2018 年10月10日出具民事 调解书，由发行人支付 原告工程全部费用 1070万元。发行人已履 行义务。 |
| 5 | 发行人 | 上海数力 网络科技 有限公司、 唐樨瑾、刘 立军 |
1,200.00 | 北京仲裁委员 会于2020年6 月29日受理案 件 |
因增资协议（由发行人与上 海数力网络科技有限公司、 唐樨瑾、刘立军签订，发行 人以1200万元的价格认购 上海数力网络科技有限公 司20%的股权）履行产生争 议，发行人向北京仲裁委员 会请求确认上海数力网络 科技有限公司向其股东唐 樨瑾、刘立军的转账行为违 反了前述增资协议约定的 增资款项用途，并请求裁决 唐樨瑾、刘立军共同向发行 人赔偿投资经济损失。 |
北京仲裁委员会审理中 |
| 6 | 派瑞威行 | 北京善义 善美科技 有限公司 |
1,521.83 | 北京仲裁委员 会于2018年 12月3日受理 案件 |
因广告合同纠纷，派瑞威行 向北京仲裁委员会提起仲 裁，申请北京善义善美科技 有限公司支付广告服务费 用、违约金及其他费用。 |
双方已达成执行和解， 协议约定被申请人现金 支付762.64万元（已 履行完成），剩余部分 由被告及其关联方以债 转股方式折抵，如截至 |
5-1-79
| 序 号 |
原告（申 请人） |
被告（被申 请人） |
涉案金额 （万元） |
案件受理 情况 |
案件基本情况 | 案件进展（包括判决、 裁决结果及执行情况） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年12月31日债 转股尚未履行完成的， 派瑞威行有权再次申请 强制执行。派瑞威行已 于2021年1月向北京 市第三中级人民法院申 请恢复执行。 |
||||||
| 7 | 霍尔果斯 同领立胜 广告传播 有限公司 [注1] |
上海雨鸿 文化传播 有限公司 |
1,495.19 | 上海市黄浦区 人民法院于 2020年4月20 日立案 |
因服务合同纠纷，霍尔果斯 同领立胜广告传播有限公 司诉请上海雨鸿文化传播 有限公司支付服务费及逾 期付款违约金。 |
上海市黄浦区人民法院 一审判决已生效。霍尔 果斯同领立胜已向上海 市黄浦区人民法院申请 强制执行。因被执行人 无可供执行财产，上海 市黄浦区人民法院已于 2021 年3 月裁定终结执 行。 |
| 8 | 爱创天杰 [注2] |
比亚迪股 份有限公 司、上海比 亚迪电动 车有限公 司 |
3,035.00 | 上海市松江区 人民法院于 2019年11月2 日立案；上海市 第一中级人民 法院于2020年 1月6日立案； 上海市松江区 人民法院于 2020年3月20 日重新立案 |
因广告合同纠纷，爱创天杰 诉请比亚迪股份有限公司、 上海比亚迪电动车有限公 司支付服务费。 |
上海市松江区人民法院 以牵涉李娟合同诈骗案 为由裁定驳回起诉，发 行人不服，上诉至上海 市第一中级人民法院， 上海市第一中级人民法 院裁定撤销一审法院裁 定，指令一审法院重新 审理。一审法院已于 2020年12月9日、 2021年1月26日开庭 审理，目前尚未判决。 |
| 9 | 上海同立 会展 |
江苏赛麟 汽车科技 有限公司 |
2,051.62 | 江苏省如皋市 人民法院于 2020年3月5 日立案 |
因服务合同纠纷，上海同立 会展服务有限公司诉请江 苏赛麟汽车科技有限公司 支付会展服务费余款、违约 金及诉讼费用，并于起诉时 申请财产保全，冻结被告名 下银行存款2100万元。 |
一审法院判决被告支付 服务费。被告不服判决， 已上诉至江苏省南通市 中级人民法院，因被告 未按期缴纳案件受理 费，法院裁定按被告撤 诉处理。被告截至目前 尚未履行判决义务。上 海同立会展服务有限公 司已于2021年1月21 日申请江苏省高级人民 法院依法督促江苏省如 皋市人民法院立即采取 执行措施，划扣冻结的 被告名下银行存款。 2021 年3 月15 日，上 海同立会展收到执行 款1900 万元。 |
| 10 | 爱创天杰 | 北京华夏 金马文化 传播有限 公司 |
1,210.71 | 北京市海淀区 人民法院于 2020年5月6 日立案 |
因广告合同纠纷，爱创天杰 诉请北京华夏金马文化传 播有限公司向其退还已付 广告款并支付违约金。 |
双方经法院调解达成协 议，约定被告分期支付 广告款及案件受理损失 费。因北京华夏金马文 化传播有限公司未按 约定付款，爱创天杰已 于2021 年2 月26 日向 法院申请强制执行。 |
| 11 | 上海百孚 思 |
上海集信 堂文化传 播有限公 |
6,015.98 | 上海市长宁区 人民法院于 2020 年7 月2 |
因广告合同纠纷，上海百孚 思诉请上海集信堂文化传 媒有限公司、上海汉戈广告 |
双方经法院调解达成协 议，约定由被告于2020 年6 月24 日前支付广 |
5-1-80
| 序 号 |
原告（申 请人） |
被告（被申 请人） |
涉案金额 （万元） |
案件受理 情况 |
案件基本情况 | 案件进展（包括判决、 裁决结果及执行情况） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 司、上海汉 戈广告有 限公司 |
日立案 | 有限公司支付广告费 | 告费，上海百孚思已收 到该款项。 |
|||
| 12 | 北京百孚 思 |
东风雷诺 汽车有限 公司 |
1,092.08 | 北京市通州区 人民法院于 2020年5月22 日立案 |
因委托合同纠纷，百孚思诉 请东风雷诺汽车有限公司 向其支付服务费及利息。 |
百孚思于2020年8月 10日撤诉。百孚思与被 告于2020年7月17日 签订终止协议并确认债 权。同日，东风汽车集 团股份有限公司受让百 孚思上述债权并同意支 付债权转让价款 433.86万元。百孚思已 收到该款项。 |
| 13 | 爱创天博 | 湖南猎豹 汽车股份 有限公司 |
1,448.69 | 湖南省长沙县 人民法院于 2020年9月4 日立案 |
因委托合同纠纷，爱创天博 诉请湖南猎豹汽车股份有 限公司向其支付合同款及 运输费。 |
爱创天博于2020年11 月11日撤诉。双方与 第三人湖南长丰汽车有 限责任公司已达成三方 协议，协议约定湖南猎 豹将部分债务 （1026.00万元）转移 至第三人，第三人委托 湖南省科学器材进出口 有限公司向爱创天博支 付该款项，爱创天博已 于2020年11月13日 收到该款项。剩余部分 422.69万元由湖南猎 豹继续履行支付义务。 |
注 1 、注 2 ：本案与李娟合同诈骗案存在关联。依据（ 2019 ）沪 0115 刑初 2850 号《上海 市浦东新区人民法院刑事判决书》，李娟通过冒用上海比亚迪电动车有限公司名义，使用私 刻印章与多家公司签订比亚迪品牌广告推广项目合同，在获得信任后，李娟继续冒用上海比 亚迪电动车有限公司名义，许诺高息回报，以向与比亚迪品牌有关的广告项目垫资等为名， 诱骗被害单位与其冒名的上海比亚迪电动车有限公司或其控制的上海雨鸿文化传播有限公 司、上海搜易广告传媒有限公司等签订各类合同骗取钱款。
（二）上述案件不属于交易所上市规则认定的重大诉讼、仲裁案件
《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定：“上市公司应当及时 披露涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10% 以 上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁 事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或 者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”第 11.1.2 条规定：“上市公司连 续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 11.1.1 条所述标准的， 适用该条规定。已经按照第 11.1.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算 范围。”
5-1-81
根据 发行人2021 年1-3 月财务报表、 天圆全会计师出具的“ 天圆全审字 [2021]000380 号、 天圆全审字 [2020]000657 号、天圆全审字 [2019]000775 号” 审计报告 ，按合并报表口径，发行人截至 2021 年3 月31 日 、 2020 年 12 月31 日 、 2019 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日的归属于母公司净资产分别为 369,096.48 万元、374,529.72 万元、 354,633.12 万元、 613,986.10 万元。综上， 发行人上述诉讼、仲裁案件涉案金额均未达到发行人最近一期经审计净资产绝对 值 10% ；报告期内，发行人连续 12 个月内发生的诉讼、仲裁涉案金额累计计算 也均未达到最近一期经审计净资产绝对值 10% 。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，不涉及公司核心专利、商标、技术、 主要产品等，不会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如 申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
报告期内，发行人已决诉讼、仲裁事项未涉及公司核心专利、商标、技术、 主要产品等，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。
截至 2021 年3 月31 日 ，发行人上述单笔争议金额在 1,000 万元以上的诉讼 和仲裁案件中尚未了结的案件情况如下：
（一）发行人作为原告 / 申请人的未结案件
| （ | 一）发行人 | 作为原告/ | 申请人的未结 | 案件 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
原告（申 请人） |
被告（被 申请人） |
涉案金额 （万元） |
案件受理情况 | 案件基本情况 | 案件进展（包括判决、 裁决结果及执行情况） |
| 1 | 发行人 | 黎兴谷、 黄华宝 |
3,890.35 | 广西壮族自治 区玉林市中级 人民法院于 2020年7月13 日立案，广西 壮族自治区高 级人民法院已 立案 |
因建设工程施工合同纠纷， 发行人诉请黎兴谷、黄华宝 赔偿在管理涉案工程期间超 额领取或支付的各类款项。 2021年1月21日，审理法 院裁定准许发行人撤回对黄 华宝的起诉。 |
因建设工程施工合同纠 纷，发行人诉请黎兴谷、 黄华宝赔偿在管理涉案 工程期间超额领取或支 付的各类款项。一审法 院于2021 年2 月2 日判 决驳回原告发行人的全 部诉讼请求。发行人已 于2021 年3 月4 日向广 西壮族自治区高级人民 法院提起上诉，目前尚 未开庭审理。 |
| 2 | 发行人 | 上海数力 网络科技 有限公 司、唐樨 瑾、刘立 军 |
1,200.00 | 北京仲裁委员 会于2020年6 月29日受理案 件 |
因增资协议（由发行人与上 海数力网络科技有限公司、 唐樨瑾、刘立军签订，发行 人以1200万元的价格认购 上海数力网络科技有限公司 20%的股权）履行产生争议， 发行人向北京仲裁委员会请 求确认上海数力网络科技有 限公司向其股东唐樨瑾、刘 立军的转账行为违反了前述 |
北京仲裁委员会审理中 |
5-1-82
| 序 号 |
原告（申 请人） |
被告（被 申请人） |
涉案金额 （万元） |
案件受理情况 | 案件基本情况 | 案件进展（包括判决、 裁决结果及执行情况） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 增资协议约定的增资款项用 途，并请求裁决唐樨瑾、刘 立军共同向发行人赔偿投资 经济损失。 |
||||||
| 3 | 派瑞威 行 |
北京善义 善美科技 有限公司 |
1,521.83 | 北京仲裁委员 会于2018年 12月3日受理 案件 |
因广告合同纠纷，派瑞威行 向北京仲裁委员会提起仲 裁，申请北京善义善美科技 有限公司支付广告服务费 用、违约金及其他费用。 |
双方已达成执行和解， 协议约定被申请人现金 支付762.64万元（已履 行完成），剩余部分由 被告及其关联方以债转 股方式折抵，如截至 2020年12月31日债 转股尚未履行完成的， 派瑞威行有权再次申请 强制执行。派瑞威行已 于2021年1月向北京 市第三中级人民法院申 请恢复执行。 |
| 4 | 霍尔果 斯同领 立胜广 告传播 有限公 司 |
上海雨鸿 文化传播 有限公司 |
1,495.19 | 上海市黄浦区 人民法院于 2020年4月20 日立案 |
因服务合同纠纷，霍尔果斯 同领立胜广告传播有限公司 诉请上海雨鸿文化传播有限 公司支付服务费及逾期付款 违约金。 |
上海市黄浦区人民法院 一审判决已生效。霍尔果 斯同领立胜已向上海市 黄浦区人民法院申请强 制执行。因被执行人无可 供执行财产，上海市黄浦 区人民法院已于2021 年 3 月裁定终结执行。 |
| 5 | 爱创天 杰 |
比亚迪股 份有限公 司、上海 比亚迪电 动车有限 公司 |
3,035.00 | 上海市松江区 人民法院于 2019年11月2 日立案；上海 市第一中级人 民法院于2020 年1月6日立 案；上海市松 江区人民法院 于2020年3月 20日重新立案 |
因广告合同纠纷，爱创天杰 诉请比亚迪股份有限公司、 上海比亚迪电动车有限公司 支付服务费。 |
上海市松江区人民法院 以牵涉李娟合同诈骗案 为由裁定驳回起诉，发 行人不服，上诉至上海 市第一中级人民法院， 上海市第一中级人民法 院裁定撤销一审法院裁 定，指令一审法院重新 审理。一审法院已于 2020年12月9日、 2021年1月26日开庭 审理，目前尚未判决。 |
| 6 | 上海同 立会展 服务有 限公司 |
江苏赛麟 汽车科技 有限公司 |
2,051.62 | 江苏省如皋市 人民法院于 2020年3月5 日立案 |
因服务合同纠纷，上海同立 会展服务有限公司诉请江苏 赛麟汽车科技有限公司支付 会展服务费余款、违约金及 诉讼费用，并于起诉时申请 财产保全，冻结被告名下银 行存款2100万元。 |
一审法院判决被告支付 服务费。被告不服判决， 已上诉至江苏省南通市 中级人民法院.，因被告 未按期缴纳案件受理 费，法院裁定按被告撤 诉处理。上海同立会展 于2021 年1 月21 日申 请江苏省高级人民法院 依法督促江苏省如皋市 人民法院立即采取执行 措施，划扣冻结的被告 名下银行存款。2021 年 3 月15 日，上海同立会 展收到执行款1900 万 元。 |
| 7 | 爱创天 杰 |
北京华夏 金马文化 传播有限 公司 |
1,210.71 | 北京市海淀区 人民法院于 2020年5月6 日立案 |
因广告合同纠纷，爱创天杰 诉请北京华夏金马文化传播 有限公司向其退还已付广告 款并支付违约金。 |
双方经法院调解达成协 议，约定被告分期支付 广告款及案件受理损失 费。因北京华夏金马文 |
5-1-83
| 序 号 |
原告（申 请人） |
被告（被 申请人） |
涉案金额 （万元） |
案件受理情况 | 案件基本情况 | 案件进展（包括判决、 裁决结果及执行情况） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 化传播有限公司未按约 定付款，爱创天杰已于 2021 年2 月26 日向法 院申请强制执行。 |
注：序号 1 所述案件，因尚未判决，发行人尚未进行账务处理；序号 2 所述案件，发行人 已计提长期股权投资减值损失 1,000 万元；序号 3 所述案件，派瑞威行已就收到现金部分 外的余款全额计提信用减值损失；序号 4 所述案件，霍尔果斯同领立胜广告传播有限公司 已全额计提信用减值损失；序号 5 所述案件，爱创天杰已全额计提信用减值损失；序号 6 所述案件，上海同立会展服务有限公司已按正常坏账计提比例计提信用减值损失；序号 7 所述案件，爱创天杰已按正常坏账计提比例计提信用减值损失。
（二）发行人作为被告 / 被申请人的未结案件
| （二 | ）发行人 | 作为被告/ | 被申请人的未结 | 案件 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
原告（申 请人） |
被告（被 申请人） |
涉案金额 （万元） |
案件受理情况 | 案件基本情况 | 案件进展（包括判决、 裁决结果及执行情况） |
| 1 | 黎兴谷、黄 华宝 |
发行人 | 1,321.00 | 广西壮族自治 区玉林市中级 人民法院于 2020年3月30 日立案；广西壮 族自治区高级 人民法院于 2020年11月6 日受理案件 |
因建设工程施工合同纠 纷，原告黎兴谷诉请确认 其与发行人签订的《工程 委托管理合同书》无效， 并主张发行人返还其交 付的履约保证金（通过重 庆城际通实业有限公司 支付）并支付资金占用损 失。黄华宝作为共同原告 参与诉讼，但其认为涉案 工程利益与其无关，应当 归黎兴谷，故未提出诉讼 请求。 |
广西壮族自治区玉林市 中级人民法院判决合同 无效，发行人向黎兴谷 返还履约保证金。发行 人不服判决，目前已上 诉至广西壮族自治区高 级人民法院并开庭审 理，目前尚未判决。 |
发行人上述作为原告或申请人的未了结诉讼或仲裁案件涉案金额累计 14,404.70 万元，占发行人 2021 年3 月末 经审计归属于母公司净资产比例 3.90% ； 发行人上述作为被告或被申请人的未了结诉讼或仲裁案件涉案金额为 1,321 万 元，占发行人 2021 年3 月末 经审计归属于母公司净资产比例 0.36% ，占比皆较 小。
发行人发生的上述诉讼或仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生的 合同履约等纠纷，涉案金额占净资产比例较小，也不涉及公司核心专利、商标、 技术、主要产品等，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不 利影响。发行人已就上述案件进行相应的账务处理，如发行人败诉或仲裁不利也 不会对发行人生产经营产生实质性的重大不利影响。
5-1-84
三、发行人及时履行信息披露义务，风险充分披露
（一）发行人履行信息披露义务的相关法律规定及内部制度
1 、《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司 证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市 公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称 重大事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议 被依法撤销或者宣告无效。”
2 、《上市规则》第 11.1 款规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上，且绝对金额超过一千 万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事 项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销 或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”第 11.1.2 条规定：“ 上市公 司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计 算达到本规则第 11.1.1 条标准的，适用第 11.1.1 条规定。已按照第 11.1.1 条 规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”
3 、发行人《信息披露事务管理制度》第十六条规定：“年度报告应当记载 以下内容：……（八）报告期内重大事件及对公司的影响；……”第十七条规定： “中期报告应当记载以下内容：……（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件 及对公司的影响；……”第二十五条规定：“ 发生可能对公司证券及其衍生品 种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露， 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：…… （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告 无效；……”
（二）发行人相关信息及风险披露情况
发行人报告期内不存在单个案件或按照《上海证券交易所股票上市规则》累 计计算原则需要披露的重大诉讼、仲裁事项，且不涉及公司股东大会、董事会决 议被申请撤销或者宣告无效的诉讼情形，发行人不存在应单独披露的重大诉讼、
5-1-85
仲裁事项。发行人已在上海证券交易所网站披露的临时公告（编号：临 2017-089 ）和定期报告（包括《 2017 年年度报告》《 2018 年年度报告》《 2019 年年度报告》《 2020 年年度报告 》《 2021 年第一季度报告 》）中对发行人报告 期外发生但仍对发行人产生较大影响的案件的发生、进展情况以及对公司的影响 进行了信息披露。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1 、查阅发行人相关定期报告、以及报告期内有关诉讼仲裁的相关公告，对 发行人报告期内的公告文件、发行人出具的承诺函进行查阅后确认，对发行人法 务部进行访谈；
-
2 、与发行人相关人员就公司涉及到的诉讼仲裁事项进行访谈；
-
3 、查阅发行人提供的诉讼、仲裁案件资料，对发行人报告期内的诉讼、仲
-
裁事项进行网络核查；
-
4 、查阅公司相关账务处理的记录。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人上述诉讼、仲裁案件涉案金额均未达到发行 人最近一期经审计净资产绝对值 10% ；报告期内，发行人连续 12 个月内发生的 诉讼、仲裁涉案金额累计计算也均未达到最近一期经审计净资产绝对值 10% ； 发行人发生的上述诉讼或仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生的合同 履约等纠纷，涉案金额占净资产比例较小，也不涉及公司核心专利、商标、技术、 主要产品等，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。 发行人已就上述案件进行相应的账务处理，如发行人败诉或仲裁不利也不会对发 行人生产经营产生实质性的重大不利影响；发行人报告期内不存在应单独披露的 重大诉讼、仲裁事项；发行人已在上海证券交易所网站披露的临时公告（编号： 临 2017-089 ）和定期报告（包括《 2017 年年度报告》《 2018 年年度报告》《 2019 年年度报告》《 2020 年年度报告 》）中对发行人报告期外发生但仍对发行人产 生较大影响的案件的发生、进展情况以及对公司的影响进行了信息披露。
5-1-86
经核查，申请人律师认为： 发行人发生的上述诉讼或仲裁主要为发行人正常 业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷，涉案金额占净资产比例较小，也不 涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对发行人生产经营、财务 状况、未来发展等产生重大不利影响。发行人已就上述案件进行相应的账务处 理，如发行人败诉或仲裁不利也不会对发行人生产经营产生实质性的重大不利 影响；发行人上述诉讼、仲裁案件涉案金额均未达到发行人最近一期经审计净 资产绝对值10%，报告期内（指2018 年1 月1 日至2021 年3 月31 日，下同）， 发行人连续12 个月内发生的诉讼、仲裁涉案金额累计计算也均未达到最近一期 经审计净资产绝对值10%，发行人报告期内不存在应单独披露的重大诉讼、仲裁 事项。发行人已在上海证券交易所网站披露的临时公告（编号：临 2017-089） 和定期报告（包括《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》 《2020 年年度报告》《2021 年第一季度报告》）中对发行人报告期外发生但仍 对发行人产生较大影响的案件的发生、进展情况以及对公司的影响进行了信息 披露。
5-1-87
【问题 7 】申请人本次非公开发行股票拟募集资金 15 亿元，用于智能营销中台 项目、短视频智慧营销生态平台项目、偿还银行借款及补充流动资金。请申请人 补充说明并披露：（ 1 ）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算 依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入； （ 2 ）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否 存在置换董事会前投入的情形；（ 3 ）本次募投项目新增产能规模合理性及新增 产能消化措施；（ 4 ）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程， 效益测算是否谨慎。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过 程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
2020 年9 月20 日 ，公司召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关于修 订公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。 2021 年3 月8 日，公司召开 第九届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议 案》。
根据《浙文互联 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，公司本 次非公开发行股票募集资金总额不超过 149,520.00 万元 （含本数），募集资金 具体投资项目及拟使用的募集资金金额如下表：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
项目名称 | 投资金额 | 占比 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 智能营销中台项目 | 30,305.40 | 19.41% |
30,305.40 |
| 2 | 短视频智慧营销生态平台项目 | 83,401.65 | 53.43% |
76,812.00 |
| 3 | 偿还银行借款及补充流动资金 | 42,402.60 | 27.16% |
42,402.60 |
| 建设项目总投资 | 156,109.65 | 100% |
149,520.00 |
以上各募投项目具体投资数额安排明细等情况如下：
（一）智能营销中台项目
本项目拟对公司现有系统平台进行整合与升级改造，结合公司数字营销发展
5-1-88
情况和先进的中台架构理念，建设包含先进的 AI 算法模型和智能营销系统在内 的 SPS （ Smart Platform System ）智能营销中台项目。项目建设内容包括云及 IDC 基础架构搭建、敏捷开发 DevOps 平台、数据中台和业务中台以及相关业务 SaaS 子平台，由此打造可不断迭代升级的智能数字营销平台，强化公司智能化 整合数字营销能力。
本项目投资金额总量为 30,305.40 万元，投资明细主要包括场地租赁及装修 费用、 IT 资源租赁及配套服务、软硬件设备购置费用、人员费用，具体投资金 额如下：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
项目名称 | 投资金额 | 占比 | 拟使用募集 资金金额 |
是否属于资 本性支出 |
| 1 | 基础投资 | 4,008.90 | 13.23% | 4,008.90 | - |
| 1.1 | 办公租赁费用 | 1,773.90 | 5.85% | 1,773.90 | 否 |
| 1.2 | 装修费用 | 540.00 | 1.78% | 540.00 | 是 |
| 1.3 | IT资源租赁及配套 服务 |
1,695.00 | 5.59% | 1,695.00 | 否 |
| 2 | 软硬件设备购置费用 | 20,212.50 | 66.70% | 20,212.50 | 是 |
| 2.1 | 硬件设备 | 9,250.00 | 30.52% | 9,250.00 | 是 |
| 2.2 | 软件系统 | 10,760.00 | 35.51% | 10,760.00 | 是 |
| 2.3 | 办公及其他 | 202.50 | 0.67% | 202.50 | 是 |
| 3 | 人员费用 | 6,084.00 | 20.08% | 6,084.00 | 否 |
| 建设项目总投资 | 30,305.40 | 100% | 30,305.40 | - |
本项目办公租赁、 IT 资源租赁及配套服务和人员费用属于非资本性支出， 装修费用和软硬件设备购置费用属于资本性支出，将形成公司的固定资产。项目 投资数额的测算依据和测算过程如下：
1 、基础投资
本项目拟实施地点为杭州市临安区，办公场地租赁及装修费用拟投资 2,313.90 万元； IT 资源租赁及配套服务投资 1,695.00 万元。其中，办公场地投 入根据拟租赁场地面积和场地租赁、装修的市场价格水平估算；场地拟租赁面积 为 2,700 ㎡，每平米价格为 0.22 万元 / 年，建设期总租赁费用为 1,773.90 万元； 装修费用每平米 0.20 万元，总装修费用为 540.00 万元。 IT 资源租赁及配套服 务根据租赁期限、数量和租赁市场价格估算。具体测算依据如下：
5-1-89
| 序 号 |
项目名称 | 单 位 |
数量 | 单价 （万元） |
T1 年 | T2 年 | T3 年 | 金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 场地投入 | 2,313.90 | ||||||
| 1.1 | 办公租赁 费用 |
m2 | 2,700 | 0.22/年 | 591.30 | 591.30 | 591.30 | 1,773.90 |
| 1.2 | 装修工程 | m2 | 2,700 | 0.20 | 540.00 | 540.00 | ||
| 2 | IT 资源租赁 及配套服务 |
- | 1,695.00 | |||||
| 2.1 | 云服务器机 架租赁费 |
120 | 3.50 | 140.00 | 140.00 | 140.00 | 420.00 | |
| 2.2 | 网络带宽费 | 年 | 3 | 240.00 | 240.00 | 240.00 | 240.00 | 720.00 |
| 2.3 | 网络安全防 护产品及相 关服务费 |
年 | 3 | 89.00 | 89.00 | 89.00 | 89.00 | 267.00 |
| 2.4 | 云服务器存 储费 |
年 | 3 | 96.00 | 96.00 | 96.00 | 96.00 | 288.00 |
| 总 计 |
1,696.30 | 1,156.30 | 1,156.30 | 4,008.90 |
2 、软硬件设备购置费用
本项目硬件设备购置费用为 9,250.00 万元，软件系统购置 10,760.00 万元， 办公设备 202.50 万元。项目设备购置根据设备需求量、市场公开价格等情况估 算投入，项目主要软硬件设备购置情况如下：
| 算投入，项目主要软硬件设备购置情况如下： | 算投入，项目主要软硬件设备购置情况如下： | 算投入，项目主要软硬件设备购置情况如下： | 算投入，项目主要软硬件设备购置情况如下： | 算投入，项目主要软硬件设备购置情况如下： | 算投入，项目主要软硬件设备购置情况如下： |
|---|---|---|---|---|---|
| 硬件设备 | |||||
| 序 号 |
设备名称 | 数量 | 单价（万元） | 总价（万元） | |
| 1 | 文件服务器 | 60 | 2.50 |
150.00 | |
| 2 | 应用服务器 | 120 | 3.00 |
360.00 | |
| 3 | 数据库及存储服务器 | 100 | 3.20 |
320.00 | |
| 4 | 备份/镜像服务器 | 280 | 3.20 |
896.00 | |
| 5 | 管理服务器 | 180 | 9.80 |
1,764.00 | |
| 6 | 网络交换机 | 180 | 11.80 |
2,124.00 | |
| 7 | 链路负载均衡设备 | 60 | 12.00 |
720.00 | |
| 8 | 应用负载均衡设备 | 60 | 12.00 |
720.00 | |
| 9 | 光纤网络、模块、网线等配套设备 | 1,800 | 1.22 |
2,196.00 | |
| 合计 | 9,250.00 | ||||
| 软件系统 | |||||
| 序 号 |
软件名称 | 数量 | 单位 | 单价（万元） | 总价（万元） |
5-1-90
| 1 | SAAS相关定制化软件 | 3 | 年 | 1,200.00 | 3,600.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 数据采购费 | 3 | 年 | 1,500.00 | 4,500.00 |
| 3 | 智能算法许可费 | 3 | 年 | 300.00 | 900.00 |
| 4 | 系统/软件使用费 | 220 | 套 | 8.00 | 1,760.00 |
| 合计 | 10,760.00 | ||||
| 办公设备 | |||||
| 序 号 |
设备名称 | 数量 | 单价 | 总价 | |
| 1 | 办公电脑 | 80 | 1.30 | 104.00 | |
| 2 | 台式机 | 15 | 2.00 | 30.00 | |
| 3 | 液晶显示器 | 80 | 0.30 | 24.00 | |
| 4 | 移动终端（手机/PAD） | 10 | 0.75 | 7.50 | |
| 5 | 打印机 | 4 | 4.00 | 16.00 | |
| 6 | 无线AP/办公网络配件 | 20 | 0.30 | 6.00 | |
| 7 | 投影仪/LCD电视 | 15 | 1.00 | 15.00 | |
| 合计 | 202.50 |
3 、人员费用
本项目拟新增 70 名员工，包括设计师、工程师、架构师等技术开发人员。 根据公司对技术开发岗位的设立计划及现有人员的薪酬水平，并参考市场同类人 员薪酬水平对人工费用进行测算，项目建设期内人员薪资总投入 6,084.00 万元， 具体投入情况如下表：
| 序号 | 项目 | 单位 | T1 | T2 | T3 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 人员数量 | 人 | 30 | 54 | 70 |
| 2 | 人员薪资 | 万元 | 1,217 | 2,138 | 2,729 |
（二）短视频智慧营销生态平台项目
本项目旨在集合公司现有短视频内容制作能力、网络流量运营能力、网络优 质主播培养挖掘能力以及 KOL 资源运营能力，运用数据化 SaaS 工具，打造具 备从自运营账号长期价值创造及 KOL 资源运营、短视频效果类创意平台、新媒 体营销矩阵客户代理的短视频智慧营销生态平台，从而进一步提升公司在广告内 容及流量精细化运营、效果营销等方面的效率，提升公司业务规模和市场竞争力。 本项目投资金额总量为 83,401.65 万元，投资明细主要包括场地购置及租赁
5-1-91
和装修费用、软硬件设备购置及配套服务投入、 IP 购置费用、流量采买费用、 人员费用及铺底流动资金，具体投资金额如下：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占比 | 拟使用募集 资金金额 |
是否属于资 本性支出 |
| 1 | 场地购置、租赁及装修费用 | 24,879.00 | 29.83% | 24,879.00 | - |
| 1.1 | 场地租赁 | 4,599.00 | 5.51% | 4,599.00 | 否 |
| 1.2 | 场地购置 | 16,500.00 | 19.78% | 16,500.00 | 是 |
| 1.3 | 场地装修 | 3,600.00 | 4.32% | 3,600.00 | 是 |
| 1.4 | 预备费 | 180.00 | 0.22% | 180.00 | 否 |
| 2 | 软硬件设备及配套服务投入 | 15,099.15 | 18.10% | 15,099.15 | - |
| 2.1 | 软硬件及办公设备 | 14,791.75 | 17.74% | 14,791.75 | 是 |
| 2.2 | 配套服务 | 307.40 | 0.37% | 307.40 | 否 |
| 3 | IP 购置费用 | 10,000.00 | 11.99% | 10,000.00 | - |
| 3.1 | 综艺栏目类、制作素材类 | 4,400.00 | 5.28% | 4,400.00 | 否 |
| 3.2 | 文字类/视听类/漫画、卡通类 | 5,600.00 | 6.71% | 5,600.00 | 是 |
| 4 | 流量采买费用 | 10,000.00 | 11.99% | 10,000.00 | 否 |
| 5 | 人员费用 | 20,923.50 | 25.09% | 14,333.85 | 否 |
| 6 | 铺底流动资金 | 2,500.00 | 3.00% | 2,500.00 | 否 |
| 合计 | 83,401.65 | 100.00% | 76,812.00 | - |
本项目办公租赁、预备费、网络及数据配套服务、综艺栏目类和制作素材类 IP 、流量采买、人员费用和铺底流动资金属于非资本性支出，场地购置及装修费 用、软硬件及办公设备、文字类 / 视听类 / 漫画、卡通类 IP 属于资本性支出。项目 投资数额的测算依据和测算过程如下：
1 、场地购置、租赁及装修
本项目拟实施地点为杭州市临安区，办公场地购置、租赁及装修费用拟投资 24,879.00 万元，根据拟购置和租赁场地面积、场地购置和租赁及装修的市场价 格水平估算。本项目场地拟购置面积为 11,000.00 ㎡、每平米价格为 1.50 万元， 购置总额为 16,500.00 万元；租赁面积为 7,000 ㎡，每平米价格为 0.22 万元 / 年， 建设期为三年，建设期总租赁费用为 4,599.00 万元；装修费用每平米 0.20 万元， 总装修费用为 3,600.00 万元；预备费按装修总额的 5% 估算。具体测算依据如下：
序号 项目名称 单位 面积 单价（万元） 总价（万元）
5-1-92
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 面积 | 单价（万元） | 总价（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 租赁/购置 | - | - | - | 21,099.00 |
| 1.1 | 租赁费（三年） | m2 | 7,000.00 | 0.22/年 | 4,599.00 |
| 1.2 | 购置费 | m2 | 11,000.00 | 1.50 | 16,500.00 |
| 2 | 装修费 | - | - | - | 3,600.00 |
| 2.1 | 租赁物业 | m2 | 7,000.00 | 0.20 | 1,400.00 |
| 2.2 | 购置物业 | m2 | 11,000.00 | 0.20 | 2,200.00 |
| 3 | 预备费 | - | - | -- | 180.00 |
| 合计 | 24,879.00 |
2 、软硬件设备及配套服务投入
本项目硬件设备购置费用为 10,482.72 万元，安装费用 314.52 万元；软件 系统购置 3,095.00 万元，实施费用 309.50 万元；配套服务 307.40 万元；办公 设备 590.00 万元。项目设备购置按照市场公开价格或设备供应商询价结果进行 估算，项目主要软硬件设备购置情况如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 投资项 | 投入金额 | 占比 |
| 1 | 硬件 | 10,482.72 | 69.43% |
| 1.1 | 内容制作间设备 | 9,339.90 | 61.86% |
| 1.2 | 网络安防设备 | 1,142.82 | 7.57% |
| 2 | 硬件安装费用 | 314.52 | 2.08% |
| 3 | 软件 | 3,095.00 | 20.50% |
| 3.1 | SAAS软件 | 1,950.00 | 12.91% |
| 3.2 | 网络安防软件 | 785.00 | 5.20% |
| 3.3 | 剪辑软件 | 360.00 | 2.38% |
| 4 | 软件实施费用 | 309.50 | 2.05% |
| 5 | 办公设备 | 590.00 | 3.91% |
| 6 | 配套服务服务 | 307.40 | 2.04% |
| 合计 | 15,099.15 | 100.00% |
（ 1 ）本项目内容制作间分类为 A 型、 B 型、 C 型和 D 型，设备投入具体情
况如下：
| 场地 | 序号 | 购置设备 | 单价（元） | 数量 | 价格（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 内容制作工 | 1 | 主控电脑 | 101,949.00 | 1 | 101,949.00 |
5-1-93
| 作室（A型） | 2 |
直播镜像显示器 | 999.00 | 1 |
999.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 导播切换台 | 18,585.00 | 1 | 18,585.00 | |
| 4 | 拍摄手机 | 13,999.00 | 3 | 41,997.00 | |
| 5 | 高清视频采集卡 | 2,369.00 | 1 |
2,369.00 | |
| 6 | 直播麦克风 | 3,698.00 | 1 |
3,698.00 | |
| 7 | 外置声卡 | 2,699.00 | 1 |
2,699.00 | |
| 8 | 监听耳机 | 568.00 | 1 |
568.00 | |
| 9 | 摄影灯 | 5,904.00 | 1 |
5,904.00 | |
| 10 | 中面光灯 | 458.00 | 1 |
458.00 | |
| 11 | 小面光灯 | 299.00 | 1 |
299.00 | |
| 场地 | 序号 | 购置设备 | 单价（元） | 数量 | 价格（元） |
| 内容制作工 作室（B型） |
1 | 主控电脑 | 101,949.00 | 1 | 101,949.00 |
| 2 | 微单数码相机 | 29,799.00 | 3 | 89,397.00 | |
| 3 | 微单镜头大三元 | 49,686.00 | 3 | 149,058.00 | |
| 4 | 定焦镜头 | 11,000.00 | 1 | 11,000.00 | |
| 5 | 相机包 | 398.00 | 3 |
1,194.00 | |
| 6 | 微单手持稳定器 | 5,279.00 | 1 |
5,279.00 | |
| 7 | 播切换台 | 27,600.00 | 1 | 27,600.00 | |
| 8 | 4K摄影监视器 | 1,700.00 | 3 |
5,100.00 | |
| 9 | 直播镜像显示器 | 999.00 | 1 |
999.00 | |
| 10 | 单屏双屏提词器 | 3,980.00 | 1 |
3,980.00 | |
| 11 | 微单UV滤镜 | 522.00 | 4 |
2,088.00 | |
12 |
存储卡 | 3,699.00 | 6 |
22,194.00 | |
| 13 | 高速读卡器 | 99.00 | 3 | 297.00 | |
| 14 | 充电电池 | 599.00 | 6 |
3,594.00 | |
| 15 | 电池充电器 | 699.00 | 3 |
2,097.00 | |
| 16 | 相机清洁套装 | 129.00 | 3 |
387.00 | |
| 17 | 专业摄像机三脚 架 |
1,880.00 | 3 |
5,640.00 | |
| 18 | 领夹式无线麦克 风话筒 一拖一 |
4,888.00 | 2 |
9,776.00 | |
| 19 | 监听耳机 | 568.00 | 5 |
2,840.00 | |
| 20 | 摄影灯 | 5,964.00 | 2 |
11,928.00 | |
| 21 | 五合一反光板 | 100.00 | 2 |
200.00 | |
| 22 | 高清视频采集卡 | 2,369.00 | 3 |
7,107.00 |
5-1-94
| 场地 | 序号 | 购置设备 | 单价（元） | 数量 | 价格（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 内容制作工 作室（C型） |
1 | 主控电脑 | 101,949.00 | 2 | 203,898.00 |
| 2 | 非现编工作站 | 15,599.00 | 4 | 62,396.00 | |
| 3 | 4K摄录一体机 | 37,566.00 | 5 | 187,830.00 | |
| 4 | 摄像机包 | 599.00 | 5 |
2,995.00 | |
| 5 | 摄像机电控云台 大摇臂 |
45,000.00 | 1 | 45,000.00 | |
| 6 | 4K演播室直播 导播一体机 |
98,000.00 | 1 | 98,000.00 | |
| 7 | 操控台 | 4,056.00 | 2 |
8,112.00 | |
| 8 | 数字调音台 | 12,999.00 | 1 | 12,999.00 | |
| 9 | 4K编码推流器 | 7,000.00 | 1 |
7,000.00 | |
| 10 | 导播切换台 | 15,500.00 | 1 | 15,500.00 | |
| 11 | 导播控制台 | 6,500.00 | 1 |
6,500.00 | |
| 12 | 4K电脑显示器 | 2,999.00 | 5 |
14,995.00 | |
| 13 | 摄像机专业高清 现场节目监视器 |
16,790.00 | 1 | 16,790.00 | |
| 14 | 企业级单屏双屏 提词器 |
3,980.00 | 2 |
7,960.00 | |
15 |
4K超高清全面 屏显示器 |
1,999.00 | 2 |
3,998.00 | |
| 16 | 摄像机存储卡 | 11,799.00 | 10 | 117,990.00 | |
| 17 | 读卡器 | 1,566.00 | 4 |
6,264.00 | |
| 18 | 电池A类 | 3,599.00 | 10 |
35,990.00 | |
| 19 | 双充充电器 | 2,480.00 | 4 |
9,920.00 | |
| 20 | 专业摄像机用三 脚架 |
1,299.00 | 3 |
3,897.00 | |
| 21 | 影视电动轨道车 | 33,200.00 | 1 | 33,200.00 | |
| 22 | 专业三脚架脚轮 | 400.00 | 4 |
1,600.00 | |
| 23 | 领夹式无线麦克 风话筒 一拖一 |
4,888.00 | 4 |
19,552.00 | |
| 24 | 可换线监听耳机 | 568.00 | 5 |
2,840.00 | |
| 25 | 顺风耳全双工无 线即时通话系统 一拖三 |
3,980.00 | 2 |
7,960.00 | |
| 26 | 网络直播间 布灯组 |
52,000.00 | 1 | 52,000.00 | |
| 27 | 视频采集卡 | 2,099.00 | 4 |
8,396.00 | |
| 28 | 便携式航空箱 | 1,200.00 | 2 |
2,400.00 |
5-1-95
| 场地 | 序号 | 购置设备 | 单价（元） | 数量 | 价格（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 内容制作工 作室（D型~~）~~ |
1 | 主控电脑 | 101,949.00 | 3 | 305,847.00 |
| 2 | 非现编工作站 | 15,599.00 | 3 | 46,797.00 | |
| 3 | 电影级摄像机 | 129,999.00 | 5 | 649,995.00 | |
| 4 | 摄像机大三元镜 头 |
38,977.00 | 4 | 155,908.00 | |
| 5 | 摄像机包 | 599.00 | 5 |
2,995.00 | |
| 6 | 摄像电控云台大 摇臂 |
45,000.00 | 1 | 45,000.00 | |
| 7 | 影视电动轨道车 | 33,200.00 | 1 | 33,200.00 | |
| 8 | 4K演播室直播 导播一体机 |
98,000.00 | 1 | 98,000.00 | |
| 9 | 操控台 | 4,056.00 | 2 |
8,112.00 | |
| 10 | 数字调音台 | 12,999.00 | 1 | 12,999.00 | |
| 11 | 4K编码推流器 | 7,000.00 | 2 |
14,000.00 | |
| 12 | 导播切换台 | 15,500.00 | 1 | 15,500.00 | |
| 13 | 导播控制台 | 6,500.00 | 1 |
6,500.00 | |
| 14 | 超高清电脑 显示器 |
2,999.00 | 5 |
14,995.00 | |
| 15 | 专业高清现场节 目监视器 |
16,790.00 | 1 | 16,790.00 | |
| 16 | 企业级单屏双屏 提词器 |
3,980.00 | 2 |
7,960.00 | |
| 17 | 4K超高清全面 屏显示器 |
1,999.00 | 2 |
3,998.00 | |
| 18 | 全套舞台设备及 音像套装 |
139,999.00 | 1 | 139,999.00 | |
| 19 | 大型舞台搭建布 光套装 |
149,999.00 | 1 | 149,999.00 | |
| 20 | led显示屏舞台 屏幕 |
90,000.00 | 1 | 90,000.00 | |
| 21 | 运动相机 | 2,798.00 | 5 |
13,990.00 | |
| 22 | 单反相机镜头偏 光滤镜 |
980.00 | 5 |
4,900.00 | |
| 23 | 设备原装电池 | 2,599.00 | 8 |
20,792.00 | |
| 24 | 双充充电器 | 2,480.00 | 8 |
19,840.00 | |
| 25 | 存储卡 | 3,699.00 | 8 |
29,592.00 | |
| 26 | 相机内存卡高速 读卡器 |
99.00 | 4 | 396.00 | |
| 27 | 运动相机卡 | 2,599.00 | 8 |
20,792.00 | |
| 28 | TF卡高速 读卡器 |
99.00 | 2 | 198.00 |
5-1-96
| 28 | 专业摄像机用三 脚架 |
1,299.00 | 3 |
3,897.00 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 29 | 专业三脚架脚轮 | 400.00 | 4 |
1,600.00 | |
| 30 | 领夹式无线麦克 风话筒 一拖二 |
10,999.00 | 4 | 43,996.00 | |
| 31 | 可换线监听耳机 | 568.00 | 6 |
3,408.00 | |
| 32 | 无线即时通话系 统 一拖八 |
9,880.00 | 1 |
9,880.00 | |
| 33 | 视频采集卡 | 2,099.00 | 4 |
8,396.00 |
上述设备为各类型内容制作工作室单间 T1 年设备投入金额， T2/T3 年需进 行部分设备补充，本次内容制作工作室建设期内设备投资总额为 9,339.90 万元。
单位：万元
| 类型 | 单间 面积 |
首年固 定投入 |
T1 年 新增 间数 |
T2 年 设备补 充投入 |
T3 年 设备补 充 |
T2 年 新增 间数 |
T3 年 设备 补充 投入 |
T3 年 新增间 数 |
总投入 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A型 | 20㎡ | 17.95 | 50 | 5.80 | 5.80 | 60 | 5.80 | 80 | 4,338.85 |
| B型 | 50㎡ | 46.37 | 10 | 6.81 | 6.81 | 15 | 6.81 | 20 | 2,325.19 |
| C型 | 200㎡ | 99.60 | 3 | 30.20 | 30.20 | 5 | 30.20 | 8 | 1,925.78 |
| D型 | 300㎡ | 200.03 | 1 | 50.00 | 50.00 | 1 | 50.00 | 1 | 750.09 |
| 合计 | 363.95 | 64 | 92.82 | 92.82 | 81 | 92.82 | 109 | 9,339.90 |
（ 2 ）本项目网络安防设备投入具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 数量 | 单价（万元） | 总价（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 防火墙服务器 | 15 | 8.00 | 120.00 |
| 2 | 签名服务器 | 35 | 20.00 | 700.00 |
| 3 | WAF防火墙 | 2 | 15.00 | 30.00 |
| 4 | IPS | 4 | 20.00 | 80.00 |
| 5 | 数据库审计 | 1 | 35.00 | 35.00 |
| 6 | 漏洞扫描设备 | 1 | 17.82 | 17.82 |
| 7 | 负载均衡器 | 8 | 20.00 | 160.00 |
| 合计 | - | - | 1,142.82 |
（ 3 ）本项目软件投入包括 SAAS 相关软件、网络安防相关软件及视频剪辑
综合软件，具体情况如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 数量 | 单价 | 总价 |
| SAAS 相关软件 | ||||
| 1 | 软件外包开发 | 1 | 650.00 | 650.00 |
5-1-97
| 序号 | 名称 | 数量 | 单价 | 总价 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 智能算法\数据合作费 | 1 | 1300.00 | 1,300.00 |
| 合计 | - | - | 1,950.00 | |
| 网络安防相关软件 | ||||
| 3 | 代码安全扫描软件 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 4 | 代码漏洞扫描软甲 | 1 | 80.00 | 80.00 |
| 5 | 监控软件 | 1 | 155.00 | 155.00 |
| 6 | 防篡改软件 | 150 | 3.00 | 450.00 |
| 合计 | - | - | 785.00 | |
| 视频剪辑综合软件 | ||||
| 7 | office+adobe | 360 | 1.00 | 360.00 |
| 合计 | - | - | 360.00 | |
| 总计 | 3,095.00 |
（ 4 ）本项目配套服务投入具体情况如下：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 预估配置 | 数量 | 单价 | 总价 |
| 1 | 视频服务器 | CPU 40C/ 内存 80G |
1 | 7.40 | 7.40 |
| 2 | 关系型数据库服务 | 500T | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 3 | 宽带 | 带宽级流量费用 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 307.40 |
（ 5 ）本项目办公设备投入具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 数量 | 单价 | 总价 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 电脑 | 400 | 1.00 | 400.00 |
| 2 | 打印机、投影、电话等 | 95 | 2.00 | 190.00 |
| 合计 | 590.00 |
3 、 IP 购置费用
本项目拟引进各类型的 IP 版权，购置价格根据市场公开价格或流量提供商 询价结果进行估算，建设期内投资总额 10,000.00 万元，具体费用如下：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | IP 类型 | T1 | T2 | T3 | 合计 |
| 1 | 综艺栏目类版权 | 750.00 | 1,000.00 | 1,200.00 | 2,950.00 |
| 2 | 短视频制作素材类版权 | 300.00 | 500.00 | 650.00 | 1,450.00 |
5-1-98
| 序号 | IP 类型 | T1 | T2 | T3 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 文字类版权 | 400.00 | 550.00 | 650.00 | 1,600.00 |
| 4 | 漫画/卡通形象类版权 | 550.00 | 750.00 | 850.00 | 2,150.00 |
| 5 | 视听类版权 | 450.00 | 650.00 | 750.00 | 1,850.00 |
| 合计 | 10,000.00 |
综艺栏目类版权和短视频制作素材类版权将在费用支出当年予以费用化处 理，属于费用化支出；文字类版权、漫画 / 卡通形象类版权和视听类版权将在本 项目完成之后予以资本化，属于资本性支出。
4 、流量采买费用
本项目拟采买各线上主流平台的流量，包括微博、微信、 B 站和小红书等社 交类平台；京东、淘宝等购物类网站和抖音、快手、微视等小视频类。采购价格 依据市场公开价格或流量提供商询价结果进行估算，建设期内总计投资 10,000.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 流量清单 | T1 | T2 | T3 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 抖音 | 650.00 | 750.00 | 900.00 | 2,300.00 |
| 2 | 快手 | 550.00 | 700.00 | 750.00 | 2,000.00 |
| 3 | 微博 | 250.00 | 350.00 | 400.00 | 1,000.00 |
| 4 | 微信 | 200.00 | 300.00 | 300.00 | 800.00 |
| 5 | B站 | 200.00 | 250.00 | 300.00 | 750.00 |
| 6 | 京东 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 750.00 |
| 7 | 淘宝 | 400.00 | 500.00 | 600.00 | 1,500.00 |
| 8 | 小红书 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 600.00 |
| 9 | 微视 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 300.00 |
| 合计 | 2,800.00 | 3,400.00 | 3,800.00 | 10,000.00 |
5 、人员费用
本项目建设期内拟新增人员 380 人，包括运营、拍摄、剪辑、编导、剧务、 直播和优化师等人员。根据公司对业务岗位的设立计划及现有人员的薪酬水平， 并参考市场同类人员薪酬水平对人工费用进行测算，项目人员薪资总计投入 20,923.50 万元，具体投入情况如下表：
5-1-99
| 序号 | 项目 | 单位 | T1 | T2 | T3 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 人员数量 | 人 | 200 | 290 | 380 | - |
| 2 | 人员薪资 | 万元 | 4,810.00 | 6,974.50 | 9,139.00 | 20,923.50 |
6 、铺底流动资金
综合考虑货币资金、应收账款、预付账款、存货等经营性流动资产以及应付 账款、预收账款等经营性流动负债和公司未来发展规划对流动资金的需求等因素 的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出本项目所需流动资金，计划 用募集资金投入铺底流动资金 2,500.00 万元，其余流动资金由公司自筹。
（三）偿还银行借款及补充流动资金
为满足公司业务发展对流动资金的需求，本次募集资金公司拟使用 42,402.60 万元用于偿还银行借款及补充流动资金，以有效应对公司的营运资金 压力，增强公司财务稳健性和风险抵御能力；其中拟用于补充流动资金金额为 12,402.60 万元，拟用于偿还银行借款金额为 30,000.00 万元。
1 、偿还银行借款
公司拟使用此次募集资金中的 30,000.00 万元偿还银行借款，截至 2020 年 9 月 30 日，公司现有长期借款 16,510.73 万元，短期借款 41,752.76 万元，一 年内到期的非流动负债 7,009.96 万元。
近年来，通过银行借款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争 力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也相应降低了公司的盈利水 平。 2017 年、 2018 年、 2019 年及 2020 年 1-9 月，公司利息费用 / 支出金额分 别为 4,016.18 万元、 3,686.07 万元、 7,833.70 万元和 3,081.29 万元， 2020 年 1-9 月公司利息费用占净利润的比重为 28.17% 。
2017 年末、 2018 年末、 2019 年末和 2020 年 9 月末，公司合并报表资产 负债率分别为 42.15% 、 39.35% 、 55.99% 和 50.30% 。 2019 年同花顺申万三级 营销服务 38 家上市公司资产负债率的均值为 44.39% ， 2020 年 9 月末营销服务 上市公司的资产负债率为 42.00% ，公司资产负债率高于同期同行业上市公司均 值。
本次非公开发行股票募集资金部分将用于偿还银行借款，将有效降低公司债
5-1-100
务融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。
2 、补充流动资金项目
根据中国证监会对再融资补流测算的要求，发行人对未来三年的流动资金需 求进行测算，主要假设如下：
假设 1 ：预测期为 2020-2022 年；
假设 2 ：目前“互联网服务”业务收入占发行人营业收入比重超过 95% ，考 虑到 2019-2020 年度公司已披露“互联网服务”业务收入主体公司的商誉减值 测试报告，从谨慎角度出发，预测期营业收入按照各子公司商誉减资测试报告中 对未来收入预测金额汇总计算；
假设 3 ：公司 2020-2022 年各项经营性资产 / 营业收入、各项经营性负债 / 营 业收入的比例与 2019 年度数据相同；
假设 4 ：营运资金 = 经营性资产 - 经营性负债，其中，经营性资产包括应收票 据、应收账款、预付账款和存货；经营性负债包括应付票据、应付账款和预收账 款；
假设 5 ：公司营运资金缺口 =2020 至 2022 年预计增长的营运资金需求总额 =2022 年度营运资金占用 -2020 年度营运资金占用。
经测算，公司流动资金需求规模如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入预测 | |||||
| 项目 | 2019 年末 /2019 年度 |
营运资金占 用额占收入 比重 |
2020 年E | 2021 年E | 2022 年E |
| 营业收入 | 1,888,251.16 | - | 908,741.94 | 987,149.40 | 1,053,178.98 |
| 派瑞威行 | - | - | 471,698.11 | 509,433.96 | 540,000.00 |
| 百孚思 | - | - | 214,322.94 | 233,612.01 | 249,964.85 |
| 广州华邑 | - | - | 8,463.56 | 9,733.10 | 10,706.40 |
| 上海同立 | - | - | 29,769.32 | 34,234.72 | 37,658.19 |
| 雨林木风 | - | - | 44,278.97 | 48,567.75 | 53,278.45 |
| 卓泰天下 | - | - | 5,000.62 | 5,250.65 | 5,460.68 |
| 爱创天杰 | - | - | 76,437.99 | 79,495.51 | 81,880.38 |
| 智阅网络 | - | - | 44,216.99 | 50,849.54 | 56,951.48 |
| 数字一百 | - | - | 14,553.44 | 15,972.16 | 17,278.55 |
5-1-101
经营性流动资产预测
| 经营性流动资产预测 | 经营性流动资产预测 | 经营性流动资产预测 | 经营性流动资产预测 | 经营性流动资产预测 | 经营性流动资产预测 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年末 /2019 年度 |
营运资金占 用额占收入 比重 |
2020 年E | 2021 年E | 2022 年E |
| 应收账款 | 393,807.14 | 20.86% | 189,524.08 | 205,876.47 | 219,647.37 |
| 应收票据 （含应收账 款融资） |
36,482.78 | 1.93% | 17,557.75 | 19,072.65 | 20,348.41 |
| 存货 | 63,010.45 | 3.34% | 30,324.48 | 32,940.92 | 35,144.31 |
| 预付账款 | 13,110.50 | 0.69% | 6,309.57 | 6,853.97 | 7,312.43 |
| 经营性流动 资产合计 |
506,410.87 | 26.82% | 243,715.88 | 264,744.01 | 282,452.51 |
| 经营性流动负债预测 | |||||
| 项目 | 2019 年末 /2019 年度 |
营运资金占 用金额占收 入比重 |
2020 年E | 2021 年E | 2022 年E |
| 应付账款 | 286,615.21 | 15.18% | 137,936.77 | 149,838.13 | 159,860.68 |
| 应付票据 | 10,000.00 | 0.53% | 4,812.61 | 5,227.85 | 5,577.54 |
| 预收账款 | 41,379.10 | 2.19% | 19,914.15 | 21,632.37 | 23,079.34 |
| 经营性流动 负债合计 |
337,994.30 | 17.90% | 162,663.53 | 176,698.35 | 188,517.56 |
| 营运资金占 用额 |
168,416.57 | 8.92% | 81,052.35 | 88,045.66 | 93,934.96 |
根据上表测算，公司未来三年营运资金缺口 =2022 年度营运资金占用额 -2020 年度营运资金占用额，为 12,882.60 万元。因此，申请人拟使用 12,402.60 万元用于补充流动资金具有合理性。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度， 是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况
自董事会决议日后，针对“短视频智慧营销生态平台项目”，公司已有团队 与部分意向客户及 KOL 进行积极接触，进行前期市场布局与铺垫。截至本回复 出具日，“智能营销中台项目”尚未开展；“偿还银行借款及补充流动资金”项 目将于本次发行募集资金到位后实施。
5-1-102
（二）本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度
1 、智能营销中台项目
本项目预计建设开发周期 36 个月，项目实施主体为秀咔网络科技（杭州） 有限公司；项目分为项目筹备、场地装修、设备购置及安装、人员招聘及培训、 项目运行等阶段，具体进度安排如下表：
| 项目实施内容 | 第一年 | 第一年 | 第二年 | 第二年 | 第三年 | 第三年 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 项目筹备 | ||||||||||||
| 工程实施 | ||||||||||||
| 设备购置及安装 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 项目开发运行 |
本项目分为 3 年投入，其中第一年投入 9,650.80 万元，第二年投入 10,031.80 万元，第三年投入 10,622.80 万元，总投入 30,305.40 万元；项目资金的预计使 用进度安排如下表：
| 用进度安排如下表： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 投资方向 | T1 | T2 | T3 | 合计投入 |
| 基础投资 | 1,696.30 | 1,156.30 | 1,156.30 | 4,008.90 |
| 软硬件投入 | 6,737.50 | 6,737.50 | 6,737.50 | 20,212.50 |
| 人员薪资 | 1,217.00 | 2,138.00 | 2,729.00 | 6,084.00 |
| 合计 | 9,650.80 | 10,031.80 | 10,622.80 | 30,305.40 |
2 、短视频智慧营销生态平台项目
本项目预计 36 个月建设实施完成，项目实施主体为秀咔网络科技（杭州） 有限公司；项目分为项目筹备、场地装修、设备购置及安装、人员招聘及培训、 IP 及流量等生产要素购置、项目运行等阶段。
| 项目实施内容 | 第一年 | 第一年 | 第二年 | 第二年 | 第三年 | 第三年 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q 4 |
Q 1 |
Q2 | Q3 | Q4 | |
| 项目筹备 | ||||||||||||
| 场地装修 | ||||||||||||
| 软硬件购置、安装及 测试 |
5-1-103
| 项目实施内容 | Q1 | 第一年 | 第一年 | 第一年 | 第二年 | 第二年 | 第三年 | 第三年 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q 4 |
Q 1 |
Q2 | Q3 | Q4 | |||
| 人员招聘及培训 | |||||||||||||
| IP购置、流量采买 | |||||||||||||
| 项目运行 | |||||||||||||
| 本项目分为3 年投入，其中第一年投入38,906.11 万元，第二年投入 20,300.43万元，第三年投入24,195.11万元；项目资金的预计使用进度安排如 下表： 单位：万元 |
|||||||||||||
| 项目名称 | T1 | T2 | T3 | 合计投入 | |||||||||
| 基础投资 | 21,813.00 | 1,533.00 | 1,533.00 | 24,879.00 | |||||||||
| 设备及配套投入 | 5,440.04 | 4,036.00 | 5,623.11 | 15,099.15 | |||||||||
| 生产要素购置 | 5,250.00 | 6,850.00 | 7,900.00 | 20,000.00 | |||||||||
| 人员费用 | 4,810.00 | 6,974.50 | 9,139.00 | 20,923.50 | |||||||||
| 铺底流动资金 | 1,593.07 | 906.93 | - | 2,500.00 | |||||||||
| 合计 | 38,906.11 | 20,300.43 | 24,195.11 | 83,401.65 |
3 、偿还银行借款及补充流动资金
本项目将于本次发行募集资金到位后实施。
（三）本次募投项目是否存在置换董事会前投入的情形
截至本次发行首次董事会决议日，本次募投项目尚未进行建设投入，未发生 资金支出，公司不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形。
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）本次募投项目新增产能规模合理性
本次募投项目中，“智能营销中台项目”和“偿还银行借款及补充流动资金” 不涉及新增产能，“短视频智慧营销生态平台项目”新增产能规模合理性说明如 下：
1 、创新性的营销形式成为内容消费新风口，具有强劲的需求动能
随着数据与技术的发展，数字营销方式日趋多样化，且消费者需求个性化、
5-1-104
碎片化趋势愈加明显，短视频、直播电商、 MCN 等创新营销形式得到快速发展。 据 QuestMobile 数据显示， 2019 年 6 月至 2020 年 6 月期间短视频活跃用户数 由 7.84 亿人增长至 8.52 亿人，使用时长占总上网市场时长的 19.50% ，成为仅 次于即时通讯的第二大应用类型。 2019 年我国短视频行业规模达到 1,302.40 亿 元，增长率达 178.80% ，未来随着用户对短视频内容的依赖度加深以及短视频 平台变现方式的多样化，短视频行业市场空间将持续增长，预计 2022 年行业市 场规模有望达到 3,860.70 亿元。
图表 1-2017-2022 年我国短视频行业市场规模（亿元）
==> picture [416 x 248] intentionally omitted <==
数据来源：艾媒咨询
得益于近年来短视频用户规模的迅速扩大及短视频平台加速商业化变现，短 视频平台广告生态已趋于成熟，多种广告位支持的不同广告投放方式，广告主对 短视频关注度上升等因素影响，近年来短视频广告市场保持高速发展态势。据艾 瑞咨询数据显示， 2019 年中国短视频广告市场规模为 799.5 亿元，增长率达 325.5% ，并预计到 2022 年短视频广告市场规模将达到 2,658.5 亿元。
5-1-105
图表 2-2016-2022 年中国短视频广告行业市场规模（亿元）
==> picture [416 x 236] intentionally omitted <==
数据来源：艾瑞咨询
同时，由于直播电商将消费者融入于购物场景中，使得消费者能够更为直观 且全面的了解产品内容及服务信息，并满足消费者对于商品详尽了解需求，使得 直播电商迎来快速发展期。据艾瑞咨询数据显示， 2019 年直播电商成交额达 4,512.9 亿元，同比增长 200.4% ，但仅占网购整体规模的 4.5% ，预计其 2022 年成交额将达 28,548.30 亿元，占比将提高至 20.3% ，具有较大的成长空间。
图表 3-2017-2022 年中国直播电商成交额（亿元）
==> picture [416 x 236] intentionally omitted <==
数据来源：艾瑞咨询
5-1-106
新流量形态下的短视频及电商直播带货市场扩容快速，全新的用户购物习惯 逐渐养成，未来短视频及直播带货的行业前景广阔。
2 、深化创意营销生态体系，拓展业务边界
近年来，以视频为主要载体的营销迎来快速发展，催生出广告大量变现需求。 公司及时把握短视频行业快速发展的机遇和客户营销需求变化，积极采购和制作 短视频，主要用于抖音、微信、今日头条、西瓜等主流 App 。同时，随着短视频 营销模式的持续深化发展，客户对短视频营销的内容创新性、触达精准性和变现 效果等指标需求愈加重视。因此，公司在短视频自主制作和内容创新等方面的运 行经验需随之不断强化，全力加大短视频营销业务开拓力度，拓展业务边界，培 育“全链路”、“跨渠道”、“多场景”、“数据化”的短视频生态能力；同时 积极布局和提升电商直播带货的营销水平，为客户带来高用户价值、品效合一和 触达有效的营销服务，最大化营销变现效果，从而进一步提升业务竞争实力，加 快抢占市场份额。
3 、同行业上市公司已积级布局短视频、直播电商相关领域
短视频、直播电商用户规模快速增长，现处于高速发展的阶段，未来市场空 间广阔。顺应营销市场需求变化，近年来同行业上市公司如中广天择、星期六、 华扬联众等纷纷积极布局直播电商、短视频相关领域；且随着产业链运营模式的 成熟，越来越多行业公司实现了良好的经济效益。具体如下：
| 公司名称 | 业务布局情况 |
|---|---|
| 中广天择（603721） | 2018 年开始布局短视频领域，形成独有的“长视频+短视频+直 播电商+供应链”的模式，截止到2020 年6 月30 日， 全网总 粉丝数6590.8万，总点赞9.2亿，总播放量270.1亿，现有42 个账号，其中自孵账号共22 个；签约账号共计20 个。 |
| 值得买（300785） | 公司积极探索视频、短视频、直播带货等新内容形式和运营模式， 不断开拓新的商业模式。 |
| 华扬联众 （603825） | 公司于2019 年合力打造线上销售渠道，既包括京东、天猫等传 统电商渠道及抖音、快手、B 站、小红书等新型电商渠道。 |
| 元隆雅图（002878） | 子公司谦玛网络聚焦IMC、微博和微信、短视频的创意等，以新 媒体为核心，包含数字信息流广告、媒介平台、各行业KOL、 户外媒体等多种形式，与200多家MCN机构及5000+网红达人 深度合作。 |
数据来源：各公司定期报告
综上分析，现阶段短视频、电商直播营销模式已日趋成熟且进入了快速发展 阶段，短视频、电商直播业务具有良好的市场前景。因此，本次募投项目新增产
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能规模具有合理性。
（二）本次募投项目新增产能消化措施
1 、广告主对新兴营销模式的诉求增强
根据艾瑞广告主调研显示，广告主计划增加线上媒体预算的意愿最强，且线 上营销进一步向短视频、直播等新兴营销形式的资源倾斜。同时，在广告主最关 注的线上媒体营销方式调研情况中，超过 5 成广告主最关注直播营销和短视频营 销，均占比超过 50% 。相对于其他的线上媒体营销方式，视频和直播承载更高 维的信息密度，具有实时性和互动性特点，能提升其真实性和趣味性；另一方面， 以短视频和直播为代表的视频内容形式更容易实现用户流量的集聚，充分调动用 户碎片化时间。此外，根据艾瑞广告主调研显示， 53.9% 的广告主认为疫情发生 后，消费者活跃度明显增加的平台是直播平台和短视频平台。疫情的发生使线下 营销场景受限，直接带来了直播和短视频营销的红利，成为广告主重点采取的营 销手段。未来，短视频和电商直播在网络广告市场的份额占比将持续增长。 图表 4-2015-2022 年中国不同媒体类型网络广告市场份额（ % ）
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数据来源：艾瑞咨询
当前，短视频营销模式具备较强的流量转化能力，公司现有客户对短视频的 营销模式亦愈加重视。因此，随着广告主对新兴营销模式的诉求增强，公司拓展
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业务模式，本项目新增产能是当前数字营销手段的重要发展趋势，具备充足的客 户需求基础，可满足客户短视频营销、直播带货等的需求，为客户营销赋能。
2 、积极挖掘现有客户需求和开拓优质客户，增强合作粘性和维度
公司依托自身创新的营销能力、敏锐的洞察能力、专业的服务能力和及时的 交付能力，获得客户的广泛认可。在金投赏、 IAI 国际广告奖、虎啸奖、金蜜蜂 奖、第五届 ILEC 国际公益广告节等权威行业赛事中共揽获了 110 余项行业大奖。 目前公司已与超过 1,800 家知名客户建立长期且稳定的合作关系，占据头部客户 群优势。公司以技术和数据赋能数字营销，并凭借自身精湛的投放效果及优秀的 全案营销服务能力，打造了全面的行业头部客户资源矩阵，覆盖网络服务、汽车、 电商、游戏、金融、旅游、教育、快速消费品等行业客户。其中包括腾讯、京东、 阿里巴巴、今日头条、百度、哔哩哔哩、 58 同城等互联网巨头公司，北京奔驰、 一汽大众奥迪、奇瑞捷豹路虎、英菲尼迪、一汽大众、上汽通用、北京现代、一 汽红旗、一汽奔腾、长城汽车、沃尔沃、长安福特等汽车巨头公司，伊利、三元 食品、玛氏箭牌、红牛、战马等快速消费品巨头公司，并深入布局教育、游戏、 金融行业，拓展学而思、作业帮、贪玩、完美世界、微众银行、招商银行信用卡、 水滴保、太平财险等客户资源，形成强大的拓客能力。
公司以不断升级的营销服务能力及精准的数据洞察分析能力，实现客户的核 心营销诉求。本次新增产能在于营销模式的拓展和深化，实现现有业务的补充和 丰富，本质仍为数字营销服务，现有客户仍为本项目主要的客户转化群体。因此， 公司将深化与各行业头部客户的合作，进一步挖掘现有客户需求，增强合作粘性 和拓展合作维度；同时，凭借专业的服务能力和创新的营销实力进一步开拓和挖 掘在线教育、线上文娱等逆势增长型新客户，从而为本次募投项目产能消化奠定 坚实的市场需求基础。
3 、做好充分的市场前期准备，高效利用项目运行经验
当前，公司精准营销业务基于对大数据、技术研发、效果优化、媒介整合、 策略、创意及行业发展的深度洞察，为互联网各行业头部客户提供智能营销解决 方案。其中，派瑞威行基于客户营销需求，已逐渐布局短视频和电商直播带货等 营销模式，组建了专业的营销团队、积累了一定的项目经验和客户，部分单场直
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播 GMV 均达 100 万以上，如我是华子 &B.duck 小黄鸭项目、千颂妮 & 梵希雅专 场直播等。同时，公司汽车板块由百孚思、同立传播、爱创天杰、智阅网络四家 子公司组成，聚焦汽车行业公关、体验营销、媒介采买、内容营销领域，增强销 售转化率；在汽车品牌代运营方面承接过“东风雷诺数字营销代理项目”业务。 当前，公司已与二十余家汽车主机厂客户建立了紧密的合作关系，且于近期再次 中标多个汽车营销项目，在互联网汽车营销领域获得高度认可。
本次募投项目规划以来，公司内部组建了相应的人才运营队伍，积极开展商 务推广工作，向目标客户出具提案等，并取得良好的市场反馈和较高的合作意愿， 具备充分的市场前期铺垫基础。截至本回复出具日，公司已全面排查超过 1 万个 抖音、快手的部分汽车板块活跃账户，从中挖掘账户活跃可用、且有意向持续发 展的达人网红，并有意愿与公司 MCN 签约达人数量超过百人；此外公司针对非 汽车板块，如美妆、电器 3C 、游戏、文旅、影视等板块的达人排查与签约计划 也将于近期启动。公司前期沟通的主要账号包括开车去哪（已经签约）、熊猫汽 车、 V12 学院、琦技坊、汽车爆米花、车迷社、 FB 汽车、奔奔车、爱玩儿车 EverCar 、 SuperStreet 、油加满等。
截至本回复出具日，在短视频智慧营销业务方面，公司已与上海三个司机文 化传媒有限公司、沈阳星果娱乐科技有限公司签订了年度媒体合作意向协议，就 视频合作及发布达成业务合作；公司获得了北京现代经销商天津市捷安汽车销售 服务有限公司的在经销商代运营业务方面的意向客户订单；公司已与北京快手广 告有限公司签订 2021 年度“ KA 品牌”代理商广告发布合作协议，就快商业内 容创造平台、金牛电商平台广告投放和推广服务内容达成合作。因此，基于公司 在短视频和电商直播营销模式的项目经验和丰富的汽车主机厂客户资源，以及公 司充分的市场开发前期准备，将有效保障本项目产能的进一步消化。
4 、持续提升专业营销和服务能力，强化竞争优势
当前，互联网流量红利减少，下游广告主对数字营销的策略、内容、实效、 场景、投放、转化方面都提出了更高的要求，公司将持续提升短视频创意营销制 作能力和营销精准性，不断增强专业营销和服务能力。针对账号内容广告，公司 将对签约账号人设定位、内容制作、表演、语言表达等各方面进行全方位的培训； 同时根据实际合作情况，公司亦可为 KOL 赋能，以进一步提升签约账号广告和
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直播带货收入。自运营账号方面，公司将资源分配给各阶段的自运营账号，为其 配备专业的内容运营团队，支持账号内容创意制作、活动策划和实时数据监测。 针对短视频内容创意及效果优化综合服务，公司将招募内容创意、视频脚本、 设计、视频拍摄、视频剪辑、服化道、后期特效、后期配音等专业人才并进行标 准化管理，打造涵盖内容素材制作、内容剪辑与拍摄、内容渠道分发、内容效果 优化于一体且适应多类型、多场景的内容创意平台，建立短视频“新制造”生产 基地；同时通过视频制作的各阶段实现颗粒化拆分、基地化支持及资源高效重组， 最终实现大规模、专业化的短视频内容供给。针对企业级账号综合代运营服务， 公司将通过前期品牌剖析，制定专属的营销策略、内容创意及传播策略，建立品 牌广场，策划不同级账号的营销活动。同时，公司为品牌方旗下经销商进行分级 别、有针对性的账号推广运营指导，为品牌构建多层次的短视频营销格局。从而 进一步提升公司在广告内容及流量精细化运营、效果营销等方面的效率，强化公 司竞争优势。
5 、“数据 + 技术”赋能智能化营销，深化流量变现效果
公司以数据和技术驱动流量运营，助力营销效率的提升。公司数据管理平台 融合并处理多维数据源，从数据集成与沉淀、数据分析与处理、数据应用三个维 度赋能标签体系和投放效率，打通媒体与客户数据孤岛，赋能跨行业用户精细化 转化标签体系，构建用户转化行为全链路数据追溯体系；在用户洞察、创意生成、 内容制作和效果检测等方面提供重要助力，成为公司提供优质全方位营销方案的 关键。
随着 5G 商用进程加快、人工智能、大数据、物联网等新兴科技产业融合发 展，公司将不断加码“数据 + 技术”，从数据整合与沉淀、数据分析与处理、数 据应用等方面建立大数据生态。同时，公司将通过“智能营销中台项目”的实施 整合与升级系统平台，提高数字资产积累能力，实现营销智能化和数据化的整合， 不断增强精准营销的业务能力，提升营销效率和流量变现效果。
6 、建立专业的营销人才队伍，借助 IP 效应和丰富的媒介资源
公司凭借强大的品牌影响力已吸引了来自营销创意制作、营销技术、视频拍 摄和剪辑、组织管理等各方面的专业人才，拥有丰富的人才资源，在数字营销市
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场趋势判断、流量变现和资源整合运营等方面积累了充分的行业经验。
本次募投项目实施地点为杭州市，伴随着淘宝、天猫和网易等联手布局的“电 商矩阵”成熟发展，目前中国超过 80% 的电商 APP 、网红主播卖家、创业孵化 公司都栖息于杭州，是中国著名的“电商之都”，因此众多电商人才聚集于此， 能够为公司输送充足的营销和技术开发等人才和相关资源。本次募投项目将组建 涵盖视频拍摄和剪辑、视频制作和优化、编导和剧务、直播运营和项目运营等方 面的专业人才队伍，保障营销内容创意制作、效果转化水平等。同时，公司将借 助漫画 / 卡通形象类版权、综艺栏目类版权等 IP 的应用，辐射和裂变营销目标群 体和效果，实现营销价值最大化。
此外，一般而言，通过优质媒体资源传播营销信息能取得更强的营销传播效 果，经过持续的业务扩展，目前公司基本与国内所有头部媒体保持合作关系，具 备差异化流量运营盈利能力。其中，公司与腾讯、今日头条等头部流量平台长期 保持核心营销合作伙伴关系，同时与阿里文娱、抖音、搜狗、网易、新浪等互联 网媒体处于长期深度合作状态，并不断深化与汽车类垂直媒体的紧密合作。此外， 公司与中央广播电视总台、北京交通广播台等传统媒体保持深度合作，并拥有汽 车头条、 114 啦网址导航、深夜资讯三大自有媒体平台。未来，公司将不断加强 和深化与媒介资源的合作广度和自有平台的发展，公司丰富且优质的媒介资源将 为新增产能消化提供保障。
综上，公司本次募投项目新增产能是依据现有市场、客户未来需求的基础上， 通过认真论证行业未来发展趋势后提出的，前期市场开拓准备较好，有利于进一 步把握市场发展机会，募投项目实施后其新增产能消化是有保障的。
7 、杭州浙文互联股东资源支持
杭州浙文互联的出资人之一浙文投作为浙江省政府的文化产业投资平台，在 影视、游戏、文化等 IP 产业链拥有广泛布局的资源；杭州浙文互联的出资人临 安新锦是杭州地方国资投资平台，在杭州市、临安区拥有独特的政策资源和资金 优势。上述股东资源的支持有助于于本次募投项目的实施，同时可为本项目新增 产能的消化提供充分的市场资源支持。
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四、本募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否 谨慎
（一）本次募投项目预计效益情况
1 、智能营销中台项目
本项目建设内容包括云及 IDC 基础架构搭建、敏捷开发 DevOps 平台、数 据中台和业务中台以及相关 SaaS 子平台，不直接产生效益。项目建成后将打通 信息孤岛，助力公司内部快速实现数据整合、分析与处理，实现数据赋能；同时， 可实现系统升级而无需重复建设，并可不断根据业务需求进行敏捷开发，灵活应 对瞬息万变的市场需求；此外，通过灵活且完备的 API 数据接口对接今后各种 结构化和非结构化数据源以及 5G 普及后对产生的大量非结构化数据的分析转化 能力，并增强海量数据的存储、高效处理和分析能力。基于此，公司将快速提升 营销智能化和数据化能力，为营销业务提供有力的技术支撑。
2 、短视频智慧营销生态平台项目
“短视频智慧营销生态平台项目”建设期 3 年，经谨慎测算，项目税后内部 收益率为 17.20% ，税后净现值为 7,166.32 万元，税后投资回收期（含建设期） 为 5.94 年。
| 为5.94年。 | ||
|---|---|---|
| 财务效益指标 | 预期数据 | 单位 |
| 项目投资财务内部收益率（所得税前） | 20.82% | -- |
| 项目投资净现值（所得税前） | 12,664.42 | 万元 |
| 项目投资回收期（所得税前） | 5.49 | 年 |
| 项目投资财务内部收益率（所得税后） | 17.20% | -- |
| 项目净现值（所得税后） | 7,166.32 | 万元 |
| 项目投资回收期（所得税后） | 5.94 | 年 |
3 、偿还银行借款及补充流动资金
本项目主要用于偿还公司银行借款及补充公司业务运营所需流动资金，不存 在直接效益产出。
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（二）本次募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
本次募投项目具有效益产出的为“短视频智慧营销生态平台项目”，本项目 计算期 8 年，财务基准收益率 FIRR 为 12% ，计算期内的效益测算依据、测算 过程如下：
单位：万元
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1、营业总收入 | 12,670.00 | 22,915.00 | 31,075.00 | 36,085.00 | 38,670.00 | 39,120.00 | 39,120.00 | 39,120.00 |
| 2、营业总成本 | 14,384.88 | 20,350.08 | 25,737.09 | 27,703.83 | 28,686.93 | 29,150.15 | 27,519.31 | 26,804.39 |
| 其中：IP、流量 采买费 |
3,850.00 | 4,900.00 | 5,650.00 | 6,250.00 | 6,550.00 | 6,800.00 | 6,800.00 | 6,800.00 |
| 人工费用 | 4,810.00 | 6,974.50 | 9,139.00 | 10,341.50 | 10,942.75 | 11,183.25 | 11,183.25 | 11,183.25 |
| 折旧摊销费 | 2,678.42 | 4,278.61 | 5,827.12 | 5,454.36 | 5,259.71 | 5,187.43 | 3,556.60 | 2,841.68 |
| 场所租赁、配套 服务 |
1,635.47 | 1,635.47 | 1,635.47 | 1,635.47 | 1,635.47 | 1,635.47 | 1,635.47 | 1,635.47 |
| 技术服务费 | 144.00 | 270.00 | 378.00 | 414.00 | 432.00 | 432.00 | 432.00 | 432.00 |
| 其他成本 | 1,267.00 | 2,291.50 | 3,107.50 | 3,608.50 | 3,867.00 | 3,912.00 | 3,912.00 | 3,912.00 |
| 3、税金及附加 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 148.62 | 233.93 | 235.48 | 235.48 | 235.48 |
| 4、管理费用 | 220.80 | 399.34 | 541.54 | 628.85 | 673.90 | 681.74 | 681.74 | 681.74 |
| 5、销售费用 | 342.07 | 618.66 | 838.96 | 974.23 | 1,044.02 | 1,056.16 | 1,056.16 | 1,056.16 |
| 6、研发费用 | 117.84 | 213.12 | 289.01 | 335.61 | 359.65 | 363.83 | 363.83 | 363.83 |
| 7、财务费用 | 0.00 | 52.34 | 124.50 | 176.90 | 79.63 | 30.21 | 9.85 | 0.00 |
| 8、利润总额 | -2,395.58 | -1,114.12 | 2,429.78 | 6,116.96 | 7,591.95 | 7,602.43 | 9,253.62 | 9,978.39 |
| 9、所得税 | - | - | 607.44 | 1,529.24 | 1,897.99 | 1,900.61 | 2,313.41 | 2,494.60 |
| 10、净利润 | -2,395.58 | -1,114.12 | 1,822.33 | 4,587.72 | 5,693.96 | 5,701.83 | 6,940.22 | 7,483.80 |
1 、营业收入
本项目的收入主要来源于账号内容广告收入、短视频内容创意及效果优化综 合服务收入、企业级账号综合代运营服务收入。账号内容广告收入分为自运营账 号广告收入、电商带货收入和签约 KOL 账号广告收入；其中，自运营账号和签 约 KOL 账号广告业务根据账号数量、账号平均广告收入等预估，品牌方将根据 账号的粉丝量级、预期 CPM 、预期播放量和账号作品互动率进行评估确定付费 标准；自运营账号，公司直接从品牌方收取相应的广告收入；签约 KOL 账号， 公司从品牌方收取一定比例的服务佣金。电商带货收入根据账号数量、账号平均 带货成交额和服务佣金比例进行估算；通过直播带货的方式向终端用户销售客户
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服务或产品，品牌方对 KOL 单场直播带货 GMV 进行统计，公司向品牌方按照 成交额收取一定比例的服务佣金以获取收益。
短视频内容创意及效果优化综合服务收入根据短视频制作数量、平均制作收 入进行估算；公司将根据客户的视频制作要求即素材剪辑、原素材拍摄、高品质 广告拍摄确定分类别收费标准，并结合效果优化等一站式服务收取相应的短视频 内容创意及效果交付综合服务费。
企业级账号综合代运营服务收入根据企业账号代运营服务及旗下经销商账 号数量、平均账号服务收入进行估算；其中品牌方账号综合代运营的服务内容包 含创意策略策划、内容制作等，公司对此收取综合服务费用。品牌经销商账号综 合推广运营提供短视频脚本优化、拍摄服务指导、统筹发布内容规划等账号运营 指导服务，收取经销商指导管理综合服务费。
本项目具体收入结构如下：
单位：万元
| 序 号 |
收入分项 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 账号内容广告收入 | ||||||||
| 1.1 | 自运营账号 收入 |
2,800 | 5,775 | 8,225 | 9,975 | 10,500 | 10,500 | 10,500 | 10,500 |
| 自有账号数量 （个） |
80 | 165 | 235 | 285 | 300 | 300 | 300 | 300 | |
| 平均账号广告 收入 |
35 | 35 | 35 | 35 | 35 | 35 | 35 | 35 | |
| 1.2 | 电商带货收入 【服务佣金 6%】 |
2,400 | 4,500 | 6,300 | 6,900 | 7,200 | 7,200 | 7,200 | 7,200 |
| 账号数量（个） | 400 | 750 | 1,050 | 1,150 | 1,200 | 1,200 | 1,200 | 1,200 | |
| 带货成交额 【平均账号 100 万元】 |
40,000 | 75,000 | 105,000 | 115,000 | 120,000 | 120,000 | 120,000 | 120,000 | |
| 1.3 | 签约KOL 广 告收入【服务 佣金20%】 |
2,100 | 2,800 | 3,500 | 3,850 | 4,200 | 4,200 | 4,200 | 4,200 |
| 签约KOL账 号数量（个） |
300 | 400 | 500 | 550 | 600 | 600 | 600 | 600 | |
| 平均账号广告 收入 |
35 | 35 | 35 | 35 | 35 | 35 | 35 | 35 | |
| 合计 | 7,300 | 13,075 | 18,025 | 20,725 | 21,900 | 21,900 | 21,900 | 21,900 | |
| 2 | 短视频内容创意及效果优化综合服务 | ||||||||
| 短视频制作数 量（条） |
11,500 | 20,000 | 27,500 | 32,000 | 33,500 | 35,000 | 35,000 | 35,000 | |
| 平均综合收入 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | |
| 短视频制作及 优化综合收入 |
3,450 | 6,000 | 8,250 | 9,600 | 10,050 | 10,500 | 10,500 | 10,500 |
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| 序 号 |
收入分项 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 企业级账号综合代运营服务 | ||||||||
| 品牌账号代运 营服务数量 （个） |
2 | 4 | 5 | 6 | 7 | 7 | 7 | 7 | |
| 经销商服务数 量（个） |
400 | 800 | 1,000 | 1,200 | 1,400 | 1,400 | 1,400 | 1,400 | |
| 品牌代运营服 务收入 |
240 | 480 | 600 | 720 | 840 | 840 | 840 | 840 | |
| 经销商运营指 导服务收入 |
1,680 | 3,360 | 4,200 | 5,040 | 5,880 | 5,880 | 5,880 | 5,880 | |
| 代运营整体 收入 |
1,920 | 3,840 | 4,800 | 5,760 | 6,720 | 6,720 | 6,720 | 6,720 |
对营业收入有关测算说明如下：
在“账号内容广告收入”测算中，公司假设自运营账号 / 签约账号平均年广 告收入 35 万元。根据抖音账户广告报价、快手账户广告报价及公司子公司爱创 天杰与北京微播视界科技有限公司（抖音平台）签订的《星图平台服务协议》， 同时基于公司子公司北京智阅的自有 APP “汽车头条”的历史广告投放合同收 费情况，公司合理估计本募投项目自运营账号 / 签约账号平均年广告收入 35 万 元。
在“账号内容广告收入”测算中，公司假设电商带货服务佣金比例为 6% ， 根据行业研究报告及行业调研信息，电商带货服务佣金比例在 3%-20% 不等。
在“账号内容广告收入”测算中，公司假设签约 KOL 广告收入服务佣金比 例 20% ，系基于行业情况、与客户的意向合作协议、与 KOL 前期的是商务沟通 所作出的预测。
在“短视频内容创意及效果优化综合服务”中单个短视频平均收入 0.35 万 元，系公司根据前期视频制作服务支出、单个视频制作成本及行业情况合理预估。
企业级账号综合代运营服务收入中品牌代运营服务 10 万元 / 月，经销商运营 指导服务收入 3500 元 / 月，公司根据前期与品牌主机厂及经销商的业务调研及市 场推广、投标等市场活动及获得部分意向订单合理预估该项服务收入价格。
2 、营业成本
本项目营业成本主要包括生产要素、直接人工、折旧摊销费、场所和服务租 赁费、技术服务费和其他成本，公司依据历史成本资料并结合项目的具体情况估 算成本费用，具体如下：
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（ 1 ） IP 、流量采买费：本项目引进 IP 包括综艺栏目类版权、短视频制作素 材类版权和文字类版权、漫画 / 卡通形象类版权、视听类版权，年购置价格根据 市场公开价格或流量提供商询价结果进行估算。流量采买包括微博、微信、 B 站 和小红书等社交类平台；京东、淘宝等购物类网站和抖音、快手、微视等小视频 类；年采购价格依据市场公开价格或流量提供商询价结果进行估算。
（ 2 ）人工费用：根据公司现有岗位人员的薪酬福利水平，并参考市场同类 岗位人员薪酬福利水平，对相关人员薪酬福利按照岗位职责进行分类估算。
（ 3 ）折旧摊销费：折旧按平均年限法计算，购置办公场地折旧年限按 20 年计算，残值率为 5% ；电子设备及办公设备折旧年限按 5 年计算，残值率均为 5% ；软件按 5 年摊销，残值率为 0% ；装修和无形资产按 3 年摊销，残值率为 0% 。
（ 4 ）场所租赁、网络及数据配套服务：场所租赁根据租赁面积和单位价格 估算，网络及数据配套服务根据相关服务资源价格和年限估算。
（ 5 ）技术服务费：根据直播带货收入的 6% 计算。
（ 6 ）其他成本：根据实营业收入的 10% 计算。
3 、税金及附加
税金及附加根据项目实施主体目前适用税率进行计算。根据当地税收政策， 本项目年销售税金包括增值税、城市维护建设税、教育费附加等；增值税率按 6% 计缴；城市维护建设税按实际缴纳流转税税额的 7% 计缴；教育费附加和地 方教育费附加合计按实际缴纳流转税税额的 5% 计缴。具体情况如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值税 | 6% |
| 城市维护建设税 | 应交增值税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应交增值税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 应交增值税额 | 2% |
4 、期间费用
销售费用、管理费用、研发费用费率主要参考公司 2017-2019 年管理费用 占营业收入比例的平均值测算，分别为 1.74% 、 2.70% 和 0.93% 。财务费用按照 资金筹措结构和现行银行贷款利率计算，其中项目自筹资金由各期营运资金需求
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与本次发行募集资金的差额确定。期间费用取值具有合理性，具体对比情况如下：
| 项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 平均值 | 募投所用费率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 销售费用率 | 1.99% | 1.92% | 1.32% | 1.74% | 1.74% |
| 管理费用率 | 3.13% | 3.00% | 1.97% | 2.70% | 2.70% |
| 研发费用率 | 0.70% | 1.04% | 1.05% | 0.93% | 0.93% |
5 、所得税费用
按本项目营业利润乘以税率测算，企业所得税按税率 25% 计算。
综上所述，根据募投项目的建设内容，参考公司以往投资经验及市场客观情 况调研，公司对本次募投项目做了审慎的分析。本项目实施后收入依据新增产能 情况合理测算，成本和费用等依据公司项目投资、现有毛利率、费用率等测算， 本次募投项目具体测算过程、测算依据及效益测算结果保持了必要的谨慎性、合 理性。
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【问题 8 】申请人其他权益工具投资与长期股权投资金额较大。请申请人说明报 告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公 司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包 括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司 净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、财务性投资及类金融业务的认定标准
（一）财务性投资的认定标准
- 1 、《再融资业务若干问题解答（ 2020 年修订）》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答（ 2020 年修订）》 ：
“（ 1 ）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金； 拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收 益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（ 2 ）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收 购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司 主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（ 3 ）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合 并报表归属于母公司净资产的 30% （不包括对类金融业务的投资金额）。期限 较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（ 4 ）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务 性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
2 、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市 公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业 外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
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供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答（ 2020 年修订）》问题 28 的有关要求： “（ 1 ）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金 融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于： 融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（ 2 ）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金 融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30% ，且符合下列条件后可推进 审核工作：
①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业 务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣 除。
②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新 增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”
二、发行人其他权益工具投资与长期股权投资的具体情况
（一）其他权益工具投资具体情况
截至 2021 年 3 月末，发行人持有的其他权益工具投资具体情况如下所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 持股 比例 |
主营业务/与公司现有业务的 关系 |
是否属于财 务性投资 |
账面净值 | 投资 时点 |
| 东营科英 进出口有 限公司 |
7.71% | 该企业主营业务为自营或代理 各类商品及技术的进出口业务 等，科达股份为其创始人股东， 投资时间达15年以上，不属于 财务性投资。 |
否 | 606.43 | 2002年 12月 |
| 杭州链反 应投资合 伙企业 （有限合 伙） |
7.34% | 该企业主营业务为汽车产业和 营销产业领域战略投资，被投 企业与科达股份主营业务存在 协同效应，属于为了战略目的 的长期投资。 |
否 | 5,500.00 | 2015年 12月 |
| 上海郡州 广告有限 公司 |
3.97% | 该企业主营业务为户外广告发 布、广告代理、市场营销策划， 与科达股份存在业务往来，被 投企业与科达股份主营业务存 在协同效应，属于为了战略目 |
否 | 3,000.00 | 2017年 8月 |
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| 名称 | 持股 比例 |
主营业务/与公司现有业务的 关系 |
是否属于财 务性投资 |
账面净值 | 投资 时点 |
|---|---|---|---|---|---|
| 的的长期投资。 | |||||
| 上海星期 网络科技 有限公司 |
4.00% | 该企业主营业务为网络科技、 电子科技等，属于财务性投资。 |
是 | 240.00 | 2012年 11月 |
| 深圳市鲸 旗天下网 络科技有 限公司 |
4.50% | 该企业主营业务为手游代运营 及推广，与科达股份存在业务 往来，被投企业与科达股份主 营业务存在协同效应，属于为 了战略目的的长期投资。 |
否 | 150.00 | 2016年 12月 |
| 上海数力 网络科技 有限公司 |
20.00% | 该企业主营业务为智能营销 SAAS系统，属于财务性投资。 |
是 | 200.00 | 2018年 2月 |
| 其他 | 否 | 39.11 | |||
| 合计 | 9,735.54 |
其中，杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）围绕汽车行业开展投资，而浙 文互联秉持聚焦“汽车数据服务”战略，大量重要客户集中于汽车行业，如一汽、 长城、马自达、奇瑞及捷豹路虎、英菲尼迪、上汽通用等。杭州链反应投资合伙 企业（有限合伙）投资布局可以与浙文互联产生协同效应。截至 2021 年 3 月末， 杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）现存的对外投资的企业简要情况如下所示：
| 公司名称 | 主要业务情况 |
|---|---|
| 车轮互联科技（上海）股份有 限公司 |
易点时空是国内领先的汽车领域移动平台。公司旗下的主要 APP 产品包括“车轮查违章”、“车轮考驾照”、“车轮 社区”三款，APP 的日活跃用户数量超过300 万 |
| 深圳市梵天管理咨询有限公 司 |
公司是国内领先的专业汽车品牌咨询培训机构 |
| 深圳市豪霆赛车文化发展有 限公司 |
国内最大赛车场地/赛事运营商 |
| 千城数智（北京）网络科技有 限公司 |
公司成立于2015年4月，为新车电商销售服务综合运营商， 公司的汽车电商业务主要由三个环节连接而成：大众侃车、 千城特卖汇、阿米什，通过资讯平台、移动车展和电商平台 三个节点形成汽车交易闭环。 |
| 杭州易港诚互联网金融服务 有限公司 |
公司成立于2014 年11 月，主营购车按揭贷款及汽车抵押 贷款业务 |
| 北京麒麟心通网络技术有限 公司 |
移动互联网大数据监测平台 |
| 上海黎瞬企业管理合伙企业 （有限合伙） |
企业管理咨询，商务信息咨询 |
因此，杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）属于围绕公司产业链上下游， 主要以获取技术和渠道，或者以拓宽业务领域和产品线为目的的投资。因此，公 司对杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）的投资不属于财务性投资。
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（二）长期股权投资具体情况
截至 2021 年 3 月末，发行人持有的长期股权投资具体情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 持股 比例 |
主营业务/与公司现有业务 的关系 |
是否属于财务 性投资 |
账面净值 | 投资时点 |
| 链动（上 海）汽车 电子商务 有限公司 |
25.25% | 主要业务为电子商务，汽车， 汽车配件，汽车饰品销售， 属于为了战略目的的长期投 资。 |
否 | 2,020.26 | 2016 年2 月、2019年 5月 |
| 杭州科达 耘智投资 合伙企业 （有限合 伙） |
70.00% | 通过获得、持有及处置被投 资企业的股权等，获取投资 回报。 |
是 | 184.63 | 2018年8月 |
| 合计 | 2,204.89 |
其中，链动汽车的主营业务为互联网赋能下的汽车零售业务，着眼于为中高 端及豪华品牌解决库存压力，搭建平行于原有销售渠道的“新零售渠道”，并运 用互联网 +SaaS 平台为汽车主机厂拓展线上及线下渠道，实现营销新模式。链 动汽车在日常经营中对汽车媒体、汽车零售渠道、汽车电子商务、汽车后市场等 方面进行了全面布局，
浙文互联秉持聚焦“汽车数据服务”战略，大量重要客户集中于汽车行业， 如一汽、长城、马自达、奇瑞及捷豹路虎、英菲尼迪、上汽通用等。发行人借助 链动汽车可进一步拓展汽车领域的相关业务，属于围绕公司产业链上下游，主要 以获取技术和渠道，或者以拓宽业务领域和产品线为目的的投资，符合公司主营 业务及战略发展方向，不构成财务性投资情形。
（三）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体 情况
根据上述梳理，报告期内发行人实施的财务性投资如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 账面净值 | 投资时点 |
| 1 | 宁波梅山保税港区科达钜融股权投资基金合 伙企业（有限合伙） |
4,949.73 | 2018年5月 |
| 2 | 杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙） | 371.00 | 2018年8月 |
| 3 | 威海市环翠区新创产业投资基金合伙企业 （有限合伙） |
724.65 | 2019年7月投资288 万元，2020年8月投 资480 万元 |
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| 4 | 上海数力网络科技有限公司 | 200.00 | 2018年2月 |
|---|---|---|---|
| 5 | 江苏通付盾科技有限公司 | 500.00 | 2019年11月 |
注：报告期末，发行人已处置完毕上表中对威海市环翠区新创产业投资基金合伙企业（有 限合伙）及江苏通付盾科技有限公司的投资。发行人已与相关方达成协议，由相关方方回 购宁波梅山保税港区科达钜融股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资份额，目前该项回 购正在根据协议履行中，发行人持有的合伙企业份额转入其他非流动资产进行核算。
除上表外，发行人无其他实施或拟实施的财务性投资或类金融业务。
三、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投 资及类金融业务情况
2020 年 9 月 20 日，浙文互联召开第九届董事会临时会议审议通过本次非 公开发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟 实施财务性投资的情况，具体情况如下：
（一）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日（ 2020 年 9 月 20 日）前六个月起至今，公 司投资产业基金、并购基金的情形为： 2020 年 8 月，通过威海涛和海创股权投 资管理有限公司向威海市环翠区新创产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资 480 万元。
除上述情形外，董事会决议日（ 2020 年 9 月 20 日）前六个月起至今，发 行人无其他投资产业基金、并购基金的情形。发行人已于 2021 年 3 月 8 日召开 第九届董事会临时会议，审议通过修改本次非公开发行方案的议案，已经将上述 金额在本次募集资金金额中进行调减。
（二）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日（ 2020 年 9 月 20 日）前六个月起至今，公 司不存在对外拆借资金的情形。
（三）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日（ 2020 年 9 月 20 日）前六个月起至今，公 司不存在委托贷款的情形。
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（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
浙文互联合并范围内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日（ 2020 年 9 月 20 日）前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公 司出资或增资的情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日（ 2020 年 9 月 20 日）前六个月起至今，公 司不存在使用闲置资金购买短期理财产品的情形。
（六）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日（ 2020 年 9 月 20 日）前六个月起至今，公 司不存在投资金融业务的情形。
（七）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日（ 2020 年 9 月 20 日）前六个月起至今，公 司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
（八）公司拟实施的财务性投资的具体情况
截至本反馈回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
四、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
截至 2021 年3 月末 ，除应收账款、存货、货币资金等与公司的日常生产经 营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及财务性投资的且余额不为零的相关 会计科目明细情况如下：
（一）交易性金融资产
截至 2021 年3 月末 ，发行人交易性金融资产账面价值为 761.52 万元， 为公 司出于现金管理的目的购买的短期理财产品。
（二）其他应收款
截至 2021 年3 月末 ，公司其他应收款的账面余额为 21,106.21 万元，其构
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成明细如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 账面余额 | 是否属于财务性投资 |
| 往来款 | 464.80 | 业务开展过程中与客户及合作伙伴发生的往来，不属于财务性 投资 |
| 保证金、押金 | 7,729.07 |
与开展业务相关的押金和保证金，不属于财务性投资 |
| 备用金 | 1,391.68 | 预支给员工开展业务的款项，不属于财务性投资 |
| 业绩补偿款 | 4,786.80 | 为业绩补偿方尚未支付完毕的业绩补偿款，不属于财务性投资 |
| 股权转让款 | 5,303.56 | 为公司转让蜜蜂出行等企业股权应收股权转让款，不属于财务 性投资 |
| 其他 | 1,430.30 | 主要为其他代垫业务款项，不属于财务性投资 |
| 合计 | 21,106.21 |
由上表可知，以上款项均与公司的日常生产经营活动相关，不属于财务性投 资的情形。
（三）其他流动资产
截至 2021 年3 月末 ，公司其他流动资产的账面余额为 13,797.43 万元，由 待抵扣进项税、预缴的增值税、企业所得税和其他税费、待摊房租构成，前述款 项均与公司的日常生产经营活动相关，不属于财务性投资的情形。
（四）长期应收款
截至 2021 年3 月末 ，公司长期应收款的账面余额为 8,750.50 万元，主要为 应收政府 BT 项目相关款项，不属于财务性投资的情形。
（五）其他权益工具投资
截至 2021 年3 月末 ，公司其他权益工具投资的情况详见“问题 8/ 二、发行 人其他权益工具投资与长期股权投资的具体情况 / （一）其他权益工具投资具体 情况”。
（六）长期股权投资
截至 2021 年3 月末 ，公司长期股权投资的情况详见“问题 8/ 二、发行人其 他权益工具投资与长期股权投资的具体情况 / （二）长期股权投资具体情况”。
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（七）其他非流动资产
截至 2021 年3 月末 ，公司其他非流动资产的账面余额为 4,549.59 万元，主 要为主要包括 根据协议待转让的合伙企业出资份额、 预付设备工程款及预付款， 不属于财务性投资的情形。
综上所述，截至 2021 年3 月31 日 ，发行人财务性投资账面价值合计 624.63 万元，占公司最近一期公司合并报表归属于母公司净资产的比例 0.17% ，占本次 募集资金总额的比例为 0.42% ，占比均较小。因此，公司最近一期不构成持有金 额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
五、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明 本次募集资金量的必要性
截至 2021 年3 月末 ，发行人财务性投资账面价值合计 624.63 万元，归属于 母公司股东净资产 369,096.48 万元，本次非公开发行募集资金规模 149,520 万 元。发行人财务性投资账面价值占公司最近一期公司合并报表净资产的比例 0.17% ，占本次募集资金总额的比例为 0.42% ，占比均较小。
本次募投项目符合国家相关的产业规划以及公司未来整体战略发展方向，具 有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，公司可以整合现 有优秀的短视频内容制作能力、流量运营能力、网络优质主播培养挖掘能力以及 KOL 资源运营能力，加之 SaaS 技术工具产品，打造具备从短视频效果类广告 投放、网络优质主播及 KOL 资源运营，到数据工具产品的线上线下全领域、全 链路的短视频智慧生态平台。通过实施该项目，可提高公司在短视频内容创意和 制作方面的竞争力，强化公司在数字营销领域的龙头地位，推动公司营业收入稳 步增长，提升公司盈利能力和行业竞争力。
本次募集资金规模是以发行人现有实际经营情况为基础，合理计划未来业务 拓展及经营管理需求，经审慎论证后计算得出的。
公司最近一期末不存在持有金额较大且期限较长的财务性投资的情形。报告 期至今，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公 司净资产的 30% 或超过本次拟募集资金量的情形。
综上所述，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水
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平，本次募集资金规模具有必要性。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
- 1 、查询中国证监会关于财务性投资的有关规定，了解财务性投资认定的要
求；
-
2 、查阅并取得了发行人对外投资审批的相关资料、对外投资协议、审计报
-
告、账务记录，核查发行人对外投资情况；
-
3 、查阅公司报告期内与财务性投资相关的所有会计科目明细表；
-
4 、核查发行人及其各参股公司的经营范围；
-
5 、与公司高管和财务人员沟通，了解公司财务性投资的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新 增财务性投资 480 万元，除此之外，发行人不存在实施或拟实施的其他财务性 投资情况。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司最近 一期持有的财务性投资总额为 624.63 万元，不存在已持有和拟持有的财务性投 资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30% 或超过本次拟募集资金量 的情形。公司本次募集资金量系公司根据行业发展趋势、现有业务发展情况以及 公司未来发展战略情况等因素确定，因此本次募集资金量具有合理性和必要性。
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【问题 9 】请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影 响。如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、新冠肺炎疫情对发行人未来生产经营的影响
自 2020 年初以来，全球范围内爆发新冠肺炎疫情。在新冠肺炎疫情的影响 下，我国在短期内出现了无法开工、物流运力下降、生产活动停滞等情况。目前， 国内疫情已呈现好转态势，新冠疫苗有序接种，复工复产不断推进，市场需求持 续释放，预计新冠肺炎疫情对发行人未来经营及业绩的不利影响有限，具体分析 如下：
（一）发行人主要业务通过互联网渠道开展
新冠肺炎病毒的传播依赖人与人、物与物的接触，而互联网营销主要通过互 联网渠道在线上开展。根据艾瑞咨询发布的《中国网络广告市场数据发布报告》 显示，在疫情最为严重的 2020 年一季度，中国数字营销市场规模为 1,322.40 亿元，增速有所放缓，但相较于上年同期仍增长了 7.4% 。发行人为国内互联网 营销领域的领先企业，业务开展并非主要依赖于线下实体接触，因此受到影响有 限。
（二）发行人已针对新冠肺炎疫情进行业务调整
目前，新冠病毒疫情对全球社会经济的各方面造成了重大的影响，预计该影 响还会持续较长的一段时间。虽然部分广告主经营情况、销售业绩受到冲击，但 是当移动互联网渗透至经济生活的方方面面成为新常态，广告主的预算投放和营 销行为有望加速向线上迁移；另一方面“非典”时候的经验显示，被动压抑之后 将迎来明显的消费反弹，广告主需要为需求的复苏做好准备。
对于广告主来说，新冠疫情的出现使得消费者的注意力和时间更多地向线上 倾斜，消费者的消费态度、习惯和购买行为已经改变，形成新的数字生态系统， 广告主更多考虑如何加强线上和线下的融合，更加注重投入产出，确保预算分配 的灵活性，更加注重品效合一。对于营销服务公司来说，疫情加快了营销行业的
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数字化、智能化转型，同时在 5G 商用的背景下，人工智能、大数据等技术在营 销领域的应用，不断催生新的营销模式和商业业态。
浙文互联已经针对视频直播、在线互动等多种营销模式进行布局，对现有业 务进行一定调整，设立专门的业务部门推进新模式和新业态的试水与推广，预计 对未来经营有一定的积极影响。在此基础上，发行人规划了本次非公开发行，拟 用于“智能营销中台项目”、“短视频智慧营销生态平台项目”，上述项目有助 于发行人转型升级，更好地适应新冠肺炎疫情后行业生态的变化。
（三）发行人已针对新冠肺炎疫情相关风险进行信息披露
发行人已于本次非公开发行预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响 的讨论与分析 / 六、本次股票发行相关的风险说明 / （十）新冠肺炎疫情引发的风 险”中对可能存在的不利影响进行如下披露：“自新型冠状病毒肺炎疫情发生以 来，公司高度关注疫情发展情况，建立疫情应对机制和防控体系，确保公司生产 经营管理事项正常开展。尽管目前我国疫情防控形势持续向好，但防疫工作仍在 继续，若国内疫情防控成效不能保持或受到境外输入性病例影响，导致国内新冠 肺炎疫情持续时期较长，仍可能会对公司正常经营产生不利影响。”
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1 、就新冠肺炎疫情，对发行人管理层进行了访谈，了解疫情期间公司采购、 生产及销售工作的具体开展情况，以及疫情对公司未来生产经营和业绩的影响；
2 、查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报表、审计报告等资料，了解 报告期内发行人业绩变化情况；
3 、核查了发行人相关防疫防控规定，了解发行人为确保生产经营正常运转 所采取的具体疫情防控措施；
4 、查询和了解国内和全球新冠肺炎疫情演变情况和防控进展、各地区以及 对申请人经营的影响。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具日，新冠肺炎疫情对发行 人未来生产经营及业绩的影响有限。新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩可 能存在的影响已进行风险提示。
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【问题 10 】申请人报告期各期末应收账款余额较高且增长较快。请申请人补充 说明：（ 1 ）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用 政策与同行业是否存在较大差异， 是否存在放宽信用政策情形；（ 2 ）结合账龄、 期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是 否充分。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性
公司主营业务收入主要来自互联网服务业务。 2018 年、 2019 年、 2020 年、 2021 年1-3 月 ，互联网服务产生的主营业务收入占比分别为 97.47% 、 99.61% 、 97.67%、99.52% 。发行人从事的互联网营销服务涵盖了整合营销、公关服务、网 络投放等多方面业务内容，其上游供应商主要为腾讯、头条等头部互联网企业， 下游以存在广告需求的企业为主。一般而言，下游客户一般存在发行人提供账期 的商业需求，因而产生了应收账款。
报告期内，发行人各期应收账款、营业收入对比分析如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2021 年1-3 月/ 2021 年3 月末 |
2020 年/ 2020 年末 |
2019 年/ 2019 年末 |
2018 年/ 2018 年末 |
|
| 应收账款账面余额 | 364,590.42 | 344,368.60 |
413,946.50 |
385,174.83 |
| 主营业务收入 | 280,330.30 | 925,274.20 |
1,887,406.66 |
1,420,227.01 |
| 应收账款占当期主 营业务收入比例 |
32.51% | 37.22% |
21.93% |
27.12% |
| 应收账款账面余额 增长比例 |
5.87% | -16.81% |
7.47% |
29.01% |
| 主营业务收入增长 比例 |
21.19% | -50.98% |
32.89% |
50.05% |
注：2021 年1-3 月/2021 年3 月末应收账款占当期主营业务收入比例、主营业务收入
增长比例进行了年化处理。
报告期内，发行人应收账款余额呈现先快速上升后缓慢上升，最后一期转而 下降的趋势。其变动趋势与营业收入变动趋势大致相符。因此，发行人应收账款 余额变动的主要驱动因素来自营业收入的变化，具有合理性。
2020 年末及2021 年3 月末 ，发行人应收账款占主营业务收入出现大幅上升，
5-1-131
主要原因如下：
首先， 2020 年以来，浙文互联对互联网营销业务的发展趋势进行了深度评 估，改变了此前规模导向的业务策略，主动调整了此前部分毛利率较低的部分业 务的投入力度，使 2020 年以来 营业收入规模出现显著下降。其次，主动调整的 业务以网络投放为主，该类业务执行周期短、回款速度较快，但是毛利率较低。 而整合营销、公关服务等业务仍保持平稳发展，该类业务毛利率较高，业务周期 较长，需经历策划、执行等阶段，发行人根据合同服务期分阶段确认收入；同时， 在执行完毕、第三方机构出具监测报告后方才达到合同约定的付款条件。发行人 一般与客户约定，在达到付款条件后 3-6 个月内付款。因此，相较网络投放，整 合营销、公关服务等业务会产生较高的应收账款余额和较长的账期。发行人主要 从事整合营销、公关服务等业务的子公司包括北京百孚思、智阅网络、爱创天杰。 报告期各期末， 2018 年末至 2021 年 3 月末，上述三家子公司合计应收账款余 额占发行人合并报表应收账款余额的比例分别为 36.73% 、 44.08% 、 60.22%、 51.88% ，呈上升态势。最后， 2020 年 以来 新冠疫情蔓延，一些客户执行及结算 周期放缓，对发行人应收账款回收速度也有一定的负面影响。
二、信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
由于互联网营销为浙文互联主营业务收入的主要来源，因此选取互联网营销 同行业上市公司进行比较。同行业上市公司应收账款周转天数情况如下：
| 年度 | 应收账款周转天数 | 应收账款周转天数 | 应收账款周转天数 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 浙文 互联 |
省广 集团 |
利欧 股份 |
蓝色 光标 |
华扬 联众 |
佳云 科技 |
天龙 集团 |
同行业 平均 |
|
| 2018年 | 84 | 72 | 128 | 94 | 123 |
51 | 54 | 87.10 |
| 2019年 | 73 | 78 | 108 | 86 | 148 |
68 | 57 | 90.74 |
| 2020 年 | 140 | 77 |
104 |
74 |
184 |
60 |
58 |
92.63 |
2018-2019 年，发行人应收账款周转天数与行业平均水平基本保持一致， 2020 年 ，发行人应收账款周转慢于同行业平均水平，主要原因为 2020 年以来， 浙文互联对互联网营销业务的发展趋势进行了深度评估，改变了此前规模导向的 业务策略，主动调整了此前部分毛利率较低的部分业务的投入力度，使 2020 年 营业收入规模出现显著下降。同时主动调整的业务以网络投放为主，该类业务执 行周期短、回款速度较快，导致发行人应收账款周转天数慢于同行业平均水平。
5-1-132
发行人不存在放宽信用政策的情况。
三、发行人报告期应收账款坏账准备计提充分
（一）公司应收账款账龄情况
报告期各期末，发行人按照组合计提预期信用损失的应收账款账龄如下表所 示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2021 年3 月31 日 | 2020 年年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年 以内 |
331,512.04 | 95.30% | 311,722.63 | 93.28% | 378,196.37 | 91.36% |
352,730.37 | 97.21% |
| 1-2 年 |
4,239.30 | 1.22% | 10,643.80 | 3.19% |
17,448.88 | 4.22% |
1,024.58 | 0.28% |
| 2-3 年 |
694.84 | 0.20% | 1,815.48 | 0.54% |
4,704.29 | 1.14% |
1,367.10 | 0.38% |
| 3年 以上 |
11,419.63 | 3.28% | 9,989.93 | 2.99% |
13,596.96 | 3.28% |
7,715.03 | 2.13% |
| 合计 | 347,865.81 | 100.00% | 334,171.84 | 100.00% | 413,946.50 | 100.00% | 362,837.08 | 100.00% |
注：上表中 2018 年应收账款为按照账龄划分情况； 2019 年起公司对应收账款按照组合计提预期信用损失。
由上表可见，报告期各期末，发行人按照组合计提预期信用损失的应收账款 90% 以上账龄均在 1 年以内。
（二）主要应收账款期后回收情况
报告期各期末，发行人应收账款余额在各期末后的回收情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年3 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
| 应收账款余额 | 364,590.42 | 344,368.60 |
413,946.50 |
385,174.83 |
| 期后回收金额 | 119,602.68 | 178,681.76 |
400,514.33 |
366,698.30 |
| 期后回收比例 | 32.80% | 51.89% |
96.76% |
95.20% |
注：上表中2018 年末、2019 年末、2020 年末期后回款额为对应截至2021 年3 月31 日的回款金额；2021 年3 月末期后回款额为对应截至2021 年4 月30 日的回款金额。
发行人应收账款余额账龄结构较为健康，期后回款情况较好。
（三）公司应收账款核销情况
发行人将实际核销的应收账款及全额计提坏账准备的应收账款作为应收账 款实际损失，报告期内，发行人应收账款实际损失率与坏账准备计提比率的具体 情况如下表所示：
5-1-133
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 实际核销的应收 账款金额① |
全额计提坏账准 备的应收账款② |
应收账款期 末余额③ |
实际损失率 ④=（①+②） /③ |
坏账准备计 提比率 |
| 2018年 | 136.63 | 1,329.98 | 385,174.83 | 0.38% | 2.56% |
| 2019年 | 424.30 | 9,577.80 | 413,946.50 | 2.42% | 4.87% |
| 2020 年 | 2,082.70 | 10,713.47 |
344,368.60 |
3.72% |
4.54% |
| 2021 年 3 月末 |
76.12 | 4,836.96 | 364,590.42 | 1.35% | 4.26% |
由上表可见，报告期内发行人应收账款实际损失率均低于同期坏账准备计提 比率，发行人计提坏账具有谨慎性。
（四）同行业上市公司坏账准备计提比例对比
由于互联网营销为浙文互联主营业务收入的主要来源，因此选取互联网营销 同行业上市公司进行坏账准备计提政策比较。
1、2020 年度坏账计提政策对比
根据各上市公司年报，2020 年度账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损 失率对照表如下所示：
| 账龄 | 浙文 互联 |
省广 集团 |
利欧 股份 |
蓝色 光标 |
华扬 联众 |
佳云 科技 |
天龙 集团 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0-6 个月 | 1% | 0.5% |
0.50% |
0.30% | 0.60% |
5% |
0.95% |
| 6-12 个月 | 1% | 0.5% |
0.50% |
2% | 0.60% |
5% |
4.63% |
| 1-2 年 | 10% | 10% |
10% |
30% | 8% |
10% |
20.46% |
| 2-3 年 | 20% | 31% |
20% |
80% | 40% |
30% |
63.39% |
| 3-5 年 | 100% | 100% |
100% |
100% | 100% |
50% |
100% |
| 5 年以上 | 100% | 100% |
100% |
100% | 100% |
100% |
100% |
注：浙文互联选取互联网营销业务预期信用损失率。
2 、 2019 年度坏账计提政策对比
根据各上市公司年报， 2019 年度账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损 失率对照表如下所示
| 账龄 | 浙文 互联 |
省广 集团 |
利欧 股份 |
蓝色 光标 |
华扬 联众 |
佳云 科技 |
天龙 集团 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0-6个月 | 1% | 0.5% | 0.50% | 0.30% | 0.60% | 5% | 1% |
| 6-12个月 | 1% | 0.5% | 0.50% | 2% | 0.60% | 5% | 5% |
5-1-134
| 1-2年 | 10% | 10% | 10% | 30% | 8% | 10% | 20% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2-3年 | 20% | 20% | 20% | 80% | 40% | 30% | 50% |
| 3-5年 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 50% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
- 注：浙文互联选取互联网营销业务预期信用损失率、利欧股份选取互联网板块预期信用损失 率
3 、 2017 年度、 2018 年度坏账计提政策对比
根据各上市公司年报， 2017 、 2018 年度针对信用风险特征组合计提坏账准 备的比例如下所示：
| 账龄 | 浙文 互联 |
省广 集团 |
利欧 股份 |
蓝色 光标 |
华扬 联众 |
佳云 科技 |
天龙 集团 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0-6个月 | 1% | 0.5% | 0.50% | 0.30% | 5% | 5% | 1% |
| 6-12个月 | 1% | 0.5% | 0.50% | 2% | 5% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 10% | 10% | 30% | 10% | 10% | 20% |
| 2-3年 | 20% | 20% | 20% | 80% | 20% | 30% | 50% |
| 3-5年 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 50% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：浙文互联选取互联网营销业务预期信用损失率、利欧股份选取互联网板块预期信用损失 率
经与同行业上市公司对比，浙文互联的互联网营销业务应收账款坏账计提比 例处于合理水平。
综上所述，互联网营销业务客户账龄时间较短、期后回款较及时、近三年坏 账准备计提率均超过坏账实际损失率，坏账计提与同行业上市公司对比不存在异 常，应收账款坏账准备计提充分。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
-
1 、查阅了公司报告期内的应收账款明细、期后回款明细等；
-
2 、抽查了银行存款日记账及回款凭证，对公司应收账款的期后回款情况进
行复核；
- 3 、检查了应收账款信用政策、应收账款坏账计提政策，并查询公开信息以
5-1-135
获取同行业可比公司的坏账准备计提政策，对比了公司与同行业可比公司的应收 账款坏账准备计提政策。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期末应收账款余额及增长情况符合 发行人所处行业实际情况，与发行人报告期内业务机构调整相匹配，具有合理性。 信用政策与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形。发行人报告期各 期已经充分计提应收账款坏账准备。
5-1-136
【问题 11 】申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（ 1 ）报告 期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是 否存在库存积压或无法结算等情况；（ 2 ）结合库龄、期后销售及同行业可比公 司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、发行人报告期各期末存货余额较高的合理性
发行人报告期各期末的存货主要包括房地产业务产生的开发成本和开发产 品，以及科达半导体生产半导体元器件过程中产生的原材料、产成品等。发行人 互联网服务开展业务的过程中不产生存货。报告期存货账面余额明细详见下表：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年 3 月31 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
| 原材料 | 282.30 | 318.12 |
267.23 |
298.38 |
| 库存商品 | 311.08 | 343.07 |
308.90 |
487.53 |
| 开发产品 | 12,396.79 | 14,990.58 |
14,090.22 |
16,945.09 |
| 开发成本 | 22,794.53 | 41,172.77 |
48,465.39 |
40,433.85 |
| 建造合同形成的已完工未 结算资产 |
- | 0.00 |
0.00 |
6,090.59 |
| 委托加工物资 | 108.01 | 112.80 |
111.68 |
65.05 |
| 合计 | 35,892.71 | 56,937.35 |
63,243.42 |
64,320.48 |
报告期内，发行人子公司科英置业、滨州置业和青岛科达置业均从事房地产
开发和销售业务， 其中青岛科达置业、滨州置业分别在2018 年4 月、2021 年3 月出售 ；公司科达半导体主要业务为设计、生产、销售半导体元器件。发行人房 地产业务报告期末均有待开发和在开发的地产项目以及处于销售状态的项目，根 据相关会计准则，该情况下期末会存在金额较大的开发成本和开发产品，该情况 与房地产行业其他上市公司的情况是一致的。
发行人在每个报告期末，都对存货的跌价情况进行减值测试，科达半导体由 于部分产品设计参数的改变等原因，导致部分原材料和库存商品存在库存积压的 情况。报告期内，该部分积压存货已经全额计提跌价准备，截至 2020 年末 前已 全部处理或报废。该情况详见本问题回复“二、发行人已充分计提存货跌价准备”
5-1-137
内容。除该部分存货外，公司不存在其他库存积压或无法结算等情况。
二、发行人已充分计提存货跌价准备
（一）存货跌价准备的计提依据、计提过程、计提结果
1 、存货跌价准备计提依据
根据企业会计准则与发行人制定的会计政策，在每个资产负债表日，发行人 的存货按照应成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存 货跌价准备。其中可变现净值是指在日常经营活动中，存货的估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货 的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产 负债表日后事项的影响。
发行人存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价 准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以 与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
具体而言，发行人开发产品跌价准备计算方式为：根据发行人在同一楼盘已 经售出房地产的平均销售单价，计算出未出售部分房地产的预计销售收入，并减 掉预计销售税费，作为开发产品的可变现净值，最终与账面价值进行对比。
发行人开发成本跌价准备计算方式为：对于尚未开发的土地，发行人参照公 司周边地段网上公布的近期公开招拍挂的土地价格，计算出尚未开发土地的市场 价格，与开发成本账面价值对比，计算跌价金额；对于尚未完工且未销售的商品 房项目，参照公司未完工已经售出房地产的平均销售单价，计算出未完工且未销 售部分房地产的预计销售收入，并减掉完工前需要继续发生的成本以及预计销售 税费，作为开发成本的可变现净值，与账面价值进行对比。
发行人按照以下流程对期末其他存货（以库存商品及原材料为主）是否可能 发生跌价准备的迹象进行判断：（ 1 ）存货的市场价格持续下跌，并且在可预见 的未来无回升的希望；（ 2 ）使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售 价格；（ 3 ）因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原
5-1-138
材料的市场价格又低于其账面成本；（ 4 ）因公司所提供的商品过时或消费者偏 好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；（ 5 ）其他足以证明 该项存货实质上已经发生减值的情形。
发行人期末对上述存货进行盘点，并对是否发生上述减值迹象进行判断，当 存在减值迹象时，计算其可变现净值，进行减值测试，对库存商品及原材料按照 成本与可变现净值孰低计量。
2 、存货跌价准备计提过程
根据上述规定，发行人报告期内存货跌价准备计算过程如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 期末结存金额 | 可变现净值 | 应计提跌价准备 |
| 2021 年3 月末 | |||
| 原材料 | 282.30 | 342.50 | |
| 库存商品 | 311.08 | 456.73 | |
| 开发产品 | 12,396.79 | 12,281.69 | 115.10 |
| 开发成本 | 22,794.53 | 67,595.15 | |
| 委托加工物资 | 108.01 | 108.01 | |
| 2020 年末 | |||
| 原材料 | 318.12 | 388.74 | |
| 库存商品 | 343.07 | 515.84 | |
| 开发产品 | 14,990.58 | 14,873.93 | 116.65 |
| 开发成本 | 41,172.77 | 100,703.15 | |
| 委托加工物资 | 112.80 | 112.80 | |
| 2019 年末 | |||
| 原材料 | 267.23 | 244.22 | 23.01 |
| 库存商品 | 308.90 | 285.53 | 23.37 |
| 开发产品 | 14,090.22 | 13,903.64 | 186.58 |
| 开发成本 | 48,465.39 | 89,248.74 | |
| 委托加工物资 | 111.68 | 111.68 | |
| 2018 年末 | |||
| 原材料 | 298.38 | 274.65 | 23.73 |
| 库存商品 | 487.53 | 464.16 | 23.37 |
| 开发产品 | 16,945.09 | 16,587.28 | 357.81 |
5-1-139
| 开发成本 | 40,433.85 | 89,488.42 | |
|---|---|---|---|
| 建造合同形成的已 完工未结算资产 |
6,090.59 | 6,090.59 | |
| 委托加工物资 | 65.05 | 65.05 |
3 、计提结果
通过上述减值测试过程，报告期内发行人对开发产品、库存商品、原材料计 提了跌价准备。其中，开发产品的跌价准备为对未销售完的住宅商品房及车位计 提的跌价准备，具体情况为： 2018 年末府左华苑项目的车位跌价 189.37 万元， 高层储藏室跌价 168.44 万元； 2019 年末府左华苑项目的车位跌价 143.99 万元， 高层储藏室跌价 42.58 万元。 2020 年末 府左华苑项目的车位跌价 81.27 万元， 高层储藏室跌价 35.38 万元， 2021 年3 月末府左华苑项目的车位跌价81.27 万 元，高层储藏室跌价33.83 万元 。
库存商品、原材料的跌价准备为对库存积压的半导体产品计提的跌价准备， 具体情况为 2018 年末原材料跌价 23.73 万元、库存商品跌价 23.37 万元。 2019 年末原材料跌价 23.01 万元、库存商品跌价 23.37 万元。上述存货跌价准备计提 情况汇总如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年 3 月31 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
| 原材料 | 0.00 | 0.00 |
23.01 |
23.73 |
| 库存商品 | 0.00 | 0.00 |
23.37 |
23.37 |
| 开发产品 | 115.10 | 116.65 |
186.58 |
357.81 |
| 合计 | 115.10 | 116.65 |
232.96 |
404.90 |
其中原材料、库存商品的跌价准备均为科达半导体计提，开发产品的跌价准 备为科英置业计提。
（二）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提 的充分性
1 、报告期发行人存货库龄及期后销售情况
报告期各期末，发行人存货明细库龄表如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021 年3 月末 | ||||||||
| 项目 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4 年以上 | 合计 | 期末存 | 期后销售/ |
5-1-140
| 货跌价 准备 |
领用/结转 情况 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 原材料 | 273.27 | 9.03 | - | - | - | 282.30 | 19.91 | ||
| 库存商品 | 301.43 | 9.65 | - | - | - | 311.08 | 78.18 | ||
| 开发产品 | - | - | - | - | 12,396.79 | 12,396.79 | 115.10 | 624.73 | |
| 开发成本 | - | - | - | 653.09 | 22,141.44 | 22,794.53 | |||
| 委托加工 物资 |
108.01 | - | - | - | - | 108.01 | |||
| 2020 年末 | |||||||||
| 项目 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4 年以上 | 合计 | 期末存 货跌价 准备 |
期后销售/ 领用/结转 情况 |
|
| 原材料 | 309.09 | 9.03 |
- |
- |
- |
318.12 |
- |
101.21 |
|
| 库存商品 | 343.07 | - |
- |
- |
- |
343.07 |
- |
214.39 |
|
| 开发产品 | 1,461.36 | - |
43.42 |
- |
13,485.80 |
14,990.58 |
116.65 | 738.92 |
|
| 开发成本 | 3,312.30 | 5,310.73 |
826.25 |
5,152.04 |
26,571.44 |
41,172.77 |
- |
0.62 |
|
| 委托加工 物资 |
112.80 | - |
- |
- |
- |
112.80 |
- |
112.80 |
|
| 合计 | 5,538.62 | 5,319.76 |
869.67 |
5,152.04 |
40,057.25 |
56,937.35 |
116.65 | 1,167.94 | |
| 2019 年末 | |||||||||
| 项目 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4 年以上 | 合计 | 期末存 货跌价 准备 |
期后销售/ 领用/结转 情况 |
|
| 原材料 | 234.85 | - |
- |
- |
32.38 |
267.23 |
23.01 |
128.91 |
|
| 库存商品 | 278.02 | - |
- |
- |
30.88 |
308.90 |
23.37 |
298.26 |
|
| 开发产品 | - | 43.42 |
- |
12,169.68 |
1,877.12 |
14,090.22 |
186.58 | 7,159.46 | |
| 开发成本 | 13,702.48 | 907.00 |
5,203.71 |
2,954.72 |
25,697.47 |
48,465.39 |
- |
10,684.27 | |
| 委托加工 物资 |
111.68 | - |
- |
- |
- |
111.68 |
- |
111.68 |
|
| 合计 | 14,327.03 | 950.42 |
5,203.71 |
15,124.39 |
27,637.85 |
63,243.42 |
232.96 | 18,382.58 | |
| 2018 年末 | |||||||||
| 项目 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4 年以上 | 合计 | 期末存 货跌价 准备 |
期后销售/ 领用/结转 情况 |
|
| 原材料 | 263.65 | - |
- |
34.72 |
- |
298.38 |
23.73 |
189.81 |
|
| 库存商品 | 451.16 | 5.48 |
- |
30.88 |
- |
487.52 |
23.37 |
265.24 |
|
| 开发产品 | 340.15 | - |
14,346.60 |
2,258.33 |
- |
16,945.09 |
357.81 | 922.84 |
|
| 开发成本 | 6,646.08 | 5,203.71 |
2,954.72 |
6,008.05 |
19,621.29 |
40,433.86 |
- |
3.46 |
|
| 建造合同 形成的已 完工未结 算资产 |
15.84 | 4,822.84 |
- |
- |
1,251.92 |
6,090.59 |
- |
603.26 |
|
| 委托加工 | 65.05 | - |
- |
- |
- |
65.05 |
- |
65.05 |
5-1-141
物资 合计 7,781.93 10,032.03 17,301.32 8,331.98 20,873.21 64,320.48 404.90 2,049.65
注：2018 年末、2019 年末、2020 年末期后销售/领用/结转情况为报告期末后三个月内的销 /领用/结转售情况，2021 年3 月末期后销售/领用/结转情况为报告期末后一个月内的销/ 领用/结转售情况
截至2021 年3 月末，发行人已处理完毕发生积压的原材料、库存商品类存
货 。
截至 2021 年3 月末 ，发行人存货中的开发产品金额为 12,396.79 万元， 库 龄均在4 年以上，主要开发项目包括科英府左华苑项目、科英财富中心项目 。 发行人开发产品库龄较长的原因如下：（ 1 ）科英府左华苑项目尚未售出的开发 产品主要都为别墅，由于价值较高，销售较慢；（ 2 ）科英财富中心的开发产品 是写字楼，销售变现速度较慢。
发行人在商品房办理完竣工验收达到交房条件时将开发成本结转为开发产 品，上述项目已取得商品房预售许可证，目前以上房地产项目均处于正常销售中。 由于上述房地产项目都为分期开发，开发周期和销售周期较长，导致部分开发产 品库龄较长。发行人现有房地产项目所在地为山东省东营市，东营的房地产价格 近年来呈现稳步上升态势，通过跌价准备减值测试，发行人开发产品计提跌价准 备比例较低具有合理性。
截至 2021 年3 月末 ，发行人存货中的开发成本金额为 22,794.53 万元，其 中库龄在 3-4 年的金额为 653.09 万元，库龄在 4 以上年的为 22,141.44 万元。 发行人开发成本中库龄 3 年以上的主要为尚未开发完的土地，主要包括科英财富 中心等项目未开发完的土地。发行人开发成本库龄较长的原因为正对科英财富中 心土地地块规划设计进行调整。
由于上述开发成本中的土地使用权取得时间较早，东营土地价格一直处于稳 步上升态势，相关土地使用权发生跌价可能性较低，发行人结合周边土地的市场 价格进行减值测试未发生减值，发行人开发成本未计提跌价准备具有合理性。
2 、发行人房地产项目构成及分析
（ 1 ）发行人房地产项目构成
报告期各期末，发行人开发产品、开发成本对应的具体房地产项目情况如下：
5-1-142
单位：万元
| 2021 年3 月末 | 2021 年3 月末 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 对应项目 | 项目开发阶段 | 金额 | |
| 开发产品 | 科英府左华苑 | 已竣工、可销售状态 | 3,659.42 | |
| 科英财富中心 | 已竣工、可销售状态 | 8,737.37 | ||
| 合计 | 12,396.79 | |||
| 开发成本 | 科英财富中心 | 未开发 | 22,794.53 | |
| 合计 | 22,794.53 | |||
| 2020 年末 | ||||
| 项目 | 对应项目 | 项目开发阶段 | 金额 | |
| 开发产品 | 科英府左华苑 | 已竣工、可销售状态 | 4,448.56 | |
| 科英财富中心 | 已竣工、可销售状态 | 8,737.38 | ||
| 滨州璟致湾城1.1 项目 | 已竣工、可销售状态 |
172.62 | ||
| 滨州璟致湾城1.2 项目 | 已竣工、可销售状态 |
127.24 | ||
| 滨州璟致湾城2.1 项目 | 已竣工、可销售状态 |
45.31 | ||
| 滨州璟致湾城2.2 项目 | 已竣工、可销售状态 |
1,459.47 | ||
| 合计 | 14,990.58 | |||
| 开发成本 | 科英财富中心 | 未开发 | 22,794.52 | |
| 滨州璟致湾城2.3 项目 | 开发阶段 |
10,937.67 | ||
| 滨州璟致湾城2.4 项目 | 未开发 |
2,927.48 | ||
| 滨州未开发土地 | 未开发 | 4,513.10 | ||
| 合计 | 41,172.77 | |||
| 2019 年末 | ||||
| 项目 | 对应项目 | 项目开发阶段 | 金额 | |
| 开发产品 | 科英府左华苑 | 已竣工、可销售状态 | 4,426.41 | |
| 科英财富中心 | 已竣工、可销售状态 | 8,628.95 | ||
| 滨州璟致湾城1.1项目 | 已竣工、可销售状态 | 396.50 | ||
| 滨州璟致湾城1.2项目 | 已竣工、可销售状态 | 344.28 | ||
| 滨州璟致湾城2.1项目 | 已竣工、可销售状态 | 43.42 | ||
| 其他待售房产 | 已竣工、可销售状态 | 250.65 | ||
| 合计 | 14,090.21 | |||
| 开发成本 | 科英财富中心 | 未开发 | 22,794.53 | |
| 滨州璟致湾城2.2项目 | 开发阶段 | 10,535.57 |
5-1-143
| 滨州璟致湾城2.3项目 | 开发阶段 | 7,709.95 | |
|---|---|---|---|
| 滨州璟致湾城2.4项目 | 未开发 | 2,912.24 | |
| 滨州未开发土地 | 未开发 | 4,513.10 | |
| 合计 | 48,465.39 | ||
| 2018 年末 | |||
| 项目 | 对应项目 | 项目开发阶段 | 金额 |
| 开发产品 | 科英府左华苑 | 已竣工、可销售状态 | 5,515.13 |
| 科英财富中心 | 已竣工、可销售状态 | 9,899.99 | |
| 滨州璟致湾城1.1项目 | 已竣工、可销售状态 | 609.05 | |
| 滨州璟致湾城1.2项目 | 已竣工、可销售状态 | 580.77 | |
| 滨州璟致湾城2.1项目 | 已竣工、可销售状态 | 340.15 | |
| 合计 | 16,945.09 | ||
| 开发成本 | 科英财富中心 | 未开发 | 22,794.53 |
| 滨州璟致湾城2.2项目 | 开发阶段 | 5,903.27 | |
| 滨州璟致湾城2.3项目 | 开发阶段 | 4,322.29 | |
| 滨州璟致湾城2.4项目 | 未开发 | 2,900.66 | |
| 滨州未开发土地 | 未开发 | 4,513.10 | |
| 合计 | 40,433.85 |
（ 2 ）发行人房地产项目土地使用权取得成本较低，当地房价较为稳定，处 于有序开发销售过程中
①公司土地取得时点相对较早
目前公司开发成本中的土地使用权及已进行项目开发的土地使用权取得时 间较早，随着东营土地价格稳步上升，相关土地使用权发生跌价可能性较低。
②公司项目所在地商品房价格稳步上扬
发行人现有房地产项目所在地为山东省东营市，属于四线城市，投机性的需 求较少，以人民群众实际居住的刚性需求为主。房地产市场随着当地经济发展稳 步上扬，不存在大幅波动的情况。
东营市 2015 年至 2020 年的房地产价格走势图如下所示：
5-1-144
==> picture [416 x 232] intentionally omitted <==
数据来源：安居客。
由上图可见，东营的房地产价格近年来呈现稳步上升态势，发行人开发成本 及开发产品计提跌价准备比例较低具有合理性。
3 、同行业上市公司可比情况
由于发行人存货主要由开发产品及开发成本构成，因此针对发行人开发产品 及开发成本的实际情况进行进一步分析。对于同行业上市公司计提跌价准备的情 况，选取中国证监会行业分类为房地产行业，且注册地位于山东省的上市公司的 相关信息进行进一步比较，具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 截至2020 年末存货总金额 | 跌价准备金额 | 跌价准备比例 |
| 新能泰山 | 214,511.03 | 0.00 |
0.00% |
| 鲁商发展 | 4,666,487.05 | 365.98 |
0.01% |
| 济南高新 | 70,982.77 | 17,390.50 |
24.50% |
注：数据来源为各公司2020 年年报。根据济南高新《关于计提资产减值准备的公告》，受 2020 年经济形势及房地产行业政策等影响，公司开发的龙奥天街写字楼、盛世国际等项目 竣工时间为2015-2106 年。2020 年周边区域同类产品售价降低；且项目周边产品同质化现 象较强。因此存货计提存货跌价准备13,519.33 万元，因此造成济南高新2020 年末存货跌 价准备金额大幅上升。
发行人开发产品、开发成本2020 年跌价准备计提比例为0.21%，处于行业 合理水平。
综上所述，结合库龄、期后销售情况，以及对比同行业上市公司存货跌价准
5-1-145
备情况，发行人房地产项目所在地房地产市场环境情况，发行人开发产品、开发 成本跌价准备计提情况较为充分。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
-
1 、对发行人开发中的房地产项目、待开发的土地使用权进行了实地走访；
-
2 、对发行人的大额存货进行了实地盘点；
-
3 、获取了发行人报告期内存货盘点情况、存货明细账、计提跌价准备的相
关材料，了解了期后销售及是否存在存货积压的情况；
-
4 、查阅了发行人房地产项目所在地的商品房价格情况；
-
5 、查阅了其他房地产上市公司开发成本、开发商品的相关情况。
-
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期末存货余额较高具有合理性，与 房地产同行业可比公司情况相一致，发行人已严格按照相关会计政策对存在库存 积压情况进行会计处理。对比同行业可比公司情况及发行人存货期后销售情况、 库龄及目前实际情况，发行人存货跌价准备计提充分。
5-1-146
【问题 12 】申请人 2019 年末商誉账面余额 11.39 亿元， 2019 年计提大额商誉 减值准备导致 2019 年申请人大幅亏损 24.5 亿元。请申请人补充说明：（ 1 ）结 合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号 - 商誉减值》进行充分说明和披露；（ 2 ） 2019 年计提大额商誉减值准备的原 因，是否涉及业绩大洗澡情形，后续商誉是否存在继续计提减值准备情形；（ 3 ） 2018 年末是否出现商誉减值迹象， 2018 年商誉减值准备计提是否充分，是否存 在跨期调节业绩情形，如 2018 年商誉减值准备充分计提是否存在 2018 年、 2019 年连续两年亏损情形；（ 4 ） 2020 年商誉是否存在进一步减值风险，预计 2020 年商誉减值准备计提情况，是否可能导致申请人 2020 年亏损；（ 5 ）收购标的 各年业绩承诺及实现情况，是否存在业绩承诺期结束后业绩大变脸情形，如存在 请说明原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，对照《会计监管风险提示 第 8 号 - 商誉减值》进行说明和披露的情况
（一）公司最近一期商誉的明细情况
截至 2020 年12 月31 日 ，发行人因收购形成的商誉账面原值为 400,561.89 万元。根据《企业会计准则》规定，公司因收购形成的商誉需要每年年度终了时 进行减值测试，发行人已在报告期的 2017 年末、 2018 年末、 2019 年末 、2020 年末分别 对商誉进行了减值测试，并计提了相关商誉减值金额，上市公司截至 2020 年12 月31 日 的商誉明细情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 商誉账面 原值 |
商誉减值 金额 |
商誉账面 净值 |
|
| 资产组名称 | 资产组的构成 | |||
| 派瑞威行资 产组 |
包括子公司北京鑫宇创世科技有 限公司、上海玺梵广告有限公司、 霍尔果斯百思特信息技术有限公 司 |
82,724.15 | 82,724.15 |
0.00 |
| 北京百孚思 资产组 |
包括子公司上海百孚思文化传媒 有限公司、北京传实互动广告有 限公司、霍尔果斯百孚思文化传 媒有限公司 |
51,944.28 | 45,035.42 |
6,908.86 |
5-1-147
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 商誉账面 原值 |
商誉减值 金额 |
商誉账面 净值 |
|---|---|---|---|---|
| 资产组名称 | 资产组的构成 | |||
| 广州华邑资 产组 |
包括子公司广州华邑誉同公关顾 问有限公司、华邑聚同国际品牌 管理顾问（北京）有限公司、上 海因克派文化传播有限公司、霍 尔果斯华邑品牌数字营销有限公 司 |
33,267.81 | 33,267.81 |
0.00 |
| 上海同立广 告资产组 |
包括子公司上海同立会展服务有 限公司、上海睿吉会展服务有限 公司、北京同立广告传播有限公 司、霍尔果斯同领立胜广告传播 有限公司 |
33,805.54 | 33,805.54 |
0.00 |
| 雨林木风资 产组 |
包括子公司霍尔果斯雨林木风文 化传媒有限公司、霍尔果斯乔月 网络科技有限公司。北京卓泰主 要现金流入独立于其他资产或者 资产组，故未包含在广东雨林木 风的资产组中 |
42,645.80 | 42,645.80 |
0.00 |
| 北京卓泰资 产组 |
北京卓泰与商誉相关资产组组合 的子公司包含霍尔果斯卓泰信息 科技有限公司 |
3,871.73 | 3,871.73 |
0.00 |
| 爱创天杰资 产组 |
北京爱创天博营销科技有限公 司、北京爱创天下营销顾问有公 司、北京爱创风华公关顾问有限 公司、北京祺越营销顾问有限责 任公司、北京爱创天雅品牌管理 顾问有限责任公司、霍尔果斯爱 创品牌管理有限公司 |
63,118.09 | 26,074.86 |
37,043.23 |
| 智阅网络资 产组 |
智阅网络 | 53,356.41 | 0.00 |
53,356.41 |
| 数字一百资 产组 |
包括子公司北京数字一百市场咨 询有限公司、上海动米科技网络 有限公司和霍尔果斯凯摩时代信 息技术有限公司 |
35,828.08 | 19,201.46 |
16,626.62 |
| 合计 | - | 400,561.89 | 286,626.78 | 113,935.11 |
（二）商誉形成的原因及过程
1 、收购的背景及过程
上市公司自 2015 年开始推进业务转型战略之后，通过对外收购实施战略转 型，分别于 2015 年、 2017 年通过发行股份购买资产的方式收购了 8 家以数字 营销为主业的公司。由于数字营销公司为轻资产类型公司，收购公司的核心竞争 力体现在先发优势、客户资源、媒体资源等方面，评估增值相对净资产增值比例 较高，在收购合并后，上市公司的合并财务报表层面就形成相应的商誉。
5-1-148
上市公司 2015 年以 29.43 亿元人民币收购派瑞威行 100% 股权、北京百孚 思 100% 股权、上海同立广告 100% 股权、广州华邑 100% 股权和雨林木风 100% 股权，其中现金对价 71,779.49 万元，股份对价 222,520.51 万元。 2015 年 7 月 31 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准科达集团股份有限公司向北 京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 [2015]1837 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。
上市公司 2017 年以 18.72 亿元人民币收购爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权、数字一百 100% 股权，其中现金对价 110,860.40 万元，股份对价 76,319.60 万元。 2017 年 3 月 16 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关 于核准科达集团股份有限公司向北京祺创投资管理中心（有限合伙）等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]358 号），核准公司发行股 份购买资产并募集配套资金。
2016 年，经上市公司七届二十二次董事会审议通过，上市公司全资子公司 雨林木风以人民币 3,900 万元收购北京卓泰天下科技有限公司 100% 股权。
2 、商誉形成的过程
由于上市公司收购的上述资产组在合并前后不受同一方或相同的多方最终 控制，因此构成非同一控制下的企业合并。按照《企业会计准则第 20 号—— 企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。被投资 单位形成的商誉，是收购时点公司合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额。上市公司按照确定的支付对价作为购买日的合并成 本，根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值 的部分应确认为商誉。
上市公司前述各资产组商誉形成的过程具体如下表所示：
单位：万元
2015 年形成商誉过程
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年形成商誉过程 | |||||
| 收购标的 名称 |
现金对价 | 发行的权益性 证券的公允 价值 |
合并对价合计 | 减：取得的被 合并方可辨认 净资产公允价 值份额 |
确认商誉账面 原值 |
| 派瑞威行 | 23,625.00 | 70,875.00 | 94,500.00 | 11,775.85 | 82,724.15 |
5-1-149
| 北京百孚 思 |
16,402.50 | 44,347.50 | 60,750.00 | 8,805.72 | 51,944.28 |
|---|---|---|---|---|---|
| 广州华邑 | 8,100.00 | 32,400.00 | 40,500.00 | 7,232.19 | 33,267.81 |
| 上海同立 广告 |
7,722.00 | 36,828.00 | 44,550.00 | 10,744.46 | 33,805.54 |
| 雨林木风 | 15,929.99 | 38,070.01 | 54,000.00 | 11,358.49 | 42,645.80 |
| 2016 年形成商誉过程 | |||||
| 收购标的 名称 |
现金对价 | 发行的权益性 证券的公允 价值 |
合并对价合计 | 减：取得的被 合并方可辨认 净资产公允价 值份额 |
确认商誉账面 原值 |
| 北京卓泰 | 3,900.00 | 0.00 | 3,900.00 | 28.27 | 3,871.73 |
| 2017 年形成商誉过程 | |||||
| 收购标的 名称 |
现金对价 | 发行的权益性 证券的公允 价值 |
合并对价合计 | 减：取得的被 合并方可辨认 净资产公允价 值份额 |
确认商誉账面 原值 |
| 爱创天杰 | 40,460.00 | 40,460.00 | 80,920.00 | 17,801.91 | 63,118.09 |
| 智阅网络 | 36,949.50 | 27,310.50 | 64,260.00 | 10,903.59 | 53,356.41 |
| 数字一百 | 33,450.90 | 8,549.10 | 42,000.00 | 6,171.92 | 35,828.08 |
| 合计 | 186,539.89 | 298,840.11 | 485,380.00 | 84,822.40 | 400,561.89 |
（ 1 ）派瑞威行
2015 年 7 月，公司以发行股份及支付现金方式收购持有的派瑞威行 100% 股权事项获得证监会批复， 2015 年 8 月派瑞威行 100% 股权过户登记至发行人 名下，本次购买派瑞威行实际支付对价为 94,500.00 万元，其中， 70,875.00 万 元以发行股份方式支付， 23,625.00 万元以现金方式支付。本次购买派瑞威行合 并成本为 94,500.00 万元，收购时点派瑞威行可辨认净资产公允价值为 11,775.85 万元，合并成本与可辨认净资产公允价值的差额 82,724.15 万元确认 为商誉。公司收购派瑞威行的购买日为 2015 年 8 月 31 日，公司收购派瑞威行 形成的商誉初始确认计算过程为：
| 项目 | 金额（万元） | 计算依据 |
|---|---|---|
| 合并成本① | 94,500.00 | 根据协议已支付的现金对价和股份对价 |
| 参考中联资产评估集团有限公司出具的 | ||
| 合并日的可辨认净资产公允价值 | ||
| 11,775.85 | “中联评报字[2015]第206号”资产评估 |
|
| ② | ||
| 报告，结合合并日净资产情况 | ||
| 商誉③ | 82,724.15 | ①-② |
5-1-150
（ 2 ）北京百孚思
2015 年 7 月，公司以发行股份及支付现金方式收购北京百孚思 100% 股权 事项获得证监会批复， 2015 年 8 月北京百孚思 100% 股权已过户登记至发行人 名下，本次购买北京百孚思实际支付对价为 60,750.00 万元，其中， 44,347.50 万元以发行股份方式支付， 16,402.50 万元以现金方式支付。本次购买北京百孚 思合并成本为 60,750.00 万元，收购时点北京百孚思可辨认净资产公允价值为 8,805.72 万元，合并成本与可辨认净资产公允价值的差额 51,944.28 万元确认为 商誉。公司收购北京百孚思的购买日为 2015 年 8 月 31 日，公司收购北京百孚 思形成的商誉初始确认计算过程为：
| 项目 | 金额（万元） | 计算依据 | |
|---|---|---|---|
| 合并成本① | 60,750.00 | 根据协议已支付的现金对价和股份对价 |
|
| 中联资产评估集团有限公司出具的“中联 | |||
| 合并日的可辨认净资产公允价值 | |||
| 8,805.72 | 评报字[2015]第207号”资产评估报告， | ||
| ② | |||
| 结合合并日净资产情况 | |||
| 商誉③ | 51,944.28 | ①-② |
（ 3 ）广州华邑
2015 年 7 月，公司以发行股份及支付现金方式收购广州华邑 100% 股权事 项获得证监会批复， 2015 年 8 月广州华邑 100% 股权已过户登记至发行人名下， 本次购买广州华邑实际支付对价为 40,500.00 万元，其中， 32,400.00 万元以发 行股份方式支付， 8,100.00 万元以现金方式支付。本次购买广州华邑合并成本 为 40,500.00 万元，收购时点广州华邑可辨认净资产公允价值为 7,232.19 万元， 合并成本与可辨认净资产公允价值的差额 33,267.81 万元确认为商誉。公司收购 广州华邑的购买日为 2015 年 8 月 31 日，公司收购广州华邑形成的商誉初始确 认计算过程为：
| 认计算过程为： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 金额（万元） | 计算依据 | |
| 合并成本① | 40,500.00 | 根据协议已支付的现金对价和股份对价 | |
| 中联资产评估集团有限公司出具的“中联 | |||
| 合并日的可辨认净资产公允价值 | |||
| 7,232.19 | 评报字[2015]第208号”资产评估报告， | ||
| ② | |||
| 结合合并日净资产情况 | |||
| 商誉③ | 33,267.81 | ①-② |
5-1-151
（ 4 ）上海同立广告
2015 年 7 月，公司以发行股份及支付现金方式收购上海同立广告 100% 股 权事项获得证监会批复， 2015 年 8 月上海同立广告 100% 股权已过户登记至发 行人名下，本次购买上海同立广告实际支付对价为 44,550.00 万元，其中， 36,828.00 万元以发行股份方式支付， 7,722.00 万元以现金方式支付。本次购买 上海同立广告合并成本为 44,550.00 万元，收购时点上海同立广告可辨认净资产 公允价值为 10,744.46 万元，合并成本与可辨认净资产公允价值的差额 33,805.54 万元确认为商誉。公司收购上海同立广告的购买日为 2015 年 8 月 31 日，公司收购上海同立广告形成的商誉初始确认计算过程为：
| 项目 | 金额（万元） | 计算依据 | |
|---|---|---|---|
| 合并成本① | 44,550.00 | 根据协议已支付的现金对价和股份对价 | |
| 中联资产评估集团有限公司出具的“中联 | |||
| 合并日的可辨认净资产公允价值 | |||
| 10,744.46 | 评报字[2015]第188号”资产评估报告， | ||
| ② | |||
| 结合合并日净资产情况 | |||
| 商誉③ | 33,805.54 | ①-② |
（ 5 ）雨林木风
2015 年 7 月，公司以发行股份及支付现金方式收购雨林木风 100% 股权事 项获得证监会批复， 2015 年 8 月雨林木风 100% 股权已过户登记至发行人名下， 本次购买雨林木风实际支付对价为 54,000.00 万元，其中， 38,070.01 万元以发 行股份方式支付， 15,929.99 万元以现金方式支付。本次购买雨林木风合并成本 为 54,000.00 万元，收购时点雨林木风可辨认净资产公允价值为 11,358.49 万元， 合并成本与可辨认净资产公允价值的差额 42,645.80 万元确认为商誉。公司收购 雨林木风的购买日为 2015 年 8 月 31 日，公司收购雨林木风形成的商誉初始确 认计算过程为：
| 认计算过程为： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 金额（万元） | 计算依据 | |
| 合并成本① | 54,000.00 | 根据协议已支付的现金对价和股份对价 | |
| 中联资产评估集团有限公司出具的“中联 | |||
| 合并日的可辨认净资产公允价值 | |||
| 11,358.49 | 评报字[2015]第205号”资产评估报告， | ||
| ② | |||
| 结合合并日净资产情况 | |||
| 商誉③ | 42,645.80 | ①-② |
5-1-152
（ 6 ）北京卓泰
2016 年，经上市公司七届二十二次董事会审议通过，上市公司全资子公司 雨林木风以人民币 3,900 万元收购北京卓泰天下科技有限公司 100% 股权。本次 购买北京卓泰实际支付对价为 3,900 万元，本次购买北京卓泰合并成本为 3,900 万元，收购时点北京卓泰可辨认净资产公允价值为 28.27 万元，合并成本与可辨 认净资产公允价值的差额 3,871.73 万元确认为商誉。公司收购北京卓泰的购买 日为 2016 年 6 月 30 日，公司收购北京卓泰形成的商誉初始确认计算过程为：
| 项目 | 金额（万元） | 计算依据 |
|---|---|---|
| 合并成本① | 3,900.00 | 根据协议已支付对价 |
| 合并日的可辨认净资产公允价值 | ||
| 28.27 | 根据被购买方账面净资产为基础确定 | |
| ② | ||
| 商誉③ | 3,871.73 | ①-② |
（ 7 ）爱创天杰
2017 年 3 月，公司以发行股份及支付现金方式收购爱创天杰股权事项获得 证监会批复， 2017 年 4 月爱创天杰股权已过户登记至发行人名下，本次购买爱 创天杰实际支付对价为 80,920.00 万元，其中， 40,460.00 万元以发行股份方式 支付， 40,460.00 万元以现金方式支付。本次购买爱创天杰合并成本为 80,920.00 万元，收购时点爱创天杰可辨认净资产公允价值为 17,801.91 万元，合并成本与 可辨认净资产公允价值的差额 63,118.09 万元确认为商誉。公司收购爱创天杰的 购买日为 2017 年 5 月 1 日，公司收购爱创天杰形成的商誉初始确认计算过程为：
| 项目 | 金额（万元） | 计算依据 |
|---|---|---|
| 合并成本① | 80,920.00 | 根据协议已支付的现金对价和股份对价 |
| 中联资产评估集团有限公司出具的“中联 | ||
| 合并日的可辨认净资产公允价值 | ||
| 17,801.91 | 评报字[2017]第189号”资产评估报告， | |
| ② | ||
| 结合合并日净资产情况 | ||
| 商誉③ | 63,118.09 | ①-② |
（ 8 ）智阅网络
2017 年 3 月，公司以发行股份及支付现金方式收购智阅网络股权事项获得 证监会批复， 2017 年 4 月智阅网络股权已过户登记至发行人名下，本次购买智 阅网络实际支付对价为 64,260.00 万元，其中， 27,310.50 万元以发行股份方式 支付， 36,949.50 万元以现金方式支付。本次购买智阅网络合并成本为 64,260.00
5-1-153
万元，收购时点智阅网络可辨认净资产公允价值为 10,903.59 万元，合并成本与 可辨认净资产公允价值的差额 53,356.41 万元确认为商誉。公司收购智阅网络的 购买日为 2017 年 5 月 1 日，公司收购智阅网络形成的商誉初始确认计算过程为：
| 项目 | 金额（万元） | 计算依据 | |
|---|---|---|---|
| 合并成本① | 64,260.00 | 根据协议已支付的现金对价和股份对价 | |
| 中联资产评估集团有限公司出具的“中联 | |||
| 合并日的可辨认净资产公允价值 | |||
| 10,903.59 | 评报字[2017]第191号”资产评估报告， | ||
| ② | |||
| 结合合并日净资产情况 | |||
| 商誉③ | 53,356.41 | ①-② |
（ 9 ）数字一百
2017 年 3 月，公司以发行股份及支付现金方式收购数字一百股权事项获得 证监会批复， 2017 年 4 月数字一百股权已过户登记至发行人名下，本次购买数 字一百实际支付对价为 42,000.00 万元，其中， 8,549.10 万元以发行股份方式支 付， 33,450.90 万元以现金方式支付。本次购买数字一百合并成本为 42,000.00 万元，收购时点数字一百可辨认净资产公允价值为 6,171.92 万元，合并成本与 可辨认净资产公允价值的差额 35,828.08 万元确认为商誉。公司收购数字一百的 购买日为 2017 年 5 月 1 日，公司收购数字一百形成的商誉初始确认计算过程为：
| 项目 | 金额（万元） | 计算依据 | |
|---|---|---|---|
| 合并成本① | 42,000.00 | 根据协议已支付的现金对价和股份对价 | |
| 中联资产评估集团有限公司出具的“中联 | |||
| 合并日的可辨认净资产公允价值 | |||
| 6,171.92 | 评报字[2017]第190号”资产评估报告， | ||
| ② | |||
| 结合合并日净资产情况 | |||
| 商誉③ | 35,828.08 | ①-② |
（三）对照《会计监管风险提示第 8 号 - 商誉减值》进行充分说明和披露
1 、上市公司定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象
根据《企业会计准则第 8 号 — 资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》 的规定，资产组的可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净 额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。在已确信资产预计未来现 金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所 对应资产组的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。 上市公司每年年底都聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对商
5-1-154
誉相关的资产组进行评估，考虑到对被收购公司资产组没有销售意图，不存在销 售协议价格，相关资产组也无活跃交易市场，同时无法获取同行业类似资产交易 案例，故无法可靠估计相关资产组的市场价值（公允价值）减去处置费用后的净 额。根据《企业会计准则第 8 号 — 资产减值》，无法可靠估计资产组的公允价值 减去处置费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金净流量的现值作为其可 收回金额。故上市公司以相关资产组预计未来现金净流量的现值作为包含商誉的 资产组的可收回金额。
2 、公司合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，公司应充分考虑资产组产 生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相 关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注归属于 少数股东的商誉。
上市公司以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的 现金流入为依据，公司在认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经 营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组 或资产组组合未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债，考虑了归 属于少数股东的商誉，确定资产组可收回金额时保持与其账面价值的确定基础一 致。截至 2020 年12 月末 ，公司前述商誉所在的资产组或资产组组合情况如下表
所示：
| 所示： | |
|---|---|
| 资产组的名称 | 资产组的构成 |
| 北京百孚思资产 组 |
北京百孚思与商誉相关资产组组合的子公司包含上海百孚思文化传媒有 限公司、北京传实互动广告有限公司、霍尔果斯百孚思文化传媒有限公 司。 |
| 爱创天杰资产组 | 爱创天杰与商誉相关资产组组合的一级子公司包含北京爱创天博营销科 技有限公司、北京爱创天下营销顾问有公司、北京爱创风华公关顾问有 限公司、北京祺越营销顾问有限责任公司、北京爱创天雅品牌管理顾问 有限责任公司、霍尔果斯爱创品牌管理有限公司。 |
| 智阅网络资产组 | 智阅网络无与商誉相关资产组组相关的子公司 |
| 数字一百资产组 | 数字一百与商誉相关资产组组合的一级子公司包含北京数字一百市场咨 询有限公司、上海动米科技网络有限公司和霍尔果斯凯摩时代信息技术 有限公司。 |
3 、商誉减值测试的方法
上市公司将包含商誉的资产组可收回金额与被收购公司自合并日开始持续
5-1-155
计算的商誉相关资产组的可辨认净资产的公允价值进行比较，将两者的差额与合 并时产生的商誉金额进行比较，判断商誉是否发生减值，如果两者的差额小于合 并时产生的商誉金额，就表明商誉发生了减值，那么两者的差额小于合并时产生 的商誉金额的部分即为计提的商誉减值准备金额。
资产组的可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计 未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
在每个会计年度末，上市公司均对商誉进行减值测试，将调整后的各资产组 账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减 值。根据资产组的可回收金额与商誉的账面价值进行对比，根据对比结果， 2018 、 2019 、2020 年末 分别对出现减值迹象的资产组计提相应的商誉减值。
4 、 2018 年度的商誉减值测试过程、关键参数选择情况和基本公式
（ 1 ） 2018 年度商誉减值测试过程
单位：万元
| 项目 | 北京 百孚思 |
广州华邑 | 上海同立 广告 |
雨林木风 | 北京 卓泰 |
派瑞威行 | 爱创天杰 | 智阅网络 | 数字一百 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 商誉账面原 值① |
51,944.28 | 33,267.81 | 33,805.54 | 42,645.80 | 3,871.73 | 82,724.15 |
63,118.09 |
53,356.41 | 35,828.08 |
| 未确认归属 于少数股东 权益的商誉 原值② |
0.00 | 0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
11,138.49 |
5,928.49 |
0.00 |
| 包含未确认 归属于少数 股东权益的 商誉原值③= ①+② |
51,944.28 | 33,267.81 | 33,805.54 | 42,645.80 | 3,871.73 | 82,724.15 |
74,256.58 |
59,284.89 | 35,828.08 |
| 资产组有形 资产的账面 价值④ |
28,064.66 | 11,433.79 | 19,745.23 | 13,784.99 | 3,007.85 | 59,461.44 |
34,663.17 |
16,818.00 | 14,588.88 |
| 包含整体商 誉的资产组 的账面价值 ⑤=③+④ |
80,008.94 | 44,701.61 | 53,550.77 | 56,430.79 | 6,879.58 | 142,185.59 | 108,919.75 | 76,102.90 | 50,416.96 |
| 资产组预计 未来现金流 量的现值（可 收回金额）⑥ |
84,159.26 | 41,222.60 | 45,737.23 | 41,652.78 | 6,043.02 | 165,513.01 | 113,479.95 | 85,902.73 | 52,627.97 |
| 整体商誉减 值准备（大于 0时）⑦=⑤- ⑥ |
0.00 | 3,479.01 |
7,813.54 |
14,778.01 | 836.56 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
| 归属于母公 司股东的商 誉减值准备 |
0.00 | 3,479.01 |
7,813.54 |
14,778.01 | 836.56 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
5-1-156
| 项目 | 北京 百孚思 |
广州华邑 | 上海同立 广告 |
雨林木风 | 北京 卓泰 |
派瑞威行 | 爱创天杰 | 智阅网络 | 数字一百 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 以前年度已 计提的商誉 减值准备 |
0.00 | 0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
| 本年度商誉 减值损失 |
0.00 | 3,479.01 |
7,813.54 |
14,778.01 | 836.56 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
根据上述计算结果，发行人 2018 年末计提商誉减值准备合计 26,907.11 万
元。
（ 2 ）商誉相关资产组未来现金净流量现值评估模型和基本公式
公司根据审计后与商誉相关资产组组合经营状况估算其未来税前现金净流 量，按收益途径采用现金流量折现法（ DCF ），估算经营性资产组组合的未来现 金净流量现值。对纳入报表范围的资产组组合和经营业务，公司按照最近几年的 历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到净现金流量现值， 其估值选用的基本模型和公式为：
==> picture [271 x 52] intentionally omitted <==
式中： P ―预计未来现金流量现值
Ri ―未来第 i 年的税前净现金流量
Rn ―未来永续期的税前净现金流量
r ―折现率
公式中主要指标及计算方式说明如下：
| 分类 | 说明 |
|---|---|
| 未来收益 | 使用资产组组合息税前净现金流量_Ri_作为收益指标，其基本定义为： Ri＝EBITDAi－营运资金增加_i_－资本性支出_i_ |
| 收益期 | 经分析与商誉相关资产组组合历史经营情况及未来行业情况，假设资产组 组合可以永续经营。 |
| 预测期 | 经分析与商誉相关资产组组合目前及未来的生产经营情况及盈利模式，确 定其预测期为五年。 |
| 预测期后价值 | 预测期后永续年期现金净流量按预测末年现金净流量调整确定。 |
| 折现率 | 按照现金流与折现率口径一致的原则，采用税前计算，折现率选取税前加 权平均资本成本模型（WACCBT）确定折现率_r_。 |
（ 3 ） 2018 年度商誉减值测试关键参数选择
上市公司 2018 年度商誉减值测试关键参数的选择如下表所示：
5-1-157
| 资产组 | 关键参数 | 关键参数 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 预测期 | 预测增长率 | 稳定增 长率 |
税前利润率 | 折现率（加权 平均资金成本 WACC） |
|
| 北京百孚 思 |
2019年-2023年 （后续为稳定期） |
7%-8% | 0% | 6.63%-7.16% | 14.83% |
| 广州华邑 | 2019年-2023年 （后续为稳定期） |
1.97%-3.1% | 0% | 14.88%-16.85% | 14.83% |
| 上海同立 广告 |
2019年-2023年 （后续为稳定期） |
2%-10% | 0% | 12.40%-12.58% | 14.83% |
| 雨林木风 | 2019年-2023年 （后续为稳定期） |
5%-20% | 0% | 9.44%-9.54% | 14.83% |
| 北京卓泰 | 2019年-2023年 （后续为稳定期） |
3%-10% | 0% | 9.52%-9.84% | 14.83% |
| 派瑞威行 | 2019年-2023年 （后续为稳定期） |
10%-40% | 0% | 1.56%-1.63% | 14.83% |
| 爱创天杰 | 2019年-2023年 （后续为稳定期） |
5%-15% | 0% | 16.74%-17.57% | 14.83% |
| 智阅网络 | 2019年-2023年 （后续为稳定期） |
10%-15% | 0% | 26.08%-26.63% | 14.83% |
| 数字一百 | 2019年-2023年 （后续为稳定期） |
3.36%-17.5 4% |
0% | 32.28%-32.81% | 14.83% |
（ 4 ）收入及利润预测依据
①北京百孚思
2018 年末，公司预测北京百孚思未来的收入预计能保持平稳增长，虽然 2019 年数字营销市场规模趋向稳定及紧缩，但是该企业有望在保持原有市场份 额的基础上，通过拓展预算渠道和来源，获取汽车客户非固定市场费用，争取能 达到每年超 10% 的增长，保守预计能达到 8% 左右的增长。
参考汽车行业未来的发展趋势，并考虑公司拓展新客户对北京百孚思收入增 长的贡献，基于以往业绩情况及稳健原则对北京百孚思未来五年的收入进行预 测，经分析，北京百孚思 2019 年至 2023 年的收入增长率为 7%-8% ，税前利润 率 6.63%-7.16% 。
②广州华邑
广州华邑作为专业的品牌策划公司，面向客户行业覆盖面较广，主要为饮料、 酒、电商、美妆和汽车等。未来广州华邑将继续深耕目前的市场区域，以新业务 开发为龙头，不断优化以客户需求导向为核心的团队架构。综合上述情况以及广 州华邑历史期经营业绩对广州华邑未来五年的收入进行预测，预计 2019 年至 2023 年的收入增长率为 1.97%-3.1% ，税前利润率为 14.88%-16.85% 。
5-1-158
③上海同立广告
上海同立广告客户主要为汽车行业客户，预计该公司 2019 年将增加了新的 客户如一汽大众、东风日产、长安汽车等。同时整体汽车行业对广告的投入会有 所增加，上述两方面的原因支撑公司 2019 年的收入会出现一定增长。基于上述 原因及公司历史业绩情况，对公司未来五年的收入进行预测，经分析未来五年的 收入复合增长率为 5.96% ，税前利润率 12.40%-12.58% 。
④雨林木风
2017 年和 2018 年为雨林木风高速增长期，收入增长率分别为 27.78% 、 33.92% 。但是根据雨林木风实际经营状况，预计未来其享受的流量红利将会衰 退，同时还将面临行业竞争的加剧，预计未来收入增长速度会大幅放缓。基于谨 慎性原则，预测 2019-2023 年雨林木风收入增长率为 5%-20% ，税前利润率为 9.44%-9.54% 。
⑤北京卓泰
2017 年和 2018 年为北京卓泰高速增长期，收入增长率分别为高达 22.34% 、 73.15% ，北京卓泰业务增长迅速。但 2019 年开始，北京卓泰多个重要客户如： 英语流利说、富聊、乐动力等停止投放，影响了北京卓泰未来几年的业务增长。 该细分市场没有绝对的竞争对手，但新的竞争对手增加，加剧市场份额的竞争， 预测 2019-2023 北京卓泰收入增长率为 3%-10% ，税前利润率 9.52%-9.84% 。
⑥派瑞威行
2017 年和 2018 年为派瑞威行高速增长期，收入增长率分别为高达 84.44% 、 84.32% 。派瑞威行已经成为互联网投放领域的领军企业，近几年为了抢占市场 份额，派瑞威行采取了扩张战略。预计未来年度仍以扩张战略为主，力求在收入 规模和利润率之间保持平衡。预测 2019-2023 年派瑞威行收入增长率为 10%-40% ，税前利润率 1.56%-1.63% 。
⑦爱创天杰
爱创天杰 2017 年和 2018 年的收入增长率分别为 36.68% 、 41.53% 。根据 爱创天杰实际经营状况和行业竞争的加剧的现状，预计未来收入增长速度会放 缓，爱创天杰逐渐进入平稳发展期。基于谨慎性原则，预测 2019-2023 年爱创 天杰收入增长率在 5-15% ，税前利润率 16.74%-17.57% 。
5-1-159
⑧智阅网络
智阅网络 2017 年和 2018 年为公司高速增长期，收入增长率分别为高达 31.88% 、 128.70% 。考虑到智阅网络实际经营状况良好，盈利能力良好，资产 负债率低，偿债能力强。不过依然面对汽车媒体界主要竞争对手如“汽车之家”、 “易车”、“太平洋汽车”和“爱卡汽车”的竞争。预测 2019-2023 年智阅网 络收入增长率在 10%-15% ，税前利润率 26.08%-26.63% 。
⑨数字一百
2017 年和 2018 年为数字一百高速增长期，综合收入增长率分别为高达 52.56% 、 51.81% 。根据数字一百实际经营状况和行业发展状况，互联网广告主 和广告公司在网络广告投放的过程中，迫切需要能够客观、全面、有效地监测和 评估互联网广告投放的表现和效果，从而帮助优化网络广告投放的策略和规划， 最终保证在广告上的投入能够带来期待的回报。因此预测 2019-2023 年数字一 百收入增长率在 17% ，以后年度随着市场竞争的加剧，收入增长率将逐渐降低， 至 2023 年预测期末收入增长率为 3% 左右，期间税前利润率为 32.28%-32.81% 。
（ 5 ）折现率参数的确定及计算过程
收益法的测试模型要求采用恰当的资本成本作为折现率，公司采用税前加权 平均资本成本（ RWACC ），作为测试对象的全部资本的自由现金净流量的折现 率，因此公司在谨慎并充分地考虑下述条件后，得出标的公司的资本成本：
①无风险收益率 rf
参照国家历史期 10 年已发行的、距到期剩余年限超过 10 年交易所固定利 率国债到期收益率平均值 4.01% 确定。
②市场预期报酬率 rm
结合当前中国证券市场的发展状况及上证综指成份股的波动状况，选取中国 证券市场市场预期报酬率 rm ＝ 14.33% 。
③ β 值的计算
根据 Wind 资讯查询的与企业资产组组合类似的沪深 A 股 8 家上市公司作为 可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日最近 100 周上市公司贝塔参 数估计值计算确定，首先，根据 Wind 资讯查询的类似上市公司的有财务杠杆的 Beta ，然后再计算出各公司无财务杠杆的 Beta ，最后再根据类比公司的平均财
5-1-160
务杠杆折算的平均 Beta 作为评估对象的 Beta ，经过计算 β 取 0.9928 。具体数 据见下表：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | Unleveredβ | D/（D+E） | E/（D+E） | D/E | Leveredβ |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 002131.SZ | 利欧股份 | 0.8946 | 16.50% | 83.50% | 19.76% | 0.78 |
| 2 | 002400.SZ | 省广集团 | 1.1559 | 1.38% | 98.62% | 1.40% | 1.14 |
| 3 | 600358.SH | 国旅联合 | 1.0930 | 0.00% | 100.00% | 0.00% | 1.09 |
| 4 | 300071.SZ | 华谊嘉信 | 1.0294 | 15.56% | 84.44% | 18.42% | 0.90 |
| 5 | 300058.SZ | 蓝色光标 | 1.4187 | 20.02% | 79.98% | 25.03% | 1.19 |
| 6 | 002712.SZ | 思美传媒 | 0.5981 | 0.89% | 99.11% | 0.90% | 0.59 |
| 7 | 300343.SZ | 联创互联 | 0.6520 | 0.00% | 100.00% | 0.00% | 0.65 |
| 8 | 300392.SZ | 腾信股份 | 1.1709 | 0.00% | 100.00% | 0.00% | 1.17 |
| 平均值 | 6.79% | 93.21% | 7.29% | 0.9413 | |||
| 所得税 | 25.00% | ||||||
| β 值 | 0.9928 |
④特性风险调整系数 rs
特定风险超额回报率是根据评估对象与所选择的对比企业在特殊经营环境、 经营规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行 的调整系数。考虑到资产组组合在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等 方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，特性风险系数 rs=1% ，考虑所得税后的系数 =1%/ （ 1-25% ） =1.33% 。
⑤权益资本成本 Ke
==> picture [252 x 47] intentionally omitted <==
＝ 4.01% ＋ 0.9928× （ 14.33% － 4.01% ）＋ 1.33% ＝ 15.59%
⑥债务资本成本 Kd
根据现行贷款利率为基础确定为 4.35% 。 ⑦具体计算
财务杠杆比率参考同行业上市公司进行计算，其中 确定为
5-1-161
93.21% ， 确定为 6.79% 。将上述各值分别代入公式即有：
==> picture [341 x 71] intentionally omitted <==
＝ 93.21%×15.59% ＋ 6.79%×4.35%
＝ 14.83%
5 、 2019 年度的商誉减值测试过程、关键参数选择情况和基本公式
（ 1 ） 2019 年度商誉减值测试过程
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 北京 百孚思 |
广州华邑 | 上海同立 广告 |
雨林木风 | 北京 卓泰 |
派瑞威行 | 爱创天杰 | 智阅网络 | 数字一百 |
| 商誉账面 原值① |
51,944.28 | 33,267.81 | 33,805.54 | 42,645.80 | 3,871.73 | 82,724.15 |
63,118.09 |
53,356.41 | 35,828.08 |
| 未确认归 属于少数 股东权益 的商誉原 值② |
0.00 | 0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
11,138.49 |
0.00 |
0.00 |
| 包含未确 认归属于 少数股东 权益的商 誉原值③ =①+② |
51,944.28 | 33,267.81 | 33,805.54 | 42,645.80 | 3,871.73 | 82,724.15 |
74,256.58 |
53,356.41 | 35,828.08 |
| 资产组有 形资产的 账面价值 ④ |
33,692.93 | 2,602.58 |
17,250.17 | 9,810.98 |
3,553.89 | 70,975.35 |
37,284.30 |
23,132.16 | 7,583.28 |
| 包含整体 商誉的资 产组的账 面价值⑤ =③+④ |
85,637.21 | 35,870.39 | 51,055.71 | 52,456.78 | 7,425.62 | 153,699.50 | 111,540.87 | 76,488.56 | 43,411.36 |
| 资产组预 计未来现 金流量的 现值（可 收回金 额）⑥ |
40,601.79 | 2,535.75 |
17,084.37 | 9,761.96 |
3,452.15 | 70,946.12 |
80,864.57 |
76,630.20 | 24,209.90 |
| 整体商誉 减值准备 （大于0 时） |
45,035.42 | 33,267.81 | 33,805.54 | 42,645.80 | 3,871.73 | 82,724.15 |
30,676.30 |
0.00 |
19,201.46 |
5-1-162
| 项目 | 北京 百孚思 |
广州华邑 | 上海同立 广告 |
雨林木风 | 北京 卓泰 |
派瑞威行 | 爱创天杰 | 智阅网络 | 数字一百 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 归属于母 公司股东 的商誉减 值准备 |
45,035.42 | 33,267.81 | 33,805.54 | 42,645.80 | 3,871.73 | 82,724.15 |
26,074.86 |
0.00 |
19,201.46 |
| 以前年度 已计提的 商誉减值 准备 |
0.00 | 3,479.01 |
7,813.54 |
14,778.01 | 836.56 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
| 本年度商 誉减值损 失 |
45,035.42 | 29,788.81 | 25,992.00 | 27,867.79 | 3,035.17 | 82,724.15 |
26,074.86 |
0.00 |
19,201.46 |
根据上述计算结果，发行人 2019 年末计提商誉减值准备合计 259,719.67 万元。
（ 2 ）商誉相关资产组未来现金净流量现值评估模型和基本公式
公司根据审计后与商誉相关资产组组合经营状况估算其未来税前现金净流 量，按收益途径采用现金流量折现法（ DCF ），估算经营性资产组组合的未来现 金净流量现值。对纳入报表范围的资产组组合和经营业务，公司按照最近几年的 历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到净现金流量现值， 其估值选用的基本模型和公式为：
==> picture [335 x 59] intentionally omitted <==
式中： P ―预计未来现金流量现值
Ri ―未来第 i 年的税前净现金流量
Rn ―未来永续期的税前净现金流量 r ―折现率
2019 年度除预测期不同外，以上公式中主要指标计算公式与 2018 年相同。
（ 3 ） 2019 年度商誉减值测试关键参数选择
上市公司 2019 年度商誉减值测试关键参数的选择如下表所示：
| 单位 | 关键参数 | 关键参数 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 预测期 | 预测期增长率 | 稳定期 增长率 |
税前利润率 | 折现率（加权平 均资金成本 WACC） |
|
| 北京百孚思 | 2020年-2024年 （后续为稳定期） |
3%-10% | 0% | 2.78%-2.97% | 15.39% |
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| 单位 | 关键参数 | 关键参数 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 预测期 | 预测期增长率 | 稳定期 增长率 |
税前利润率 | 折现率（加权平 均资金成本 WACC） |
|
| 广州华邑 | 2020年-2024年 （后续为稳定期） |
3%-34% | 0% | 2.54%-4.28% | 15.39% |
| 上海同立 广告 |
2020年-2024年 （后续为稳定期） |
0.19%-15% | 0% | 6.54%-8.04% | 15.39% |
| 雨林木风 | 2020年-2024年 （后续为稳定期） |
9.69%-75.72% | 0% | 2.47%-2.64% | 15.39% |
| 北京卓泰 | 2020年-2024年 （后续为稳定期） |
-28.65%-5% | 0% | 2.14%-2.16% | 15.39% |
| 派瑞威行 | 2020年-2024年 （后续为稳定期） |
-68.62%-8% | 0% | 0.31%-0.40% | 15.39% |
| 爱创天杰 | 2020年-2024年 （后续为稳定期） |
1%-5% | 0% | 14.58%-15.70% | 15.39% |
| 智阅网络 | 2020年-2024年 （后续为稳定期） |
5%-15% | 0% | 20.14%-21.06% | 15.39% |
| 数字一百 | 2020年-2024年 （后续为稳定期） |
3.93%-9.75% | 0% | 18.02%-22.59% | 15.39% |
（ 4 ）收入及利润预测依据
①北京百孚思
由于北京百孚思的主要客户为汽车生产厂家，受宏观经济下行及汽车行业产 销量持续下滑等因素影响，客户在市场方面的投入逐步降低，同时对广告投放效 果的要求越来越高，为了满足客户对效果的追求，北京百孚思在人力、资源、效 果等方面的投入增加，导致毛利率降低。同时行业进入存量竞争时期，品牌客户 的结算越来越严格，新客户竞标激烈，毛利率偏低。 2019 年面对存量客户不断 缩减预算的情况下，北京百孚思积极调整客户结构，新开发大客户 10 余个，并 打开了之前涉及较少的东北市场，因新客户是通过激烈的市场竞争比价获得，导 致项目毛利率不足 1% ，甚至个别项目出现了亏损。
在北京百孚思向供应商采购时，媒体持续向头部聚拢，聚集优势资源的头部 媒体越来越强势，主流媒体返点及折扣不断降低；媒体结算政策日益严苛。行业 融资困难，由于付款延期原因导致部分媒体对返点扣款。
根据上述情况，预计 2020 年北京百孚思采取保持稳定性增长战略，以销售 规模稳中有升，控制成本费用以确保毛利率的策略开展经营。
本次按照历史成本状况、市场状况及企业经营规划预测未来经营期的营业收 入及利润率。预计 2020-2024 年北京百孚思每年营业收入增长 3%-10% ，税前
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利润率 2.78%-2.97% 。
②广州华邑
2019 年，广州华邑创始团队及高级管理人员陆续离职，由于广州华邑属于 创意服务，对人的依赖性较大，核心人员的流失将直接导致公司竞争力的下降和 客户的流失，进而导致营业收入大幅下降。虽然广州华邑采取了一系列措施，如 招聘新的业务团队、返聘部分原业务人员，但短期内新开拓项目仍然较少。
此外，广州华邑服务的客户大多为快消品， 2019 年受经济下行影响，客户 压缩了市场预算，导致主要客户更迭频繁。此外，新开发的客户 2019 年的采购 量也较小，预计上述情况将延续至 2020 年及未来年度。因此，未来将逐步减少 创意服务业务，依托母公司大力发展互联网投放业务。
本次按照历史成本状况、市场状况及企业经营规划预测未来经营期的营业收 入及利润率。预计 2020-2024 年广州华邑每年营业收入增长 3%-34% ，税前利 润率 2.54%-4.28% 。
③上海同立广告
2019 年受汽车行业整体环境影响，上海同立广告客户预算不断缩减。上海 同立广告 2018 年前五大客户在 2019 年的采购量减少了 65% ，采购下降但客户 对项目执行要求并未降低，同时结算较以前更严格，导致项目整体毛利率继续下 降，毛利率同比由 14.47% 下降至 3.97% ，进而导致净利润下降。 2019 年上海 同立广告为应对汽车行业下滑，努力开发新业务、新客户，但开发的新客户较少， 新客户带来的增量不足以弥补老客户的减少量，导致收入减少且毛利率依旧较 低。此外，上海同立广告还成为重大诈骗案件的受害者，进一步加大了经营压力。
根据上海同立广告客户行业及其现状， 2020 年上海同立广告以减少亏损为 目标。在此前提下，确保目前存量客户的稳定，并积极开拓新客户。
本次按照历史成本状况、市场状况及企业经营规划预测未来经营期的营业收 入及利润率。预计 2020-2024 年上海同立广告每年营业收入增长 0.19%-15% ， 税前利润率 6.54%-8.04% 。
④雨林木风
2019 年，雨林木风业务呈现萎缩态势。毛利率较高的 PC 端 114 啦网址导 航业务量继续下滑，比 2018 年下降了 35.94% ；同时新开发的 114 啦 APP 未能
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如期实现商业化， 2019 年仅实现了 707.8 万元的收入，同比下降了 58.17% ； 互联网广告代理业务因 2019 年宏观经济形势下行，小客户出现了较大的回款风 险，雨林木风对客户结构进行了调整，主动放弃了部分小客户，加大开发中型客 户，导致议价能力降低，毛利率下降，该业务收入同比下降 42.07% 。
此外，管理团队有一定的变动，对其业务带来一定的负面影响。 2019 年， 雨林木风原总经理离任，由其技术副总出任总经理，上市公司希望加强网址导航 业务的技术与市场开发，至 2019 年 6 月，雨林木风经营业绩仍未见改观， 2019 年 7 月再次改聘原销售副总为总经理。
雨林木风未来业务经营方向为稳定网址导航业务，代理业务确保风险可控的 情况下开发大客户。本次按照历史成本状况、市场状况及企业经营规划预测未来 经营期的营业收入及利润率。预计 2020-2024 年雨林木风每年营业收入增长 9.69%-75.72% ，税前利润率 2.47%-2.64% 。
⑤北京卓泰
2019 年，北京卓泰核心经营团队离职。上市公司对北京卓泰现有业务评估 后，认为现有业务应收款账期较长且毛利率较低，客户对核心人员依赖性较强， 决定回收全部应收款后停止该业务， 2020 年后不再经营，对当年收入影响较大。 新增的网络投放业务预计 2021-2024 年每年收入增长为 2%-5% ，税前利润率 2.14%-2.16% 。
⑥派瑞威行
2019 年互联网营销行业竞争进一步加剧，毛利率大幅下滑。 2019 年四季度 以来，客户回款难度增大，因回款逾期起诉客户的案件不断增加，出现了少数大 客户由于自身经营问题导致大额应收款存在坏账的风险。为避免再次出现大额坏 账的情况， 2020 年派瑞威行对业务进行战略调整，将大幅缩减销售规模，仅维 持与头部媒体腾讯、头条的合作，但投放量较 2019 年大幅下降。
2020 年由于经营管理人员的变动及业务结构的调整，公司营业收入下滑较 快。 2021 年公司业务结构调整后，互联网广告代理业务经营稳定，公司业绩会 有所回升；以上述为基础，结合国家经济未来的增长趋势及国家税改等宏观因素 及行业发展趋势，预计派瑞威行 2021-2024 年每年收入增长率分别为 2%-8% ， 税前利润率 0.31%-0.40% 。
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⑦爱创天杰
尽管 2019 年汽车行业处于调整周期，但爱创天杰已基本完成客户结构的调 整，现有客户大幅减少业务量的可能性不大，仅有部分客户会缩减业务量；新客 户开拓方面，在浙文互联汽车事业部的支持下计划开拓 2-3 家新客户。
2020 年，面对当前宏观经济环境，对汽车行业来说，竞争会进一步加剧。 爱创天杰将力争确保目前存量客户的稳定，并积极开拓新客户，确保收入规模稳 定，开拓客户的同时，加强成本费用的管控。未来几年，鉴于爱创天杰已完成客 户结构调整，且汽车客户对供应商的粘性较大，建立合作关系后业务量较稳定， 因此未来年度公司的业务量较为稳定，不会发生大的变化。
本次按照历史成本状况、市场状况及企业经营规划预测未来经营期的营业收 入及利润率。预计 2020-2024 年爱创天杰每年营业收入增长 1%-5% ，税前利润 率 14.58%-15.70% 。
⑧智阅网络
智阅网络是一家专业的汽车媒体与网络营销公司。 2020 年，增速虽有疫情 等不确定因素，但是，内容形式不断推陈出新，还应有很大的存量市场和增长市 场。智阅网络将聚焦优势客户，从当前客户精选出头部客户，资源集中使用；做 强媒体应对品牌诉求，注重品牌价值的提升；做好口碑传播的增量市场；优化团 队结构，实施文化和组织双轮驱动，激活团队活力；做好现有业务的同时，积极 开拓利润增长点，抓住来电新业务的机遇。确保收入规模稳定增长的同时，加强 成本费用的管控。
本次按照历史成本状况、市场状况及企业经营规划预测未来经营期的营业收 入及利润率。预计 2020-2024 年智阅网络每年营业收入增长 5%-15% ，税前利 润率 20.14%-21.06% 。
⑨数字一百
数字一百作为专业的市场调研公司，面向客户面较广，主要为互联网公司、 传媒及电商等。 2019 年，公司根据市场情况，优化了业务结构，大幅缩减低毛 利及回款慢的社区及移动互联网渠道调查业务，加大了在线业务的拓展。 2019 年上述业务营业收入减少了 4,377 万元，同时在线调查业务增加了 1,770 万元。 由于宏观经济下行，互联网行业竞争的加剧，客户预算减少，但是执行成本随着
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市场的透明化，成本并未降低且小幅上涨，导致公司整体毛利率降低。
2019 年，数字一百业务结构基本优化完成， 2020 年，数字一百结合目前市 场情况，在深挖现有客户合作机会的基础上，进一步开拓市场，将加大在线业务 的开拓，稳定传统业务及 AI 采集业务，确保销售规模稳定，进一步提升项目执 行能力，加强成本控制，力争项目的毛利率水平趋于稳定。
本次按照历史成本状况、市场状况及企业经营规划预测未来经营期的营业收 入及利润率，预计 2020-2024 年数字一百每年营业收入增长 3.93%-9.75% ，税 前利润率 18.02%-22.59% 。
（ 5 ）折现率参数的确定及计算过程
收益法的测试模型要求采用恰当的资本成本作为折现率，公司采用税前加权 平均资本成本（ RWACC ），作为测试对象的全部资本的自由现金净流量的折现 率，因此公司在谨慎并充分地考虑下述条件后，得出标的公司的资本成本：
①无风险收益率 rf
在沪、深两市选择在评估基准日 2019 年 12 月 31 日到国债到期日剩余期限 超过 10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 4.10% 作为无风险收益率。
②市场预期报酬率 rm
结合当前中国证券市场的发展状况及上证综指成份股的波动状况我们选取 中国证券市场平均风险报酬率为 rm ＝ 10.43% 。
③ β 值的计算
根据 Wind 资讯查询的与企业资产组组合类似的沪深 A 股 8 家上市公司作为 可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日最近 100 周上市公司贝塔参 数估计值计算确定。首先，根据 Wind 资讯查询的类似上市公司的有财务杠杆的 Beta ，然后再计算出各公司无财务杠杆的 Beta ，最后再根据类比公司的平均财 务杠杆折算的 Beta 平均值作为评估对象的 Beta 。经过计算 β 取 1.1817 。具体 数据见下表：
| 序 号 |
证券代码 | 证券简 称 |
Levered β |
所得 税 率% |
D/（D+E） | E/（D+E） | D/E | Unlevered β |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 002131.SZ | 利欧股 份 |
1.1208 | 25.0 0 |
0.0840 | 0.9160 | 0.0917 | 1.0487 |
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| 序 号 |
证券代码 | 证券简 称 |
Levered β |
所得 税 率% |
D/（D+E） | E/（D+E） | D/E | Unlevered β |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 002400.SZ | 省广集 团 |
1.2381 | 15.0 0 |
0.0767 | 0.9233 | 0.0830 | 1.1565 |
| 3 | 600358.S H |
国旅联 合 |
1.2309 | 25.0 0 |
0.0251 | 0.9749 | 0.0257 | 1.2076 |
| 4 | 300071.SZ | 华谊嘉 信 |
1.2885 | 25.0 0 |
0.3148 | 0.6852 | 0.4595 | 0.9583 |
| 5 | 300058.SZ | 蓝色光 标 |
1.3112 | 25.0 0 |
0.1123 | 0.8877 | 0.1265 | 1.1976 |
| 6 | 002712.SZ | 思美传 媒 |
0.9704 | 25.0 0 |
0.0803 | 0.9197 | 0.0873 | 0.9107 |
| 7 | 300343.SZ | 联创股 份 |
1.0037 | 25.0 0 |
0.0904 | 0.9096 | 0.0994 | 0.9340 |
| 8 | 300392.SZ | 腾信股 份 |
1.3489 | 15.0 0 |
0.0932 | 0.9068 | 0.1027 | 1.2406 |
| 平均值 | 10.96% | 89.04% | 12.31% | 1.0818 | ||||
| 所得税 | 25.00% | |||||||
| β 值 | 1.1817 |
④特性风险调整系数 rs
特定风险调整系数是根据评估对象与所选择的对比企业在特殊经营环境、经 营规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的 调整系数。考虑到资产组组合在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方 面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，特定风险调整系数 rs=1.00% 。
⑤权益资本成本 Ke
==> picture [255 x 48] intentionally omitted <==
＝ 4.10% ＋ 1.1817× （ 10.43% － 4.10% ）＋ 1.00% ＝ 12.58%
⑥债务资本成本 Kd
以基准日 1 年期贷款市场报价利率（ LPR ）为基础确定债务成本为 4.15% 。 ⑦具体计算
5-1-169
财务杠杆比率参考同行业上市公司进行计算，其中 确定为
89.04% ， 确定为 10.96% 。将上述各值分别代入公式即有，
==> picture [257 x 46] intentionally omitted <==
税前加权平均资本成本 =WACC/ （ 1- 所得税率），折现率为 15.39% 。
6、2020 年度的商誉减值测试过程、关键参数选择情况和基本公式
（1）2020 年度商誉减值测试过程
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 北京百孚思 | 爱创天杰 | 智阅网络 | 数字一百 |
| 商誉账面原值① | 51,944.28 | 63,118.09 | 53,356.41 |
35,828.08 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉 原值② |
0.00 | 11,138.49 | 0.00 |
0.00 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的 商誉原值③=①+② |
51,944.28 | 74,256.58 | 53,356.41 |
35,828.08 |
| 资产组有形资产的账面价值④ | 54,294.76 | 42,476.33 | 28,371.02 |
5,146.89 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值 ⑤=③+④ |
106,239.04 | 116,732.91 | 81,727.43 |
40,974.98 |
| 资产组预计未来现金流量的现值 （可收回金额）⑥ |
64,608.00 | 87,221.00 | 82,330.00 |
23,050.00 |
| 整体商誉减值准备（大于0 时） | 41,631.04 | 29,511.91 | 0.00 |
17,924.98 |
| 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 41,631.04 | 25,085.12 | 0.00 |
17,924.98 |
| 以前年度已计提的商誉减值准备 | 45,035.42 | 26,074.86 | 0.00 |
19,201.46 |
| 本年度商誉减值损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
（2）商誉相关资产组未来现金净流量现值评估模型和基本公式
公司根据审计后与商誉相关资产组组合经营状况估算其未来税前现金净流 量，按收益途径采用现金流量折现法（DCF），估算经营性资产组组合的未来现 金净流量现值。对纳入报表范围的资产组组合和经营业务，公司按照最近几年 的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到净现金流量现 值，其估值选用的基本模型和公式为：
5-1-170
==> picture [271 x 52] intentionally omitted <==
式中：P―预计未来现金流量现值
Ri―未来第i 年的税前净现金流量
Rn―未来永续期的税前净现金流量
r―折现率
公式中主要指标及计算方式说明如下：
| 分类 未来收益 收益期 预测期 预测期后价值 折现率 |
说明 |
|---|---|
| 使用资产组组合息税前净现金流量Ri 作为收益指标，其基本定义为： Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i |
|
| 经分析与商誉相关资产组组合历史经营情况及未来行业情况，假设资产 组组合可以永续经营。 |
|
| 经分析与商誉相关资产组组合目前及未来的生产经营情况及盈利模式， 确定其预测期为五年。 |
|
| 预测期后永续年期现金净流量按预测末年现金净流量调整确定。 | |
| 按照现金流与折现率口径一致的原则，采用税前计算，折现率选取税前 加权平均资本成本模型（WACCBT）确定折现率r。 |
2020年度除预测期不同外，以上公式中主要指标计算公式与2018年，2019
年相同。
（3）2020 年度商誉减值测试关键参数选择
上市公司2020 年度商誉减值测试关键参数的选择如下表所示：
| 单位 | 关键参数 | 关键参数 | 关键参数 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 预测期 | 预测期增长率 | 稳定期 增长率 |
税前利润率 | 折现率（加 权平均资金 成本WACC） |
|
| 北京百孚思 | 2021 年-2025 年 （后续为稳定期） |
3%-45% |
0% |
2.79%-3.14% |
15.80% |
| 爱创天杰 | 2021 年-2025 年 （后续为稳定期） |
3%-13.31% |
0% |
15.71%-16.49% |
15.80% |
| 智阅网络 | 2021 年-2025 年 （后续为稳定期） |
5%-24.85% |
0% |
18.03%-18.35% |
15.80% |
| 数字一百 | 2021 年-2025 年 （后续为稳定期） |
5%-12.99% |
0% |
14.61%-18.22% |
15.80% |
（4）收入及利润预测依据
①北京百孚思
2021 年汽车行业摆脱了行业周期下滑以及疫情的影响，逐渐回暖。据中汽
5-1-171
协预估，2021 年我国汽车总销预计到达2,630 万辆，其中，乘用车销量2,170 万辆，同比增长7.5%左右；商用车销量460 万辆，同比降幅10%左右；新能源 汽车销量180 万辆，同比增长40%左右。汽车市场的回暖，汽车企业广告营销预 算体量相应增加。
结合当前宏观经济形势及目前行业状况，2021 年公司对百孚思业务继续保 持稳定性增长战略，销售规模稳中有升，确保公司在行业中的领先位置，保持 销售规模的同时，加强成本费用的管控，维持项目毛利率及公司的盈利能力。 面对激烈的市场竞争环境下，公司获取了东风本田、郑州日产、长城汽车等行 业优质新客户；非车品牌也在积极开拓中，如加加食品、剑南春等客户。目前 还在洽谈中的客户包括岚图、雷克萨斯、广汽新能源等。
参考汽车行业未来的发展趋势，并考虑公司新拓展客户对公司收入增长的 贡献，基于稳健原则对公司未来五年的收入进行预测，2021 年至2025 年的收入 增长率分别为45%、7%、7%、5%、3%，未来毛利率按照7.31%预测。
假设北京百孚思在未来经营期内将继续保持基准日现有的经营管理模式持 续经营，且资产规模、构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策 略和成本控制等仍保持其最近的状态持续。以上述为基础，结合国家经济未来 的增长趋势及国家税改等宏观因素及行业发展趋势，同时考虑北京百孚思2020 年经营发展趋势、历史期客户源、未来经营重点方向、业务模式等，对未来收 入和利润进行预测。
②爱创天杰
爱创天杰主要客户为汽车和快消行业，2020 年受疫情影响，各大汽车品牌 厂商的销售情况与往年同期相比均有所下降，毛利率略有下滑。2021 年，面对 当前宏观经济环境，对汽车行业来说，竞争会进一步加剧。爱创天杰将力争确 保目前存量客户的稳定，并积极开拓新客户，确保收入规模稳定，开拓客户的 同时，加强成本费用的管控。未来几年，鉴于爱创天杰已完成客户结构调整， 且汽车客户对供应商的粘性较大，建立合作关系后业务量较稳定。
结合市场状况、行业状况、爱创天杰自身发展状况，假设现阶段爱创天杰 自身收入增长趋同于行业平均增长率，参考公司2021 年经营目标确定2021 年 预测收入，2022 年预测的收入增长率为10%，2023 年~2025 年增长趋势放缓，
5-1-172
考虑企业稳定发展不超过行业平均增长率，参考2020 年国家GDP 水平确定2025 年收入增长率为3%。本次评估以历史年度成本率水平为基础，结合未来年度收 入预测合理确定未来年度的成本率68.50%。
假设爱创天杰在未来经营期内将继续保持基准日现有的经营管理模式持续 经营，且资产规模、构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略 和成本控制等仍保持其最近的状态持续。以上述为基础，结合国家经济未来的 增长趋势及国家税改等宏观因素及行业发展趋势，同时考虑爱创天杰2020 年经 营发展趋势、历史期客户源、未来经营重点方向、业务模式等，对未来收入和 利润进行预测。
③智阅网络
未来年度智阅网络将继续以内容带动自媒体社会影响力，进而推动广告业 务、内容整合营销业务以及媒体代理业务。
假设智阅网络在未来经营期内将继续保持基准日现有的经营管理模式持续 经营，且资产规模、构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略 和成本控制等仍保持其最近的状态持续。以上述为基础，结合国家经济未来的 增长趋势及国家税改等宏观因素及行业发展趋势，同时考虑智阅网络2020 年经 营发展趋势、历史期客户源、未来经营重点方向、业务模式等，结合企业业务 结构及人员调整等实际情况以及行业需求，预计未来年度各项目业务收入，未 来年度成本预测参考历史年度平均毛利。
结合市场状况、行业状况、北京智阅网络科技有限公司自身发展状况，确 定北京智阅网络科技有限公司2021 年至2025 年营业收入的增长率分别为 24.65%、24.85%、15.00%、10.00%、5.00%。参考2018 年~2020 年历史期的营业 成本率，确定未来预测期2021 年成本率为76.05%，2022 年至2025 年成本率为 76.48%。
④数字一百
数字一百业务范围包括传统市场调研业务、在线调研业务、在线调研社区 业务、互联网广告监测业务、AI 数据采集业务等方向，2021-2025 年收入根据 2020 年经营发展趋势、历史期客户源、未来经营重点方向、公司业务情况及行 业发展情况等，对未来收入进行预测。
5-1-173
假设数字一百2021 年至2025 年主营业务增长率分别为10.34%、12.99%、 9.54%、8.00%、5.00%。参考数字一百2018 年至2020 年历史期的成本率43.46%、 50.34%、60.63%，结合预测期的业务模式和收入预测，确定2021 年~2025 年的 预测成本率分别为53.37%、53.00%、52.88%、52.88%、52.88%。（5）折现率参 数的确定及计算过程
（ 5 ）折现率参数的确定及计算过程
收益法的测试模型要求采用恰当的资本成本作为折现率，公司采用税前加 权平均资本成本（RWACC），作为测试对象的全部资本的自由现金净流量的折现 率，因此公司在谨慎并充分地考虑下述条件后，得出标的公司的资本成本：
①无风险收益率rf
在沪、深两市选择在评估基准日2020 年12 月31 日到国债到期日剩余期限 超过10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 3.95%作为无风险收益率。
②市场预期报酬率rm
通过Wind 资讯系统披露信息，以沪深300 指数自2002 年1 月4 日至评估 基准日2020 年12 月31 日期间的指数平均收益率进行测算，数据频率为周，平 均方法选择算数平均，得出中国证券市场平均风险报酬率为rm＝10.71%。
③β值的计算
根据Wind 资讯查询的与企业资产组组合类似的沪深A 股8 家上市公司作为 可比公司，选择标准包括：A、上市公司近三年经营为盈利公司；B、上市公司 至少有两年上市历史；C、上市公司只发行人民币A 股；D、上市公司所从事的 行业或其主营业务与评估对象相同或类似，或者受相同经济因素的影响，并且 主营该行业历史不少于2 年。
通过Wind 资讯系统查询可比上市公司于评估基准日的Beta（起始交易日期： 2019 年1 月1 日；截止交易日期：2020 年12 月31 日；计算周期：周；收益率 计算方法：普通收益率；标的指数：沪深300 指数），计算可比上市公司带杠 杆的Beta 并调整为不带杠杆的Beta，在此基础上通过取平均值得到评估对象的 Beta，最后考虑评估对象适用的资本结构得到其Beta，经过计算评估对象贝塔 取1.1325。具体数据见下表。
5-1-174
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 可比上市公 司带杠杆的 βL |
D/（D+E） | E/（D+E） | 可比上市公司不带 杠杆的βU |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 002131.SZ | 利欧股份 | 0.9481 | 4.34% | 95.66% | 0.9169 |
| 2 | 002400.SZ | 省广集团 | 1.2324 | 0.97% | 99.03% | 1.2222 |
| 3 | 600358.SH | *ST 联合 | 0.8936 | 2.28% | 97.72% | 0.8783 |
| 4 | 300071.SZ | 华谊嘉信 | 1.2167 | 22.87% | 77.13% | 0.9954 |
| 5 | 300058.SZ | 蓝色光标 | 1.1824 | 10.98% | 89.02% | 1.0823 |
| 6 | 002712.SZ | 思美传媒 | 1.3093 | 3.23% | 96.77% | 1.2774 |
| 7 | 300343.SZ | 联创股份 | 1.1263 | 7.86% | 92.14% | 1.0586 |
| 8 | 300392.SZ | 腾信股份 | 1.1974 | 13.96% | 86.04% | 1.0523 |
| 平均值 | 8.31% | 91.69% | 1.0604 |
|||
| 所得税 | 25.00% | |||||
| β值 | 1.1325 |
④特性风险调整系数rs
特定风险报酬率表示被评估企业自身特定因素导致的非系统性风险的报酬 率。根据评估对象与所选择的可比企业在在企业的规模、核心竞争力、对大客 户和关键供应商的依赖等因素进行综合分析基础上的调整系数。
考虑到被评估对象主要从事互联网广告营销，客户群体为全国范围，主要 集中在一线城市，相比较而言市场范围较广。因此评估考虑0.5%由于市场集中 带来的特定风险报酬率。
考虑被评估对象业务以互联网广告营销为主，针对特定客户进行服务，相 比较而言客户较为单一，缺少相关产品组合。因此评估考虑0.5%是由于产品单 一产生的特定风险报酬率。
根据以上分析，特定风险报酬率rs 取1.00%。
⑤债券期望报酬率Rd 是企业债务融资的资本成本。本次参考全国银行间同 业拆借中心距评估基准日最近一期公布的5 年期以上贷款市场报价利率（LPR） 为基础确定为4.65%。
⑥在持续经营前提下，可比上市公司平均资本结构更能合理体现企业预期
资本结构，本次评估财务杠杆比率参考可比上市公司进行计算，其中 确
5-1-175
定为91.69%， 确定为8.31%。
⑦折现率的计算
A、股权期望报酬率Re，通过资本资本资产定价模型CAPM 计算：
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＝3.95%+1.1325×（10.71%-3.95%）+1.00% ＝12.61%
B、加权平均资本成本WACC
==> picture [346 x 60] intentionally omitted <==
＝4.65%×（1-25%）×8.31%＋12.61%×91.69% ＝11.85%
C、税前折现率WACCBT
==> picture [207 x 57] intentionally omitted <==
＝11.85%÷（1-25%） ＝15.80%
7 、商誉减值事项的信息披露
上市公司已在每年年度报告附注的“商誉”章节，按照《企业会计准则》、 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定（ 2014 年修订）》（证监会公告 [2014]54 号）的有关规定，按照被投资单位名称或形 成商誉的事项列示了对应商誉的期初余额、期末余额和本期增减变动情况，以及 商誉减值准备的期初余额、期末余额和本期增减变动情况；披露了资产组或资产 组组合的构成、商誉减值测试的过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法。
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二、公司 2019 年计提大额商誉减值准备的原因，不存在涉及业绩大洗澡情 形，后续商誉未出现继续计提减值准备情形
（一）数字营销行业竞争激烈，行业盈利空间收窄
1 、 2019 年数字营销行业发展趋势
（ 1 ）随着 5G 技术的商用化，数字营销业务在内容、数据和终端三方面均 面临创新挑战
随着 5G 时代的来临以及 5G 商用化的落地，数字营销业务面临内容、数据、 终端三方面创新的挑战，广告主对于内容、数据管理的手段逐渐重视起来，新的 应用、服务以及营销诉求和方案不断出现。早期在数据背景下，其核心主要是通 过外部数据、媒体数据来形成数据服务解决方案。但是目前广告主不仅是对数据 意识的加强，也包括自身数据能力的搭建等的更高要求。作为数字营销服务商， 能否在数据搭建及精细化运营方面为广告主提供助力，成为能否在新形势下保持 竞争力的一个重要因素。
（ 2 ）网红经济、直播电商迅速升温，广告主数字营销预算进一步向直接导 流的营销模式倾斜
受宏观经济影响，广告主营销预算的制定更加谨慎，在预算分配和广告投放 渠道的选择上变得更加谨慎。投放效果和销售转化也被更加重视。如何在稳定预 算的前提下，提升转化效率是广告主更为关心的问题。 2019 年度，网红经济、 直播电商迅速升温，抖音、快手、西瓜视频、淘宝直播等这些融入电商因素的娱 乐方式 , 正在成为当代年轻人最受欢迎的社交传播方式。而且伴随着明星、网红 的入驻，这些平台拥有极高的影响力和巨大的用户数，能够为广告主带来直接的 效果转化及销量落地。能否抓住社交媒体的新契机，传统数字营销企业面临投放 策略、 KOL 应用及营销创意创新等方面的挑战。
（ 3 ）行业规模仍延续增长，但行业毛利率持续下降
根据艾瑞咨询发布的《 2019Q4&2020Q1e 中国网络广告市场数据发布报告》 显示， 2019 年中国网络广告市场规模约 6,182 亿元，同比增长 27.62% ，增速 有所放缓。我国互联网广告行业属于开放性行业，没有严格的行业壁垒，行业内
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参与者众多且细分化程度较高。各家互联网广告商根据自身定位、拥有的独特资 源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。
在前述数字营销业务在内容、数据和终端三方面均面临创新挑战等因素影响 下，互联网广告公司生存环境受到挤压，为进一步抢占和巩固市场及媒体资源， 给予部分客户较高的返点政策，而媒体年度返点政策不及预期，综合导致毛利率 呈现较大程度的下滑。
2015 年至 2019 年，同行业的上市公司毛利情况呈现下滑的趋势，具体如 下：
| 下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 上市公司 名称 |
毛利率 | ||||
| 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | |
| 利欧股份 | 22.96% | 21.27% | 15.49% | 11.51% | 10.79% |
| 省广集团 | 17.97% | 18.12% | 12.21% | 14.34% | 15.10% |
| 佳云科技 | 13.20% | 12.46% | 13.43% | 4.42% | 4.96% |
| 华扬联众 | 12.30% | 11.94% | 11.22% | 11.54% | 11.72% |
| 蓝色光标 | 27.55% | 21.66% | 18.20% | 11.72% | 8.92% |
| 天龙集团 | 17.48% | 11.60% | 9.26% | 7.71% | 6.45% |
| 平均值 | 21.67% | 18.87% | 15.52% | 11.91% | 11.27% |
| 浙文互联 | 20.46% | 14.89% | 12.44% | 9.64% | 5.38% |
2 、公司 2019 年数字营销业务整体经营概况
在行业规模延续增长的情况下，上市公司收入规模保持增长， 2019 年公司 数字营销业务实现收入 188 亿元，同比 2018 年增长 38.81% 。但和行业趋势一 样，上市公司同样面临着毛利率下滑的趋势。上市公司数字营销业务客户涉及汽 车、互联网服务及快速消费品等多个行业，其中汽车营销业务净利润占公司净利 润的比重较高。客户所处行业的发展状况直接影响其营销预算及给予广告代理公 司的利润空间，根据中汽协的数据， 2019 年我国汽车产销量分别为 2,572.10 万 辆和 2,576.90 万辆，同比下降 7.5% 和 8.2% ，对公司汽车营销业务经营业绩造 成较大的压力。同时精准营销业务在 2019 年度为进一步抢占和巩固市场及媒体 资源，给予部分客户较高的返点政策，而媒体年度返点政策不及预期，导致毛利 率呈现较大程度的下滑。 2019 年公司数字营销业务毛利率为 5.19% ，同比 2018 年数字营销业务毛利率 9.31% 大幅下滑 44.25% 。
5-1-178
（二）公司 2019 年相关子公司计提大额商誉减值损失的具体原因
2019 年年度，公司针对 8 家子公司计提了商誉减值损失，具体原因如下：
1 、派瑞威行相关情况
（ 1 ） 2019 年业绩下滑的主要原因
2019 年派瑞威行实现营业收入 1,503,363.44 万元，较 2018 年增长 50.54% ， 实现净利润 2,553.93 万元，较 2018 年下降 80.00% 。
2019 年派瑞威行在营业收入增长较大的前提下，净利润出现大幅的下滑， 主要原因分析：
① 毛利率下降较大的影响
2019 年主流媒体对下游广告代理商的返点政策及账期越来越严格，返点政 策为“ a+x ” , 不再执行简单的阶梯型返点政策。账期方面，腾讯原执行 2 个月账 期， 2018 年起改为信用额度政策，今日头条原 2 个月账期缩短为 1 个月。为在 媒体端获得更好的返点政策，在风险可控的情形下，派瑞威行扩大了业务规模。 为有效改善公司现金流及确保代理业务增量，加大了渠道及游戏客户业务比重， 因渠道及游戏客户账期短、单个客户的业务量大，能提高派瑞威行在媒体端的采 购量，进而满足派瑞威行在媒体端的 KPI 考核。派瑞威行 2018 年毛利率为 4.11% ； 2019 年派瑞威行渠道及游戏客户业务较 2018 年增加了 49.54 亿，而该 部分业务毛利率较低，平均毛利率 0.98% ，低于其他客户毛利率，该部分业务的 收入占比增加，摊薄了派瑞威行整体毛利率水平，导致 2019 年综合毛利率降低 至 2.27% 。
②单项计提大额坏账准备的影响
2019 年第四季度，随着宏观经济继续下行及行业竞争加剧，客户回款难度 增大，因回款逾期起诉客户的案件不断增加；派瑞威行客户中北京易彩互联科技 有限公司、北京昱博传媒有限公司等出现由于经营问题导致大额应收款存在坏账 的风险，咪咕动漫有限公司、北京人人车旧机动车经纪有限公司、北京融七牛信 息技术有限公司等客户也相继出现应收款回收的风险。
派瑞威行虽然及时采取了相关措施回收了部分应收款，派瑞威行对应收款进 行减值测试后，对 4,163.82 万元的坏账风险单项计提了坏账准备，导致 2019
5-1-179
年净利润大幅下降。上述单项计提坏账准备应收账款对应主要客户应收账款余 额、坏账计提比例及账龄情况如下表所示：
单位：万元
| 序 号 |
客户名称 | 2019 年 期末应 收款账 面余额 |
2019 年 计提坏 账准备 |
2019 年 末累计 计提坏 账准备 |
坏账准 备计提 比例 |
账龄 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京昱博传媒有限公司 | 4,013.13 | 2,139.24 | 2,139.24 | 53.31% | 1年以内 |
| 2 | 咪咕动漫有限公司 | 577.75 | 521.12 | 526.85 | 91.19% | 1-2年 |
| 3 | 咪咕视讯科技有限公司 | 94.43 | 74.24 | 94.43 | 100.00% | 1-2年 |
| 4 | 北京人人车旧机动车经纪有限公司 | 1,432.61 | 637.18 | 669.97 | 46.77% | 1-2年 |
| 5 | 北京融七牛信息技术有限公司 | 352.08 | 324.21 | 332.57 | 94.46% | 1年以内；1-2年 |
| 6 | 北京融世纪信息技术有限公司 | 191.11 | 190.31 | 191.11 | 100.00% | 1年以内；1-2年 |
| 7 | 北京易彩互联科技有限公司 | 69.53 | 30.45 | 69.53 | 100.00% | 1年以内 |
| 8 | 耀方信息技术（上海）有限公司 | 213.71 | 213.71 | 213.71 | 100.00% | 3年以上 |
上述客户系真实客户，发行人对上述客户形成的收入具有真实性。 ③外包优化服务费增加 3,849.64 万元
2019 年，随着派瑞威行业务量的大幅增加，为更好的满足客户的需求，提 高客户的服务溢价，需要不断扩大专业优化团队规模，由于北上广深人员成本较 高，优化工作基本采用外包方式， 2019 年外包优化服务费增加 3,849.64 万元。 ④票据贴息增加导致财务费用增加 3,125.01 万元。
（ 2 ）未来业绩预测的考虑
根据当前宏观经济形势及目前行业状况，为避免再次出现大额坏账的情况， 2020 年派瑞威行对业务进行战略调整，将大幅缩减销售规模，仅维持与头部媒 体腾讯、头条的合作，但投放量较 2019 年大幅下降。其他媒体如网易、爱奇艺， 只保持头部客户的投放，其他客户不再合作。
上市公司基于对派瑞威行 2019 年度的经营情况、广告业务的发展和未来盈 利能力的判断，结合商誉减值测试结果，判断派瑞威行商誉及相关资产组减值迹 象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失 82,724.15 万元。
2 、北京百孚思相关情况
（ 1 ） 2019 年业绩下滑的主要原因
北京百孚思 2019 年实现营业收入 194,839.04 万元，较 2018 年增长
5-1-180
38.90% ，实现净利润 3,244.57 万元，较 2018 年下降 46.56% 。
2019 年净利润下降较大的主要原因分析：
北京百孚思同比毛利率由 12.07% 下降至 7.10% 。
在客户方面，由于北京百孚思的主要客户为汽车生产厂家，受宏观经济下行 及汽车行业产销量持续下滑等因素影响，客户在市场方面的投入逐步降低，同时 对广告投放效果的要求越来越高，为了满足客户对效果的追求，北京百孚思在人 力、资源、效果等方面的投入增加，导致毛利率降低。同时行业进入存量竞争时 期，品牌客户的结算越来越严格，新客户竞标激烈，毛利率偏低。 2019 年面对 存量客户不断缩减预算的情况下，北京百孚思积极调整客户结构，新开发大客户 10 余个，并打开了之前涉及较少的东北市场，因新客户是通过激烈的市场竞争 比价获得，导致项目毛利率不足 1% ，甚至个别项目出现了亏损。
在媒体端，媒体持续向头部聚拢，聚集优势资源的头部媒体越来越强势，主 流媒体返点及折扣不断降低；媒体结算政策日益严苛。行业融资困难，由于付款 延期原因导致部分媒体对返点扣款。
（ 2 ）未来业绩预测的考虑
根据当前宏观经济形势及目前行业状况， 2020 年公司对百孚思业务继续保 持稳定性增长战略，销售规模稳中有升，确保百孚思在行业中的领先位置，保持 销售规模的同时，加强成本费用的管控，提升项目毛利率及百孚思的盈利能力。
上市公司基于对百孚思当年的经营情况、业务的发展和未来盈利能力的判 断，结合 2019 年的商誉减值测试结果，判断百孚思商誉及相关资产组减值迹象 已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失 45,035.42 万元。
3 、广州华邑相关情况
（ 1 ） 2019 年业绩下滑的主要原因
2019 年广州华邑实现营业收入 6,316.21 万元，较 2018 年下降 81.60% ， 实现净利润 -1,743.36 万元，较 2018 年大幅下降。
2019 年净利润下降较大的主要原因包括：
①核心人员的流失导致公司竞争力的下降和客户的流失，导致本期营业收入 大幅下降。广州华邑属于创意服务，对人的依赖性较大，核心人员的流失将直接 导致公司竞争力的下降和客户的流失。 2019 年，广州华邑创始团队及高级管理
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人员陆续离职，导致老客户流失。虽然广州华邑采取了一系列措施，如招聘新的 业务团队、返聘部分原业务人员，但短期内新开拓项目仍然较少。广州华邑服务 的客户大多为快消品， 2019 年受经济下行影响，客户压缩了市场预算。广州华 邑 2019 年的客户与 2018 年比较变化较大， 2018 年前 10 大客户中仅留下 3 个 客户，且留下的客户在 2019 年服务采购量下降了 76.86% ，同时新开发的客户 2019 年的采购量也较小。
② 2019 年由于人员离职较多，办公场所出现了闲置，广州华邑将闲置的办 公场所进行了退租，共发生违约金及复原费 548.08 万元。
③因客户深圳市金立通信设备有限公司未能在 2019 年完成破产重整， 2019 年按应收账款金额的 20% 继续计提坏账准备 323.06 万元。（公司前期已对其应 收账款 1,615.28 万元按 80% 计提了坏账准备。）
（ 2 ）未来业绩预测的考虑
根据广州华邑业务性质及目前现状，预计 2020 年广州华邑经营仍面临较大 挑战。 2020 年，广州华邑将以减少亏损为目标，在此前提下采取合理的激励政 策，确保现有人员的稳定，加强业务的开拓，逐步恢复广州华邑的竞争力。
上市公司基于对广州华邑 2019 年的经营现状、未来业务的发展和盈利能力 的判断，结合 2019 年的商誉减值测试结果，判断广州华邑商誉及相关资产组减 值迹象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失 29,788.81 万元。
4 、上海同立广告相关情况
（ 1 ） 2019 年业绩下滑的主要原因
2019 年上海同立广告实现营业收入 29,711.65 万元，较 2018 年下降 34.40% ，实现净利润 -4,608.03 万元。
净利润下降的主要原因是：
① 2019 年受汽车行业整体环境影响，客户预算不断缩减，上海同立广告 2018 年前五大客户在 2019 年的采购量减少了 65% ，采购下降但客户对项目执 行要求并未降低，同时结算较以前更严格，导致项目整体毛利率继续下降，毛利 率同比由 14.47% 下降至 3.97% ，导致净利润下降。 2019 年上海同立广告为应 对汽车行业下滑，努力开发新业务、新客户，但开发的新客户较少，新客户带来 的增量不足以弥补老客户的减少量，导致收入减少且毛利率依旧较低。
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②上海同立应收上海雨鸿文化传播有限公司（以下简称“上海雨鸿”） 2,577.54 万元，因该事项涉及比亚迪李娟经济案件，上市公司预计该应收账款 可收回性极低，根据谨慎性原则，上市公司本期对上海雨鸿的该项应收账款计提 坏账准备 2,551.77 万元。
③上海同立应收上海搜易广告传媒有限公司（以下简称“上海搜易”） 1,575.00 万元。因该事项涉及比亚迪李娟经济案件，上市公司预计该应收款项 可收回性极低，根据谨慎性原则，上市公司本期对上海搜易的该项应收款项计提 坏账准备 1,260.00 万元。
（ 2 ）未来业绩预测的考虑
根据上海同立广告客户行业及其现状， 2020 年上海同立广告以减少亏损为 目标。在此前提下，确保目前存量客户的稳定，并积极开拓新客户。
上市公司基于对上海同立 2019 年的经营现状、未来业务的发展和盈利能力 的判断，结合 2019 年的商誉减值测试结果，判断上海同立商誉及相关资产组减 值迹象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失 25,992.00 万元。
5 、雨林木风相关情况
（ 1 ） 2019 年业绩下滑的主要原因
2019 年实现营业收入 32,202.85 万元，较 2018 年下降 40.09% ，实现净利 润 -3,326.96 万元。
2019 年亏损较大的主要原因：
①毛利率较高的公司 PC 端 114 啦网址导航业务量继续下滑，比 2018 年下 降了 35.94% ；雨林木风新开发的 114 啦 APP 未能如期实现商业化， 2019 年仅 实现了 707.8 万元的收入，同比下降了 58.17% ；互联网广告代理业务因 2019 年宏观经济形势下行，小客户出现了较大的回款风险，雨林木风对客户结构进行 了调整，主动放弃了部分小客户，加大开发中型客户，导致议价能力降低，毛利 率下降，该业务收入同比下降 42.07% 。
② 2019 年 9 月，雨林木风子公司北京卓泰核心人员离职。雨林木风对该团 队现有业务评估后，认为现有业务应收款账期较长且毛利率较低，客户对核心人 员依赖性较强，决定回收全部应收款后停止该业务，期末雨林木风对子公司北京 卓泰商誉计提减值准备 3,035.17 万元。
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③ 2019 年雨林木风原总经理离任，由其技术副总出任总经理，上市公司希 望加强网址导航业务的技术与市场开发，至 2019 年 6 月，雨林木风经营业绩仍 未见改观， 2019 年 7 月改聘其销售副总为总经理。雨林木风核心管理团队的变 动对其业务带来一定的影响。
（ 2 ）未来业绩预测的考虑
雨林木风确定今后业务经营方向为稳定网址导航业务，代理业务确保风险可 控的情况下开发大客户，业务结构相比并购时已发生较大变化。
上市公司基于对雨林木风业务的发展和未来盈利能力的判断，结合 2019 年 的商誉减值测试结果，判断雨林木风商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持 续，故对资产组计提商誉减值损失 27,867.79 万元。
6 、北京卓泰相关情况
（ 1 ） 2019 年业绩下滑的主要原因
2019 年实现营业收入 7,008.93 万元，较 2018 年下降 10.60% ，实现净利 润 74.36 万元。
2019 年北京卓泰业绩下滑的主要原因是： 2019 年北京卓泰核心人员变化， 9 月份北京卓泰核心人员离职，导致老客户流失。
（ 2 ）未来业绩预测的考虑
上市公司对北京卓泰现有业务评估后，认为现有业务应收款账期较长且毛利 率较低，客户对核心人员依赖性较强，决定回收全部应收款后停止该业务， 2020 年不再经营原业务。
2019 年商誉减值测试时，上市公司基于对北京卓泰业务的发展和未来盈利 能力的判断，结合商誉减值测试结果，判断北京卓泰商誉及相关资产组减值迹象 已经出现并可持续，故对北京卓泰资产组全额计提了商誉减值准备 3,035.17 万 元。
7 、爱创天杰相关情况
（ 1 ） 2019 年业绩下滑的主要原因
爱创天杰 2019 年收入规模和毛利率都基本保持稳定且有所增长， 2019 年 实现营业收入 72,798.09 万元，较 2018 年增长 1.71% ，实现净利润 7,911.20
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万元，较 2018 年下降 22.34% 。
净利润下降的主要原因是受服务的比亚迪营销项目出现坏账、本年计提了 3,033.95 万元的坏账准备所致。受单项计提坏账准备的影响，爱创天杰 2019 年 未完成业绩承诺。
（ 2 ）未来业绩预测的考虑
2020 年，面对当前宏观经济环境，汽车行业竞争会进一步加剧。爱创天杰 将力争确保目前存量客户的稳定，并积极开拓新客户，确保收入规模稳定，开拓 客户的同时，加强成本费用的管控，确保毛利率维持在正常水平。
上市公司基于对爱创天杰业务的发展和未来盈利能力的判断，结合 2019 年 的商誉减值测试结果，判断爱创天杰商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持 续，故对资产组计提商誉减值损失 26,074.86 万元。
8 、数字一百相关情况
（ 1 ） 2019 年业绩下滑的主要原因
数字一百 2019 年实现营业收入 13,469.11 万元，较 2018 年下降 20.47% ， 实现净利润 623.85 万元，较 2018 年下降 85.76% 。 2019 年未完成业绩承诺。 2019 年净利润下降较大主要原因：
-- ①计提了子公司 上海动米网络科技有限公司商誉减值准备 1,308.86 万元 所致。上海动米自 2019 年以来，原有业务不断减少，管理团队已离职，商誉减 值测试时，全额计提了商誉减值准备 1,308.86 万元。
②毛利率下降较大的影响
由于宏观经济下行，互联网行业竞争的加剧，客户预算减少，但人员成本增 加，导致公司整体毛利率降低。
（ 2 ）未来业绩预测的考虑
2019 年数字一百业务结构基本优化完成， 2020 年数字一百结合目前市场情 况，将加大互联网在线调研业务的开拓，稳定传统调研业务及 AI 采集业务。
2019 年商誉减值测试时，上市公司基于对数字一百业务的发展和未来盈利 能力的判断，结合商誉减值测试结果，判断数字一百商誉及相关资产组减值迹象 已经出现并可持续，故对数字一百资产组计提商誉减值损失 19,201.46 万元。
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（三）公司 2019 年大额商誉减值准备具有合理性，不涉及业绩大洗澡情形
发行人及年审会计师严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》及《会 - 计监管风险提示第 8 号 商誉减值》的有关规定，对企业合并所形成的商誉，在 每年年度终了进行减值测试。每年年度终了，基于商誉减值测试目的均聘请有证 券业务资质的资产评估机构对商誉相关资产组的可收回金额进行评估，根据估值 结果，确定应计提的减值准备金额。上市公司不同年度采用相同的会计政策和减 值测试方法，相关会计处理具有一致性和审慎性。不存在利用减值对当期进行不 当盈余管理，业绩大洗澡的情形。
2019 年度，由于宏观经济及互联网营销行业自身的变化，以及特定行业客 户，如汽车行业的变化，各组成商誉的资产组 2019 年业绩出现了不同程度的下 滑。同时，基于宏观经济的周期性、行业变化如网红经济、直播电商、 5G 技术 的应用及互联网营销行业的服务性质，传媒行业中的互联网营销行业面临一定变 化，上市公司各组成商誉的资产组未来经营将受到负面影响。根据上述对各子公 司 2019 年度业绩的分析，除智阅网络外，其他相关资产组各项业务的盈利能力 相比 2018 年度均出现大幅下滑。
基于目前业务模式其未来现金流将低于形成商誉时的预期，上市公司按照 《企业会计准则第 8 号——资产减值》有关商誉减值的处理的相关规定，以及《会 计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的要求，聘请具有证券业务资质的资产评估 机构以 2019 年 12 月 31 日作为基准日对公司的商誉进行减值测试。综合考虑了 各资产组 2019 年的实际经营状况及未来经营预测、宏观环境、行业环境等因素， 审慎确定减值金额为 25.97 亿元，该减值金额具有合理性，不涉及业绩大洗澡情 形。
（四）发行人后续商誉不存在继续计提减值准备情形
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人存在商誉的四家资产组的净利润实现情况 如下表所示：
| 如下表所示： | ||
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 资产组名称 | 商誉账面净值 | 2020 年度净利润 |
| 北京百孚思资产组 | 6,908.86 | 1,767.87 |
| 爱创天杰资产组 | 37,043.23 | 5,869.71 |
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| 资产组名称 | 商誉账面净值 | 2020 年度净利润 |
|---|---|---|
| 智阅网络资产组 | 53,356.41 | 4,028.74 |
| 数字一百资产组 | 16,626.62 | 972.45 |
根据天圆全审字[2021]000380 号《审计报告》，发行人2020 年度实现营业 收入9,260,567,256.86 元，实现归属于上市公司股东的净利润 94,359,600.45 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润71,827,125.84 元。
发行人聘请北京天圆开资产评估有限公司对2020 年末存在商誉的四家资产 组进行了评估，根据天圆开评报字[2021]第000044 号、天圆开评报字[2021]第 000059 号、天圆开评报字[2021]第000049 号、天圆开评报字[2021]第000048 号评估报告，前述资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）均大于账面 值，2020 年末未出现商誉减值的情形。
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 北京百孚思 | 爱创天杰 | 智阅网络 | 数字一百 |
| 包含整体商誉的资产组的 账面价值 |
61,203.62 | 86,056.00 |
81,727.43 |
21,817.91 |
| 资产组预计未来现金流量 的现值（可收回金额） |
64,608.00 | 87,221.00 |
82,330.00 |
23,050.00 |
公司 2020 年度商誉不存在继续计提减值准备的情形，也不存在其他资产继 续计提大额减值的情形。 2021 年及以后年度，发行人将继续严格执行《企业会 计准则第 8 号——资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的 相关要求，在每年年度终了对商誉采用相同的会计政策和减值测试方法进行减值 测试。
三、发行人 2018 年已充分计提商誉减值准备，不存在跨期调节，不存在 2018 年商誉减值准备充分计提导致 2018 年、 2019 年连续两年亏损的情形
（一） 2018 年度发行人计提商誉减值准备的情况
2018 年，数字营销行业经过几年的高速逐步进入到平稳增长阶段，市场竞 争充分但竞争格局仍然较分散。互联网网站广告报价较为透明，部分大客户采用 招标方式确定数字营销服务商，整个行业集中度仍较低，竞争格局比较分散，随 着数字营销整体市场规模的不断扩大，各数字营销公司不断提升自身综合服务实 力，力争占有更高的市场份额，在市场竞争的过程中，也使得浙文互联数字营销 各子公司面临行业洗牌、业务净利润水平下滑等压力，同时在商业模式升级过程
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中也会面临相应的竞争压力，在此过程中，部分子公司的经营业绩受到了行业整 体环境的波动影响，进而对当年的经营业绩产生了一定的影响。
2018 年第三季度，上海同立广告、雨林木风、北京卓泰等公司出现业绩下 滑的情形，当包含商誉的资产组业绩下滑时，需要一定时间来判断包含商誉的资 产组业绩下滑是否具有持续性， 2018 年第四季度，上述子公司业绩持续下滑， 上市公司判断包含商誉的相关资产组减值迹象明显。 2018 年年报时，公司聘请 天圆开评估对包含商誉的相关资产组可收回金额进行了评估，依据评估报告结 果，上述子公司及广州华邑包含商誉的相关资产组可收回金额均低于其账面价 值，故计提了商誉减值。
2018 年度计提商誉减值明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 计提商誉减值准备期末余额 |
| 广州华邑 | 3,479.01 |
| 上海同立 | 7,813.54 |
| 雨林木风 | 14,778.01 |
| 北京卓泰天下 | 836.56 |
| 合计 | 26,907.11 |
（二） 2018 年度商誉减值的情况分析
1 、派瑞威行
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 主要财务数据 | 业绩承诺期间 | 2018 年度 | ||
| 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | ||
| 营业收入 | 160,099.48 | 293,764.50 | 541,776.20 | 998,662.94 |
| 营业成本 | 142,634.01 | 273,793.25 | 514,432.53 | 957,641.00 |
| 毛利率 | 10.91% | 6.80% | 5.05% | 4.11% |
| 营业利润 | 9,963.79 | 10,018.73 | 12,282.43 | 15,264.79 |
| 利润总额 | 10,016.87 | 10,024.24 | 12,306.48 | 15,243.93 |
| 净利润 | 7,476.88 | 9,700.65 | 10,927.96 | 12,768.58 |
派瑞威行 2015-2018 年的业绩呈持续上升的趋势， 2018 年营业收入和净利 润仍保持增长的势头，派瑞威行 2018 年实现营业收入 99.87 亿元，较 2017 年 增长 84.33% ，实现净利润 1.28 亿元，较 2017 年增长 16.84% 。 2018 年度商誉
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减值测试时，上市公司基于对未来业务的发展和盈利能力的判断，结合商誉减值 测试及评估公司的评估结果，判断派瑞威行商誉及相关资产组未出现减值迹象。
2 、北京百孚思
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 主要财务数据 | 2015 年度 | 业绩承诺期间 | 2018 年度 | |
| 2016 年度 | 2017 年度 | |||
| 营业收入 | 51,532.51 | 90,314.13 | 100,574.79 | 140,277.36 |
| 营业成本 | 38,591.22 | 74,895.96 | 83,736.37 | 123,339.17 |
| 毛利率 | 25.11% | 17.07% | 16.74% | 12.07% |
| 营业利润 | 7,075.94 | 8,077.73 | 8,589.75 | 8,254.26 |
| 利润总额 | 7,074.29 | 8,074.07 | 8,592.72 | 8,258.47 |
| 净利润 | 5,267.63 | 6,118.44 | 6,518.36 | 6,071.72 |
北京百孚思 2018 年虽然实现营业收入较 2017 年增长 39.48% ，实现净利润 较 2017 年下降 6.85% ，原因是随着行业竞争的加剧，同比毛利率由 16.74% 下 降至 12.07% 。 2018 年商誉减值测试时，上市公司基于对汽车广告业务的发展 和未来盈利能力的判断，结合商誉减值测试及评估百孚思的评估结果，判断百孚 思商誉及相关资产组未出现减值迹象。
3 、广州华邑
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 主要财务数据 | 业绩承诺期间 | 2018 年度 | ||
| 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | ||
| 营业收入 | 27,548.24 | 29,645.56 | 33,299.72 | 34,333.22 |
| 营业成本 | 15,964.08 | 16,414.11 | 18,987.21 | 18,422.96 |
| 毛利率 | 42.05% | 44.63% | 42.98% | 46.34% |
| 营业利润 | 5,421.04 | 5,201.63 | 5,163.98 | 5,090.14 |
| 利润总额 | 5,414.39 | 5,168.98 | 5,140.61 | 5,166.48 |
| 净利润 | 4,087.17 | 4,491.43 | 4,590.65 | 4,364.59 |
广州华邑 2015-2017 年完成业绩承诺， 2018 年实现营业收入较 2017 年增 长 3.10% ，实现净利润较 2017 年下降 4.92% 。 2018 年商誉减值测试时，上市 公司基于对广州华邑业务的发展和未来盈利能力的判断，结合商誉减值测试及评 估广州华邑的评估结果，判断广州华邑商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可
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持续，故对广州华邑资产组计提商誉减值损失 3,479.01 万元。
4 、上海同立广告
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 主要财务数据 | 业绩承诺期间 | 2018 年度 | ||
| 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | ||
| 营业收入 | 27,729.20 | 37,714.44 | 44,374.91 | 45,294.61 |
| 营业成本 | 19,218.68 | 29,067.75 | 35,560.96 | 38,740.34 |
| 毛利率 | 30.69% | 22.93% | 19.86% | 14.47% |
| 营业利润 | 4,869.29 | 5,942.57 | 6,343.25 | 3,919.33 |
| 利润总额 | 4,885.99 | 5,952.39 | 6,412.65 | 3,901.26 |
| 净利润 | 3,660.00 | 4,558.84 | 4,856.17 | 2,889.29 |
上海同立广告 2018 年实现营业收入较 2017 年增长 2.07% ，实现净利润较 2017 年下降 40.50% ，净利润下降的主要原因是收入结构变化，毛利率较高的 大型会展项目减少，毛利率较低的区域会展项目增加，导致整体毛利率下降，另 外， 2018 年服务的比亚迪营销项目应收款回收存在风险，本着谨慎性原则，该 项目未确认毛利。综上原因，毛利率同比由 19.86% 下降至 14.47% ，导致净利 润下降。
2018 年商誉减值测试时，上市公司基于对汽车广告业务的发展和未来盈利 能力的判断，结合商誉减值测试及评估结果，判断上海同立商誉及相关资产组减 值迹象已经出现并可持续，故对上海同立广告资产组计提商誉减值损失 7,813.54 万元。
5 、雨林木风
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 主要财务数据 | 业绩承诺期间 | 2018 年度 | ||
| 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | ||
| 营业收入 | 18,918.44 | 29,553.09 | 38,748.71 | 53,750.13 |
| 营业成本 | 12,346.71 | 21,712.19 | 30,695.94 | 46,196.35 |
| 毛利率 | 34.74% | 26.53% | 20.78% | 14.05% |
| 营业利润 | 4,627.29 | 5,673.69 | 6,285.20 | 4,469.82 |
| 利润总额 | 5,044.47 | 5,689.24 | 6,282.80 | 4,464.75 |
| 净利润 | 4,326.16 | 4,905.71 | 5,843.47 | 3,848.67 |
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雨林木风 2018 年实现营业收入 53,750.13 万元，同比增长 38.71% ，实现 净利润 3,848.67 万元，同比下降 34% 。 2018 年营业收入增长而净利润下降的 主要原因为：毛利率较低的互联网广告代理业务的收入占比增加，毛利率较高的 主营业务网址导航业务规模下降。
2018 年年报时，上市公司聘请评估机构对雨林木风包含商誉的相关资产组 可收回金额进行了评估，依据评估报告结果，雨林木风包含商誉的相关资产组可 收回金额低于其账面价值，故计提了商誉减值 147,780,090.53 元。
6 、北京卓泰
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 主要财务数据 | 业绩承诺期间 | ||
| 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | |
| 营业收入 | 3,701.01 | 4,527.75 | 7,839.74 |
| 营业成本 | 2,358.63 | 3,619.21 | 6,851.84 |
| 毛利率 | 36.27% | 20.07% | 12.60% |
| 营业利润 | 908.01 | 908.55 | 699.45 |
| 利润总额 | 906.89 | 909.95 | 699.01 |
| 净利润 | 770.31 | 900.10 | 638.42 |
2018 年卓泰天下业绩下滑，上市公司判断包含商誉的相关资产组减值迹象 明显。 2018 年年报时，上市公司聘请评估机构对包含商誉的相关资产组可收回 金额进行了评估，依据评估报告结果，包含商誉的相关资产组可收回金额均低于 其账面价值，故计提了商誉减值 8,365,566.81 元。
7 、爱创天杰
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 主要财务数据 | 业绩承诺期间 | ||
| 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | |
| 营业收入 | 37,000.25 | 50,572.20 | 71,573.35 |
| 营业成本 | 27,623.23 | 32,538.46 | 48,522.63 |
| 毛利率 | 25.34% | 35.66% | 32.21% |
| 营业利润 | 9,377.03 | 10,961.07 | 12,646.07 |
| 利润总额 | 9,417.63 | 10,966.63 | 12,646.90 |
| 净利润 | 7,251.10 | 8,349.48 | 10,187.57 |
5-1-191
爱创天杰 2016-2019 年为业绩承诺期，在 2016-2018 年已完成业绩承诺， 2018 年年报时，上市公司聘请评估机构对爱创天杰包含商誉的相关资产组可收 回金额进行了评估，依据评估报告结果，爱创天杰包含商誉的相关资产组可收回 金额高于其账面价值，故未计提商誉减值。
8 、智阅网络
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 主要财务数据 | 业绩承诺期间 | ||
| 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | |
| 营业收入 | 10,338.22 | 13,634.06 | 31,180.72 |
| 营业成本 | 4,985.09 | 5,120.29 | 18,258.34 |
| 毛利率 | 51.78% | 62.44% | 41.44% |
| 营业利润 | 5,394.97 | 6,066.99 | 7,873.19 |
| 利润总额 | 5,394.97 | 6,066.99 | 7,871.36 |
| 净利润 | 4,859.54 | 5,355.60 | 6,726.91 |
智阅网络 2016-2019 年为业绩承诺期，在 2016-2018 年已完成业绩承诺， 2018 年年报时。 2018 年年报时，上市公司聘请评估机构对智阅网络包含商誉的 相关资产组可收回金额进行了评估，依据评估报告结果，智阅网络包含商誉的相 关资产组可收回金额高于其账面价值，故未计提商誉减值。
9 、数字一百
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 主要财务数据 | 业绩承诺期间 | ||
| 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | |
| 营业收入 | 7,312.65 | 11,155.86 | 16,935.65 |
| 营业成本 | 1,886.18 | 4,284.88 | 7,360.98 |
| 毛利率 | 74.21% | 61.59% | 56.54% |
| 营业利润 | 3,351.21 | 4,603.36 | 5,490.81 |
| 利润总额 | 3,463.96 | 4,291.88 | 5,030.48 |
| 净利润 | 3,177.15 | 3,773.06 | 4,382.01 |
数字一百 2016-2019 年为业绩承诺期， 2016-2018 年已完成业绩承诺， 2018 年年报时，上市公司聘请评估机构对数字一百包含商誉的相关资产组可收回金额 进行了评估，依据评估报告结果，数字一百包含商誉的相关资产组可收回金额高
5-1-192
于其账面价值，故未计提商誉减值。
- （三） 2018 年末上市公司商誉减值具有合理性，不存在跨期调节业绩情形
综上， 2018 年年报期间，上市公司根据 2018 年末各子公司的经营情况以 及对未来经营情况的预测，上市公司聘请评估机构对各资产组可收回金额进行了 评估，依据评估报告结果，上市公司针对四家子公司合计共计提了 2.69 亿元的 商誉减值准备，所计提的商誉减值金额具有合理性，已根据各标的公司的实际经 营状况充分计提，不存在跨期调节业绩情形，不会导致 2018 年、 2019 年连续 两年亏损情形。
四、公司 2020 年商誉未出现进一步减值风险，不存在 2020 年商誉减值准 备计提情况，不会导致公司 2020 年亏损
-
（一）公司 2020 年商誉未出现进一步减值风险
-
1 、上市公司拟引入新控股股东，为公司发展引入新资源
杭州浙文互联四方投资人以杭州浙文互联为主体，在取得上市公司控制权 后，将利用各自优势条件和资源助力上市公司的经营发展。四方投资人中，上市 公司管理团队具有管理能力、行业经验和市场资源；浙文投作为浙江省政府的文 化产业投资平台，在影视、游戏等 IP 产业链广泛布局的资源；临安新锦是地方 国资投资平台，在杭州市、临安区拥有独特的政策资源和资金优势；暾澜投资系 拥有专业背景和创业投资管理经验的专业创投机构，在互联网区块链领域、大数 据领域有着丰富投资经验和行业积累。通过杭州浙文互联这一平台，四方投资人 将共同发掘上市公司平台价值，推动上市公司把握 5G 、大数据的行业发展契机， 探索智能化媒体平台和营销场景，推进文化业态和互联网产业的创新，将上市公 司打造成为国内相对领先的数字文化产业平台；提升上市公司的综合竞争能力和 持续盈利能力，增强上市公司持续回报投资者能力，为股东创造更多价值。
2 、上市公司强化战略落实，推动自身发展
发行人为了更好应对国内经济发展状况和数字营销行业的竞争加剧，制定了 未来的发展策略：一方面通过开发优质客户，提高增长质量，深化与各行业头部 客户的合作，开拓优质客户资源，不断提升专业服务能力，为客户提供更为全面
5-1-193
和优质的服务；另一方面控制增长速度，加强成本管控，强化运营管理，稳固公 司经营状况。“控风险、稳增长”成为公司发展策略的重中之重，通过严格把关 新开发客户，同时对原有客户结构进行梳理，对回款及业务评价有风险的客户进 行优化，控制增长速度，提高增长质量；通过加强预算管理、费用审批，完善竞 标体系等，加强成本费用管控、降本提效；通过调整客户结构、建立信用评价制 度、实施全过程控制等综合性措施，加强应收账款的管理，最大限度地降低应收 账款的风险，确保公司经营质量。
3 、上市公司经营状况好转， 2020 年扭亏为盈
2020 年度，发行人相关子公司经营情况符合预期，根据天圆全审字 [2021]000380 号《审计报告》，发行人2020 年度实现营业收入9,260,567,256.86 元，实现归属于上市公司股东的净利润 94,359,600.45 元，归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润71,827,125.84 元。
（二） 2020 年不存在商誉减值准备计提情况，不会导致公司 2020 年亏损
发行人聘请北京天圆开资产评估有限公司对2020 年末存在商誉的四家资产 组进行了评估，根据天圆开评报字[2021]第000044 号、天圆开评报字[2021]第 000059 号、天圆开评报字[2021]第000049 号、天圆开评报字[2021]第000048 号评估报告，前述资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）均大于账面 值，2020 年末未出现商誉减值的情形。 公司 2020 年度商誉不存在继续计提减值 准备的情形，也不存在其他资产继续计提大额减值的情形，与商誉相关的资产组 的初步测算情况如下：
1 、北京百孚思资产组的测算情况
（1）北京百孚思包含商誉的资产组组合合并口径账面价值
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 科目名称 | 包含商誉的资产组组合合并报表口径账面价值 |
| 一 | 完全商誉（100%） | 6,908.86 |
| 二 | 商誉相关资产组 | 54,294.76 |
| 1 | 货币资金 | 11,501.00 |
| 2 | 应收票据 | 9,274.36 |
5-1-194
| 序号 | 科目名称 | 包含商誉的资产组组合合并报表口径账面价值 |
|---|---|---|
| 3 | 应收账款 | 113,350.58 |
| 4 | 应收款项融资 | 9,702.81 |
| 5 | 预付账款 | 896.70 |
| 6 | 其他应收款 | 2,055.96 |
| 7 | 其他流动资产 | 675.81 |
| 8 | 固定资产 | 64.49 |
| 9 | 应付账款 | 90,598.54 |
| 10 | 合同负债 | 9.87 |
| 11 | 应付职工薪酬 | 1,604.60 |
| 12 | 应交税费 | 707.64 |
| 13 | 其他应付款 | 305.70 |
| 14 | 其他流动负债 | 0.59 |
| 三 | 合计 | 61,203.62 |
（ 2 ）北京百孚思资产组预测相关参数
北京百孚思资产组预测相关参数的选取情况如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 2020 年 实际数 |
2021 年 预测数 |
2022 年 预测数 |
2023 年 预测数 |
2024 年 预测数 |
2025 年 预测数 |
| 1 | 营业收入 | 208,283.65 | 302,011.30 | 323,152.09 | 345,772.73 | 363,061.37 | 373,953.21 |
| 2 | 营业收入增长率 | 6.90% | 45.00% | 7% | 7% | 5% | 3% |
| 3 | 毛利率 | 7.31% | 7.31% | 7.31% | 7.31% | 7.31% | 7.31% |
| 4 | WACC折现率 | - | 15.80% | 15.80% | 15.80% | 15.80% | 15.80% |
①北京百孚思未来收入和利润预测依据
2021 年汽车行业摆脱了行业周期下滑以及疫情的影响，逐渐回暖。据中汽 协预估，2021 年我国汽车总销预计到达2,630 万辆。其中，乘用车销量2,170 万辆，同比增长7.5%左右；商用车销量460 万辆，同比降幅10%左右；新能源 汽车销量180 万辆，同比增长40%左右。汽车市场的回暖，决定汽车企业广告营 销预算体量的增加。
结合当前宏观经济形势及目前行业状况，2021 年公司对百孚思业务继续保 持稳定性增长战略，销售规模稳中有升，确保公司在行业中的领先位置，保持 销售规模的同时，加强成本费用的管控，维持项目毛利率及公司的盈利能力。
5-1-195
参考汽车行业未来的发展趋势，并考虑北京百孚思新拓展客户对公司收入 增长的贡献，基于稳健原则对公司未来五年的收入进行预测，2021 年~2025 年 的收入增长率分别为45%、7%、7%、5%、3%，未来毛利率按照7.31%预测。
根据假设，北京百孚思在未来经营期内将继续保持基准日现有的经营管理 模式持续经营，且资产规模、构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及 销售策略和成本控制等仍保持其最近的状态持续。结合国家经济未来的增长趋 势及国家税改等宏观因素及行业发展趋势，同时考虑北京百孚思2020 年经营发 展趋势、历史期客户源、未来经营重点方向、业务模式等，对未来收入和利润 进行预测。
②收益期
经分析与商誉相关资产组组合历史经营情况及未来行业情况，假设资产组组 合可以永续经营。
③预测期
经分析与商誉相关资产组组合目前及未来的生产经营情况及盈利模式，确定 其预测期为五年。
④预测期后价值
预测期后永续年期现金净流量按预测末年 2025 年现金净流量调整确定。 ⑤折现率
按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估均采用税前计算，折现率选 取税前加权平均资本成本模型（ WACCBT ）确定折现率 r 。
（ 3 ）北京百孚思资产组预测评估结果
经采用现金流量折现法（ DCF ）对北京百孚思广告有限公司与商誉相关资产 组组合预计未来现金流量现值进行评估，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，其 预计未来现金流量现值为 64,608.00 万元，未出现商誉减值的情形。
2 、爱创天杰资产组的测算情况
（1）爱创天杰包含商誉的资产组组合合并口径账面价值
单位：万元 序号 科目名称 包含商誉的资产组组合合并口径账面价值
5-1-196
| 一 | 完全商誉（100%） | 43,580.27 | |
|---|---|---|---|
| 二 | 商誉相关资产组 | 42,476.33 | |
| 1 | 货币资金 | 2,258.86 | |
| 2 | 应收票据 | 347.71 | |
| 3 | 应收账款 | 55,546.19 | |
| 4 | 应收款项融资 | 5,422.29 | |
| 5 | 预付款项 | 584.94 | |
| 6 | 其他应收款 | 3,454.98 | |
| 7 | 其他流动资产 | 324.29 | |
| 8 | 固定资产 | 55.33 | |
| 9 | 无形资产 | 3.97 | |
| 10 | 应付账款 | 23,115.60 | |
| 11 | 应付职工薪酬 | 526.03 | |
| 12 | 应交税费 | 1,573.49 | |
| 13 | 其他应付款 | 307.11 | |
| 三 | 合计 | 86,056.60 |
（ 2 ）爱创天杰资产组预测相关参数
爱创天杰资产组预测相关参数的选取情况如下表所示：
| 单位：万元 2024 年 预测数 2025 年 预测数 96,769.39 99,672.47 5.00% 3.00% 31.50% 31.50% 15.80% 15.80% |
单位：万元 2024 年 预测数 2025 年 预测数 96,769.39 99,672.47 5.00% 3.00% 31.50% 31.50% 15.80% 15.80% |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 2020 年 实际数 |
2021 年 预测数 |
2022 年 预测数 |
2023 年 预测数 |
2024 年 预测数 |
2025 年 预测数 |
| 1 | 营业收入 | 69,103.72 | 78,301.89 | 86,132.08 |
92,161.32 | 96,769.39 | 99,672.47 |
| 2 | 营业收入增长率 | -5.07% | 13.31% | 10.00% |
7.00% | 5.00% | 3.00% |
| 3 | 毛利率 | 25.73% | 31.50% | 31.50% |
31.50% | 31.50% | 31.50% |
| 4 | WACC折现率 | 15.80% | 15.80% |
15.80% | 15.80% | 15.80% |
①爱创天杰未来收入和利润预测依据
爱创天杰主营业务是为客户提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传 播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务。
爱创天杰及其各子公司，主要客户为汽车和快消行业，2020 年受疫情影响， 各大汽车品牌厂商的销售情况与往年同期相比均有所下降，毛利率略有下滑。 2021 年，面对当前宏观经济环境，对汽车行业来说，竞争会进一步加剧。爱创 天杰将力争确保目前存量客户的稳定，并积极开拓新客户，确保收入规模稳定， 开拓客户的同时，加强成本费用的管控。未来几年，鉴于爱创天杰已完成客户
5-1-197
结构调整，且汽车客户对供应商的粘性较大，建立合作关系后业务量较稳定。
结合市场状况、行业状况、爱创天杰自身发展状况，确认现阶段爱创天杰 自身收入增长趋同于行业平均增长率，参考爱创天杰2021 年经营目标确定2021 年预测收入，2022 年预测的收入增长率为10%，2023 年~2025 年增长趋势放缓， 考虑稳定发展不超过行业平均增长率，参考2020 年国家GDP 水平确定2025 年 收入增长率为3%。本次评估以历史年度成本率水平为基础，结合未来年度收入 预测合理确定未来年度的成本率68.50%。
根据假设，爱创天杰在未来经营期内将继续保持基准日现有的经营管理模 式持续经营，且资产规模、构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销 售策略和成本控制等仍保持其最近的状态持续。结合国家经济未来的增长趋势 及国家税改等宏观因素及行业发展趋势，同时考虑爱创天杰2020 年经营发展趋 势、历史期客户源、未来经营重点方向、业务模式等，对未来收入和利润进行 预测。
②收益期
经分析与商誉相关资产组组合历史经营情况及未来行业情况，假设资产组组 合可以永续经营。
③预测期
经分析与商誉相关资产组组合目前及未来的生产经营情况及盈利模式，确定 其预测期为五年。
④预测期后价值
预测期后永续年期现金净流量按预测末年 2025 年现金净流量调整确定。 ⑤折现率
按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估均采用税前计算，折现率选 取税前加权平均资本成本模型（ WACCBT ）确定折现率 r 。
（ 3 ）爱创天杰资产组预测评估结果
经采用现金流量折现法（ DCF ）对北京爱创天杰营销科技有限公司与商誉相 关资产组组合预计未来现金流量现值进行评估，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，其预计未来现金流量现值为 87,221.00 万元。
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3 、智阅网络资产组的测算情况
（1）智阅网络包含商誉的资产组组合合并口径账面价值
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 科目名称 | 包含商誉的资产组组合合并报表口径账面价值 |
| 一 | 完全商誉（100%） | 53,356.41 |
| 二 | 商誉相关资产组 | 28,371.02 |
| 1 | 货币资金 | 2,791.16 |
| 2 | 应收账款 | 33,092.25 |
| 3 | 应收款项融资 | 1,339.15 |
| 4 | 预付款项 | 30.05 |
| 5 | 其他应收款 | 425.70 |
| 6 | 其他流动资产 | 591.69 |
| 7 | 固定资产 | 111.03 |
| 8 | 无形资产 | 6.66 |
| 9 | 应付账款 | 9,280.56 |
| 10 | 应付职工薪酬 | 336.00 |
| 11 | 应交税费 | 47.31 |
| 12 | 其他应付款 | 352.80 |
| 三 | 合计 | 81,727.43 |
（ 2 ）智阅网络资产组预测相关参数
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 2020 年 实际数 |
2021 年 预测数 |
2022 年 预测数 |
2023 年 预测数 |
2024 年 预测数 |
2025 年 预测数 |
| 1 | 营业收入 | 41,503.56 | 51,734.93 | 64,589.54 | 74,277.97 | 81,705.77 | 85,791.06 |
| 2 | 营业收入增长率 | 3.25% | 24.65% | 24.85% | 15.00% | 10.00% | 5.00% |
| 3 | 毛利率 | 19.80% | 23.95% | 23.52% | 23.52% | 23.52% | 23.52% |
| 4 | WACC折现率 | 15.80% | 15.80% | 15.80% | 15.80% | 15.80% |
①智阅网络未来收入和利润预测依据
根据假设，智阅网络在未来经营期内将继续保持现有的经营管理模式持续
经营，且资产规模、构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略 和成本控制等仍保持其最近的状态持续。结合国家经济未来的增长趋势及国家 税改等宏观因素及行业发展趋势，同时考虑智阅网络2020 年经营发展趋势、历
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史期客户源、未来经营重点方向、业务模式等，结合企业业务结构及人员调整 等实际情况以及行业需求，预计未来年度各项目业务收入，未来年度成本预测 参考历史年度平均毛利。
结合基准日市场状况、行业状况、北京智阅网络科技有限公司自身发展状 况，确定北京智阅网络科技有限公司2021 年-2025 年营业收入的增长率分别为 24.65%、24.85%、15.00%、10.00%、5.00%。参考2018 年~2020 年历史期的营业 成本率，确定未来预测期2021 年成本率为76.05%，2022 年~2025 年成本率为 76.48%。
②收益期
经分析与商誉相关资产组组合历史经营情况及未来行业情况，假设资产组组 合可以永续经营。
③预测期
经分析与商誉相关资产组组合目前及未来的生产经营情况及盈利模式，确定 其预测期为五年。
④预测期后价值
预测期后永续年期现金净流量按预测末年 2025 年现金净流量调整确定。 ⑤折现率
按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估均采用税前计算，折现率选 取税前加权平均资本成本模型（ WACCBT ）确定折现率 r 。
（ 3 ）智阅网络资产组预测评估结果
经采用现金流量折现法（ DCF ）对北京智阅网络科技有限公司与商誉相关资 产组组合预计未来现金流量现值进行评估，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日， 其预计未来现金流量现值为 82,330.00 万元。
4 、数字一百资产组的测算情况
（ 1 ）数字一百包含商誉的资产组组合合并口径账面价值
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 科目名称 |
包含商誉的资产组组合合并报表口径账面价值 |
| 一 | 完全商誉（100%） | 16,671.02 |
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| 序号 | 科目名称 | 包含商誉的资产组组合合并报表口径账面价值 |
|---|---|---|
| 二 | 商誉相关资产组 | 5,146.89 |
| 1 | 货币资金 | 2,515.40 |
| 2 | 应收账款 | 5,965.99 |
| 3 | 预付款项 | 42.15 |
| 4 | 其他应收款 | 76.71 |
| 5 | 固定资产 | 63.84 |
| 6 | 无形资产 | 44.25 |
| 7 | 长期待摊费用 | 26.22 |
| 8 | 应付账款 | 2,885.59 |
| 9 | 合同负债 | 23.98 |
| 10 | 应付职工薪酬 | 241.50 |
| 11 | 应交税费 | 293.58 |
| 12 | 其他应付款 | 143.03 |
| 三 | 合计 | 21,817.91 |
（ 2 ）数字一百资产组预测相关参数
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020 年 实际数 |
2021 年 预测数 |
2022 年 预测数 |
2023 年 预测数 |
2024 年预 测数 |
2025 年预 测数 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 营业收入 | 14,036.09 | 15,487.29 |
17,499.63 |
19,168.57 |
20,702.06 |
21,737.16 |
|
| 2 | 营业收入增长率 | 4.21% | 10.34% |
12.99% | 9.54% | 8.00% | 5.00% | |
| 3 | 毛利率 | 39.37% | 53.37% |
53.00% | 52.88% | 52.88% | 52.88% | |
| 4 | WACC折现率 | 15.80% | 15.80% | 15.80% | 15.80% | 15.80% |
①数字一百未来收入和利润预测依据
数字一百业务范围包括传统市场调研业务、在线调研业务、在线调研社区 业务、互联网广告监测业务、AI 数据采集业务等方向，2021-2025 年收入根据 2020 年经营发展趋势、历史期客户源、未来经营重点方向、公司业务情况及行 业发展情况等，对未来收入进行预测。
数字一百2021 年至2025 年主营业务增长率分别为10.34%、12.99%、9.54%、 8.00%、5.00%。参考数字一百2018 年至2020 年历史期的成本率43.46%、50.34%、 60.63%，结合预测期的业务模式和收入预测，确定2021 年~2025 年的预测成本 率分别为53.37%、53.00%、52.88%、52.88%、52.88%。
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②收益期
经分析与商誉相关资产组组合历史经营情况及未来行业情况，假设资产组组 合可以永续经营。
③预测期
经分析与商誉相关资产组组合目前及未来的生产经营情况及盈利模式，确定 其预测期为五年。
④预测期后价值
预测期后永续年期现金净流量按预测末年 2025 年现金净流量调整确定。 ⑤折现率
按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估均采用税前计算，折现率选 取税前加权平均资本成本模型（ WACCBT ）确定折现率 r 。
（ 3 ）数字一百资产组预测评估结果
经采用现金流量折现法（ DCF ）对北京数字一百信息技术有限公司与商誉相 关资产组组合预计未来现金流量现值进行评估，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，其预计未来现金流量现值为 23,050.00 万元。
5 、上市公司商誉资产组未发生减值迹象
综上，根据上市公司对截至 2020 年 12 月 31 日的商誉进行 的预测评估 ，预 测评估的资产组包括北京百孚思资产、爱创天杰资产组、智阅网络资产组合数字 一百资产组，根据预测评估结果，商誉未出现减值迹象，具体情况如下下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 包含商誉的资产组或资产 组组合的商誉账面净值 |
包含商誉的资产组或资 产组组合的可回收金额 |
是否减值 |
| 北京百孚思资产组 | 6,908.86 | 64,608.00 | 否 |
| 爱创天杰资产组 | 37,043.23 | 87,221.00 | 否 |
| 智阅网络资产组 | 53,356.41 | 82,330.00 | 否 |
| 数字一百资产组 | 16,626.62 | 23,050.00 | 否 |
2021 年及以后年度，发行人将继续严格执行《企业会计准则第 8 号——资 产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关要求，在每年年度 终了对商誉采用相同的会计政策和减值测试方法进行减值测试。
综上，截至本回复报告出具日发行人 2020 年商誉未出现进一步减值风险，
5-1-202
不存在计提 2020 年商誉减值准备情况，不会导致申请人 2020 年亏损。
五、收购标的各年业绩承诺及实现情况是其真实经营情况的体现，不存在 业绩承诺期结束后业绩大变脸情形
（一）收购标的各年度的业绩承诺及经营实际情况
- 1 、派瑞威行各年度的业绩承诺及经营实际情况
（ 1 ）派瑞威行各年度财务及经营情况
派瑞威行 2015 年 -2020 年的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 业绩承诺期 | 业绩承诺期后 | ||||
| 2015 年末 /2015 年度 |
2016 年末 /2015 年度 |
2017 年末 /2017 年度 |
2018 年末 /2018 年度 |
2019 年末 /2019 年度 |
2020 年末 /2020 年度 |
|
| 资产总额 | 236,207.26 | 152,536.42 | ||||
| 49,487.61 | 91,500.36 | 140,633.08 | 199,769.33 | |||
| 负债总额 | 197,057.25 | 112,873.61 | ||||
| 33,521.48 | 67,328.95 | 109,829.91 | 159,475.97 | |||
| 净资产 | 39,150.01 | 39,662.81 | ||||
| 15,966.13 | 24,171.41 | 30,803.17 | 40,293.36 | |||
| 营业收入 | 1,503,363.44 | 552,497.31 | ||||
| 160,099.48 | 293,764.50 | 541,776.20 | 998,662.94 | |||
| 营业成本 | 1,469,304.15 | 540,308.91 | ||||
| 142,634.01 | 273,793.25 | 514,432.53 | 957,641.00 | |||
| 毛利率 | 2.27% | 2.21% | ||||
| 10.91% | 6.80% | 5.05% | 4.11% | |||
| 净利润 | 2,553.93 | 512.37 | ||||
| 7,476.88 | 9,700.65 | 10,927.96 | 12,768.58 | |||
注：以上数据为派瑞威行合并报表数据。
（ 2 ）派瑞威行业绩承诺及实现情况
派瑞威行 2015 年 -2017 年为业绩承诺期，三年承诺净利润合计为 25,480 万元，实际实现净利润为 28,105.49 万元，三年业绩承诺期实现净利润超过承诺 净利润。
| 净利润。 | ||
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 年份 | 业绩承诺净利润 | 实现净利润 |
| 2015年 | 7,000.00 | 7,476.88 |
| 2016年 | 8,400.00 | 9,700.65 |
| 2017年 | 10,080.00 | 10,927.96 |
| 承诺期合计 | 25,480.00 | 28,105.49 |
（ 3 ）派瑞威行业绩承诺期届满后的经营情况
派瑞威行业绩承诺期完成后， 2018 年实现营业收入 998,662.94 万元，实现
5-1-203
净利润 12,768.58 万元，较 2017 年度仍保持相应增长。 2019 年派瑞威行实现 营业收入 1,503,363.44 万元，较 2018 年增长 50.54% ，实现净利润 2,553.93 万元，较 2018 年下降 80.00% ； 2019 年派瑞威行在营业收入增长较大的前提下， 净利润出现大幅的下滑，导致派瑞威行 2019 年业绩大幅下滑的原因主要包括： 2019 年度毛利率下降、单项计提大额坏账准备的影响、外包优化服务费用增加、 票据贴息增加导致财务费用增加综合因素影响所致。 2020 年年度，派瑞威行实 现营业收入552,497.31 万元，实现净利润512.37 万元 ，主要系公司在 2020 年 度基于公司信用状况和现金流情况，对客户进行了风险识别和判断，主动降低了 如游戏等行业下游客户业务规模，同时行业竞争态势无明显好转，由于营收规模 的下降，媒体端返点比例也有所降低，毛利空间承压，叠加疫情影响，造成净利 润下降。
2 、北京百孚思各年业绩承诺及实现情况
（ 1 ）北京百孚思各年度财务及经营情况
北京百孚思 2015 年 -2020 年的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
| 项 目 | 业绩承诺期 | 业绩承诺期后 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年末 /2015 年度 |
2016 年末 /2015 年度 |
2017 年末 /2017 年度 |
2018 年末 /2018 年度 |
2019 年末 /2019 年度 |
2020 年末 /2020 年度 |
|
| 资产总额 | 139,758.75 | 149,894.13 | ||||
| 36,142.35 | 58,100.79 | 76,750.75 | 86,312.05 | |||
| 负债总额 | 114,310.15 | 122,665.87 | ||||
| 25,201.97 | 41,827.94 | 56,984.67 | 62,351.63 | |||
| 净资产 | 25,448.60 | 27,228.26 | ||||
| 10,940.38 | 16,272.85 | 19,766.08 | 23,960.42 | |||
| 营业收入 | 194,839.04 | 208,283.65 | ||||
| 51,532.51 | 90,314.13 | 100,574.79 | 140,277.36 | |||
| 营业成本 | 181,013.15 | 193,067.20 | ||||
| 38,591.22 | 74,895.96 | 83,736.37 | 123,339.17 | |||
| 毛利率 | 7.10% | 7.31% | ||||
| 25.11% | 17.07% | 16.74% | 12.07% | |||
| 净利润 | 3,244.57 | 1,767.87 | ||||
| 5,267.63 | 6,118.44 | 6,518.36 | 6,071.72 | |||
注：以上数据为北京百孚思合并报表数据。
（ 2 ）北京百孚思业绩承诺及实现情况
北京百孚思 2015 年 -2017 年为业绩承诺期，三年承诺净利润合计为 16,380 万元，实际实现净利润为 17,904.43 万元，三年业绩承诺期实现净利润超过承诺 净利润。
单位：万元
年份 业绩承诺 实现净利润
5-1-204
| 2015年 | 4,500.00 | 5,267.63 |
|---|---|---|
| 2016年 | 5,400.00 | 6,118.44 |
| 2017年 | 6,480.00 | 6,518.36 |
| 承诺期合计 | 16,380.00 | 17,904.43 |
（ 3 ）北京百孚思业绩承诺期届满后的经营情况
北京百孚思业绩承诺期完成后， 2018 年实现营业收入较 2017 年增长 39.48% ，实现净利润较 2017 年下降 6.85% ，原因是随着行业竞争的加剧，同 比毛利率由 16.74% 下降至 12.07% ， 2018 年净利润规模无明显下滑。 2019 年 北京百孚思实现营业收入 194,839.04 万元，较 2018 年增长 38.90% ，实现净利 润 3,244.57 万元，较 2018 年下降 46.56% ， 2019 年北京百孚思在营业收入增 长较大的前提下，净利润出现大幅的下滑，导致其 2019 年业绩大幅下滑的原因 主要包括：市场竞争激烈导致毛利率出现下滑，头部媒体资源集中，北京百孚思 相对处于弱势地位。 2020 年，北京百孚思实现营业收入208,283.65 万元，实现
净利润1,767.87 万元 ，净利润有所减少，主要原因：①因 2020 年增加了奥迪、 长马等新客户，客户对项目有团队人员数量、驻场等要求，故今年招工人数大幅 增加，从而导致员工薪酬一并增加，人员数量同比增幅为 53% ；②由于疫情影 响，导致客户回款进度滞后，为了解决现金流问题，支持业务正常开展运作，多 渠道进行了各类融资、票据贴现等业务，财务费用有所增长。
3 、广州华邑各年业绩承诺及实现情况
（ 1 ）广州华邑各年度财务及经营情况
广州华邑 2015 年 -2020 年的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 业绩承诺期 | 业绩承诺期后 | ||||
| 2015 年末 /2015 年度 |
2016 年末 /2015 年度 |
2017 年末 /2017 年度 |
2018 年末 /2018 年度 |
2019 年末 /2019 年度 |
2020 年末 /2020 年度 |
|
| 资产总额 | 16,123.72 | 15,813.93 | ||||
| 13,611.58 | 19,003.42 | 24,177.26 | 21,076.27 | |||
| 负债总额 | 2,517.93 | 1,516.00 | ||||
| 5,444.48 | 7,094.65 | 10,675.39 | 4,496.88 | |||
| 净资产 | 13,605.79 | 14,297.93 | ||||
| 8,167.10 | 11,908.77 | 13,501.87 | 16,579.39 | |||
| 营业收入 | 6,316.21 | 4,766.18 | ||||
| 27,548.24 | 29,645.56 | 33,299.72 | 34,333.22 | |||
| 营业成本 | 2,654.50 | 2,321.48 | ||||
| 15,964.08 | 16,414.11 | 18,987.21 | 18,422.96 | |||
| 毛利率 | 57.97% | 51.29% | ||||
| 42.05% | 44.63% | 42.98% | 46.34% | |||
5-1-205
净利润 4,087.17 4,491.43 4,590.65 4,364.59 -1,743.36 689.78
注：以上数据为广州华邑合并报表数据。
（ 2 ）广州华邑业绩承诺及实现情况
广州华邑 2015 年 -2017 年为业绩承诺期，三年承诺净利润合计为 10,920 万元，实际实现净利润为 13,169.25 万元，三年业绩承诺期实现净利润超过承诺 净利润。
| 净利润。 | ||
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 年份 | 业绩承诺 | 实现净利润 |
| 2015年 | 3,000.00 | 4,087.17 |
| 2016年 | 3,600.00 | 4,491.43 |
| 2017年 | 4,320.00 | 4,590.65 |
| 承诺期合计 | 10,920.00 | 13,169.25 |
（ 3 ）广州华邑业绩承诺期届满后的经营情况
广州华邑业绩承诺期完成后， 2018 年实现净利润与 2017 年基本持平； 2019 年广州华邑实现营业收入 6,316.21 万元，较 2018 年下降 81.60% ，实现净利润 -1,743.36 万元，较 2018 年大幅下降。广州华邑 2019 年净利润下降较大的主要 原因包括：①核心人员的流失导致公司竞争力的下降和客户的流失，导致本期营 业收入大幅下降，广州华邑属于创意服务，对人的依赖性较大，核心人员的流失 将直接导致公司竞争力的下降和客户的流失。② 2019 年由于人员离职较多，办 公场所出现了闲置，广州华邑将闲置的办公场所进行了退租，共发生违约金及复 原费 548.08 万元。③因客户深圳市金立通信设备有限公司未能在 2019 年完成 破产重整， 2019 年按应收账款金额的 20% 继续计提坏账准备 323.06 万元。
2020 年，广州华邑实现营业收入4,766.18 万元，实现净利润689.78 万元， 盈利情况较 2019 年度有所好转。
4 、上海同立广告各年业绩承诺及实现情况
（ 1 ）上海同立广告各年度财务及经营情况
上海同立广告 2015 年 -2020 年的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
| 项 目 | 业绩承诺期 | 业绩承诺期后 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年末 /2015 年度 |
2016 年末 /2015 年度 |
2017 年末 /2017 年度 |
2018 年末 /2018 年度 |
2019 年末 /2019 年度 |
2020 年末 /2020 年度 |
|
| 资产总额 | 28,457.12 | 24,916.23 | ||||
| 22,320.22 | 28,592.11 | 36,040.61 | 36,052.76 | |||
5-1-206
| 负债总额 | 21,732.81 | 20,762.72 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 9,497.95 | 11,969.36 | 16,652.41 | 23,853.63 | |||
| 净资产 | 6,724.31 | 4,154.20 | ||||
| 12,822.28 | 16,622.75 | 19,388.20 | 12,199.13 | |||
| 营业收入 | 29,711.65 | 13,367.41 | ||||
| 27,729.20 | 37,714.44 | 44,374.91 | 45,294.61 | |||
| 营业成本 | 28,602.01 | 12,651.99 | ||||
| 19,218.68 | 29,067.75 | 35,560.96 | 38,740.34 | |||
| 毛利率 | 3.73% | 5.35% | ||||
| 30.69% | 22.93% | 19.86% | 14.47% | |||
| 净利润 | -4,608.03 | -2,570.11 | ||||
| 3,660.00 | 4,558.84 | 4,856.17 | 2,889.29 | |||
注：以上数据为上海同立广告合并报表数据。
（ 2 ）上海同立广告业绩承诺及实现情况
上海同立广告 2015 年 -2017 年为业绩承诺期，三年承诺净利润合计为 12,012.00 万元，实际实现净利润为 13,075.01 万元，三年业绩承诺期实现净利 润超过承诺净利润。
| 润超过承诺净利润。 | ||
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 期间 | 业绩承诺 | 实现净利润 |
| 2015年 | 3,300.00 | 3,660.00 |
| 2016年 | 3,960.00 | 4,558.84 |
| 2017年 | 4,752.00 | 4,856.17 |
| 承诺期合计 | 12,012.00 | 13,075.01 |
（ 3 ）上海同立广告业绩承诺期届满后的经营情况
上海同立广告 2018 年实现营业收入较 2017 年增长 2.07% ，实现净利润较 2017 年下降 40.50% ，净利润下降的主要原因是收入结构变化，毛利率较高的 大型会展项目减少，毛利率较低的区域会展项目增加，导致整体毛利率下降，另 外， 2018 年服务的比亚迪营销项目应收款回收存在风险，本着谨慎性原则，该 项目未确认毛利；综上原因，毛利率同比由 19.86% 下降至 14.47% ，导致净利 润下降。
2019 年上海同立广告实现营业收入 29,711.65 万元，较 2018 年下降 34.40% ，实现净利润 -4,608.03 万元。 2019 年上海同立广告出现亏损，主要原 因为：① 2019 年受汽车行业整体环境影响，客户预算不断缩减，上海同立广告 2018 年前五大客户在 2019 年的采购量减少了 65% ，采购下降但客户对项目执 行要求并未降低，同时结算较以前更严格，导致项目整体毛利率继续下降，毛利 率同比由 14.47% 下降至 3.97% ，导致净利润下降。②上海同立广告应收上海雨 鸿文化传播有限公司（以下简称“上海雨鸿”） 2,577.54 万元，因该事项涉及 比亚迪李娟经济案件，上市公司预计该应收账款可收回性极低，根据谨慎性原则，
5-1-207
上市公司本期对上海雨鸿的该项应收账款计提坏账准备 2,551.77 万元。③上海 同立广告应收上海搜易广告传媒有限公司（以下简称“上海搜易”） 1,575.00 万元。因该事项涉及比亚迪李娟经济案件，上市公司预计该应收款项可收回性极 低，根据谨慎性原则，上市公司本期对上海搜易的该项应收款项计提坏账准备 1,260.00 万元。
2020年，上海同立广告实现营业收入13,367.41 万元，实现净利润-2,570.11 万元，亏损原因由于2020 年线下活动受到疫情影响较大。
5 、雨林木风各年业绩承诺及实现情况
（ 1 ）雨林木风各年度财务及经营情况
雨林木风 2015 年 -2020 年的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 业绩承诺期 | 业绩承诺期后 | ||||
| 2015 年末 /2015 年度 |
2016 年末 /2015 年度 |
2017 年末 /2017 年度 |
2018 年末 /2018 年度 |
2019 年末 /2019 年度 |
2020 年末 /2020 年度 |
|
| 资产总额 | 17,982.62 | 18,540.27 | ||||
| 14,368.00 | 23,362.90 | 25,225.03 | 23,137.17 | |||
| 负债总额 | 9,372.02 | 9,301.09 | ||||
| 1,627.80 | 6,495.70 | 3,966.35 | 10,045.00 | |||
| 净资产 | 8,610.60 | 9,239.17 | ||||
| 12,740.20 | 16,867.20 | 21,258.68 | 13,092.17 | |||
| 营业收入 | 32,202.85 | 38,800.94 | ||||
| 18,918.44 | 29,553.09 | 38,748.71 | 53,750.13 | |||
| 营业成本 | 30,150.18 | 37,555.89 | ||||
| 12,346.71 | 21,712.19 | 30,695.94 | 46,196.35 | |||
| 毛利率 | 6.37% | 3.21% | ||||
| 34.74% | 26.53% | 20.78% | 14.05% | |||
| 净利润 | -3,326.96 | 628.57 | ||||
| 4,326.16 | 4,905.71 | 5,843.47 | 3,848.67 | |||
注：以上数据为雨林木风合并报表数据。
（ 2 ）雨林木风业绩承诺及实现情况
雨林木风 2015 年 -2017 年为业绩承诺期，三年承诺净利润合计为 14,560.00 万元，实际实现净利润为 15,075.34 万元，三年业绩承诺期实现净利润超过承诺 净利润。
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 期间 | 业绩承诺 | 实现净利润 |
| 2015年 | 4,000.00 | 4,326.16 |
| 2016年 | 4,800.00 | 4,905.71 |
| 2017年 | 5,760.00 | 5,843.47 |
| 承诺期合计 | 14,560.00 | 15,075.34 |
5-1-208
（ 3 ）雨林木风业绩承诺期届满后的经营情况
雨林木风 2018 年实现营业收入 53,750.13 万元，同比增长 38.71% ，实现 净利润 3,848.67 万元，同比下降 34% 。 2018 年营业收入增长而净利润下降的 主要原因为：毛利率较低的互联网广告代理业务的收入占比增加，毛利率较高的 主营业务网址导航业务规模下降。
2019 年实现营业收入 32,202.85 万元，较 2018 年下降 40.09% ，实现净利 润 -3,326.96 万元。 2019 年亏损较大的主要原因：①毛利率较高的公司 PC 端 114 啦网址导航业务量继续下滑，比 2018 年下降了 35.94% ；雨林木风新开发的 114 啦 APP 未能如期实现商业化；互联网广告代理业务因 2019 年宏观经济形势下 行，小客户出现了较大的回款风险，雨林木风对客户结构进行了调整，主动放弃 了部分小客户，加大开发中型客户，导致议价能力降低，毛利率下降，该业务收 入同比下降 42.07% 。② 2019 年，雨林木风原总经理离任，雨林木风核心管理 团队的变动对其业务带来一定的影响。
2020 年，雨林木风实现营业收入38,800.94 万元，实现净利润628.57 万元， 扭转2019 年度亏损局面。
6 、北京卓泰各年业绩承诺及实现情况
（ 1 ）北京卓泰各年度财务及经营情况
北京卓泰 2016 年 -2020 年的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 主要财务 数据 |
业绩承诺期间 | 业绩承诺期后 | |||
| 2016 年末 /2015年度 |
2017 年末 /2017 年度 |
2018 年末 /2018 年度 |
2019 年末 /2019 年度 |
2020 年/2020 年度 |
|
| 资产总额 | 1,561.23 | 2,324.36 | 3,480.26 | 3,619.31 | 299.97 |
| 负债总额 | 762.83 | 806.37 | 1,315.32 | 3,400.65 | 23.84 |
| 净资产 | 798.40 | 1,517.99 | 2,164.94 | 218.66 | 276.12 |
| 营业收入 | 3,701.01 | 4,527.75 | 7,839.74 | 7,008.93 | 1,617.66 |
| 营业成本 | 2,358.63 | 3,619.21 | 6,851.84 | 6,937.30 | 1,572.42 |
| 毛利率 | 36.27% | 20.07% | 12.60% | 3.03% | 2.80% |
| 净利润 | 770.31 | 900.1 | 638.42 | 74.36 | 57.46 |
（ 2 ）北京卓泰业绩承诺及实现情况
北京卓泰 2016 年 -2018 年为业绩承诺期，三年承诺净利润合计为 1,830.00
5-1-209
万元，实际实现净利润为 2,308.83 万元，三年业绩承诺期实现净利润超过承诺 净利润。
| 净利润。 | ||
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 期间 | 业绩承诺 | 实现净利润 |
| 2016年 | 600.00 | 770.31 |
| 2017年 | 610.00 | 900.10 |
| 2018年 | 620.00 | 638.42 |
| 承诺期合计 | 1,830.00 | 2,308.83 |
（ 3 ）北京卓泰业绩承诺期届满后的经营情况
北京卓泰业绩承诺期届满后， 2019 年实现净利润为 74.36 万元，较前一年 度有大幅下滑，主要原因是： 2019 年北京卓泰核心人员发生变化，导致老客户 流失； 2020 年，北京卓泰实现营业收入1,617.66 万元，实现净利润57.46 万元， 由于原经营团队变化、新业务增量较少，导致2020 年收入、净利润下降。
7 、爱创天杰各年业绩承诺及实现情况
（ 1 ）爱创天杰各年度财务及经营情况
爱创天杰 2016 年 -2020 年的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
| 项 目 | 业绩承诺期 | 业绩承诺期 | 业绩承诺期后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年末 /2016 年度 |
2017 年末 /2017 年度 |
2018 年末 /2018 年度 |
2019 年末 /2019 年度 |
2020 年末/2020 年度 |
|
| 资产总额 | 37,205.56 | 52,079.79 | 62,472.65 | 74,803.03 | 77,456.46 |
| 负债总额 | 12,685.77 | 19,252.44 | 24,802.37 | 29,192.05 | 25.975.77 |
| 净资产 | 24,519.79 | 32,827.36 | 37,670.28 | 45,610.98 | 51,480.69 |
| 营业收入 | 37,000.25 | 50,572.20 | 71,573.35 | 72,798.09 | 69,103.72 |
| 营业成本 | 27,623.23 | 32,538.46 | 48,522.63 | 48,025.29 | 51,321.39 |
| 毛利率 | 25.34% | 35.66% | 32.21% | 34.03% | 25.73% |
| 净利润 | 7,251.10 | 8,349.48 | 10,187.57 | 7,911.20 | 5,869.71 |
注：以上数据为爱创天杰合并报表数据。
（ 2 ）爱创天杰业绩承诺及实现情况
爱创天杰 2016 年 -2019 年为业绩承诺期，四年承诺净利润合计为 34,544.00 万元，实际实现净利润为 33,699.35 万元，四年业绩承诺期合计基本实现承诺净 利润。
5-1-210
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 期间 | 业绩承诺 | 实现净利润 |
| 2016年 | 6,800.00 | 7,251.10 |
| 2017年 | 8,160.00 | 8,349.48 |
| 2018年 | 9,792.00 | 10,187.57 |
| 2019年 | 9,792.00 | 7,911.20 |
| 承诺期合计 | 34,544.00 | 33,699.35 |
爱创天杰 2019 年实现营业收入 72,798.09 万元，较 2018 年增长 1.71% ，
实现净利润 7,911.20 万元，较 2018 年下降 22.34% 。净利润下降的主要原因是 受服务的比亚迪营销项目出现坏账、本年计提了 3,033.95 万元的坏账准备所致， 受单项计提坏账准备的影响，爱创天杰 2019 年未完成业绩承诺。
（ 3 ）爱创天杰业绩承诺期届满后的经营情况
爱创天杰业绩承诺期后，2020 年实现营业收入69,103.72 万元，实现净利 润5,132.14 万元，较2019 年度有一定程度的下降，主要由于2020 年度受到疫 情的影响。
8 、智阅网络各年业绩承诺及实现情况
（ 1 ）智阅网络各年度财务及经营情况
智阅网络 2016 年 -2020 年的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
| 项 目 | 业绩承诺期 | 业绩承诺期 | 业绩承诺期后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年末 /2016 年度 |
2017 年末 /2017 年度 |
2018 年末 /2018 年度 |
2019 年末 /2019 年度 |
2020 年年/2020 年度 |
|
| 资产总额 | 13,268.39 | 18,601.41 | 31,441.24 | 38,187.11 | 44,018.74 |
| 负债总额 | 2,824.16 | 2,801.59 | 8,914.51 | 8,851.03 | 10,622.43 |
| 净资产 | 10,444.22 | 15,799.82 | 22,526.73 | 29,336.08 | 33,396.31 |
| 营业收入 | 10,338.22 | 13,634.06 | 31,180.72 | 40,197.26 | 41,503.56 |
| 营业成本 | 4,985.09 | 5,120.29 | 18,258.34 | 28,033.79 | 33,284.64 |
| 毛利率 | 51.78% | 62.44% | 41.44% | 30.26% | 19.80% |
| 净利润 | 4,859.54 | 5,355.60 | 6,726.91 | 6,781.72 | 4,028.74 |
（ 2 ）智阅网络业绩承诺及实现情况
智阅网络 2016 年 -2019 年为业绩承诺期，四年承诺净利润合计为 22,575.00 万元，实际实现净利润为 23,723.77 万元，智阅网络业绩承诺期内，各年度均完
5-1-211
成业绩承诺。
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 期间 | 业绩承诺 | 实现净利润 |
| 2016年 | 4,200.00 | 4,859.54 |
| 2017年 | 5,250.00 | 5,355.60 |
| 2018年 | 6,562.50 | 6,726.91 |
| 2019年 | 6,562.50 | 6,781.72 |
| 承诺期合计 | 22,575.00 | 23,723.77 |
（ 3 ）智阅网络业绩承诺期届满后的经营情况
智阅网络业绩承诺期后，2020 年实现营业收入41,503.56 万元，实现净利 润4,028.74 万元，受宏观经济及疫情影响，行业竞争加剧，且公司2020 年加 大了代理业务，代理业务毛利率较低，导致公司整体毛利率下降，净利润减少。
9 、数字一百各年业绩承诺及实现情况
（ 1 ）数字一百各年度财务及经营情况
数字一百 2016 年 -2020 年的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
| 项 目 | 业绩承诺期 | 业绩承诺期 | 业绩承诺期后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年末 /2016 年度 |
2017 年末 /2017 年度 |
2018 年末 /2018 年度 |
2019 年末 /2019 年度 |
2020 年末/2020 年度 |
|
| 总资产 | 8,157.47 | 14,191.09 | 18,968.34 | 18,355.41 | 9,496.09 |
| 总负债 | 815.11 | 3,247.75 | 4,951.85 | 2,388.53 | 4,641.40 |
| 净资产 | 7,342.36 | 10,943.34 | 14,016.49 | 15,966.88 | 4,854.69 |
| 营业收入 | 7,312.65 | 11,155.86 | 16,935.65 | 13,469.11 | 14,036.09 |
| 营业成本 | 1,886.18 | 4,284.88 | 7,360.98 | 6,780.56 | 8,510.54 |
| 毛利率 | 74.21% | 61.59% | 56.54% | 49.66% | 39.37% |
| 净利润 | 3,177.15 | 3,773.06 | 4,382.01 | 623.85 | 972,45 |
注：以上数据为数字一百合并报表数据。
（ 2 ）数字一百业绩承诺及实现情况
数字一百 2016 年 -2019 年为业绩承诺期，四年承诺净利润合计为 15,240.00 万元，实际实现净利润为 11,956.07 万元。
| 万元，实际实现净利 | 润为11,956.07万元。 | |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 期间 | 业绩承诺 | 实现净利润 |
| 2016年 | 3,000.00 | 3,177.15 |
5-1-212
| 2017年 | 3,600.00 | 3,773.06 |
|---|---|---|
| 2018年 | 4,320.00 | 4,382.01 |
| 2019年 | 4,320.00 | 623.85 |
| 承诺期合计 | 15,240.00 | 11,956.07 |
数字一百 2019 年实现营业收入 13,469.11 万元，较 2018 年下降 20.47% ， 实现净利润 623.85 万元，较 2018 年下降 85.76% 。 2019 年未完成业绩承诺。 2019 年净利润下降较大主要原因：①计提了子公司上海动米网络科技有限公司 商誉减值准备 1,308.86 万元。②毛利率下降较大的影响，由于宏观经济下行， 互联网行业竞争的加剧，客户预算减少，但人员成本增加，导致数字一百整体毛 利率降低。
（ 3 ）数字一百业绩承诺期届满后的经营情况
数字一百业绩承诺期后，2020 年实现营业收入14,036.09 万元，实现净利 润972.45 万元，较2019 年度有所好转。
（二）收购标的不存在业绩承诺期结束后业绩大变脸情形
综上，发行人各收购标的在其业绩承诺期以及业绩承诺期结束后的净利润实 现情况反映了其实际经营情况，收购标的净利润实现情况与其所处的行业变化、 外部经营环境和内部经营情况等实际因素相关，不存在业绩承诺期结束后普遍业 绩大变脸的情形。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
-
1 、查阅发行人定期报告、以及针对交易所问询函的回复报告；
-
2 、查阅发行人有关商誉减值测试的相关审计报告、评估报告等报告；
-
3 、向发行人管理层了解有关商誉减值测试、未来经营情况的相关信息；
-
4 、查阅发行人未来业绩预告等公开信息；
-
5 、向发行人年审会计师了解报告期内 2018 年、 2019 年、 2020 年 有关计提
-
商誉减值准备的原因和依据。
5-1-213
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人在本回复报告当中已经结合商誉的形成原因、 - 最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号 商誉减值》进行充 分说明和披露；发行人 2019 年计提大额商誉减值准备具有实际原因，不涉及业 绩大洗澡情形，后续商誉不存在继续计提减值准备情形；发行人 2018 年末出现 商誉减值迹象， 2018 年商誉减值准备计提充分，不存在跨期调节业绩情形，不 会出现如 2018 年商誉减值准备充分计提是否存在 2018 年、 2019 年连续两年亏 损情形；截至本回复报告出具日， 2020 年商誉不存在进一步减值风险， 2020 年 不存在商誉减值准备计提情形，不会导致申请人 2020 年亏损；结合收购标的各 年业绩承诺及实现情况，不存在普遍的业绩承诺期结束后业绩大变脸情形。
经核查，申报会计师认为：发行人在本回复报告当中已经结合商誉的形成原 - 因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号 商誉减值》进 行充分说明和披露；发行人 2019 年计提大额商誉减值准备具有实际原因，不涉 及业绩大洗澡情形，后续商誉不存在继续计提减值准备情形；发行人 2018 年末 出现商誉减值迹象， 2018 年商誉减值准备计提充分，不存在跨期调节业绩情形， 不会出现如 2018 年商誉减值准备充分计提是否存 2018 年、 2019 年连续两年 亏损情形；截至本回复报告出具日， 2020 年商誉不存在进一步减值风险， 2020 年不存在商誉减值准备计提情形，不会导致申请人 2020 年亏损；结合收购标的 各年业绩承诺及实现情况，不存在普遍的业绩承诺期结束后业绩大变脸情形。
5-1-214
【问题 13 】申请人存在较多未决诉讼。请申请人结合相关诉讼进展情况补充说 明预计负债计提情况，是否充分计提。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、结合相关诉讼进展情况说明预计负债计提情况，是否充分计提
（一）发行人未决诉讼情况
截至 2021 年3 月31 日 ，公司及下属子公司作为被告的主要未决诉讼情况如
下：
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
公司主体 | 对方 | 诉讼内容 | 涉诉 金额 |
是否计 提预计 负债 |
截至2021 年3月 31 日未计提预计 负债原因 |
| 1 | 浙文互联集团股 份有限公司 |
刘博 | 机动车交通 事故责任纠 纷 |
51.46 | 否 | 已全额给付赔偿 款，再审申请已 受理 |
| 2 | 浙文互联集团股 份有限公司 |
夏通艺 | 机动车交通 事故责任纠 纷 |
84.58 | 否 | 已全额给付赔偿 款，再审申请已 受理 |
| 3 | 浙文互联集团股 份有限公司 |
苏芳蕾 | 机动车交通 事故责任纠 纷 |
139.67 | 否 | 已全额给付赔偿 款，再审申请已 受理 |
| 4 | 北京百孚思广告 有限公司 |
上海全土豆 文化传播有 限公司 |
广告合同纠 纷 |
56.25 | 否 | 已通过应付账 款核算 |
| 5 | 上海同立会展服 务有限公司 |
上海仟鹄会 展服务有限 公司 |
服务合同纠 纷 |
457.85 | 否 | 已通过应付账 款核算 |
| 6 | 霍尔果斯同领立 胜广告传播有限 公司 |
上海焱起文 化传播有限 公司 |
服务合同纠 纷 |
74.11 | 否 | 已通过应付账 款核算 |
| 7 | 浙文互联集团股 份有限公司 |
黎兴谷 | 建设工程施 工合同纠纷 |
1,321.00 | 是 | 涉诉保证金通 过其他应付款 核算，相关利息 已计提预计负 债。 |
| 8 | 浙文互联集团股 份有限公司 |
尤晓燕 | 合同纠纷 | 777.28 | 否 |
一审胜诉 |
| 9 | 上海同立会展服 务有限公司 |
北京时代拓 普文化传播 有限公司 |
服务合同纠 纷 |
5.30 | 否 | 尚未宣判 |
| 10 | 浙文互联、山东 科达集团有限公 |
刘金山 | 房屋买卖合 同纠纷 |
1.00 | 否 |
二审法院发回 重审，尚未开庭 |
5-1-215
| 序 号 |
公司主体 | 对方 | 诉讼内容 | 涉诉 金额 |
是否计 提预计 负债 |
截至2021 年3月 31 日未计提预计 负债原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 司、青岛科达置 业有限公司、山 东鑫苑置业有限 公司 |
||||||
| 11 | 北京派瑞威行互 联技术有限公司 |
北京时代云 端网络科技 有限公司 |
广告合同纠 纷 |
86.60 | 否 |
尚未宣判 |
| 12 | 浙文互联，第三 人日照鑫基陆桥 公司 |
日照经济技 术开发区双 港民间资本 管理有限公 司 |
代位权纠纷 | 132.51 | 否 |
一审胜诉 |
| 13 | 科达半导体、科 英置业 |
王振 | 劳动仲裁 | 7.75 | 否 |
已通过应付职工 薪酬核算 |
| 14 | 科达半导体、科 英置业 |
赵在海 | 劳动仲裁 | 26.20 | 否 |
已通过应付职工 薪酬核算 |
| 15 | 滨州置业 | 顾忠臣 | 买卖合同纠 纷 |
1,200.00 | 否 |
尚未宣判 |
| 16 | 北京百孚思 | 张浩波 | 劳动仲裁 | 10.54 | 否 |
尚未宣判 |
（二）发行人计提预计负债情况
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相 关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担 的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的 金额能够可靠地计量”。
截至2021 年3 月末，发行人预计负债余额为362.35 万元。发行人截至2021 年3 月末的预计负债系由上表中第7 笔诉讼，即与黎兴谷的建设工程施工合同 纠纷产生，2020 年12 月一审法院判决公司承担相应的赔偿责任。此前，发行人 已经就该起纠纷涉及的给付款项通过其他应付款进行核算。本次判决生效后， 发行人出于谨慎角度、根据企业会计准则对于给付款下的利息部分计提了相应 的预计负债，具体情况如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 浙文互联主体 | 对方 | 诉讼内容 | 涉诉金额 | 2021 年3 月末 预计负债金额 |
| 浙文互联集团股份有 限公司 |
黎兴谷 | 建设工程施工合同 纠纷 |
1,321.00 | 362.35 |
5-1-216
（三）相关诉讼未计提预计负债原因
根据公司对相关未决诉讼的梳理情况，截至2021 年3 月末，公司未决诉讼 列表中第1 笔至第3 笔诉讼，公司已将相应款项给付对方；公司未决诉讼列表 中第4 笔至第6 笔以及第13、14 笔诉讼，公司与诉讼对方的相应涉诉款项已根 据企业会计准则将相应计入了应付账款、其他应付款或应付职工薪酬，上述诉 讼不存在额外支付补偿的现时义务，不满足《企业会计准则第13 号——或有事 项》第四条规定，不予计提预计负债符合企业会计准则的相关规定。
公司未决诉讼列表中第8 笔、12 笔未决诉讼，浙文互联一审判决胜诉，根 据企业会计准则相关规定，对该诉讼不予计提预计负债符合相关规定。
截至2021 年3 月末，公司未决诉讼列表中第9 笔至第11 笔、第15、16 笔 未决诉讼属于正处于诉讼进程中案件，根据《企业会计准则第13 号——或有事 项》对预计负债确认的相关规定，发行人对于法院尚未判决的案件，在判决前， 案件起诉状中描述的请求金额仅为原告单方面的诉讼请求，发行人尚无法对该 诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，无法准确计量该诉 讼事项相关预计负债。因此对第9 笔至第11 笔、第15、16 笔未决诉讼未计提 预计负债符合会计准则要求。
综上，发行人已对截至2021 年3 月末的预计负债计提充分、谨慎。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了下列核查程序：
-
1 、查阅相关诉讼的起诉书、判决书等诉讼相关文件；
-
2 、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网站、企查查等相关公开网站；
-
3 、查阅发行人定期报告、审计报告，沟通预计负债的计提情况；
-
4 、对发行人的相关人员进行了访谈，了解未决诉讼、仲裁案件进展、预计
-
负债的账务处理原则及情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为： 截至2021 年3 月末， 发行人已对其涉及的相关诉
5-1-217
讼充分计提了预计负债。
5-1-218
【问题 14 】申请人存在部分关联采购和销售，存在关联方资金拆借及股权交易 情形。请申请人补充说明：（ 1 ）报告期内关联采购和销售的具体内容，关联采 购和销售金额较大的原因及必要性、合理性；（ 2 ）关联交易是否履行相应决策 程序和信息披露义务；（ 3 ）关联采购和销售定价是否公允，是否损害上市公司 和中小投资者合法权益， 应收关联方账款坏账准备计提及后续回款情况，信用 期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用；（ 4 ）在货币资金充裕情况下 发生大额关联方资金拆入的原因及合理性，财务费用计提情况，货币资金存放情 况，是否存在资金占用情形；（ 5 ）与关联方大量股权交易产生的原因及必要性、 合理性，定价是否公允。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
-
一、报告期内关联采购和销售的具体内容及必要性、合理性
-
（一）报告期内与原第一大股东山东科达下属企业关联采购和销售的背景
浙文互联注册地为山东省东营市，前身为东营市第二市政工程公司，发行人 设立之初，主营业务为各级公路、市政、桥隧、水利等工程项目的建设施工以及 房地产开发销售。 2015 年，发行人通过并购的方式进入互联网营销领域。随后 山东的原有业务处于逐渐处置剥离的过程中，剥离业务与仍留在上市公司合并范 围内的主体存在业务往来。此外，浙文互联与原第一大股东山东科达均在山东经 营较长时间，在施工服务、物业服务、加油服务等方面存在一些合作关系。
发行人与原第一大股东下属企业产生关联交易主要为施工服务、物业服务、 加油服务等标准化业务，双方交易价格参考周边市场同类服务或产品价格确定。 考虑到历史原因、合作习惯、便利性及服务质量问题，双方仍维持商业上的往来， 此类业务交易规模较小，未对发行人持续盈利能力产生重大影响。
（二）报告期内与鲸旗天下关联采购和销售的背景
鲸旗天下主要从事移动网络游戏代理运营与推广服务，通过在网络广告平台 精准投放、整合流量或与其他运营平台联运等方式对游戏进行推广，其日常业务 中会通过派瑞威行在各大渠道如“今日头条”、“腾讯”等将游戏产品推广至终
5-1-219
端用户。 2017 年起，鲸旗天下为取得头部媒体资源以及合理的媒体价格，向发 行人进行采购； 2018 年起，发行人开始逐步进入移动网络游戏代理运营与推广 服务业务，为了使新业务平稳发展，因此向鲸旗天下及其子公司深圳市星期天网 络科技有限公司采购相关服务。
（三）关联采购和销售的具体情况
报告期内，发行人关联采购情况、以及关联采购的具体内容如下所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易 内容 |
2021 年 3 月末 |
2020 年度 |
2019 年度 |
2018 年度 |
| 山东科达物业服务有限责任公司 | 物业费 | 20.01 | 120.87 |
143.97 | 206.11 |
| 东营科达电力工程有限公司 | 智能化工程 | - | - | 18.07 | 7.38 |
| 东营大桥绿达绿化有限公司 | 绿化工程 | - | - | 12.84 | 97.27 |
| 山东科达基建有限公司 | 工程施工 | - | 713.65 | 394.63 | 438.06 |
| 科达易买车电子商务成都有限公司 | 车辆租赁 | - | - | 74.78 | 127.18 |
| 长沙星眸网络科技有限公司 | 研发服务 | 606.77 | 1,300.28 | - | - |
| 链动汽车（上海）有限公司 | 劳务费 | - | 6.04 | ||
| 深圳市鲸旗天下网络科技有限公司 | 游戏代运营服务 | - | - | 167.46 | 933.91 |
| 深圳市星期天网络科技有限公司 | 游戏代运营服务 | - | 14.05 | 716.15 | |
| 合计 | 626.78 | 2,140.83 | 825.80 | 2,526.06 | |
| 占当期营业成本的比例 | 0.24% | 0.25% |
0.05% | 0.20% |
报告期内，发行人房地产等业务板块因房地产项目需要完成水电施工、绿化
施工、停车智能化施工、物业管理等服务，向原第一大股东山东科达下属企业采 购相关服务，因此产生向关联方采购物业服务、工程服务等关联交易；发行人互 联网服务业务板块因开拓游戏分发业务、短视频营销业务，向关联方采购游戏代 运营服务、研发服务等。发行人关联采购均为实际经营所需，具有合理性、必要 性。报告期各期关联采购占当期营业成本的比例均低于 0.5% ，占比较低。
报告期内，发行人关联销售情况，以及关联销售的具体内容如下所示
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易 内容 |
2021 年 1-3 月 |
2020 年度 |
2019 年度 |
2018 年度 |
| 山东科达基建有限公司 | 销售成品油 | 8.07 | 72.23 |
57.06 |
48.92 |
| 山东科达基建有限公司 | 销售H型钢 | - | - |
14.94 |
- |
5-1-220
| 关联方 | 关联交易 内容 |
2021 年 1-3 月 |
2020 年度 |
2019 年度 |
2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 广饶县金桥小额贷款股 份有限公司 |
销售成品油 | 0.33 | 2.17 |
4.51 |
4.75 |
| 东营科达电力工程有限 公司 |
销售成品油 | - | 0.06 |
0.67 |
0.69 |
| 北京茉莉出行科技有限 公司 |
营销服务 | - | - |
113.21 |
- |
| 东营黄河公路大桥有限 责任公司 |
养护工程、 桥面维修 |
- | - |
- |
- |
| 东营科英进出口有限公 司 |
销售成品油 | 0.03 | 0.03 |
- |
- |
| 山东科达 | 销售成品油 | 0.09 | 0.05 |
||
| 山东科达物业服务有限 责任公司 |
销售成品油 | - | 0.05 |
- |
- |
| 深圳市鲸旗天下网络科 技有限公司 |
销售流量 | - | - |
5,513.94 |
19,092.12 |
| 合计 | 8.52 | 74.59 |
5,704.33 |
19,146.48 | |
| 占当期营业收入的比例 | 0.003% | 0.01% |
0.30% |
1.35% |
2017 年 6 月 -2018 年 4 月，发行人原董事、总经理褚明理的配偶周璇担任 深圳市鲸旗天下网络科技有限公司董事。根据《上市规则》， 2018 年 -2019 年 4 月发行人与鲸旗天下发生的交易为关联交易。
鲸旗天下主要从事移动网络游戏代理运营与推广服务，通过在网络广告平台 精准投放、整合流量或与其他运营平台联运等方式对游戏进行推广，其日常业务 中会通过派瑞威行在各大渠道如“今日头条”、“腾讯”等将游戏产品推广至终 端用户，因此向发行人采购互联网流量，发行人与鲸旗天下的关联交易具有合理 性。
2019 年，发行人与北京茉莉出行科技有限公司达成战略合作，为茉莉出行 开展汽车使用权交易业务提供营销、公关等服务，该关联交易具有合理性。
此外，发行人在山东经营加油站业务、房地产业务、施工服务等，向原第一 大股东山东科达下属企业销售成品油、施工服务以及日常经营剩余的原材料（ H 型钢）等，上述关联交易具有合理性。报告期各期关联销售占当期营业收入的比 例均低于 2% ，占比较低。
5-1-221
二、关联交易履行决策程序和信息披露义务的情况
（一）与山东科达基建有限公司发生的关联交易
2016 年 10 月 17 日，发行人第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于公司与山东科达基建有限公司进行日常关联交易的议案》，上述与山东科达基 建有限公司发生的关联交易已经批准，关联董事在表决时予以回避。
（二）与鲸旗天下发生的关联交易
发行人与鲸旗天下的上述关联交易金额达到所属年度提交公司董事会审议 的标准，未达到所属年度提交公司股东大会审议的标准。发行人未及时履行关联 交易审批程序，经发行人自查，具体情况如下： 2017 年 6 月，发行人全资子公 司派瑞威行投资并持有鲸旗天下 4.50% 的股权。基于该项投资，派瑞威行将其时 任副总经理周璇派驻鲸旗天下担任董事，但派驻时，忽略了周璇为时任发行人董 事褚明理之配偶的事实，导致鲸旗天下（包括其控股子公司）成为发行人的关联 方，且未能及时将上述情况报备发行人，从而漏报了关联方及关联交易。截至 2019 年 12 月 31 日，相关应收款项已全部收回。发行人已于 2020 年 12 月 26 日公告《科达集团股份有限公司关于追认日常关联交易的公告》，将该事项进行 了对外披露。
发行人高度重视上述漏报关联方及关联交易的行为，已要求公司及子公司相 关部门加强学习《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。同时将进一步加 强内部控制，完善合同审批流程，严格履行关联交易审议和披露程序，防范类似 情况再次发生。
（三）股权相关关联交易
报告期内，发行人股权收购、增资或处置相关关联交易审批程序如下：
| 关联交易内容 | 决议程序 | |
|---|---|---|
| 1 | 向山东科达转让青岛科达置业 100%股权 |
2018年2月，经发行人2018年第一次临时股东 大会批准，关联股东在表决时予以回避。 |
| 2 | 向佰泽宇顺投资管理（上海）有 限公司、山东科达、李科转让链 动汽车55.53%股权 |
2018年2月，经发行人第八届董事会临时会议批 准，关联董事在表决时予以回避。 |
| 3 | 受让杭州好望角车航投资合伙企 业（有限合伙）持有的智阅网络 10%股权 |
2019年3月，经发行人第八届董事会临时会议批 准，关联董事在表决时予以回避。 |
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| 关联交易内容 | 决议程序 | |
|---|---|---|
| 4 | 向山东科达转让滨州置业100%股 权 |
2021 年3 月，经发行人第九届董事会临时会议批 准，关联董事在表决时予以回避。 |
（四）借款相关关联交易
2021 年2 月23 日，浙文互联召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关 于杭州博文股权投资有限公司向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，同意 杭州博文股权投资有限公司向公司提供委托贷款18,000.00 万元，贷款期限为4 个月，贷款年利率为6%，关联董事已回避表决。
（五）免于按照关联交易的方式进行审议的相关交易
1 、接受关联方无偿担保
关联方为公司提供无偿担保的关联交易，系公司的受益性事项，未损害公司 及其他股东的利益，根据《上市规则》规定，上市公司接受无偿担保不属于应当 披露的交易事项；根据《上市规则》及公司章程的规定，上市公司接受无偿担保 免于履行审议程序。
2 、接受关联方财务资助
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条，“关联人 向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期 贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以 向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”。根据《上市公司信息披 露暂缓与豁免业务指引》第三条，“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定 的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断， 本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。
发行人 2017 年从山东科达累计拆入资金的利率水平不高于中国人民银行规 定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保。根据以 上规定，该项交易无须按照关联交易的方式进行审议和披露。
3 、其他金额较小的关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定：上市公司与关联法人发
5-1-223
生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以 上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露；上市公司与关联人发 生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除 外）金额在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以 上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资 格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东 大会审议。根据发行人《关联交易管理制度》及《上市规则》，发行人与山东科 达物业服务有限责任公司、东营科达电力工程有限公司、科达易买车电子商务成 都有限公司、东营大桥绿达绿化有限公司、长沙星眸网络科技有限公司等关联方 之间发生的关联交易因金额较小，根据发行人现行管理制度，无需提交公司董事 会或股东大会审批。
- 三、关联采购和销售定价具备公允性，未损害上市公司与中小股东利益 （一）关联采购和销售定价具备公允性
1 、与鲸旗天下关联交易定价的公允性
（ 1 ）向鲸旗天下发生关联销售定价的公允性
发行人子公司派瑞威行作为头条、腾讯的媒介代理，向鲸旗天下销售流量资 源。派瑞威行与鲸旗天下以及与非关联方发生同类交易定价比较情况如下表所 示：
| 示： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 年度 | 客户名称 | 投放头条媒体 客户返利比例 |
投放腾讯媒体 客户返利比例 |
| 1 | 2017年度 | 深圳市青柏信息科技有限公司 | 不适用 | 9%-13% |
| 2 | 道有道（北京）科技股份有限公司 | 8.00% | 8%、12% | |
| 3 | 深圳市珍爱网信息技术有限公司 | 8.00% | 10%、12% | |
| 4 | 途趣咨询服务（北京）有限公司 | 8.00% | 7%、10%、11% | |
| 5 | 深圳市鲸旗天下网络科技有限公司 | 8.00% | 10%、13% | |
| 6 | 2018年度 | 安徽旭宏信息技术有限公司 | 6.00% | 12%-15% |
| 7 | 北京洪腾科技有限公司 | 6.00% | 14%、15% | |
| 8 | 上海游民网络科技有限公司 | 6.00% | 14%-16% | |
| 9 | 上海喵果信息技术有限公司 | 6.00% | 15%、16% | |
| 10 | 深圳市鲸旗天下网络科技有限公司 | 6.00% | 13%-16% |
5-1-224
| 序号 | 年度 | 客户名称 | 投放头条媒体 客户返利比例 |
投放腾讯媒体 客户返利比例 |
|---|---|---|---|---|
| 11 | 2019年度 | 安徽旭宏信息技术有限公司 | 6.00% | 10% |
| 12 | 广州冰鸟网络科技有限公司 | 6.00% | 10%、13% | |
| 13 | 天津掌视广通信息技术有限公司 | 6.00% | 10%-13% | |
| 14 | 武汉快游互动信息技术有限公司 | 6.00% | 10% | |
| 15 | 武汉手盟网络科技股份有限公司 | 6.00% | 10% | |
| 16 | 深圳市鲸旗天下网络科技有限公司 | 6.00% | 8%-13% |
（ 2 ）与鲸旗天下发生关联采购定价的公允性
发行人向鲸旗天下采购的内容为，全资子公司广州考拉网络科技有限公司 （以下简称“广州考拉”）与鲸旗天下联合运营游戏产品，广州考拉主要通过游 戏运营、收取游戏玩家充值收入或合作商联合运营收入。广州考拉与鲸旗天下联 合运营游戏产品，若游戏产品由广州考拉负责推广及收取游戏充值款，则广州考 拉向鲸旗天下支付分成款；若游戏产品由鲸旗天下负责推广及收取游戏充值款， 则广州考拉向鲸旗天下收取分成款。
广州考拉 2018 年游戏充值金额 10,093.97 万元，联运分成金额 2,570.71 万元，平均分成比例 25.47% ，鲸旗天下联运游戏充值金额 6,027.51 万元，联运 分成金额 1,749.06 万元，平均分成比例 29.02% ；广州考拉 2019 年 1-4 月份游 戏充值金额 997.30 万元，联运分成金额 232.53 万元，平均分成比例 23.32% ， 鲸旗天下联运游戏充值金额 733.78 万元，联运分成金额 192.39 万元，分成比 例 26.22% 。
鲸旗天下分成比例稍高于广州考拉平均分成比例的原因为广州考拉于 2017 年 12 月 28 日成立，由于游戏行业的特殊性，其他成熟运营商一般要求联运商 有较长的联运经验，鲸旗天下基于派瑞威行的投资降低了对广州考拉的资质要 求，出于支持广州考拉的考量，鲸旗天下承担了广州考拉 2018 年度 60% 以上、 2019 年 1-4 月份 70% 以上的联运金额，基于以上特殊性及联运金额占比较高的 原因，鲸旗天下分成比例稍高于广州考拉平均分成比例。
综上所述，发行人与鲸旗天下发生关联销售及关联采购定价具有公允性，未 损害上市公司及中小股东利益。
5-1-225
2 、其他关联采购及销售定价的公允性
关联采购方面，报告期内，发行人房地产等业务板块因房地产项目需要完成 水电施工、绿化施工、停车智能化施工、物业管理等服务，向原第一大股东山东 科达下属企业采购相关服务，因此产生向关联方采购物业服务、工程服务等关联 交易。发行人互联网服务业务板块因开拓游戏分发业务、短视频营销业务，向关 联方采购游戏代运营服务、研发服务等。发行人采购上述服务金额均较小，且采 购时对同类服务当地市场价格进行比较，确认价格公允后进行了采购。
关联销售方面， 2019 年，发行人与北京茉莉出行科技有限公司达成战略合 作，通过茉莉出行为北汽新能源提供营销、公关等服务。发行人在山东东营经营 加油站业务、房地产业务、施工服务等，向原第一大股东山东科达下属企业销售 成品油、施工服务以及日常经营剩余的原材料（ H 型钢）等。发行人对外提供服 务或销售产品金额均较小，且销售时对同类服务当地市场价格进行比较，确认价 格公允后进行了销售。
综上所述，报告期内发行人关联销售与采购定价公允，不存在损害上市公司 及中小股东利益的情况。
（二）应收关联方账款坏账准备计提及后续回款情况
报告期末，发行人应收关联方账款情况、坏账准备计提情况、报告期后三个 月内回款情况如下表所示：
单位：万元
| 关联方 | 2021 年3 月末 |
坏账 准备 |
期后回款 金额 |
2020 年 末 |
坏账 准备 |
期后回 款金额 |
2019 年末 |
坏账 准备 |
期后 回款 金额 |
2018 年末 | 坏账 准备 |
期后回款 金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 链动（上 海）汽车 电子商务 有限公司 |
1,000.00 | 10.00 | 1,000.00 | 10.00 | ||||||||
| 链动汽车 （上海） 有限公司 |
309.27 | 30.93 | 424.70 | 4.25 | 115.43 | |||||||
| 吴瑞敏 | 152.89 | 7.64 | 152.89 | 7.64 | ||||||||
| 北京茉莉 出行科技 有限公司 |
120 | 1.2 | ||||||||||
| 东营黄河 公路大桥 有限责任 公司 |
44.17 | 17.67 |
5-1-226
山东中科 园区发展 有限公司 鲸旗天下
| 27.93 | 11.17 | ||
|---|---|---|---|
| 11,565.39 | 88.56 | 4,326.42 |
注：截至 2019 年末，鲸旗天下已全部回款； 2021 年 3 月末回款情况统计为截至 2021 年 4 月底回款金额。
由上表可见，应收关联方账款均根据发行人统一的会计政策计提坏账准备， 期后回款情况良好。经比较相关业务合同条款，信用期与其他非关联方基本一致， 不构成关联方资金占用。
四、大额关联方资金拆入的原因及合理性
（一）关联方资金拆入情况
1、与山东科达的资金拆借
公司在 2017 年度从当时的第一大股东山东科达累计拆入资金 98,557.26 万
元，详见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 金额 | 利息支出 | 起始日 | 到期日 | |
| 拆入 | 归还 | ||||
| 山东科达 | 1,500.00 | 1,500.00 | 7.00 | 2017.8.28 | 2017.9.25 |
| 山东科达 | 97,057.26 | 97,057.26 | 详见明细表 | ||
| 小计 | 98,557.26 | 98,557.26 |
公司与科达集团资金拆借 97,057.26 万元的明细表如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 日期 | 拆入金额 | 归还金额 | 结余 |
| 2017/3/10 | 5,550.59 | 0.00 |
5,550.59 |
| 2017/3/13 | 3,717.20 | 0.00 |
9,267.79 |
| 2017/3/17 | 0.00 | 3,400.00 | 5,867.79 |
| 2017/3/20 | 2,290.00 | 0.00 |
8,157.79 |
| 2017/3/22 | 200.00 | 0.00 |
8,357.79 |
| 2017/3/24 | 7,600.00 | 0.00 |
15,957.79 |
| 2017/3/25 | 18.00 | 0.00 | 15,975.79 |
| 2017/3/27 | 254.77 | 0.00 |
16,230.56 |
| 2017/3/28 | 22.40 | 0.00 | 16,252.96 |
| 2017/3/30 | 62.20 | 0.00 | 16,315.16 |
5-1-227
| 日期 | 拆入金额 | 归还金额 | 结余 |
|---|---|---|---|
| 2017/3/31 | 0.00 | 16,315.16 | 0.00 |
| 2017/4/1 | 16,592.00 | 0.00 | 16,592.00 |
| 2017/4/5 | 1,950.00 | 0.00 |
18,542.00 |
| 2017/4/7 | 30.70 | 0.00 | 18,572.70 |
| 2017/4/10 | 0.00 | 6.50 | 18,566.20 |
| 2017/4/12 | 0.00 | 4,100.00 | 14,466.20 |
| 2017/4/13 | 0.00 | 1,100.00 | 13,366.20 |
| 2017/4/17 | 6,500.00 | 0.00 |
19,866.20 |
| 2017/4/17 | 0.00 | 376.00 | 19,490.20 |
| 2017/4/18 | 440.40 | 0.00 |
19,930.60 |
| 2017/4/18 | 0.00 | 4,101.00 | 15,829.60 |
| 2017/4/20 | 0.00 | 5,421.00 | 10,408.60 |
| 2017/4/21 | 4.00 | 0.00 | 10,412.60 |
| 2017/4/27 | 0.00 | 3,000.00 | 7,412.60 |
| 2017/4/28 | 300.00 | 0.00 |
7,712.60 |
| 2017/4/28 | 0.00 | 15.50 | 7,697.10 |
| 2017/4/29 | 50.00 | 0.00 | 7,747.10 |
| 2017/5/2 | 0.00 | 4,000.00 | 3,747.10 |
| 2017/5/5 | 5,000.00 | 0.00 |
8,747.10 |
| 2017/5/19 | 0.00 | 1,566.00 | 7,181.10 |
| 2017/5/22 | 0.00 | 3,000.00 | 4,181.10 |
| 2017/5/26 | 1,000.00 | 0.00 |
5,181.10 |
| 2017/6/8 | 650.00 | 0.00 |
5,831.10 |
| 2017/6/8 | 0.00 | 5,000.00 | 831.10 |
| 2017/6/9 | 0.00 | 100.00 | 731.10 |
| 2017/6/20 | 0.00 | 731.10 | 0.00 |
| 2017/6/23 | 1,935.00 | 0.00 |
1,935.00 |
| 2017/6/27 | 0.00 | 1,935.00 | 0.00 |
| 2017/7/25 | 12,100.00 | 0.00 | 12,100.00 |
| 2017/7/27 | 0.00 | 3,000.00 | 9,100.00 |
| 2017/7/28 | 8,600.00 | 0.00 |
17,700.00 |
| 2017/7/31 | 1,630.00 | 0.00 |
19,330.00 |
| 2017/8/2 | 9,880.00 | 0.00 |
29,210.00 |
5-1-228
| 日期 | 拆入金额 | 归还金额 | 结余 |
|---|---|---|---|
| 2017/8/3 | 0.00 | 2,500.00 | 26,710.00 |
| 2017/8/4 | 0.00 | 2,500.00 | 24,210.00 |
| 2017/8/9 | 0.00 | 6,020.00 | 18,190.00 |
| 2017/8/12 | 0.00 | 200.00 | 17,990.00 |
| 2017/8/18 | 0.00 | 1,500.00 | 16,490.00 |
| 2017/8/22 | 0.00 | 6,000.00 | 10,490.00 |
| 2017/8/28 | 0.00 | 700.00 | 9,790.00 |
| 2017/8/29 | 5,680.00 | 0.00 |
15,470.00 |
| 2017/9/12 | 0.00 | 8,000.00 | 7,470.00 |
| 2017/9/14 | 0.00 | 6,370.00 | 1,100.00 |
| 2017/9/19 | 0.00 | 1,000.00 | 100.00 |
| 2017/9/25 | 0.00 | 100.00 | 0.00 |
| 2017/10/25 | 5,000.00 | 0.00 |
5,000.00 |
| 2017/11/3 | 0.00 | 5,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 97,057.26 | 97,057.26 | 0.00 |
注：期初余额为零。
2017 年度收购的子公司链动汽车因运营需要，存在资金需求，因此 2017 年 8 月，公司向山东科达拆借资金 1,500 万元用于链动汽车日常经营，该笔借款 产生利息费用 7 万元。
2017 年，发行人从山东科达其他拆入资金主要原因为，出于房地产行业运 行的一般规律，青岛置业等房地产业务板块子公司存在工程款结算等突发性付款 需求，因此向山东科达进行资金拆借，以供短期周转之用。该情况随着房地产业 务等子公司项目销售，资金回笼而逐渐改善。 2018 年，发行人压缩房地产开发 规模，处置青岛科达置业等子公司股权，缓解了因房地产业务出现短期资金缺口 的情况。拆入资金均存放于公司及子公司的银行账户，由于拆借时间较短、拆借 较为频繁，未支付借款利息。前述借款均已及时归还。
2、其他关联方资金拆借
出于日常经营的资金周转需求，2021 年2 月23 日，浙文互联召开第九届董 事会临时会议，审议通过了《关于杭州博文股权投资有限公司向公司提供委托 贷款暨关联交易的议案》，同意杭州博文股权投资有限公司向公司提供委托贷 款 18,000.00 万元，贷款期限为 4 个月，贷款年利率为6%。
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（二）报告期内财务费用计提情况
报告期内，发行人财务费用明细如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 利息支出 | 1,325.97 | 3,663.46 | 7,833.70 | 3,686.07 |
| 减：利息收入 | 746.07 | 1,645.98 | 1,014.55 | 1,514.65 |
| 减：BT项目利息收入 | - | 560.56 | 0.00 | 1,191.58 |
| 手续费支出 | 41.21 | 751.57 | 522.13 | 418.67 |
| 汇兑损失 | - | 23.05 | 2.62 | 7.32 |
| 减：汇兑收益 | 2.33 | 0.00 | 15.42 | 16.95 |
| 其他 | 32.82 | 110.13 | 64.12 | 42.68 |
| 合计 | 651.60 | 2,341.68 | 7,392.60 | 1,431.56 |
2019 年互联网服务业务规模较高，为提高资金周转效率，浙文互联主动将 部分未到期的承兑汇票进行贴现，产生贴现利息。因此， 2019 年度，浙文互联 利息支出高于其他各期， 2019 年度银行借款产生的利息金额为 4,386.05 万元。
| 利息支出高于其他各期 | ，2019年度银 | 行借款产生的 | 利息金额为4, | 386.05万元。 |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2021年3月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
| 借款利息 | 1,325.97 | 3,663.46 |
4,386.05 |
3,686.07 |
| 短期借款 | 41,081.74 | 35,788.48 |
44,907.99 |
57,450.00 |
| 一年内到期的长期借款 | 17,514.30 | 17,513.88 |
11,010.98 |
9,000.00 |
| 长期借款 | - | - |
17,517.66 |
19,367.23 |
| 借款合计 | 76,596.04 | 53,302.36 | 73,436.63 |
85,817.23 |
注： 2021 年 3 月末，发行人另有 1.8 亿元委托借款，在其他流动负债中核算。
报告期内，发行人银行借款、委托借款等利息支出金额分别为 3,686.07 万 元、 4,386.05 万元和 3,663.46 万元、 1,325.97 万元 ，其变动趋势与公司各期末 有息负债余额基本匹配。
（三）货币资金存放情况
公司货币资金主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金，报告期内各期 末申请人货币资金主要存放情况如下：
单位：万元 2021 年3 月31 2020 年12 月31 2019 年 12 月 2018 年 12 月 项目 状态 日 日 31 日 31 日
5-1-230
| 库存现 金 |
受限 | - | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 未受限 | 2.79 | 3.64 |
14.70 |
12.09 | |
| 合计 | 2.79 | 3.64 |
14.70 |
12.09 | |
| 银行存 款 |
受限 | 742.69 | 2,317.75 |
407.85 |
51.33 |
| 未受限 | 76,945.88 | 83,718.14 |
98,988.27 | 92,568.36 | |
| 合计 | 77,688.57 | 86,035.89 |
99,396.12 |
92,619.69 | |
| 其他货 币资金 |
受限 | 1,162.97 | 7,887.20 |
5,413.25 |
2,524.96 |
| 未受限 | - | 0.05 |
0.59 |
-- | |
| 合计 | 1,162.97 | 7,887.25 |
5,413.83 |
2,524.96 | |
| 合计 | 78,854.33 | 93,926.78 |
104,824.65 |
95,156.74 |
货币资金除了库存现金外，其他全部存放于金融机构。截至 2021 年3 月末 ， 公司存款高于 1,000 万元的主要银行账户情况如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 开户主体 | 开户行 | 存款余额 |
| 爱创盛世 | 中信银行北京金泰国际支行 | 1,382.77 |
| 雨林木风 | 招商银行广东省东莞大朗支行 | 1,288.67 |
| 杭州乔月 | 中国工商银行股份有限公司杭州临安支行 | 1,712.28 |
| 数字一百 | 交通银行北京团结湖支行 | 2,181.18 |
| 广州华邑 | 中国银行广州时代广场支行 | 1,407.26 |
| 智阅网络 | 北京银行海运支行 | 2,058.86 |
| 北京百孚思 | 招商银行东三环支行 | 1,060.79 |
| 传实互动 | 华夏银行北京青年路支行 | 1,237.99 |
| 浙文互联 | 中信银行杭州分行营业部 | 7,519.59 |
| 浙文互联 | 中国工商银行东营东城支行 | 1,126.02 |
| 浙文互联 | 中国工商银行东营大王支行 | 3,721.44 |
| 浙文互联 | 浙商银行济南分行 | 12,535.27 |
| 杭州派瑞威行 | 中国工商银行杭州庆春路支行 | 2,435.52 |
| 派瑞威行 | 交通银行经济技术开发区支行 | 1,334.04 |
| 派瑞威行 | 招商银行广州科技园支行 | 1,838.31 |
| 派瑞威行 | 北京银行天坛支行 | 12,089.51 |
| 鑫宇创世 | 招商银行北京富力城支行 | 1,588.78 |
| 杭州派瑞威行 | 中信银行杭州湖墅支行 | 5,189.77 |
| 杭州派瑞威行 | 江苏银行杭州分行营业部 | 3,172.69 |
| 爱创盛世 | 中信银行北京金泰国际支行 | 1,382.77 |
5-1-231
报告期各期末，发行人使用有限制的货币资金明细如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年3 月31 日 | 2020 年12 月31 日 |
2019 年12 月 31 日 |
2018 年12 月 31 日 |
| 票据保证金 | 0.00 | 3,265.00 |
0.00 |
0.00 |
| 履约保证金 | 0.00 | 0.00 |
40.00 |
111.43 |
| 按揭房款保证 金、商品房预售 监管资金 |
991.33 | 4,319.57 |
5,073.48 | 1,936.93 |
| 农民工工资保证 金 |
171.64 | 302.63 |
299.77 | 298.84 |
| 因客户违规所产 生的保证金 |
339.68 | 339.68 |
0.00 | 176.93 |
| 诉讼冻结资金 | 403.01 | 1,978.06 |
407.85 | 51.33 |
| 合计 | 1,905.66 | 10,204.95 |
5,821.10 |
2,575.47 |
（四）发行人报告期不存在资金占用情形
发行人对货币资金管理高度重视，建立并持续完善内部财务管理体制，加强 对货币资金的内部控制，除库存现金外，银行存款和其他货币资金均存放于公司 控制的各银行账户中。
公司对报告期内与关联方发生的所有的资金往来进行了详细的自查，除与鲸 旗天下的关联交易外，公司发生的关联往来及关联交易都均已于各年年报中进行 了详细披露，控股股东及其他关联方资金占用情况已在各年度控股股东及其他关 联方资金占用专项说明中进行了充分的披露。公司报告期内不存在大股东、实际 控制人及其关联方占用公司资金的问题。
五、关联股权交易产生的原因与背景，关联股权交易的定价具有公允性。 （一）购买和出售链动汽车股权
1 、交易概况
2017 年 3 月 2 日，发行人与杭州好望角投资管理有限公司签署《关于链动 汽车之股权转让协议》，公司以 825 万元的价格受让关联方杭州好望角投资管 理有限公司持有的链动汽车 13.2353% 的股权，以 4,400 万元的价格受让杭州链 反应投资合伙企业（有限合伙）持有的链动汽车 47.0588% 的股权，股权收购款 共计 5,225.00 万元。转让完成后公司直接持有链动汽车 60.29% 的股权。 2017
5-1-232
年末，因少数股东增资导致公司购买的 60.2941% 股权比例下降为 55.53% 。
2018 年 2 月 25 日，公司与佰泽宇顺、山东科达、李科等交易对方签署股 权转让协议，公司将持有的链动汽车 55.53% 股权分别出售给佰泽宇顺、山东科 达、李科等人，交易对价为 5,553 万元。本次股权转让完成后，公司全资子公司 北京百孚思仍持有链动汽车 25.25% 的股权。
2 、交易背景
链动汽车的主营业务为互联网赋能下的汽车零售业务，着眼于为中高端及豪 华品牌解决库存压力，搭建平行于原有销售渠道的“新零售渠道”，并运用互联 网 +SaaS 平台为汽车主机厂拓展线上及线下渠道，实现营销新模式。链动汽车 在日常经营中对汽车媒体、汽车零售渠道、汽车电子商务、汽车后市场等方面进 行了全面布局，
2017 年，浙文互联完成对爱创天杰等 3 家公司的收购，将业务向“汽车数 据服务”战略聚焦，大量重要客户集中于汽车行业，如一汽、长城、马自达、奇 瑞及捷豹路虎、英菲尼迪、上汽通用等。通过收购链动汽车，浙文互联可拓展线 上及线下市场新渠道，延伸原有公关与营销业务的业务链条，与重要汽车品牌形 成更深的绑定关系。
发行人收购链动汽车后进行为期约一年的实际运营。期间发行人注意到该项 业务与原有业务存在一定差异，占用营运资金较大、毛利率较低， 2017 年全年 的经营情况较为一般。链动汽车 2016 、 2017 年主要经营情况如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年末 | 2017 年末 |
| 资产总额 | 101,310,595.96 | 190,579,140.22 |
| 负债总额 | 23,461,080.76 | 110,841,327.97 |
| 净资产 | 77,849,515.20 | 79,737,812.25 |
| 项目 | 2016 年 | 2017 年末 |
| 营业收入 | 526,357,787.32 | 742,704,816.98 |
| 利润总额 | 9,478,849.80 | 1,799,159.23 |
| 净利润 | 7,849,515.20 | 1,328,297.05 |
注：链动汽车 2016 年数据经审计， 2017 年数据未经审计。
因此， 2018 年初，发行人决定聚焦“营销云”战略的推进，经董事会研究
5-1-233
决定，处置链动汽车、青岛科达置业等非“营销云”战略内的业务，处置业务获 得的现金流用于补充公司流动资金及公司“营销云”战略的推进。本次股权处置 后，浙文互联子公司北京百孚思仍持有链动汽车 25.25% 股权，通过战略投资的 方式使链动汽车对浙文互联汽车客户相关业务产生拉动作用。
3 、定价依据
根据相关股权转让协议约定，本次收购与转让均以链动汽车净资产为定价基 础、结合股权转让方投资成本及链动汽车未来业务发展前景，考虑保护中小股东 利益后由交易双方协商确定转让价格。具体来看， 2017 年收购链动汽车 60.29% 股权时，收购价格对应链动汽车整体估值为 8,665.86 万元； 2018 年出售链动汽 车 55.53% 股权时，出售价格对应链动汽车整体估值为 1 亿元。
因此，收购及出售链动汽车股权交易定价具备公允性。收购及出售链动汽车 股权均构成发行人合并范围的变化，收购时形成的商誉已于出售时结转。
（二）出售青岛科达置业股权
1 、交易概况
2018 年 1 月 28 日，公司与山东科达集团股份有限公司签署股权转让协议， 以 2.83 亿元的对价将持有的青岛科达置业 100% 股权出售给山东科达。本次股 权转让完成后，公司不再持有青岛科达置业股权。在股权转让完成后，山东科达 代青岛科达置业向公司偿还借款 2.21 亿元。
2 、交易背景
上市公司拟逐渐从房地产业务退出，因此出售青岛科达置业股权。
3 、定价依据
上市公司聘请了具有证券从业资格的北京天圆开资产评估有限公司，以股权 出让为目的对青岛科达置业进行了资产评估。北京天圆开资产评估有限公司出具 了“天圆开评报字 [2018]000016 ”号资产评估报告，选择资产基础法为评估方 法。评估结果为：以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，青岛科达置业股东全部 权益价值为 28,275.33 万元，相比经审计净资产 6,172.19 万元，增值 22,127.81
5-1-234
万元，增值率 358.51% 。本次股权转让的定价依据以评估值作为参考依据。本 次交易作价具有公允性。
（三）收购智阅网络少数股权
1 、交易概况
2019 年 3 月 18 日，公司与杭州好望角车航投资合伙企业（有限合伙）签 署《科达集团股份有限公司与杭州好望角车航投资合伙企业（有限合伙）关于智 阅网络之股权转让协议》，公司以人民币 7,140.00 万元收购对方持有的智阅网 络 10% 的股权。本次交易完成后，公司持有智阅网络 100% 股权。
2 、交易背景
根据《科达集团股份有限公司与北京智阅网络科技有限公司及其股东张耀 东、苟剑飞、智诺投资、易车科技之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补 充协议等文件资料，在浙文互联完成对智阅网络 90% 股权收购后，就少数股东 持有的智阅网络剩余股权，各方经协商后安排如下：在智阅网络实现《科达集团 股份有限公司与张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合 伙）之盈利补偿协议》及其补充协议约定的 2016 年度业绩承诺后，浙文互联同 意不晚于 2018 年 12 月 31 日前启动收购智阅网络少数股权的程序，收购方式包 括发行股份、支付现金或两者相结合等法律法规允许的方式，各相关方已明确约 定，上市公司届时收购智阅网络剩余股权的作价以专业评估机构出具的评估报告 确认的评估值及本次交易中智阅网络 100% 股权评估值中孰低者为准确定。
2017 年 5 月，浙文互联完成对智阅网络的控股后，智阅网络业绩表现良好， 2016 年、 2017 年、 2018 年均完成业绩承诺。考虑上述约定事项及智阅网络主 营业务性质、盈利能力等因素，浙文互联决定收购其全部少数股权，实现 100% 控制，同时进一步增厚公司利润规模。
3 、定价依据
针对本次股权转让，上市公司聘请具有证券从业资格的中联资产评估集团有 限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，出具了“中联评报字 [2019] 第 267 号”资产评估报告为基础，经评估后的智阅网络股东全部权益价值为 73,622.86
5-1-235
万元。前述重组交易中，上市公司聘请中联资产评估集团有限公司出具了“中联 评报字 [2017] 第 191 号”资产评估报告，智阅网络 100% 股东全部权益价值为 72,698.91 万元。根据上述协议约定内容，收购智阅网络 10% 股权作价依据应为 两次资产评估中评估值较低的一次，即为 72,698.91 万元。因此，智阅网络 10% 股权收购价格 7,140 万元具有公允性及合理性。
（四）出售滨州置业全部股权
1、交易概况
2021 年3 月19 日，上市公司第九届董事会临时会议审议通过《关于公司出 售资产暨关联交易的议案》，将持有的滨州置业100%股权出售给山东科达集团 有限公司。同日，独立董事发表关于公司出售资产暨关联交易事项的独立意见。
2021 年3 月19 日，上市公司与山东科达签署了《关于滨州市科达置业有限 公司之股权转让协议》，将其所持滨州置业100%的股权转让给山东科达，交易 双方以评估报告结果作为参考商定本次股权转让的交易价格为6,310.00 万元。
2、交易背景
为优化主营业务，集中优势资源加快主营业务发展，发行人拟出售滨州置 业全部股权。
3、定价依据
2021 年3 月18 日，北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开评报字[2021] 第000041 号《浙文互联集团股份有限公司拟股权转让所涉及的滨州市科达置业 有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，确认滨州置业在评估基准日 2020 年12 月31 日的股东全部权益价值为6,318.72 万元。本次股权转让的定价 依据以评估值作为参考依据。本次交易作价具有公允性。
综上，公司在报告期与关联方产生的股权交易，均围绕公司经营战略展开， 交易双方根据评估结果等依据，公平、公正、合理地协商确定交易价格，定价具 有公允性，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
5-1-236
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了下列核查程序：
1 、了解发行人报告期内关联采购和销售的具体内容，存在多笔关联采购和 销售的背景与目的，股权收购相关背景与目的，对相关管理人员进行了访谈； 2 、获取了向无关联第三方销售或采购的合同，对比分析关联采购或销售价 格的公允性；
3 、查询《企业会计准则》《上市规则》《公司章程》等文件，查阅了发行 人相关的董事会决议、股东大会决议等公告文件；确认发行人关联交易认定标准 及相应决策程序与执行的合规性；
4 、就发行人与鲸旗天下的关联交易，访谈了鲸旗天下相关负责人以确认交 易的背景与目的，获得了发行人对追认关联交易的书面说明；
5 、查阅了公司报告期内的关联方应收账款明细、期后回款明细等；抽查了 银行存款日记账及关联方回款凭证，对公司关联方应收账款的期后回款情况进行 复核；检查了关联方应收账款信用政策以及坏账计提政策；
6 、获取发行人与货币资金相关的内部控制制度，获取发行人及子公司的银 行账户开立清单、发行人银行存款明细表，了解发行人银行账户名称、存放方式、 余额、利率、受限情况等明细情况；
7 、获取了发行人报告期各期银行借款合同、短期借款、长期借款明细表、 股权转让或收购协议、相关付款凭证；对发行人最近一年一期的主要银行账户进 行函证。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人关联采购和销售具有合理性和必要性，占报 告期各期营业成本、营业收入的比例较低。除与深圳市鲸旗天下网络科技有限公 司的关联交易外，发行人报告期内关联交易均已履行相应决策程序和信息披露义 务。发行人已就与深圳市鲸旗天下网络科技有限公司的关联交易披露了《关于追 认日常关联交易的公告》。发行人关联采购和销售定价公允，未损害上市公司和 中小投资者合法权益，应收关联方账款坏账准备计提及信用期与其他非关联方相
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比不存在重大差异。发行人日常运营资金需求量较大，存在向控股股东拆入资金 的必要性；发行人不存资金占用的情况。公司在报告期与关联方产生的股权交易， 均围绕公司经营战略展开，价格具有公允性，不存在损害上市公司和股东利益的 情形。
经核查，申报会计师认为：发行人关联采购和销售具有合理性和必要性，占 报告期各期营业成本、营业收入的比例较低。除与深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司的关联交易外，发行人报告期内关联交易均已履行相应决策程序和信息披露 义务。发行人已就与深圳市鲸旗天下网络科技有限公司的关联交易履行追认的程 序。关联采购和销售定价公允，未损害上市公司和中小投资者合法权益，应收关 联方账款坏账准备计提及信用期与其他非关联方相比不存在重大差异。发行人日 常运营资金需求量较大，存在向控股股东拆入资金的必要性；发行人不存在与大 股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，上述关联交易均不构成资金占用 的情况。公司在报告期与关联方产生的股权交易，均围绕公司经营战略展开，价 格公允，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
5-1-238
（本页无正文，为浙文互联集团股份有限公司关于《浙文互联集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
浙文互联集团股份有限公司
2021 年 6 月 11 日
5-1-239
（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《浙文互联集团股份有限公司非公 开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人： i i 崔敏捷 刘 源 法定代表人： i
冉 云
国金证券股份有限公司
2021 年 6 月 11 日
5-1-240
国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读浙文互联集团股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容， 了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照 勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责 任。
董事长：
冉 云
国金证券股份有限公司
2021 年 6 月 11 日
5-1-241