Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 20, 2021

证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临2021-045

浙文互联集团股份有限公司 关于出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”或“公 司”）拟将持有的东营科英置业有限公司（以下简称“科英置业”）54.55%股权出 售给禾泰企业管理（山东）有限公司（以下称“禾泰”）。股权转让完成后，浙 文互联不再持有科英置业股权。交易双方以具有证券期货相关业务评估资格的评 估机构北京天圆开资产评估有限公司出具的以2020年12月31日为基准日的评估 报告为参考，协商确定本次股权转让的交易价格为4,450.00万元人民币。

●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、出售资产交易概述

2021 年4 月20 日，浙文互联与禾泰签署《浙文互联集团股份有限公司与禾 泰企业管理（山东）有限公司关于东营科英置业有限公司之股权转让协议》，浙 文互联拟将持有的科英置业54.55%股权出售给禾泰，股权转让价格为4,450.00 万元人民币。股权出售完成后，浙文互联不再持有科英置业股权。

上述事项已经公司2021 年4 月20 日召开的第九届董事会临时会议、第九届 监事会临时会议审议通过。

独立董事发表了同意的独立意见：公司本次出售科英置业54.55%股权符合 公司发展战略，有利于优化公司资产结构，集中优势资源发展主营业务；本次交

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易价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构北京天圆开资产评估有限 公司出具的以2020 年12 月31 日为基准日的科英置业资产评估报告为基准协商 确定，交易价格公允合理，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司 和全体股东的利益；审议该事项的董事会的召集、召开等程序符合《公司法》、 《公司章程》的相关规定。我们同意公司本次出售科英置业股权。

二、交易方的基本情况

公司董事会已对交易方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调 查。

• 1、企业名称：禾泰企业管理（山东）有限公司

• 2、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

• 3、注册地址：山东省东营市东营区庐山路1188号1幢1201

• 4、法定代表人：梁凯

• 5、注册资本：5,000.00万元人民币

6、经营范围：企业管理咨询；医疗技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务、技术推广；自营和代理各类商品进出口业务（国家限制或禁止的进出口商 品除外）；环保科技技术开发；环保产品研发、销售；供应链管理；道路货运经 营（不含易制毒、剧毒、易燃易爆危险化学品）；货运代理；生物技术开发、技 术推广；机械设备及配件、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、医疗器械、 钢材、建筑材料、装饰材料销售；公路工程；市政工程；给排水工程；园林绿化 工程；水利工程；建筑工程；室内外装饰装修工程；工程管理服务；建筑工程劳 务分包；工程造价咨询；承装（修）电力设施；房地产经纪；企业营销策划；企 业形象策划；会务服务；承办展览展示服务；礼仪庆典服务；广告设计、制作、 代理及发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主要股东：融泰控股（舟山）有限公司持有禾泰100%的股权

8、禾泰主要业务最近三年发展状况：禾泰企业管理（山东）有限公司成立 于2019年8月，位于山东省东营市东营区，公司主要从事企业管理咨询，医药技

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术研发、销售，工程施工等业务。

9、禾泰最近一年主要财务指标

截至2020年12月31日，禾泰总资产为505,108.60元，总负债为0元，净资产 为505,108.60元；2020年度实现营业收入665,220.00元、净利润175,108.60元。 （上述财务数据未经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计）

10、禾泰与浙文互联之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为浙文互联持有的科英置业54.55%股权，产权清晰，不存 在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结 等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、科英置业基本情况

• （1）成立日期：2000 年7 月31 日

• （2）注册资本：6,600.00 万元人民币

（3）注册地址：东营市东城经济开发区

（4）法定代表人：孙岩

（5）公司类型：其他有限责任公司

（6）经营范围：房地产开发销售(凭资质经营）、房屋租赁；建筑材料、装 饰材料、陶瓷制品（国家限制和禁止经营的除外）、五金交电销售；电力、电子 产品销售；电力、电子产品技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进 料加工和“三来一补”业务。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批 准文证件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（7）科英置业股权结构：

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股东	出资额（万元）	持股比例（%）
浙文互联集团股份有限公司	3,600.00	54.55
山东科达集团有限公司	3,000.00	45.45

• （8）有优先受让权的股东山东科达集团有限公司已放弃优先受让权。

3、科英置业最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

		单位：元
项目	2019年12月31日	2020年12月31日
资产总额	498,658,099.27	483,358,450.33
负债总额	422,624,037.28	426,565,433.90
所有者权益	76,034,061.99	56,793,016.43
项目	2019年度	2020年度
营业收入	20,679,294.75	6,686,771.27
净利润	-23,401,249.12	-19,241,045.56

注：财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天圆全会计师事务所（特 殊普通合伙）审计。

4、本次出售资产将导致浙文互联合并报表范围变更。浙文互联不存在为科 英置业提供担保、委托科英置业理财的情形。

5、科英置业经营情况

东营“科达•府左华苑”项目占地共计约59,165.9平方米，规划总建筑面积 14.19万平方米，已于2015年4月完成竣工验收备案手续。项目涵盖高层6栋 76,875.79平方米636户、别墅20栋37,694.56平方米84户、高层储藏室6,724.4 平方米、地下车位428个。截止目前别墅剩余8套3,449.35平方米、高层剩余1套 96.66平方米，储藏室剩余145.1平方米，车位剩余262个，其余已销售完成。

东营“科达•财富中心”项目占地共计约67,427.60平方米，规划总建筑面积 278,052.00平方米，其中财富中心C座写字楼于2014年6月开工建设，2016年10 月10日取得竣工验收备案并投入使用。财富中心C座写字楼包含地上可销售总建

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筑面积31,513平方米、车位157个，截止目前屋面总计销售12,850.75平方米，剩 余18,662.25平方米。剩余面积中对外租赁5,602.62平方米，车位总计销售48个， 剩余109个。

（二）科英置业的评估情况

1、以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构北京天圆开资产评估有限 公司出具的以2020年12月31日为基准日的标的资产评估报告《浙文互联集团股份 有限公司拟股权转让涉及的东营科英置业有限公司股东全部权益价值项目资产 评估报告》（天圆开评报字[2021]第000069号）为参考，协商确定本次股权转让 交易价格。

2、交易标的评估情况

北京天圆开资产评估有限公司采用资产基础法对科英置业截至评估基准日 2020年12月31日的股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日，科英置业净资 产账面价值5,679.30万元，评估值8,144.88万元，评估增值2,465.58万元，增值 率43.41%。参考资产评估值，浙文互联与禾泰商定本次科英置业54.55%股权转让 的交易价格为4,450.00万元人民币。

四、股权转让协议的主要内容和履约安排

• 1、出让方：浙文互联集团股份有限公司（下称“浙文互联”或“甲方”）

• 受让方：禾泰企业管理（山东）有限公司（下称“禾泰”或“乙方”）

• 2、合同签署日期：2021年4月20日

3、交易价格及定价依据：股权转让的定价以具有证券从业资格的评估机构 出具的以2020年12月31日为基准日的标的资产评估报告结果为参考，协商确定。 参考标的资产评估值，双方商定本次股权转让的交易价格为4450万元（大写：肆 仟肆佰伍拾万元整）。

• 4、交易标的：浙文互联持有的科英置业54.55%股权。

• 5、本次股权转让价款采取现金方式分二次支付。

• （1）本协议生效后5个工作日内，乙方支付股权转让价款的50%即2225万元；

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（2）本次股权转让完成股东工商变更登记后5个工作日内，乙方支付股权转 让价款的50%，即2225万元。

6、资产交割

乙方支付第一笔股权转让款后2个工作日内，甲方开始办理标的资产交割。 7、协议生效

本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就后生效：

• （1）双方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人）并加盖各自公章；

• （2）本次股权转让经甲方的董事会批准。

五、涉及出售资产的其他安排

公司本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等问题，交易完成后不会产生 关联交易。本次交易后所得款项将用于补充流动资金和公司主营业务投入。

六、出售资产对上市公司的影响

（一）本次出售资产对上市公司的影响

本次出售科英置业股权完成后，公司经营不再涉及房地产业务，有利于公司 集中优势资源加快主营业务发展，符合公司长期发展方向。本次交易对公司财务 状况和经营成果所产生的影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。

（二）科英置业、半导体与浙文互联之间的债权债务及解决措施

截至本公告披露之日，公司持有科英置业54.55%股权，科英置业持有科达半 导体有限公司（以下简称“半导体”）60%股权。科英置业所欠浙文互联债务的还 款来源为土地开发经营所得，考虑土地开发回款周期较长，经浙文互联、科英置 业和半导体协商一致，就债权债务及还款事项达成《还款协议书》，具体如下：

1、三方债权债务情况

截至2021年3月31日，科英置业尚欠浙文互联本金及利息共计人民币（大写） 叁亿肆仟零伍拾玖万陆仟肆佰零叁元陆角（￥340,596,403.60元）；半导体尚欠 浙文互联借款及利息共计人民币（大写）贰仟叁佰万零壹佰柒拾玖元贰角柒分

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（￥23,000,179.27元）。自2021年4月1日后，浙文互联按科英置业、半导体未归 还款项年利率4.35%持续计息。

截至2021年3月31日，科英置业尚欠浙文互联分红款为人民币（大写）肆佰 零肆万玖仟伍佰伍拾柒元零玖分（￥4,049,557.09元）。

2、还款计划

（1）自浙文互联转让所持科英置业54.55%股权并交割满12个月后，科英置 业应于30日内向浙文互联支付本协议第一条第2款约定的全部分红款。

（2）自浙文互联转让所持科英置业54.55%股权并交割满12个月后，科英置 业和半导体应于30日内支付本协议第一条第1款约定的欠款50%合计人民币（大 写）壹亿捌仟壹佰柒拾玖万捌仟贰佰玖拾壹元肆角肆分（￥181,798,291.44元）， 其中科英置业支付人民币170,298,201.80元，半导体支付人民币11,500,089.64 元；

（3）自浙文互联转让所持科英置业54.55%股权并交割满18个月后，科英置 业和半导体应于10日内支付本协议第一条第1款约定的欠款30%合计人民币（大 写）壹亿零玖零柒万捌仟玖佰柒拾肆元捌角陆分（￥109,078,974.86元），其中 科英置业支付人民币102,178,921.08元，半导体支付人民币6,900,053.78元）；

（4）自浙文互联转让所持科英置业54.55%股权并交割满24个月后，科英置 业和半导体应于10内付清全部欠款，包括本协议第一条第1款约定的欠款20%合计 人民币（大写）柒仟贰佰柒拾壹万玖仟叁佰壹拾陆元伍角柒分（￥72,719,316.57 元），其中科英置业支付人民币68,119,280.72 元，半导体支付人民币 4,600,035.85元，以及上述未结款项于2021年4月1日起至付款日期间按4.35%产 生的利息。

3、科英置业的声明与承诺

（1）科英置业同意对本协议第一条半导体应偿还浙文互联的欠款提供连带 责任保证担保。

（2）在科英置业、半导体未偿还本协议第一条约定的全部款项前，未经浙 文互联书面同意，科英置业名下的土地（权证号：东（开）国用（2014）第045

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号）及地上建筑物不得抵押给任何第三人或设定其他权利限制；如科英置业需要 将前述土地及地上建筑物出售给第三人的，所得价款应优先清偿对浙文互联的欠 款。

（3）科英置业、半导体未按第二条约定的还款时间偿还本协议第一条约定 的各期应还款项时，科英置业同意应浙文互联的要求将其名下的土地及地上建筑 物抵押给浙文互联或浙文互联指定的第三方，作为其履行本协议第一条所约定债 务的担保。

浙文互联将及时跟进科英置业和半导体还款进度，督促其按时履行还款义 务，充分保障上市公司和全体股东的合法权益。

七、上网公告附件

（一）浙文互联独立董事关于第九届董事会临时会议相关事项的独立意见

（二）浙文互联集团股份有限公司拟股权转让涉及的东营科英置业有限公司 股东全部权益价值项目资产评估报告

（三）浙文互联集团股份有限公司拟股权转让涉及的东营科英置业有限公司 股东全部权益价值项目资产评估说明

特此公告。

浙文互联集团股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十一日

●报备文件：

（一）浙文互联第九届董事会临时会议决议

（二）浙文互联第九届监事会临时会议决议

（三）浙文互联集团股份有限公司与禾泰企业管理（山东）有限公司关于东 营科英置业有限公司之股权转让协议

（四）还款协议书

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