Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 8, 2021

证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临2021-026

浙文互联集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及 相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大提示 ：本次非公开发行完成后，浙文互联集团股份有限公司（以下简称 “公司”）总股本和净资产将会增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定 幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对净利润、每股收益、 净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于 对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发﹝ 2013 ﹞ 110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发﹝ 2014 ﹞ 17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝ 2015 ﹞ 31 号）等文件的要求，浙文互联为维护全体股东的合法权益，就公司本次非公 开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并制 定了填补回报措施。公司相关主体 / 人员对填补回报措施得到切实履行作出了承 诺，具体情况如下：

（一）主要假设及测算说明

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以审批机关批准 / 核准的情

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况为准。具体假设如下：

1 、假设本次发行于 2021 年 6 月完成（前述时间仅用于计算本次发行摊薄 即期回报对主要财务指标的影响，最终以证监会审核后实际发行完成时间为准）； 2 、假设本次发行最终募集资金总额为人民币 149,520 万元（不考虑发行费 用影响）；

3 、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行 37,194.03 万股， 募集资金总额为 149,520 万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发 行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经 中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；

4 、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国 内金融证券市场未发生重大不利变化；

5 、根据公司《 2020 年度业绩预盈公告》，经公司初步测算，预计 2020 年 年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现 归属于上市公司股东的净利润 8,000 万元到 10,000 万元；归属于上市公司股东 扣除非经常性损益后的净利润 7,100 万元到 9,100 万元。假设 2020 年度归属于 上市公司股东的净利润为 9,000.00 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润为 8,100.00 万元。

分别假设公司 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 较 2020 年下降 10% 、持平、增长 10% 进行测算。（该假设仅用于计算本次发行 对主要指标的影响，不代表公司对 2020 年度的盈利预测，投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6 、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投 资收益）等产生的影响；

7 、假设公司 2020 年度、 2021 年度不存在除本次发行以外，公积金转增股 本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数量有影响的事项。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述主要假设和测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次发行 摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

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项目	2019 年度/	2020 年度/	2021 年度/2021 年末	2021 年度/2021 年末
	2019 年末	2020 年末	未考虑发 行	考虑发行
总股本（万股）	132,519.24	132,455.24	132,455.24	169,649.27
情形一：假设2021 年净利润相较于2020 年下降10%
归属于上市公司普通股股东的 净利润（万元）	-250,917.76	9,000.00	8,100.00	8,100.00
扣除非经常性损益后归属于上 市公司普通股股东的净利润 （万元）	-261,660.75	8,100.00	7,290.00	7,290.00
基本每股收益（元/股）	-1.89	0.07	0.06	0.05
稀释每股收益（元/股）	-1.89	0.07	0.06	0.05
扣非后基本每股收益（元/股）	-1.97	0.06	0.06	0.05
扣非后稀释每股收益（元/股）	-1.97	0.06	0.06	0.05
情形二：假设2021 年净利润相较于2020 年持平
归属于上市公司普通股股东的 净利润（万元）	-250,917.76	9,000.00	9,000.00	9,000.00
扣除非经常性损益后归属于上 市公司普通股股东的净利润 （万元）	-261,660.75	8,100.00	8,100.00	8,100.00
基本每股收益（元/股）	-1.89	0.07	0.07	0.06
稀释每股收益（元/股）	-1.89	0.07	0.07	0.06
扣非后基本每股收益（元/股）	-1.97	0.06	0.06	0.05
扣非后稀释每股收益（元/股）	-1.97	0.06	0.06	0.05
情形三：假设2021 年净利润相较于2020 年增长10%
归属于上市公司普通股股东的 净利润（万元）	-250,917.76	9,000.00	9,900.00	9,900.00
扣除非经常性损益后归属于上 市公司普通股股东的净利润 （万元）	-261,660.75	8,100.00	8,910.00	8,910.00
基本每股收益（元/股）	-1.89	0.07	0.07	0.07
稀释每股收益（元/股）	-1.89	0.07	0.07	0.07
扣非后基本每股收益（元/股）	-1.97	0.06	0.07	0.06
扣非后稀释每股收益（元/股）	-1.97	0.06	0.07	0.06

注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 - 净资产收益率和每股收 益的计算及披露》（ 2010 年修订）规定的公式计算得出。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，这有利 于改善公司资产负债结构，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，实现公 司可持续发展。而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，可能

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导致本次发行完成后短期内公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下 降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。

三、本次非公开发行的必要性、合理性

（一）智能营销中台项目的必要性、合理性

（ 1 ）整合与升级系统平台，打通信息孤岛，实现数据赋能

随着数据处理技术的快速发展，近年来公司亦不断加强营销数据应用和处理 能力，目前已搭建 DMP 数据管理平台、智能投放系统、 SCRM 用户管理工具等 营销技术产品，能够为客户提供优质、高效的营销技术解决方案。但在平台、系 统开发的过程中不可避免会出现重复建设现象，从而引起公司资源的极大浪费； 同时，公司的各个平台系统之间目前较为独立，难以实现链接和数据相互交换， 信息“孤岛”态势显现，不利于公司内部快速实现数据整合、分析与处理，从而 实现最大化借助数据来提升公司的营销能力。

因此，公司将通过此次项目对现有系统平台进行整合与升级改造，避免系统 的重复建设，并保持系统的长期先进性，从而实现资源的有效利用。同时，数字 中台将打通公司内部信息孤岛，助力公司内部实现客户信息、财务、人事、采购、 OA 等全业务链全管理系统的自动关联，实现各独立子公司共享客户和数据，从 而形成更高效更科学的经营管理，提升公司运营效率。此外，数字中台将支持多 维度的数据分析，对数据进行标准化和细分，且能与媒体提供数据相结合，加强 数据分析的精准性和全面性，有效实现数据赋能。

（ 2 ）提升数据计算和处理能力，提高数字资产积累能力

物联网、 AI 等新一代信息技术的快速发展，使得实现线上和线下数据之间 以及不同业务板块间的数据连通的重要性日渐凸显，也促使数字营销行业通过 AI 智能分析数据，为客户提供实时高效的智慧营销解决方案成为大势所趋。公 司已深耕数字营销行业多年，依靠自身专业的营销策划能力、数据整合能力和优 质的服务能力，与互联网、汽车、快速消费品、教育、游戏、金融等行业头部客 户建立牢固合作关系，打造了强大的行业头部客户资源矩阵，共建大数据营销新 生态。

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在公司数字营销业务发展过程中，公司积累了大量的客户资源、流量资源和 业务资源，并产生和收集了多维度的非标准数据，是未来公司实现进一步发展的 重要基础与保障。然而，公司现有的数据计算和处理能力已无法同步满足快速增 长的业务处理需要，且现阶段网络设备、服务器及存储设备等也无法有力支撑公 司对现有业务过程中海量数据的高效收集、处理和利用。随着行业与公司的不断 发展，此问题将日益凸显，因此，公司亟需通过本次智能营销中台项目的实施， 加快技术中台、数据中台和业务中台的建设和成熟应用，从而有效提升公司的数 据计算和处理能力，提高数字资产积累能力，支撑公司数字营销业务的进一步发 展。

（ 3 ）实现营销智能化和数据化的整合，强化公司市场竞争力

公司数字营销以技术和数据驱动流量运营为主，深挖流量价值。经过多年业 务拓展，公司营销服务能力的市场认可度持续提升，具有良好的品牌形象。但在 信息过载、流量红利削弱和互联网流量成本渐增的背景下，公司多行业、多业态 的品牌方客户对数字营销升级和营销效果的重视程度愈发强烈，因此公司需对自 身所积累的内外数据及多渠道资源进行不断整合、分析与处理，并运用 AI 算法、 模型，挖掘数据背后业务活动的驱动价值，从而领先一步为客户提供更优化的营 销解决方案，以此提升客户满意度，增强客户粘性。

因此，本次项目将能够为公司更好地助力客户快速实现“数据化”、“自动化”、 “智能化”的营销升级，增强智能化精准营销服务效率与效果，进一步夯实公司 技术领先地位，从而助力业务扩张。同时，通过对 AI 智能算法的打磨与智能营 销的实际应用，将推动公司引领智能营销最新趋势，全面增强公司在数字营销领 域的影响力和竞争力。

（ 4 ）探索多元化营销能力，增强客户粘性

当前，随着互联网广告规模的不断扩大，其行业呈现出竞争持续加剧、集中 度上升的趋势，促使企业持续探索更多元化服务类型，为客户提供个性化、差异 化的服务，从而满足客户对营销目标、营销策略、营销创意、营销效果到销量的 量化、方案优劣对比和投放数据、监控数据等自动反馈等需求，以此提升品牌的 认知度和美誉度。

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因此本次智能营销平台项目将结合公司互联网广告业务发展情况和先进的 中台架构理念，建设包含先进的 AI 算法模型和智能营销系统在内的智能营销中 台；以此形成可持续利用数据的机制，将不断积累的数据转化为资产并服务于业 务，助力公司探索多元化营销能力，为客户和品牌商提供更丰富、精准、高效的 服务，从而进一步增强客户黏性。

（ 5 ）顺应数字营销技术发展趋势

近年来，人工智能、云计算和产业互联网等领域不断完善和突破新应用高度， 广告形式与投放策略加速创新。但同时，流量红利日渐削弱以及市场竞争加剧， 推动广告主对营销的“精准”和“转化”以及搭建营销闭环的重视程度逐步上升， 希望通过更加精细化的用户经营管理，以获得性价比更高的营销解决方案，推动 数字营销行业从依靠服务向依靠技术和数据能力转变。为充分满足客户的需要， 数字营销服务商不断加码“技术 + 数据”体系建设，通过数据整合与沉淀、数据 分析与处理、数据应用等方面建立大数据生态，实现营销的智能化和数据化，通 过有效发掘海量业务数据中蕴含的价值，帮助营销客户更精细的区分不同特性的 消费者，透彻洞察其个性化需求，并有针对性满足消费者，从而更低成本、更高 效地达成营销目的。

数据中台可以满足企业内外部不同平台间数据整合的诉求，其在营销自动化 的协作下能够实现营销闭环，并最大化借助数据以提升营销效率。因此，本次智 能营销中台建设项目符合数字营销技术发展趋势，具备良好的市场环境，将进一 步提升公司市场竞争优势。

（ 6 ）契合公司战略升级发展方向

公司目前数字营销业务呈现多品牌、多领域、多行业的业务特点，公司根据 数字营销业务结构组建了精准营销事业部、汽车营销事业部、互联网其他业务事 业部，不断深耕各垂直领域。本募投项目拟构建以技术、数据为驱动的智能营销 中台，整合公司各业务部门系统，通过流量、数据的价值挖掘，逐步探索人工智 能和多维流量整合，不断拓展公司数字营销业务边界。本项目的建设契合公司战 略升级发展方向，可助力从流量运营的领先企业升级至智能营销领军集团。

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（ 7 ）公司拥有丰富的系统开发技术基础和建设经验

近年来，公司不断增强技术和数据能力，通过海量数据沉淀及技术升级助力 智能营销。目前，公司已搭建起 DMP 数据管理平台、智能投放系统、 SCRM 用 户管理工具、舆情管理工具及基于云计算的新媒体传播与分析管理运营工具 WeBox 等营销技术产品，同时整合大数据网络监测研究、线上调研、消费者调 研社区、渠道检查等调研工具，构建形成多元化的营销技术产品和技术矩阵。 公司融合海量行业数据，从数据集成与沉淀、数据分析与处理、数据应用三 个维度赋能标签体系和投放效率，建立了大数据生态，从而实现营销效能最大化。 因此，公司具有的丰富数字建设经验将为此次项目的顺利实施提供保障。

（ 8 ）公司拥有良好的业务经验和人力资源

公司以实现各行业客户营销目标为导向，构建了覆盖数据洞察、效果营销、 效果优化与管理、品牌管理、媒介规划与投放、体验营销、公关、内容营销、自 媒体以及营销技术产品的数字营销全链条，通过技术和数据提升用户转化效果， 为网络服务、汽车、电商、游戏、金融、旅游、教育、快速消费品等行业客户提 供最具商业价值的一体化营销服务，拥有丰富的数字营销业务经验。

公司以在各细分领域强大的品牌影响力吸引了来自大数据分析与应用、营销 技术、智能营销、组织管理等各方面的专业人才。公司不断完善专业人才的引进、 培养、提升、激励管理体系和职业经理人制度，对各业务单元的专业人才进行培 训及管理提升。公司会持续探索多元化的激励方式，使激励常态化，为吸纳和留 住人才提供强有力的保障，鼓励员工与公司共同成长。

（二）短视频智慧营销生态平台项目必要性、合理性

（ 1 ）顺应行业发展趋势的要求

随着互联网流量红利消减，互联网广告市场进入存量市场的结构化调整阶 段。一方面强势媒介挤压代理商的趋势逐步明朗，另一方面广告主在经济压力之 下或者削减预算或者提出更高效果要求。而随着数据与技术的发展，数字营销方 式不断多样化，消费者需求呈现更加个性化、碎片化的趋势，短视频、直播电商、 MCN 等创新业态异军突起，行业竞争愈加激烈。

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近年来广告主线上营销预算进一步向短视频 / 直播等新兴营销形式的资源倾 斜， 2019 年直播电商整体成交额达 4,512.9 亿元，同比增长 200.4% ，占网购整 体规模的 4.5% ，成长空间较大，预计未来两年仍会保持较高的增长态势。抖音、 快手、西瓜视频、淘宝直播等这些融入电商因素的娱乐方式，具有实时性和互动 性特点，能提升真实性和趣味性，已成为当代年轻人最受欢迎的社交传播方式； 且易充分调动用户碎片化时间，聚集用户流量，同时伴随着明星、网络达人的入 驻，这些平台拥有极高的影响力和巨大的用户数，能够为广告主带来直接的效果 转化及销量落地。

公司拟通过短视频智慧营销生态平台项目建设，促进公司业务的持续发展， 为客户营销赋能。

（ 2 ）整合营销资源，拓展业务边界，强化竞争优势

随着信息技术的深入发展，新的营销媒体形式不断涌现，单一媒体形式的广 告营销或场景活动已难以满足客户持续提升的要求，各种媒体形式呈现融合趋 势。而这一发展趋势将对公司在各板块业务的服务能力，以及整合营销策划水平 提出更高要求。

因此，公司有必要通过本次项目的建设，加快整合媒体、平台和供应链资源， 实现创作力、资源、社会孵化项目的融合，从而进一步提升生产力以及效益，降 低获客成本，同时满足客户日益提高的营销效果要求。此外，在本次项目中，公 司将集现有强大的短视频内容制作能力、流量运营能力、网络优质主播培养挖掘 能力以及 KOL 资源运营能力于一体，搭建短视频内容创意平台，提升优质内容 生产投入以吸引更多优质流量，进而提升营销转化率，打造多平台流量运用和数 据化 SaaS 产品的线上线下全域、全链路短视频智慧生态平台，进一步拓展公司 的业务边界，深化公司竞争优势。

（ 3 ）深化短视频创意营销生态体系，提升流量变现效果

近年来，短视频行业开始崛起，以视频为主要载体的内容营销迎来快速发展， 催生出广告等大量变现需求。据 CTR （央视市场研究股份有限公司）数据显示， 截至 2019 年上半年，短视频月活跃用户数量同比增长 32% ，其月人均使用时长

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是在线视频的近 2 倍，时长占总上网市场时长的 11.4% ，成为仅次于即时通讯的 第二大应用类型。公司及时把握短视频行业快速发展的机遇，积极采购和制作短 视频， 2019 年，公司全年制作及购买的短视频类内容素材约 2.8 万条，主要用 于抖音、微信、今日头条、西瓜等主流 app 。

为进一步强化公司在短视频业务板块的竞争实力，公司亟需通过本项目的实 施，全力加大短视频营销业务开拓力度，构建短视频内容创意制作平台，大幅提 升创意制作方面的竞争力；同时，加强与综艺栏目的短视频合作，有效扩大公司 短视频受众范围；并进一步吸收短视频创意、制作、运营专业人才，以此持续完 善短视频创意营销生态体系建设，培育“全链路”、“跨渠道”、“多场景”、“数据 化”的短视频生态能力。此外，公司将进一步深化新兴媒体合作，进一步带动短 视频利润增长，从而推动公司实现长期持续健康发展。

（ 4 ）国家政策的支持，提供良好外部政策环境

近年来国家相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网营销行业发展。 2013 年，国务院先后发布了“宽带中国”战略实施方案和《关于促进信息消费 扩大 内需的若干意见》，明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以及支持信息消 费的指导意见。 2016 年 7 月，国家工商总局印发了《广告产业发展“十三五” 规划》，提出加快广告业技术创新，鼓励广告企业加强科技研发，提高运用广告 新设备、新技术、新材料的水平，促进人工智能、虚拟现实、全息投影等以数字、 网络为支撑的各种新技术在广告服务领域的应用，研发用于广告业的硬件和软 件。支持广告业与互联网产业融合发展，规范数字广告程序化交易管理，建立新 的数字广告生态。鼓励广告业以“互联网 + 广告”为核心，实现跨媒介、跨平台、 跨终端整合服务。

2019 年，全国两会《政府工作报告》中提出，要全面推进“互联网 + ”，运 用新技术新模式改造传统产业；打造工业互联网平台， 拓展“智能 + ”，为制造 业转型升级赋能；加快在各行业各领域推进“互联网 + ”， 持续推动网络提速降 费。 2020 年 3 月 4 日，中共中央政治局常务委员会指出，“要加快 5G 网络、 数据中心等新型基础设施建设进度”。

促进互联网和移动互联网行业的发展，已上升为国家战略，政策的大力支持

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为互联网营销行业的发展提供了良好的环境，本项目的建设符合国家产业政策发 展方向。

（ 5 ）短视频行业持续增长，潜力巨大

中国的短视频行业起步较国外晚，发展速度快，当前正处于高速发展期，在 用户数据、资本吸附力、平台竞争、内容发展、商业变现等环节表现不凡。在用 户数量增长的同时，短视频使用时长也明显提升， QuestMobile 最新数据显示， 2020 年春节期间短视频人均每日使用时长达到 105 分钟，比 2019 年春节增长 27 分钟，而 2020 年平日短视频人均每日使用时长也已突破 96 分钟，短视频营销市 场空间潜力巨大。

虽然短视频行业人口红利逐渐消失，短视频市场规模增速有所放缓，但随着 短视频营销效应的显著提升，短视频的商业价值受关注度不断提高。根据中国网 络协会数据显示，市场较为看好短视频未来的变现能力（ 44.7% 受访人群比较看 好），尤其是垂直内容领域，如汽车、教育、旅游、母婴和测评等领域的商业价 值与潜力巨大。随着 5G 等新兴技术的加速落地，加速了短视频与数字营销行业 的融合，引领数字营销行业升级。

（ 6 ）公司具备较强的服务能力和交付能力 , 拥有广泛的客户基础

公司以数字营销为主营业务，通过技术和数据驱动流量运营，深挖流量价值。 多年来，公司依托自身专业的营销策划能力、数据整合能力、优质的服务能力和 及时的交付能力，获得客户的广泛认可，与腾讯、阿里、今日头条、京东、百度 - - 等互联网行业，一汽 大众奥迪、奇瑞捷豹路虎、英菲尼迪、一汽 大众、上汽通 用、北京现代、沃尔沃、长城汽车、长安福特等汽车行业，伊利、三元食品、战 马、红牛等快速消费品行业头部的客户建立了密切的合作关系。

为充分满足客户需求，进一步提升服务品质，公司根据数字营销业务结构组 建了精准营销事业部、汽车营销事业部、互联网其他业务事业部，持续深耕各垂 直领域，从而为各细分领域客户提供专业化服务，同时保持并进一步提升公司在 细分领域的市场影响力。此外，公司始终重视专业服务能力的创新和积累，持续 进行产品和技术的更新换代，从而为客户提供优质、高效的营销解决方案。同时， 公司积极探索尝试前沿互联网技术，紧跟数字营销行业发展趋势，持续提升专业

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服务能力。因此，通过多年的经营活动，公司已具备了较强的服务能力和交付能 力，有助于推动本次项目建设顺利实施。

（ 7 ）公司业务形态多样，拥有较高的流量变现和转化能力

公司以实现各行业客户营销目标为导向，形成了多样化的业务形态，包括整 合营销、大数据及调研、品牌与创意、数字营销、体验与互动营销、电子商务、 公关传播、自有媒体等业务板块，可为客户提供专业且全面的营销方案。同时， 通过各业务板块之间的相互协同，公司进一步强化了自身的流量变现及转化能 力。

流量获取能力是后续进行商业变现的基础，因此具备较高的流量变现能力是 公司在日益激烈的行业竞争中脱颖而出的关键。经过多年的积累，公司已具备差 异化流量运营盈利能力，合作媒体基本涵盖国内所有头部媒体，包括与腾讯、今 日头条等头部流量平台保持核心营销合作伙伴及深度合作关系；与爱奇艺、网易、 新浪等互联网媒体保持长期深入合作；与中央广播电视总台、北京交通广播台等 传统媒体保持深度合作，同时公司还拥有汽车头条、114 啦网址导航等自有媒体 平台。因此，公司多样化的业务形态，以及较强的流量变现能力、较高的流量转 化率，将为本次项目建设打下坚实的流量运营盈利能力，助力项目建设顺利推进。

（ 8 ）公司积累了丰富的优质资源和案例经验

随着内容同质化的加剧，某一类别或形式大量集中涌现，内容严重过剩，内 容创新与持续产出成为营销关键路径。公司始终高度重视优质资源的积累，通过 外部采购短视频，以及利用公司旗下的大咖账号自主生产视频，以持续丰富自身 资源储备。

基于丰富的优质资源，在技术和数据双重驱动下，公司持续为客户提供专业 且全面的营销解决方案。例如，京东家电双十一项目中，公司通过整合营销对消 费者产生立体式影响，精准覆盖京东家电人群。红牛赞助《极限挑战》第二季项 目中，通过视频媒体投放广告素材为电商引流；EPR 于新浪微博开启互动活动， 强化品牌形象；制作《极限作战联盟 H5》将节目元素转换成互动游戏，该项目 获得了“蒲公英奖-整合营销类银奖”、“IAI 国际广告奖-整合营销类优秀奖”。伊 利畅轻《我们相爱吧》IP 整合营销项目中，公司捆绑 IP 打造覆盖社会端、产品

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端、渠道端三端交互的整合营销。发展至今，公司已承接了大量的营销项目，拥 有丰富的案例经验，将为本次项目建设提供充分的经验保障。

（三）优化资产负债结构，提高风险抵抗能力

2017 年末、 2018 年末、 2019 年末和 2020 年 9 月末，公司合并报表资产负债 率分别为 42.15% 、 39.35% 、 55.99% 和 50.30% 。本次非公开发行完成后，公司 财务状况将得以较大改善，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力， 为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。

本次非公开发行完成后，公司财务状况将得以较大改善，通过进一步优化资 本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合 公司及全体股东的利益。

（四）降低公司财务费用，改善盈利水平

近年来，通过银行借款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争 力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也相应降低了公司的盈利水 平。 2017 年、 2018 年、 2019 年及 2020 年 1-9 月，公司利息费用 / 支出金额分别为 4,016.18 万元、 3,686.07 万元、 7,833.70 万元和 3,081.29 万元， 2020 年 1-9 月公 司利息费用占净利润的比重为 28.17% 。

本次非公开发行股票募集资金部分将用于偿还银行借款，将有效降低公司债 务融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。

（五）补充营运资金，满足业务需求，强化公司战略实施

随着公司业务的发展，公司需要投入更多的资金，以满足研发、生产和经营 活动的需要。通过本次非公开发行，募集部分资金用于偿还银行借款及补充流动 资金，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动 的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力。

本次非公开发行的部分募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，符合公 司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求， 实现公司健康可持续发展。本次非公开发行的募集资金用于偿还银行借款及补充 流动资金符合法律法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

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（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

1 、智能营销中台项目

本项目拟在公司现有数据管理平台、智能投放系统等平台基础上，对公司现 有系统平台进行整合与升级改造，本项目与公司现有系统及业务结合紧密，通过 本项目的实施，可帮助公司实现更高效更科学的经营管理，提升公司运营效率， 提升公司在数字营销领域的影响力和竞争力。

2 、短视频智慧营销生态平台项目

随着数据与技术的发展，数字营销方式不断多样化，消费者需求呈现更加个 性化、碎片化的趋势，短视频、直播电商等创新业态异军突起，行业竞争愈加激 烈。为了顺应数字营销行业发展趋势的要求，公司拟通过本项目的建设，拓展业 务模式、优化业务布局，满足客户短视频营销、内容营销等的需求。本项目可提 高公司在短视频内容创意和制作方面的竞争力，有利于公司完善产品结构，提供 新的利润增长点，提升综合竞争力和行业地位。

通过本项目的实施，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规 模将进一步扩大。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、人员储备

公司以在各细分领域强大的品牌影响力吸引了来自大数据分析与应用、营销 技术、智能营销、组织管理等各方面的专业人才。公司不断完善专业人才的引进、 培养、提升、激励管理体系和职业经理人制度，对各业务单元的专业人才进行培 训及管理提升。未来公司会持续探索多元化的激励方式，使激励常态化，为吸纳 和留住人才提供强有力的保障，鼓励员工与公司共同成长。

2 、技术储备

公司长期注重专业服务能力的创新和积累，不断进行产品和技术的更迭换 代，并尝试探索前沿互联网技术，紧密跟踪数字营销发展趋势，确保为客户提供 优质、高效的营销解决方案。公司已搭建起数据管理平台 DMP 、智能投放系统、

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用户管理工具 SCRM 、舆情管理工具及基于云计算的新媒体传播与分析管理运 营工具 WeBox 等营销技术产品，同时整合大数据网络监测研究、线上调研、消 费者调研社区、渠道检查等调研工具形成 AI 数据云、检查云、调研云，构建形 成多元化的营销技术产品矩阵。

3 、头部媒体资源储备

聚焦头部媒体，矩阵化媒体布局，与各媒体在新资源开拓、新技术应用、营 销模式创新等方面保持紧密合作，共同推动数字营销行业在技术、数据驱动下实 现全面升级，共建大数据营销新生态，为数字营销提供规模化及可持续发展竞争 壁垒。公司具备差异化流量运营盈利能力，目前合作媒体基本涵盖国内所有头部 媒体，连续多年保持与腾讯、今日头条等头部流量平台的核心营销合作伙伴和深 度合作关系，并且与爱奇艺、网易、新浪等互联网媒体长期保持深度合作，不断 深化与汽车类垂直媒体的紧密合作。同时，与中央广播电视总台、北京交通广播 台等传统媒体保持深度合作。公司拥有汽车头条、114 啦网址导航等自有媒体平 台。

4 、客户资源储备

公司以技术和数据赋能数字营销，以精湛的投放效果及优秀的全案营销服务 能力，打造了强大的行业头部客户资源矩阵，互联网行业如腾讯、阿里、今日头 - 条、京东、百度、哔哩哔哩、科大讯飞等，汽车行业如一汽 大众奥迪、奇瑞捷 - 豹路虎、英菲尼迪、一汽 大众、上汽通用、北京现代、一汽红旗、一汽奔腾、 沃尔沃、长城汽车、长安福特等，快速消费品行业如伊利、三元食品、战马、红 牛等，并深入布局教育、游戏、金融等行业，如学而思、作业帮、莉莉丝、完美 世界、游族网络、招商银行信用卡、新网银行、太平财险等客户资源。

五、填补摊薄即期回报的具体措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提 高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持 续创造回报，具体如下：

（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

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公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规 范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独 立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保 董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策； 确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权 益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财 务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）加强募集资金管理，提升公司盈利能力

公司将按照募集资金管理相关法规的要求，对本次发行募集资金进行专户存 储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金 使用风险。公司将有效利用募集资金补充现金流、投资募投，争取早日实现预期 效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司董事 会已根据实际情况制定了三年股东分红回报规划，完善了公司利润分配的决策程 序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机 制。

本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件 的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》，公司制定了非公开发行股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为 保证上述措施可能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级 管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：

（一）控股股东、实际控制人出具的承诺

为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行及保障

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中小投资者利益，山东科达、刘锋杰作出如下承诺：

1 、不越权干预科达股份经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2 、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3 、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人 / 本公司自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人 / 本公司作出相关处罚或采取相关 管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公 司或者投资者的补偿责任。

4 、除非本人 / 本公司不再作为上市公司第一大股东 / 实际控制人，本承诺持 续有效。

杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：

“ 1 、不越权干预科达股份经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2 、自本企业承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3 、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本公司自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，若 违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者 的补偿责任。”

（二）公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者 的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“ 1 、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；

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• 2 、对本人的职务消费行为进行约束；

• 3 、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 4 、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩；

5 、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 6 、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报

• 措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺 届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

7 、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反 该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补 偿责任。”

特此公告。

浙文互联集团股份有限公司董事会

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