Zhewen Interactive Group Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2021

浙文互联集团股份有限公司及国金证券股份有限公司

关于浙文互联集团股份有限公司非公开发行股票

申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

2021 年 1 月 11 日，贵会就《浙文互联集团股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 203587 号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。浙文互联集团股份有限公司（原名科达集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”、 “发行人”、“申请人”、“浙文互联”、“科达股份”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）、天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对贵会《反馈意见通知书》中所提及的相关问题进行了认真核查，并出具本反馈意见回复，请贵会予以审核。

除非文义另有所指，本回复中的简称与《国金证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司本次非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同涵义。

【问题 1 】 ........................................................................................................ 3 【问题 2 】 ...................................................................................................... 43 【问题 3 】 ...................................................................................................... 50 【问题 4 】 ...................................................................................................... 60 【问题 5 】 ...................................................................................................... 76 【问题 6 】 ...................................................................................................... 78 【问题 7 】 ...................................................................................................... 88 【问题 8 】 .................................................................................................... 120 【问题 9 】 .................................................................................................... 129 【问题 10 】 .................................................................................................. 132 【问题 11 】 .................................................................................................. 139 【问题 12 】 .................................................................................................. 146 【问题 13 】 .................................................................................................. 182 【问题 14 】 .................................................................................................. 190

【问题 1 】：根据申请文件，杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙），以股权协议转让及本次定向增发的方式成为科达股份控股股东，同时，公司实际控制人将由刘锋杰变更为无实际控制人。请申请人补充说明：（ 1 ）原实控人放弃控制权、杭州浙文互联谋求控制权的原因及背景，对原实控人是否有特殊利益安排。控股股东发生变更却认定为无实际控制人、不认定为共同控制的合规性，是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定。（ 2 ）通过股权协议转让和定向增发方式谋求控制权，且协议转让价格为 8 元 / 股，远高于发行价格 4.02 元 / 股，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第 7 条第 2 款的规定，是否损害上市公司中小股东的权益。（ 3 ）新设架构复杂的杭州浙文互联的原因及商业合理性，是否符合《合伙企业法》相关规定，是否存在规避《发行监管问答 —— 关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的情形。（ 4 ）杭州浙文互联的各出资方穿透后的最终投资方之间是否存在关联关系或资金往来关系，以及未在上市公司任职的各主体与公司新控股股东、董监高等是否存在关联关系以及其他利益安排。是否存在上市公司 5% 以上股东参与认购的情形。（ 5 ）认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请说明是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于股权协议转让及本次认购等情形。（ 6 ）本次发行实控权变更后，原控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况及相关安排，是否满足公开承诺相关规定。（ 7 ）结合控制权变更的具体约定，说明是否存在可能影响控制权转让的情形，是否存在重大不确定性，相关风险是否充分揭示。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

【回复】

一、原实控人放弃控制权、杭州浙文互联谋求控制权的原因及背景，对原实控人是否有特殊利益安排。控股股东发生变更却认定为无实际控制人、不认定为共同控制的合规性，是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定。

（一）上市公司控制权变化情况

2020 年 9 月 20 日，山东科达与杭州浙文互联签署《股份转让协议》，约定山东科达将其持有的上市公司 80,000,000 股股份转让予杭州浙文互联（以下简

称“协议转让”）。同日，上市公司董事会审议通过 2020 年度非公开发行股票事项，上市公司拟向杭州浙文互联非公开发行股份募集资金，并签署附条件生效的《股份认购协议》（以下简称“本次发行”，协议转让与本次发行合称“本次交易”）。根据《股份转让协议》《股份认购协议》等有关约定安排，本次交易的目的是为杭州浙文互联最终取得上市公司控制权，其中本次发行以协议转让的实施为前提条件，但协议转让不以本次发行为前提条件。

本次交易前后，上市公司控制权变化情况如下：

1 、本次交易前，山东科达为上市公司第一大股东、刘锋杰为上市公司实际控制人

本次交易前，山东科达持有上市公司 12.72% 股份，为上市公司第一大股东。刘锋杰持有山东科达 82.82% 股权，为山东科达的控股股东和实际控制人。刘锋杰父亲刘双珉持有上市公司股份 559,101 股，为山东科达的一致行动人。山东科达及其一致行动人持有上市公司股份 169,052,286 股，占上市公司股份总数的 12.76% ，持股比例与上市公司其他股东持股比例差距均在 9% 以上。

本次交易前，上市公司董事会 7 名成员中，刘锋杰担任董事长，并能对 2 名非独立董事产生实质性影响，合计占上市公司非独立董事人数的四分之三。

本次交易前，山东科达为上市公司第一大股东和控股股东，刘锋杰为上市公司实际控制人。

2 、协议转让完成后、本次发行前，上市公司无控股股东、无实际控制人

2020 年 10 月 23 日，协议转让完成交割过户。协议转让完成后，山东科达持有上市公司 6.68% 股份，杭州浙文互联持有上市公司 6.04% 股份，上市公司其他股东持股比例均不超过 5% 。

2020 年 10 月 30 日，上市公司披露《关于董事、监事辞职及补选董事、监事的公告》，刘锋杰等 5 名董事、成来国等 3 名监事辞去公司董事 / 董事会专门委员会、监事相应职务。 2020 年 11 月 16 日，上市公司召开股东大会，增补 2 名董事、 3 名独立董事以及 2 名非职工监事；同日，上市公司召开董事会，选举新任董事长唐颖，聘任新的高级管理人员。上市公司董事会 7 名成员中， 3 名非独立董事和 3 名独立董事均来自或由杭州浙文互联提名。

协议转让完成后、本次发行前，山东科达持有上市公司 6.68% 股份，虽然仍为第一大股东但其持股比例与杭州浙文互联仅相差 0.64% ，任一股东持有的股份所享有的表决权均不足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。在董事会层面，山东科达的实际控制人刘锋杰已辞任上市公司董事长和总经理，已不能够对上市公司董事会的决策产生实质影响。因此，协议转让完成后、本次发行前，上市公司无控股股东、无实际控制人。

3 、本次发行完成后，上市公司控股股东为杭州浙文互联、上市公司无实际控制人

（ 1 ）本次发行完成后，杭州浙文互联成为上市公司控股股东

本次发行完成后，杭州浙文互联预计将持有上市公司 453,134,328 股股份，占上市公司股份总数的 26.69% ，与上市公司其他股东持股比例差距均在 20% 以上，足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。如前所述，上市公司董事会 7 名成员中， 3 名非独立董事和 3 名独立董事均来自杭州浙文互联或由杭州浙文互联提名，杭州浙文互联提名和推荐董事占上市公司非独立董事的二分之一以上，能够对上市公司董事会的决策产生实质影响。因此，杭州浙文互联将成为上市公司的控股股东。

（ 2 ）杭州浙文互联无实际控制人

就杭州浙文互联而言：（ 1 ）各合伙人代表的四方投资人中任一方实际拥有的杭州浙文互联出资比例均不超过 30% 且出资比例较为均衡；（ 2 ）其管理和决策机构为管理委员会，管理委员会委员分别由四方投资人（即浙文投、上海鸣德、临安新锦、暾澜投资）推荐 / 委派，因此，杭州浙文互联任一合伙人、管理委员会委员均无法单独对合伙人会议、管理委员会相关决议产生决定性影响；（ 3 ）其执行事务合伙人为上海盛德和浙文暾澜，两者共同执行管理委员会决议和管理合伙企业日常事务。此外，杭州浙文互联全体合伙人均出具《关于一致行动关系的声明与承诺》，确认除姚勇杰和悦昕投资外，各合伙人之间不存在一致行动关系或安排。因此，杭州浙文互联任一合伙人均不能单独决定或支配杭州浙文互联的行为，杭州浙文互联无实际控制人。

本次发行完成后，上市公司控股股东为杭州浙文互联，上市公司无实际控制人。

（二）上市公司控制权变更的原因及背景

本次交易前，山东科达为上市公司第一大股东和控股股东，刘锋杰为上市公司实际控制人。上市之初，上市公司的主营业务为各级公路、市政、桥隧、水利等工程项目的建设施工以及房地产开发销售。 2015 年及 2017 年，上市公司经过两次重大资产重组，先后收购 8 家数字营销行业公司股权，主营业务逐步转变为以数字营销为主，原公路工程、市政工程建设施工等相关业务逐步减少甚至不再从事。为了支持上市公司业务转型及长远发展，山东科达与经营团队共同认为公司需要在所有制性质、股权结构、治理架构、股东资源投入等关键层面进行重大变革，在体制机制上实现深度转型，引入兼具国有背景及民营体制的新型混合所有制的新控股股东，同时原实际控制人在资金方面有一定的需求，因此，原实际控制人刘锋杰拟放弃对上市公司控制权。

杭州浙文互联系由浙江省属国有企业浙文投下属杭州博文、临安区国资下属临安新锦、上市公司经营管理团队持股平台上海鸣德、专业投资人姚勇杰及其控制的悦昕投资等四方投资人（以下简称“四方投资人”）共同投资组建以参与本次交易的投资持股平台。基于对上市公司在数字营销领域的行业地位和核心竞争力的认可和看好，杭州浙文互联拟通过本次交易取得上市公司控制权，并借助新型混合所有制下各方投资人的资源和实力深度发掘上市公司平台价值，有效激励管理团队，推动行业资源优化整合和深度发展，进一步提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力。

（三）杭州浙文互联对原实控人无特殊利益安排

如前所述，本次交易的目的是杭州浙文互联取得上市公司控制权，即通过协议转让、本次发行两步最终成为上市公司控股股股东，其中协议转让不以本次发行为前提、但本次发行以协议转让的实施为生效条件。

根据杭州浙文互联与山东科达签署的《股份转让协议》的相关约定，协议转让完成后：

1 、上市公司董事会仍由 7 名董事组成，杭州浙文互联提名 / 推荐不少于 5 名董事。山东科达仍为上市公司股东且持有股份比例超过 5% 以上的期间内，提名 / 推荐 1 名董事；协议转让交割完成后 6 个月内，山东科达应尽力促使上市公司

现任财务总监、董事会秘书继续协助上市公司财务管理、规范运作、信息披露等相关事宜，以保证上市公司经营管理的平稳过渡。

2 、上市公司及子公司在中国工商银行股份有限公司广饶县支行借款余额 10,670 万元、在农业银行股份有限公司东营分行东城支行借款余额 18,489.37 万元、在招商银行股份有限公司东营分行国内信用证 5,265 万元、在上海浦东发展银行股份有限公司东营分行银行承兑汇票 6,000 万元、在北京银行天坛支行借款余额 15,000 万元，山东科达、刘锋杰及其他方为上述银行借款、国内信用证、银行承兑汇票业务提供担保，杭州浙文互联同意不晚于交割完成后 12 个月内或前述担保到期日（以孰早为准）前变更上述银行借款、国内信用证、银行承兑汇票的担保主体。

基于上述，根据杭州浙文互联与山东科达签署的《股份转让协议》及书面确认，杭州浙文互联与原实控人刘锋杰之间不存在特殊利益安排。

（四）控股股东发生变更却认定为无实际控制人、不认定为共同控制的合规性，是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定

1 、本次交易前后，上市公司控股股东发生变更

根据《公司法》第二百一十六条第（二）款，股份有限公司的控股股东是指 “其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东； …… 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”

根据《上市规则》第 18.1 条第（六）款，“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50% ，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”

如前所述，本次交易前，山东科达及其一致行动人持有上市公司股份 169,052,286 股，占上市公司股份总数的 12.76% ，且其持股比例与上市公司其他股东持股比例差距均在 9% 以上，为上市公司第一大股东和控股股东。

协议转让完成后，山东科达持有上市公司 6.68% 股份，杭州浙文互联持有上市公司 6.04% 股份，上市公司其他股东持股比例均不超过 5% ，任一股东持有的股份所享有的表决权均不足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。因此，

上市公司无控股股东。

本次发行完成后，杭州浙文互联预计将持有上市公司 453,134,328 股股份，占上市公司股份总数的 26.69% ，其持股比例虽然不足 50% ，但其与上市公司其他股东持股比例差距均在 20% 以上，依其持有的股份所享有的表决权已足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。因此，杭州浙文互联将成为上市公司控股股东。

基于上述，根据《公司法》《上市规则》等相关规定，上市公司在本次交易前后控股股东发生变更。

2 、本次交易后，上市公司认定无实际控制人的依据

根据《公司法》第二百一十六条第（ 3 ）款及《上海证券交易所股票上市规则》第 18.1 条第（七）款，实际控制人“指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

根据《上市公司收购管理办法》第 84 条，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（ 1 ）投资者为上市公司持股 50% 以上的控股股东；（ 2 ）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30% ；（ 3 ）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（ 4 ）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（ 5 ）中国证监会认定的其他情形。”

如前所述，本次发行完成后，杭州浙文互联将成为上市公司控股股东。杭州浙文互联的合伙人为上海盛德、浙文暾澜、杭州博文、临安鸣德、悦昕投资及姚勇杰，其中临安鸣德主要由临安区国资下属国有独资公司临安新锦、上市公司主要经营管理团队持股平台上海鸣德出资设立，上海盛德、浙文暾澜同时担任杭州浙文互联与临安鸣德的普通合伙人和执行事务合伙人，其股权结构和控制架构图如下：

==> picture [416 x 240] intentionally omitted <==

如上图所示，本次交易项下，杭州浙文互联各合伙人代表的投资人实质上由四方组成：省属国有企业浙文投下属杭州博文、临安区国资下属临安新锦、上市公司经营管理团队持股平台上海鸣德、专业投资人姚勇杰及其控制的悦昕投资。

根据《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议关于杭州浙文互联内部管理及决策机制、利润分配和亏损分担的相关约定，杭州浙文互联无实际控制人，具体说明如下：

（ 1 ）四方投资人直接及 / 或间接持有的杭州浙文互联出资份额均衡且分散。根据杭州浙文互联、临安鸣德的合伙协议等文件资料，杭州博文持有杭州浙文互联约 30% 出资份额、上海鸣德通过临安鸣德间接持有杭州浙文互联约 27.50% 出资份额、临安新锦通过临安鸣德间接持有杭州浙文互联约 27.50% 出资份额、姚勇杰及悦昕投资持有杭州浙文互联约 15% 出资份额。

因此，杭州浙文互联各合伙人代表的四方投资人中任一方认缴的杭州浙文互联出资比例均不超过 30% ，且四方投资人持有杭州浙文互联的出资份额占比较为均衡且分散。

（ 2 ）四方投资人任一方均无法单独决定或支配杭州浙文互联的行为根据杭州浙文互联内部管理及决策机制等安排，四方投资人任一方均无法单独决定或支配杭州浙文互联的行为：

①合伙人层面

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；下列事

项应当经全体合伙人一致同意：“（ 1 ）改变合伙企业名称；（ 2 ）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；（ 3 ）处分合伙企业的不动产；（ 4 ）转让或者处分合伙企业的知识产权；（ 5 ）以合伙企业名义为他人提供担保；（ 6 ）对合伙企业解散、清算作出决议；（ 7 ）修改合伙协议内容。因此，杭州浙文互联任一合伙人均无法单独决定需由合伙人作出决议的事项。”

②管理委员会层面

经全体合伙人同意和授权，杭州浙文互联设置管理委员会作为决策机构，对杭州浙文互联日常运营事务和重大事项行使管理和决策职权。管理委员会由 4 名委员组成，其中，临安鸣德委派 2 名（上海鸣德推荐 1 名、临安新锦推荐 1 名），杭州博文委派 1 名，悦昕投资委派 1 名。管理委员会委员应保持相对稳定，不从合伙企业领取报酬。

除全体合伙人另有约定或《合伙企业法》规定必须由全体合伙人一致同意的事项外，杭州浙文互联管理委员会的职权包括但不限于：“ 1. 决定合伙企业增加 / 减少出资事项； 2. 决定合伙企业对外投资 / 财产权利处置事项； 3. 决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案； 4. 决定合伙企业的经营计划和投资方案； 5. 决定合伙企业的财务预算方案、决算方案； 6. 决定合伙企业的管理机构设置和基本管理制度； 7. 决定合伙人转让财产份额事项； 8. 决定合伙人入伙 / 退伙事项等； 9. 决定聘任或解聘合伙企业的经营管理人员和一般雇员； 10. 聘用代理人、会计师对合伙企业管理提供服务并支付相应报酬； 11. 为合伙企业利益决定提起诉讼或应诉，与争议对方进行和解、调解、仲裁等，以解决合伙企业有关争议； 12. 采取为维护合伙企业权益所必须的措施或行动。”

管理委员会每名委员享有一票表决权，管理委员会审议前述第 1 至 8 项事宜并作出决议，须全体委员同意；审议其他事宜，须经半数以上的委员同意。

杭州浙文互联 4 名管理委员会委员申飞、唐颖、蒋会京、姚勇杰分别由杭州博文、上海鸣德、临安新锦、悦昕投资委派 / 推荐，即分别来自四方投资人，任何一方委派 / 推荐的管理委员会委员均不能单独对管理委员会的决议产生决定性影响。

③执行事务合伙人层面

杭州浙文互联普通合伙人上海盛德和浙文暾澜，作为执行合伙事务的合伙人，

共同对外代表合伙企业，共同执行管理委员会决议和管理合伙企业日常事务，包括但不限于：“ 1. 根据管理委员会决议，代表合伙企业签署有关文件或协议； 2. 制定并组织执行管理委员会决议的实施计划、步骤及措施； 3. 根据管理委员会决议，调配、使用合伙企业资金； 4. 定期了解合伙企业的经营和财务情况，向管理委员会汇报； 5. 维持合伙企业合法存续和开展经营活动所必需的行动。”

上海盛德和浙文暾澜，作为执行合伙事务的合伙人，但不参与合伙企业重大事项的管理和决策，负责执行管理委员会决议和合伙企业日常事务。

（ 3 ）杭州浙文互联全体合伙人已分别出具《关于一致行动关系的声明与承诺》

杭州浙文互联的合伙人上海盛德、浙文暾澜、杭州博文、临安新锦、悦昕投资、姚勇杰已于 2020 年 9 月分别出具《关于一致行动关系的声明与承诺》，确认除姚勇杰和悦昕投资外，杭州浙文互联各合伙人之间不存在一致行动关系，亦不存在就杭州浙文互联合伙人会议、管理委员会会议作出相关决议签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或类似安排的情形。

（ 4 ）根据《杭州浙文互联合伙协议》第九条，“ 1 、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。 2 、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”根据《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案由管理委员会决定；如上所述，四方投资人任一方委派 / 推荐的管理委员会委员均不能单独对管理委员会的决议产生决定性影响。

基于上述，杭州浙文互联穿透后四方投资人的认缴出资比例均不到 30% 且较为均衡，管理委员会委员分别由四方投资人推荐 / 委派，杭州浙文互联任一合伙人、管理委员会委员均无法单独对合伙人会议、管理委员会相关决议产生决定性影响，即任一合伙人、任一管理委员会委员均不能单独决定或支配杭州浙文互联的行为；上海盛德和浙文暾澜作为执行事务合伙人，共同执行管理委员会决议和管理合伙企业日常事务；同时，杭州浙文互联全体合伙人均出具《关于一致行动关系的声明与承诺》，确认除姚勇杰和悦昕投资外，各合伙人之间不存在一致行动关系或安排。因此，杭州浙文互联无实际控制人。

基于上述，根据《公司法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，杭州浙文互联无实际控制人，上市公司亦无实际控制人。

3 、上市公司不认定共同控制的依据

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 1 号 —— 关于印发〈《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用〉的通知》（证监法律字 [2007]15 号，以下简称《适用意见 1 号》），“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”；“主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和 / 或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳 ” 定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更 ……

根据《首发业务若干问题解答》（ 2020.06.10 修订）“问题 10 、关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？”“答：（ 1 ）基本原则。实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。 …… （ 2 ）共同实际控制人。法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。 …… 共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。”

（ 1 ）关于共同控制的认定要素和对照分析

参考上述规定，认定“多人共同拥有公司控制权”即“共同控制”一般需要符合或满足以下条件或关键要素：（ 1 ）共同实际控制人中的每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份表决权；（ 2 ）共同实际控制人之间存在法定

（如配偶、直系亲属）或者约定（如一致行动协议）的一致行动关系，并就共同拥有控制权在公司章程、协议或其他安排中予以明确；（ 3 ）约定共同实际控制权的，需在协议或组织性文件中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制；（ 4 ）认定共同控制，一般以公司认定为主，并经公司股东确认。

（ 2 ）杭州浙文互联的合伙人及其穿透后出资人情况

结合杭州浙文互联的股权投资关系、合伙企业决策机制、各合伙人一致行动关系等客观情况，对照前述“共同控制”的条件或关键要素如下：

杭州浙文互联的合伙人为上海盛德、浙文暾澜、杭州博文、临安鸣德、悦昕投资及姚勇杰，其中上海盛德、浙文暾澜为普通合伙人和执行事务合伙人，各合伙人代表的投资人实质为四方：省属国有企业浙文投下属杭州博文、杭州市临安区国资下属临安新锦、上市公司经营管理团队持股平台上海鸣德、专业投资人姚勇杰及其控制的悦昕投资，各投资人穿透后的出资人和实际控制情况如下：

杭州博文是省属国有企业浙文投的全资子公司，属于国有独资公司，其实际控制人为浙江省财政厅；

临安新锦为杭州市临安区国资委出资的国有独资公司，其实际控制人为临安区国资委；

上海鸣德为有限合伙企业，由普通合伙人和执行事务合伙人上海盛德负责管理运营和重大事项决策；上海盛德为有限责任公司，其股东为 5 名自然人，无实际控制人；上海鸣德穿透后的出资人为 57 名自然人，均为上市公司及子公司的主要经营管理人员；

悦昕投资为有限合伙企业，普通合伙人和执行事务合伙人为杭州暾澜腾虎投资管理有限公司（暾澜投资全资子公司），其实际控制人为姚勇杰。

因此上述四方投资人的实际控制人 / 最终实益出资人分别为浙江省财政厅、临安区国资、上市公司主要经营管理团队和自然人姚勇杰，因此，该等投资人主体性质和控制权属性不同，各投资人在合伙人 / 股东性质、经济利益诉求、决策机制、投资导向等方面均有实质不同。

（ 3 ）杭州浙文互联的四方投资人之间不存在一致行动关系，且合伙协议等组织性文件中未约定“共同控制”

① 杭州浙文互联的四方投资人不存在一致行动关系

A 、四方投资人分别为浙文投下属杭州博文、临安国资下属临安新锦、上市公司经营管理团队持股平台上海鸣德、姚勇杰及其控制的悦昕投资，其中前两者为国有全资控股 / 国有独资公司，后两者为个人 / 民营企业。根据相关投资方的性质及控制权属性等因素，各投资方在合伙人 / 股东性质、经济利益诉求、决策机制、行为导向等方面均有实质不同，不存在一致行动的主观意图和客观基础。

B 、根据杭州浙文互联各合伙人提供的相关文件资料，逐条对照该四方投资人之间是否存在《收购办法》第八十三条规定情形的情况如下：

序号	推定情形	核查情况
（一）	投资者之间有股权控制关系	无
（二）	投资者受同一主体控制	无
（三）	投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员	无
（四）	投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响	无
（五）	银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排	无
（六）	投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系	共同出资：上海鸣德、临安新锦、上海盛德、浙文暾澜共同投资临安鸣德；杭州博文、姚勇杰控制的暾澜投资共同投资浙文暾澜。
（七）	持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份	无
（八）	在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份	无
（九）	持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份	无
（十）	在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份	无
（十一）	上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份	无
（十	投资者之间具有其他关联关系	无

二）

如上表所示，除相关主体存在共同投资外，该四方投资人之间不存在《收购办法》第八十三条第二款规定的其他推定构成一致行动人的情形。

就杭州博文与姚勇杰控制的暾澜投资共同投资浙文暾澜的情形，杭州博文、暾澜投资不存在一致行动的主观意图和客观基础，两者不因共同投资浙文暾澜而导致其或其委派的管理委员会委员在作出相关决议时一致行动，且杭州博文与暾澜投资已确认相互之间不存在一致行动协议、表决权委托协议或类似安排。

就上海鸣德、临安新锦、上海盛德、浙文暾澜共同投资临安鸣德的情形，该等共同投资系上海鸣德与临安新锦为本次交易目的所作的专项安排。上海鸣德与临安新锦以临安鸣德为持股平台用于参与本次交易，其中浙文暾澜与上海盛德共同作为执行事务合伙人，共同对外代表合伙企业，共同执行管理委员会决议和管理合伙企业日常事务；同时临安鸣德设置管理委员会作为决策机构，而管理委员会委员来自于四方投资人的推荐 / 委派，上海盛德 / 上海鸣德与临安新锦、浙文暾澜并不因共同投资临安鸣德而导致其或其委派的管理委员会委员在作出相关决议时一致行动。

C 、上海盛德、浙文暾澜、杭州博文、临安新锦、上海鸣德、悦昕投资、姚勇杰已出具书面承诺，确认除上海盛德与上海鸣德为一致行动人、悦昕投资与姚勇杰为一致行动人外，各主体之间不存在其他一致行动关系，亦不存在就杭州浙文互联、临安鸣德作出相关决议签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或类似安排的情形，即不存在通过协议或其他安排与其他主体共同所能支配的杭州浙文互联表决权进而对上市公司实施控制的行为或者事实。

②杭州浙文互联的治理架构以自主、均衡和平等为原则，各合伙人独立判断、决策并行使表决权，不存在共同控制的约定或安排

管理委员会作出决议需至少过半数以上委员（ 3 名）同意，且重大事项需经全体委员（ 4 名）同意，即各方推荐 / 委派的管理委员会委员均有实质上的一票否决权；就执行事务合伙人而言，上海盛德、浙文暾澜亦同时代表了上海鸣德、杭州博文、姚勇杰及悦昕投资等投资方。

基于上述，杭州浙文互联采取相关行动或作出任何决策，系各方投资人基于各自利益诉求和主张、相互博弈的结果，而非基于共同利益协调一致安排，未约定合伙人发生意见分歧的解决机制；杭州浙文互联合伙人会议 / 管理委员会就相关事项作出决议，任一方均有投票和表决权，且其反对票均会对相应决议和决策产生重大实质影响。因此，在杭州浙文互联现行治理结构下，各投资人基于各自权益诉求独立判断、决策并平等表达意见和行使表决权，相互之间不存在任何共同协商行使表决权的协议或类似安排，相互之间也不存在互相委托代为表决权的情形。

此外，经查《杭州浙文互联合伙协议》及其补充协议，并结合各合伙人确认，杭州浙文互联的合伙协议等组织性文件中不存在多个合伙人共同决策、协商行使表决权、委托行使表决权等涉及共同拥有控制权的任何约定或安排，也不涉及多个合伙人作为共同控制人的权利和义务安排。

③《杭州浙文互联合伙协议》等组织性文件不涉及合伙人发生意见分歧的解决机制

经查《杭州浙文互联合伙协议》及其补充协议，就杭州浙文互联的合伙人会议、管理委员会会议的决议而言，任一合伙人、任一委员有权按各自代表的投资人独立发表意见和行使表决权，且在表决前无需征求其他方意见或取得其他方同意；如相关方存在意见分歧或不同时，其投出反对票都将对相应决议和决策产生重大实质影响，即决议未能通过，但上述组织性文件没有就意见分歧或纠纷约定解决机制，如类似“表决前充分协商”“以协商一致的意见作为表决意见”“各方意见无法达成一致时，以持股数量较多的一方 / 两方意见为准”等具体措施或机制。

④杭州浙文互联及其合伙人关于不存在共同控制的确认

根据杭州浙文互联出具的说明及承诺、杭州浙文互联各合伙人出具的《关于一致行动关系的声明与承诺》，杭州浙文互联不存在由其合伙人共同控制的情形。

如前所述，在杭州浙文互联现行治理结构下，各投资人基于各自权益诉求，独立判断、决定并平等表达意见和行使表决权，不存在共同决策、共同协商行使表决权或以若干投资人意见为准达成决议等的约定或安排，也未约定有关意见分歧的解决机制。

结合杭州浙文互联各合伙人的书面确认，杭州浙文互联相关合伙人之间不存在共同控制的主观意图及客观条件，且未通过合伙协议或者其他安排对多人共同拥有控制权的情况做出安排，也未约定在各方意见分歧下的解决机制；杭州浙文互联各合伙人根据各自利益诉求，在重大事项决策中自主独立判断、决策和平等表达意见和行使表决权；除上海盛德与上海鸣德为一致行动人、悦昕投资与姚勇杰为一致行动人外，杭州浙文互联各合伙人之间不存在其他一致行动关系，亦不存在签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或类似安排的情形。因此，本次交易项下，不存在任一或若干合伙人对杭州浙文互联或上市公司形成控制或共同控制的情形。

基于上述，根据《适用意见 1 号》《首发业务若干问题解答》等相关规定，上市公司认定不存在多人共同控制情形。

4 、认定上市公司控股股东发生变更却认定为无实际控制人、不认定为共同控制，符合《上市公司收购管理办法》相关规定

根据《上市公司收购管理办法》第五条：“收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。”

如前所述，本次交易项下，杭州浙文互联通过协议转让取得上市公司 6.04% 股权，通过本次发行成为上市公司控股股东，从而取得上市公司控制权；杭州浙文互联自身无实际控制人，其合伙人及穿透后四方投资人未通过投资关系、协议、其他安排的途径取得上市公司控制权，因此，上市公司无实际控制人。

基于上述，认定上市公司控股股东发生变更却认定为无实际控制人、不认定为共同控制不违反《上市公司收购管理办法》等相关规定。

二、通过股权协议转让和定向增发方式谋求控制权，且协议转让价格为 8 元 / 股，远高于发行价格 4.02 元 / 股，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第 7 条第 2 款的规定，是否损害上市公司中小股东的权益。

（一）本次发行定价符合《非公开发行股票实施细则》第 7 条第 2 款的规

定

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

根据本次交易方案，杭州浙文互联通过协议受让股份和认购非公开发行股份，成为上市公司控股股东及取得上市公司实际控制权，符合前述第七条第二款第（二）项之规定，具体说明如下：

如前所述，本次发行完成后， 1 、上市公司不存在持股 50% 以上或可以实际支配上市公司股份表决权超过 30% 的股东； 2 、杭州浙文互联预计将持有上市公司 453,134,328 股股份，占上市公司股份总数的 26.69% ，与上市公司其他股东持股比例差距均在 20% 以上，足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响； 3 、杭州浙文互联通过实际支配的上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。

基于上述，本次交易项下，杭州浙文互联通过协议转让取得上市公司 6.04% 股权，通过认购本次发行的股份成为上市公司控股股东，从而取得上市公司实际控制权，符合《非公开发行细则》第七条第二款第（二）项的规定。

（二）协议转让和本次发行定价差异的原因，是否损害上市公司中小股东的权益

1 、协议转让的定价依据

根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条第（五）款的规定：“转让双方申请办理协议转让，应当符合以下要求：……（五）股份

转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外。”

根据山东科达与杭州浙文互联签署的《股份转让协议》，协议转让的价格为 8 元 / 股，该等价格系经山东科达与杭州浙文互联谈判确定，该价格不低于协议签署日上市公司股份大宗交易价格范围的下限，不违反相关法律法规及规范性文件的规定。

2 、本次发行的定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”

根据《非公开发行细则》（ 2020 年 2 月修订）第七条：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

如前所述，杭州浙文互联通过协议转让及本次发行成为上市公司控股股东并取得上市公司实际控制权，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第（二）项的规定，即本次发行的定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。

根据上市公司董事会决议及上市公司与杭州浙文互联签署的《股份认购协议》，本次发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，本次发行的发行价格为 4.02 元 / 股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

3 、协议转让和本次发行定价差异的原因

根据杭州浙文互联的书面确认，协议转让的价格较本次发行价格偏高，主要

系认可上市公司在数字营销领域的行业龙头地位、对未来上市公司在股东资源的支持下的长期发展有着较高预期，同时也充分考虑到山东科达长期作为上市公司控股股东 / 第一大股东的投资周期、投资回报预期及控制权溢价等因素，不违反相关法律法规及规范性文件的规定，杭州浙文互联与山东科达之间不存在未披露的特殊利益安排，不存在损害上市公司中小股东的权益的情形。

三、新设架构复杂的杭州浙文互联的原因及商业合理性，是否符合《合伙企业法》相关规定，是否存在规避《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的情形。

回复：

（一）设立杭州浙文互联并参与本次交易的原因与背景

杭州浙文互联各合伙人代表的四方投资人分别为浙文投下属杭州博文、杭州市临安区国资下属临安新锦、上市公司主要经营管理人员持股平台上海鸣德、姚勇杰及其控制的悦昕投资。

杭州博文作为浙江省国资文化产业投资平台浙文投的全资子公司，参与本次交易的主要目的是积极响应浙江省委省政府的“凤凰行动计划”，对标“数字经济一号工程”，通过投资数字营销的龙头企业浙文互联，对数字文化产业进行投资布局，并协调相应产业资源支持浙文互联的未来发展，为浙江省“万亿文化产业”做出贡献；临安新锦作为杭州市临安区国资的下属投资平台，参与本次交易的主要目的是，为临安区引入符合本区产业定位的优质上市公司，打造杭州市的城西科创走廊，在促进当地文化产业发展、就业税收的同时，实现国有资产的保值增值；上海鸣德作为上市公司主要经营管理人员的持股平台，参与本次交易的目的是看好本次交易后上市公司在各投资方资源支持下的长期发展趋势，希望通过与各投资方组建投资控股平台，保证主要经营管理人员的长期稳定，优化公司治理结构，将公司发展与团队及个人发展实现有机结合；姚勇杰及其控制的悦昕投资作为专业投资方，参与本次交易的目的是，看好数字营销行业的发展空间，通过与国有资本、管理团队共同投资浙文互联，发挥自身在互联网领域的投资渠道及民营资本的活力，促进上市公司的融合发展，以获得长期投资回报。杭州浙文互联的各合伙人基于其股东背景、控制权属性及各自不同的投资目

的，共同发起由产业资本、国有资本、管理团队和民营资本组成的新型混合所有制的合伙企业，并以协议转让和参与定向增发的方式成为上市公司控股股东，主导上市公司未来的实际运营。因此，杭州浙文互联的股权架构搭设系多方合作及利益均衡体现，综合考虑了各方的商业诉求，具有商业合理性。

（二）杭州浙文互联架构设置的必要性

杭州浙文互联的架构，主要体现为由上海鸣德、临安鸣德和杭州浙文互联三层投资平台架构组成，且在临安鸣德和杭州浙文互联两层平台中均设置管理委员会为决策机构，并同时设置两名执行事务合伙人，其投资架构、管理机构设置的原因及必要性如下：

1 、新设上海鸣德的原因及必要性

上海鸣德系由上市公司主要经营管理团队（ 57 名）出资设立的持股平台。由于上市公司数字营销业务主要分布于下属 8 家子公司（百孚思、派瑞威行、爱创天杰、数字一百、雨林木风、智阅网络、上海同立、广州华邑），为提升上市公司总部管理层及各子公司核心管理团队的凝聚力及管理便利，遂按各主体单独设立有限合伙企业作为各自的持股平台，其中上市公司总部管理层及核心员工出资设立 3 家有限合伙企业，分别为上海鸣德佰易企业管理合伙企业（有限合伙）、上海鸣德同莘企业管理合伙企业（有限合伙）、上海鸣德谐力企业管理合伙企业（有限合伙），除广州华邑外的其他 7 家子公司核心成员出资设立 7 家有限合伙企业（分别为上海鸣德孚思企业管理合伙企业（有限合伙）、上海鸣德威行企业管理合伙企业（有限合伙）、上海鸣德杰爱企业管理合伙企业（有限合伙）、上海鸣德数百企业管理合伙企业（有限合伙）、上海鸣德木风企业管理合伙企业（有限合伙）、上海鸣德阅络企业管理合伙企业（有限合伙）、上海鸣德立世企业管理合伙企业（有限合伙））。上述 10 家有限合伙企业出资设立上海鸣德企业管理合伙企业（有限合伙）作为统一的对外投资主体。

同时，为统一管理整体的投资持股平台，上市公司核心管理人员（唐颖、张磊、吴瑞敏、李磊、易星）出资设立了上海盛德投资管理有限公司作为上海鸣德的普通合伙人进行日常管理。

2 、设立临安鸣德的原因及必要性

（ 1 ）出资方的交易诉求

临安鸣德系由杭州市临安区国资投资平台临安新锦与上海鸣德出资设立的投资持股平台。临安新锦作为临安区的投资平台，是为临安区引入数字营销龙头企业浙文互联的出资主体与承接方。鉴于本次交易完成后，浙文互联拟迁址至杭州市临安区，因此临安新锦在合作架构商讨中，希望与上市公司管理团队充分绑定与长期合作，利用地方国资的政策优势和资金优势，加快上市公司的发展，实现招商引资、数字产业振兴与国有资产保值增值的多重战略目标。

（ 2 ）交易进程与国资决策程序的考虑

根据四方投资人的出具的确认函，本次交易初始由上市公司管理团队、浙文投及暾澜投资三方达成初步意向，并于 2020 年 8 月与上市公司原实际控制人刘锋杰具体商谈交易方案，在此阶段，临安新锦尚未决策参与本次交易。

2020 年 9 月初，上市公司管理团队、浙文投及暾澜投资等三方投资人与刘锋杰就协议转让相关安排初步达成一致，并已履行完毕各自决策程序。考虑到本次交易资金规模较大，且未来上市公司迁址须获得当地政府的支持，在此背景下，临安新锦作为地方国资的投资平台拟参与本次交易，并启动相关国资决策流程。

为加快交易进程、避免相关信息泄露，上市公司管理团队、浙文投及暾澜投资三方协商决定先行设立杭州浙文互联作为本次交易的直接参与主体，合伙人包括浙文投下属杭州博文、暾澜投资控制的悦昕投资、上市公司管理团队的持股平台上海鸣德设立的临安鸣德；待与临安新锦的合作安排确定后，临安新锦再通过入伙临安鸣德的方式参与本次交易。该交易流程及投资结构可有效避免临安新锦直接入伙杭州浙文互联而导致重新履行内部审批程序，延长交易进程且增加信息泄露的风险。

2020 年 9 月 19 日，上市公司管理团队、浙文投及暾澜投资三方与临安新锦就参与本次交易达成一致； 2020 年 9 月 20 日，临安新锦签署相关协议入伙临安鸣德。同日，杭州浙文互联与山东科达签署《股份转让协议》，杭州浙文互联与上市公司签署《股份认购协议》，上市公司召开第九届董事会临时会议审议通过 2020 年度非公开发行股票事宜。

3 、设立杭州浙文互联的原因及必要性

上市公司管理团队、国资背景的产业投资机构、市场化投资人等联合共同出资设立杭州浙文互联作为本次交易的投资主体，而非各自单独参与本次交易，主要原因如下：

一方面，如前所述，四方投资人均看好数字营销产业及上市公司的未来发展趋势，且有各自不同的目标及诉求。四方投资人中任一方均无单独取得上市公司控制权的意图和计划，且本次交易规模较大，联合设立杭州浙文互联作为控股上市公司的主体，以协议转让、上市公司非公开发行两种方式取得上市公司控制权，在实现四方投资人各自目标的同时，能够有效集合各方资金、分摊收购成本。

另一方面，四方投资人以杭州浙文互联为主体，在取得上市公司控制权后，利用各自优势条件和资源助力上市公司的经营发展。四方投资人中，上市公司管理团队具有管理能力、行业经验和市场资源；浙文投作为浙江省政府的文化产业投资平台，在影视、游戏等 IP 产业链广泛布局的资源；临安新锦是地方国资投资平台，在杭州市、临安区拥有独特的政策资源和资金优势；暾澜投资系拥有专业背景和创业投资管理经验的专业创投机构，在互联网区块链领域、大数据领域有着丰富投资经验和行业积累。通过杭州浙文互联这一平台，四方投资人将共同发掘上市公司平台价值，推动上市公司把握 5G 、大数据的行业发展契机，探索智能化媒体平台和营销场景，推进文化业态和互联网产业的创新，将上市公司打造成为国内领先的数字文化产业平台；提升上市公司的综合竞争能力和持续盈利能力，增强上市公司持续回报投资者能力，为股东创造更多价值。

4 、杭州浙文互联与临安鸣德设置管理委员会及双执行事务合伙人的原因

如前所述，杭州浙文互联由浙江省属国有企业浙文投下属杭州博文、临安区国资下属临安新锦、上市公司经营管理人员持股平台上海鸣德、专业投资人姚勇杰及其控制的悦昕投资等四方投资人共同投资搭建，其中前两者为国有全资控股 / 国有独资公司，后两者为个人 / 民营企业。

四方投资人直接及 / 或间接持有的杭州浙文互联出资份额均衡且分散，且根据相关投资方的性质及控制权属性等因素，各投资方在合伙人 / 股东性质、经济利益诉求、决策机制、行为导向等方面均有实质不同。

因此，为保障各合伙人独立判断、决策并行使表决权，四方投资人根据自主、均衡和平等的原则，设置了管理委员会与双执行事务合伙人。

根据《杭州浙文互联合伙协议》及其补充协议，该等组织性文件就合伙企业包括合伙人会议、管理委员会、执行事务合伙人在内的内部管理及决策机制作出相关约定，该等约定系基于本次交易项下各方投资人的权利与义务均衡、平等的原则作出，明确任一合伙人均不能单独决定或支配杭州浙文互联行为的原则和宗旨；其中，杭州浙文互联的合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权，且重大事项应当经全体合伙人一致同意，各合伙人均有实质上的一票否决权；杭州浙文互联的决策机构管理委员会委员分别来自于四方投资人，管理委员会作出决议需至少过半数以上委员（ 3 名）同意，且重大事项需经全体委员（ 4 名）同意，即各方推荐 / 委派的管理委员会委员均有实质上的一票否决权；就执行事务合伙人而言，上海盛德、浙文暾澜亦同时代表了上海鸣德、杭州博文、姚勇杰及悦昕投资等投资方。

基于上述，四方投资人新设架构复杂的杭州浙文互联具有商业合理性。

（三）杭州浙文互联的设立符合《合伙企业法》相关规定

根据《合伙企业法》“第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。”“第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”“第二十六条按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。”“第六十一条有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。”

根据杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议，杭州浙文互联的合伙人均为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，且不存在国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体成为普通合伙人的情形；杭州浙文互联设置管理委员会作为决策机构，委托两名普通合伙人暨执行事务合伙人，杭州浙文互联已在合伙协议中明确约定管理委员会和执行事务合伙人的相应权限，不违反《合伙企业法》相关规定。

（四）杭州浙文互联参与本次交易不存在规避《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的情形

如前所述，四方投资人新设杭州浙文互联作为投资主体参与本次交易，而非分别单独参与本次交易，系四方投资人基于各自利益和商业诉求而作出的具体安排，主要系考虑集合各方资金和绑定各方利益，并借助各方优势和资源，在取得上市公司控制权后能主导并促进上市公司更好发展。四方投资人参与本次交易，并不限于或止于对上市公司的战略投资，而是希望通过杭州浙文互联取得上市公司控制权，从而主导上市公司的经营管理及长期战略发展。

本次交易项下，杭州浙文互联认购上市公司非公开发行的股份，系依据《非公开发行细则》第七条第二款第（二）项的规定，即杭州浙文互联系“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”，而非依据《非公开发行细则》第七条第二款第（三）项，即杭州浙文互联并非“董事会拟引入的境内外战略投资者”。

基于上述，四方投资人新设杭州浙文互联作为投资主体参与本次交易系基于各自利益和商业诉求而作出的具体安排，系为取得上市公司控制权后能主导并促进上市公司更好发展，不存在规避《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的情形。

四、杭州浙文互联的各出资方穿透后的最终投资方之间是否存在关联关系或资金往来关系，以及未在上市公司任职的各主体与公司新控股股东、董监高等是否存在关联关系以及其他利益安排。是否存在上市公司 5% 以上股东参与认购的情形。

（一）杭州浙文互联的各出资方、穿透后的最终投资方是否存在关联关系

杭州浙文互联各出资方如下：

序号	合伙人	认缴出资额（万元）	出资比例
1	杭州浙文暾澜股权投资有限公司	50.00	0.0250%
2	上海盛德投资管理有限公司	50.00	0.0250%
3	杭州临安鸣德企业管理合伙企业（有限合伙）	110,000.00	54.9725%
4	杭州博文股权投资有限公司	60,000.00	29.9850%

序号	合伙人	合伙人	认缴出资额（万元）	认缴出资额（万元）	出资比例
5	杭州悦昕投资合伙企业（有限合伙）		20,000.00		9.9950%
6	姚勇杰		10,000.00		4.9975%
-	合计		200,100.00		100.0000%
截至申报基准日，杭州浙文互联穿透后的最终投资方/出资人如下：
序号	一级/底层合伙人层面	最终出资人名称		是否在上市公司任职
1	姚勇杰及悦昕投资	姚勇杰		否
2	悦昕投资	李甲虎		否
3		卞弋		否
4		濮文		否
5		俞春雨		否
6		黄杨继		否
7		杨琼琼		否
8		项光新		否
9		许益民		否
10		方子昂		否
11		姚祉安		否
12		宋茂彬		否
13		吴妙贞		否
14		金燕萍		否
15		郁品芳		否
16		陈顺华		否
17		虞超		是
18		黄祥		否
19		罗益兰		否
20		苏奇		否
21		黄鹂		否
22		朱丽莎		否
23		陈红锋		否
24		黄伟明		否
25		金思聪		否
26		丁洪波		否
27		陈秀莲		否

序号	一级/底层合伙人层面	最终出资人名称	是否在上市公司任职
28		匡平	否
29		袁谦	否
30	临安鸣德之有限合伙人上海鸣德	唐颖	是
31		唐丞	是
32		张磊	是
33		吴瑞敏	是
34		李磊	是
35		易星	是
36		张彬	是
37		陈卓	是
38		王华	是
39		李霄雄	是
40		刘斌	是
41		田川	是
42		鲁晓	是
43		宋力毅	是
44		周云	是
45		吴尚	是
46		李雪	是
47		张浩东	是
48		刘振	是
49		程茵	是
50		张召宇	是
51		郭彬	是
52		周博	是
53		赵梓清	是
54		陈迪	是
55		王珊珊	是
56		陈凡	是
57		崔继	是
58		宦荣	是
59		朱秀天	是
60		周春燕	是

序号	一级/底层合伙人层面	最终出资人名称	是否在上市公司任职
61		金晓霞	是
62		李志磊	是
63		詹伟锋	是
64		周日	是
65		景剑波	是
66		段维娜	是
67		崔群	是
68		王贺	是
69		王娟	是
70		张瀚中	是
71		杜聪玲	是
72		杨敏琦	是
73		王嘉宝	是
74		刘玉枝	是
75		毕思佳	是
76		赵大壮	是
77		李迎	是
78		江涛	是
79		熊瑛	是
80		郑直	是
81		陈思远	是
82		凌刚	是
83		郭佳	是
84		王云	是
85		吴钢	是
86		陆骏毅	是
87	杭州博文	浙江省财政厅	-
88		浙江省人民政府	-
89		浙江广播电视集团	-
90		浙江日报报业集团	-
91	临安鸣德之有限合伙人临安新锦	杭州市临安区国有资产监督管理委员会办公室	-

根据各方出具的说明及工商信息查询，除出资关系外，杭州浙文互联出资人及穿透后的最终投资方的其它关联关系或经济利益如下：

序号	主体	关系
1	杭州暾澜投资管理有限公司股东卞弋	姚勇杰的配偶
2	杭州瀚翔投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人陈秀莲	姚勇杰的母亲
3	杭州泛凯投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人朱丽莎	李甲虎的配偶

（二）杭州浙文互联的各出资方、穿透后的最终投资方是否存在资金往来关

系

根据各方出具的说明，本次交易出资来源中，除作为股东 / 合伙人的出资关系及直系亲属间资金往来关系外，杭州浙文互联的出资方、穿透后的最终投资方 / 出资人之间不存在资金往来关系。

（三）未在上市公司任职的各主体与公司新控股股东、董监高等是否存在关联关系以及其他利益安排

本次发行完成后，杭州浙文互联预计将持有上市公司 453,134,328 股股份，占上市公司股份总数的 26.69% ，与上市公司其他股东持股比例差距均在 20% 以上，足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。此外，上市公司董事会 7 名成员中， 3 名非独立董事和 3 名独立董事均来自杭州浙文互联或由杭州浙文互联提名，杭州浙文互联提名和推荐董事占上市公司非独立董事的二分之一以上，能够对上市公司董事会的决策产生实质影响。因此，杭州浙文互联将成为上市公司的新控股股东。

杭州浙文互联的各出资方、穿透后的最终投资方中未在上市公司任职的主体情况详见下表：

序号	一级/底层合伙人层面	最终出资人名称	是否在上市公司任职
1	姚勇杰及悦昕投资	姚勇杰	否
2	悦昕投资	李甲虎	否
3		卞弋	否
4		濮文	否
5		俞春雨	否
6		黄杨继	否
7		杨琼琼	否
8		项光新	否

序号	一级/底层合伙人层面	最终出资人名称	是否在上市公司任职
9		许益民	否
10		方子昂	否
11		姚祉安	否
12		宋茂彬	否
13		吴妙贞	否
14		金燕萍	否
15		郁品芳	否
16		陈顺华	否
17		黄祥	否
18		罗益兰	否
19		苏奇	否
20		黄鹂	否
21		朱丽莎	否
22		陈红锋	否
23		黄伟明	否
24		金思聪	否
25		丁洪波	否
26		陈秀莲	否
27		匡平	否
28		袁谦	否
29	杭州博文	浙江省财政厅	-
30		浙江省人民政府	-
31		浙江广播电视集团	-
32		浙江日报报业集团	-
33	临安鸣德之有限合伙人临安新锦	杭州市临安区国有资产监督管理委员会办公室	-

根据杭州博文、悦昕投资、临安新锦穿透后的最终投资方中未在上市公司任

职的自然人出具的说明及工商资料，上表所列未在上市公司任职的各主体，除通过直接或间接投资持有杭州浙文互联的出资份额、姚勇杰担任杭州浙文互联管理委员会委员外，与杭州浙文互联及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益安排。

（四）是否存在上市公司 5% 以上股东参与认购的情形

根据上市公司与杭州浙文互联于 2020 年 9 月 20 日签署的《股份认购协议》，杭州浙文互联拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行 373,134,328 股股票（不超过，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。截至本回复出具日，杭州浙文互联持有上市公司 80,000,000 股股票，占上市公司股份总数的 6.04% 股份，属于上市公司 5% 以上股东参与认购的情形。本次发行完成后，杭州浙文互联预计将持有上市公司 453,134,328 股股份，占上市公司股份总数的 26.69% ，

成为上市公司控股股东。

五、认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请说明是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于股权协议转让及本次认购等情形。

本次交易中，杭州浙文互联以协议转让的方式受让山东科达持有的上市公司 80,000,000 股股份的交易对价为 64,000 万元，杭州浙文互联认购上市公司非公开发行股票所需资金不超过 150,000 万元，故本次交易所需资金不超过 214,000 万元。

根据杭州浙文互联及其上层出资人的合伙协议及承诺函，杭州浙文互联参与本次交易的资金构成如下：

（一）杭州浙文互联的资金来源

名称	合伙人名称	出资方式	出资金额（万元）	占总出资比例
杭州浙文互联	浙文暾澜	现金	50.00	0.03%
	上海盛德	现金	50.00	0.03%
	杭州博文	现金	60,000.00	29.99%
	悦昕投资	现金	20,000.00	10.00%
	临安鸣德	现金	110,000.00	54.97%
	姚勇杰	现金	10,000.00	5.00%
	合计	现金	200,100.00	100.00%

本次交易最终所需资金需根据中国证监会最终核准的发行方案并结合公司实际募集资金需求确定。如杭州浙文互联的自有资金与本次交易最终所需资金之间存在资金缺口，杭州浙文互联将通过外部金融机构融资的方式解决。

杭州浙文互联作出如下承诺：“本次交易所需资金，均来自于各合伙人的出资资金。如自有资金存在不足的情形，将通过外部金融机构融资方式解决。本次交易所需资金不存在对外募集、代持及任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”

（二）上层出资人的资金来源

杭州浙文互联上层合伙人资金来源情况如下：

单位：万元

					单位：万元
名称	股东/合伙人名称	出资方式	出资金额	占总出资比例	资金来源
浙文暾澜	杭州博文	现金	25.00	50.00%	自有
	暾澜投资	现金	25.00	50.00%	自有
	合计	现金	50.00	100.00%	/
上海盛德	李磊	现金	10.00	20.00%	自有
	唐颖	现金	10.00	20.00%	自有
	张磊	现金	10.00	20.00%	自有
	吴瑞敏	现金	10.00	20.00%	自有
	易星	现金	10.00	20.00%	自有
	合计	现金	50.00	100.00%	/
杭州博文	浙文投	现金	60,000.00	100%	自有
悦昕投资	杭州翊欣投资管理有限公司	现金	15,000.00	75.00%	自有及外部债权融资
	海南谦和网络科技合伙企业（有限合伙）	现金	5,000.00	25.00%	自有及外部债权融资
	合计	现金	20,000.00	100.00%	/
临安鸣德	临安新锦	现金	30,000.00	27.27%	自有
	上海鸣德	现金	30,000.00	27.27%	自有
	对外融资	现金	50,000.00	45.45%	外部债权融资
	合计	现金	110,000.00	100.00%	/
	姚勇杰	现金	10,000.00	100.00%	自有及外部债权融资

上述第一层出资人中，浙文暾澜、上海盛德的出资均为各股东的股权认缴出资；杭州博文的出资由其控股股东浙文投提供股东借款；悦昕投资的出资为各合伙人的认缴出资，其中杭州翊欣投资管理有限公司的出资为股东借款及外部债权融资，股东借款部分由暾澜投资（通过 100% 控股的杭州暾澜腾洋投资管理有限公司持有杭州翊欣投资管理有限公司 100% 股权）提供，海南谦和网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南谦和”）的出资为自有及外部债权融资；临安鸣德的出资为各合伙人的认缴出资及对外融资，其中临安新锦以自有资金出资，上海鸣德以自有资金出资，对外融资部分将通过外部金融机构融资的方式解决；姚勇杰的资金来源为自有及外部债权融资。

杭州浙文互联的合伙人浙文暾澜、上海盛德、杭州博文、悦昕投资、临安鸣

德、姚勇杰以及前述非自然人合伙人的股东 / 合伙人均已出具承诺函，确认不存在对外募集、代持及任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

翊欣投资已出具承诺函，确认不存在对外募集、代持及任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。 2020 年 10 月 20 日，翊欣投资签署借款协议，借款金额为 3,000 万元，借款期限为借款交付之日至 2021 年 1 月 20 日止，借款利率为银行同期贷款利率。截至本次回复出具日，翊欣投资已归还借款 1,000 万元。

（三）上市公司及其关联方资金用于股权协议转让及本次认购的情况

1 、协议转让的资金来源

根据杭州浙文互联与山东科达签署的《股权转让协议》，杭州浙文互联已于 2020 年 10 月 28 日支付完毕全部股权转让价款 64,000 万元；双方于 2020 年 10 月 23 日办理完毕股份交割过户手续。

杭州浙文互联的协议转让资金来源如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
出资方	出资金额	资金来源
浙文暾澜	50.00	自有
上海盛德	-	-
杭州博文	19,200.00	股东借款
临安鸣德	37,200.30	自有
悦昕投资	6,960.00	自有资金：3,960万元对外借款：3,000万元
姚勇杰	640.00	自有
合计	64,050.30

上述各合伙人出资中除悦昕投资外，均为自有资金或股东借款，悦昕投资出资中自有资金为 3,960 万元，对外借款为 3,000 万元，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司的情形。

2 、本次认购的非公开发行股票的资金来源

根据前述杭州浙文互联及其合伙人出具的说明及承诺，其本次认购非公开发行股票的资金来源不存在直接或间接使用上市公司资金的情况。

根据杭州浙文互联穿透后的出资结构，杭州浙文互联的最终出资人（上海盛

德、上海鸣德穿透出资人）中李磊、唐颖、张磊、吴瑞敏、易星系上市公司高级管理人员，悦昕投资向上穿透的出资人虞超为上市公司董事。除以上情况外，本次协议转让及定增认购资金不存在来源于上市公司关联方的情况。

六、本次发行实控权变更后，原控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况及相关安排，是否满足公开承诺相关规定。

发行人自上市以来，原实际控制人刘双珉、刘锋杰、原控股股东（第一大股东）山东科达作出的相关承诺及履行情况如下表所示 :

序号	承诺背景	承诺主体	承诺时间	承诺内容	承诺履行情况
1	与首次公开发行股票并上市相关的承诺	山东科达	2000年 11月12 日	放弃竞争与利益冲突的承诺，即，山东科达及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司营业执照上所列明经营范围内地业务存在直接或间接竞争的任何业务活动在作为上市公司控股股东期间，不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动；不利用控股股东地位，就上市公司与山东科达或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。	已履行
2	与2006 年实施股权分置改革方案相关的承诺	山东科达	2006年2 月28日	为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东及提出改革动议的其他非流通股股东，无偿垫付其持有的非流通股获得上市流通权所需支付的对价；自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内,其持有的公司原非流通股股份不通过上海证券交易所挂牌出售或转让；在前项承诺期满后的十二个月内,通过上海证券交易所挂牌出售所持股份的价格不低于11.21元/股（即公司股票上市以来历史最高收盘价的除权价）。若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理；若违反前述	已履行

序号	承诺背景	承诺主体	承诺时间	承诺内容	承诺履行情况
				承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份,将以出售股票所得额的100%作为违约金支付给公司。
3	与受让股份相关的承诺	山东科达、刘双珉	2014年3 月31日	山东科达于2014年3月17日受让广饶县金润投资有限公司持有的上市公司11.62%的股份，交易完成后，山东科达持有上市公司29.99% 的股份，其一致行动人刘双珉持有上市公司0.12%的股份，合计持股比例为30.11%。因未按《上市公司收购管理办法》的规定发出要约收购，山东科达承诺将其超比例持有的上市公司股份进行减持，在受让股份转让过户完成之日起6个月后减持其超比例持有的上市公司股份，使其与一致行动人合计持股比例降至30%以下，至 29.99%。刘双珉承诺在山东科达前述减持行为完成前，其持有的上市公司0.12% 股份不行使表决权。	已履行 [注]
4	与2015 年重大资产重组相关的承诺	山东科达	2015年1 月15日	关于避免同业竞争的承诺，即：不投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务	已履行
5		山东科达	2015年1 月15日	关于股份锁定的承诺，即：山东科达作为交易方之一，承诺认购的上市公司本次募集配套资金相关股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。	已履行
6		山东科达	2015年1 月15日	关于减少和规范关联交易的承诺，即：在直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的公司章程规定进行操作，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。	正在履行

序号	承诺背景	承诺主体	承诺时间	承诺内容	承诺履行情况
7		山东科达	2015年1 月15日	关于保持上市公司独立性的承诺，即：1、保证上市公司人员独立。上市公司董事、监事、高级管理人员将严格按照公司法、上市公司章程等有关规定选举产生，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定；2、保证上市公司财务独立。保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务会计制度以及对分、子公司的财务管理制度。保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。3、保证上市公司机构独立。保证上市建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立形式职权，保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。4、保证上市公司资产独立。保证上市公司与山东科达的产权关系明确，上市公司资产独立完整。保证上市公司不存在资金、资产被山东科达或其投资、控制的企业占用的情形。5、保证上市公司业务独立。保证上市公司具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。	已履行
8	与2017 年重大资产重组相关的承诺	山东科达	2016年7 月15日	截至本函出具日，山东科达及关联方暂无股份减持计划，山东科达及关联方将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规及上海证券交易所监管规则等的规定及要求，规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务。	正在履行
9		山东科达	2016年 10月28 日	1、本承诺函出具后36个月内，保持上市公司第一大股东地位，不主动放弃上市公司实际控制权（但因第三方举牌等山东科达原因导致其被动丧	已履行

序号	承诺背景	承诺主体	承诺时间	承诺内容	承诺履行情况
				失上市公司控制权或经上市公司股东大会批准、证券监管机构等有权机构批准的资产重组、增发股票等原因导致山东科达被动丧失上市公司实际控制权的情形除外），且不通过股份投票权委托或弃权等方式变相放弃对上市公司的控制权。 2、本承诺函出具后36个月内，在褚明理及其关联方（时任第二大股东）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）及一致行动人（时任第三大股东）、上海百仕成投资中心（有限合伙）（时任第四大股东）未以任何方式增加拥有上市公司股份及有表决权的股份权益的前提下，山东科达承诺拥有权益的上市公司股份数量不低于前述任一单方拥有表决权的股份数量。
10	与本次非公开发行有关	山东科达、刘锋杰	2020年9 月20日	关于本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺，即1、不越权干预科达股份经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，山东科达/刘锋杰自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。4、除非不再作为上市公司第一大股东/实际控制人，本承诺持续有效。	正在履行（山东科达）；已失效（刘锋杰[注 2]）
11		刘锋杰	2020年9 月20日	关于本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺，即作为公司	已失效 [注3]

序号	承诺背景	承诺主体	承诺时间	承诺内容	承诺履行情况
				董事、高级管理人员承诺1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对其职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

注 1：按照山东科达该项承诺内容，山东科达应于 2014 年 10 月 1 日起履行减持股份承诺，但因发行人筹划重大资产重组停牌以及披露定期报告，根据相关法律规定山东科达无法减持。根据发行人 2015 年 5 月 20 日披露的《关于控股股东减持股份暨承诺履行情况的公告》，山东科达于 2015 年 5 月 18 日通过上海证券交易所竞价交易系统减持所持有的发行人 0.12% 的股份，减持后，山东科达及一致行动人刘双珉合计持有公司 29.99%的股份。山东科达该项承诺系因相关法律法规等自身无法控制的客观原因导致无法及时履行，并在条件具备时履行了相关承诺，符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。

注 2、3：因刘锋杰不再为发行人实际控制人、董事、高级管理人员，其不再受该等承诺的约束。

自发行人上市以来，除上表第 6 项、 8 项及 10 项山东科达作出的关于减少和规范关联交易的承诺、关于减持股份的承诺以及关于摊薄填补措施承诺因其仍持有发行人股份并为第一股东尚需继续履行外，其他承诺已履行完毕。

综上，发行人原实际控制人刘双珉、刘锋杰、控股股东（第一大股东）山东科达自发行人上市以来作出的相关承诺均得到切实履行，不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形，承诺内容及履行情况符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。

七、结合控制权变更的具体约定，说明是否存在可能影响控制权转让的情形，是否存在重大不确定性，相关风险是否充分揭示。

根据协议转让及本次发行方案，本次发行以协议转让的实施为生效条件，但协议转让不以本次发行的实施为前提。

如前所述，协议转让前，山东科达为上市公司第一大股东和控股股东，刘锋杰为上市公司实际控制人；协议转让完成后、本次发行前，上市公司无控股股东、无实际控制人；本次发行完成后，上市公司控股股东为杭州浙文互联，上市公司无实际控制人。

就协议转让而言，山东科达和杭州浙文互联已于 2020 年 10 月 23 日完成相应股份过户和交割，根据山东科达与杭州浙文互联签署的《股份转让协议》且经山东科达与杭州浙文互联书面确认，山东科达与杭州浙文互联之间不存在关于撤销协议转让的相关约定。因此，截至本回复出具日，协议转让已经交割完毕，上市公司的实际控制人已由刘锋杰变更为无实际控制人，该等控制权变动不存在重大不确定性。

就本次发行而言，根据上市公司与杭州浙文互联签署的《股份认购协议》，本次发行尚需取得中国证监会的核准，若本次发行未能取得中国证监会的核准，则本次发行无法实施，杭州浙文互联无法成为上市公司控股股东，上市公司仍将处于无实际控制人状态。鉴于，本次发行能否顺利实施存在不确定性，杭州浙文互联能否成为上市公司控股股东存在不确定性。

针对本次发行成功与否对公司控制权变更的影响，补充风险提示如下：

针对本次非公开发行股票事宜，浙文互联与杭州浙文互联已就发行方案进行了充分论证及信息披露。然而，不排除本次非公开发行股票审核过程中根据监管机构要求调整或变更发行方案的可能性，亦存在发行方案未能获得监管部门审批通过的风险。从而导致本次发行能否顺利实施，以及杭州浙文互联能否成为

上市公司控股股东存在不确定性，进而对公司未来发展带来不利影响。特提示投资者关注相关风险。

八、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：

1 、查阅了涉及发行方案的预案阶段公告、《股份转让协议》、《股份认购协议》、第九届董事会临时会议决议、 2020 年第三次临时股东大会决议以及申报文件；

2 、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东账户表》、股权过
户确认书、资金支付流水对账单；

3 、查阅了上市公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度审计报告和 2020 年三季度财务报表，上市公司员工名单及出资说明、及相关公告文件；

4 、查阅了山东科达出具的说明及公开承诺文件上市公司出具的相关确认函；
5 、查阅了杭州浙文互联合伙人协议及补充协议、上海盛德、浙文暾澜、杭
州博文、临安鸣德、悦昕投资《公司章程》《合伙协议》及工商信息；

6 、查阅了杭州浙文互联及各出资人出具的相关说明与承诺、工商信息、借款协议等资料。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1 、本次交易中，上市公司原实控人放弃控制权、杭州浙文互联获得控制权具有商业合理性，本次交易中对原实控人不存在特殊利益安排；本次交易后，上市公司无实际控制人，符合《上市公司收购管理办法》相关规定；

2 、本次定向增发的股票定价，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第 7 条第 2 款的规定；协议转让与定向增发的定价依据，符合相关法律法规的规定，未损害上市公司中小股东的权益；

3 、本次交易中，杭州浙文互联的股权架构搭设系多方合作及利益均衡体现，综合考虑了各方的商业诉求，具有商业合理性，符合《合伙企业法》相关规定；杭州浙文互联认购上市公司非公开发行的股份，系依据《非公开发行细则》第七

—— 条第二款第（二）项的规定，不存在规避《发行监管问答关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的情形；

4 、杭州浙文互联的各出资方穿透后的最终投资方之间除已披露的关联关系外，无其他的关联关系或资金往来关系；姚勇杰任杭州浙文互联管理委员会委员，除此外，未在上市公司任职的各主体与杭州浙文互联、上市公司董监高不存在关联关系以及其他利益安排；本次发行的认购对象为杭州浙文互联，持有发行前上市公司股份的 6.04% ，存在上市公司 5% 以上股东参与认购的情形；

5 、杭州浙文互联认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于协议转让及本次认购等情形；除已披露的为上市公司关联方的最终投资方之外，不存在其他直接间接使用上市公司关联方资金用于协议转让及本次认购的情形；

6 、上市公司原控股股东、实际控制人已切实履行了公开承诺；

7 、本次交易中，协议转让已经交割完毕，上市公司已变更为无实际控制人，该等控制权变动不存在重大不确定性；本次发行尚需取得中国证监会的核准，存在不确定性，因此，杭州浙文互联能否成为上市公司控股股东存在不确定；针对本次发行成功与否对公司控制权变更的影响，已补充相关风险提示。

经核查，申请人律师认为：

1 、杭州浙文互联与原实控人刘锋杰之间不存在特殊利益安排；发行人控股股东发生变更却认定为无实际控制人、不认定为共同控制符合《上市公司收购管理办法》相关规定。

2 、本次非公开发行定价符合《实施细则》第七条第二款的规定；协议转让价格高于本次非公开发行价格的原因具有合理性，不存在违反相关法律法规及规范性文件的情形，且转让双方之间不存在特殊利益安排。协议转让和本次非公开发行定价存在差异未损害上市公司中小股东权益。

3 、杭州浙文互联的设立符合《合伙企业法》相关规定；四方投资人新设杭州浙文互联作为投资主体参与本次交易系基于各自利益和商业诉求而作出的具体安排，系为取得上市公司控制权后能主导并促进上市公司更好发展，不存在规避《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的情形。

4 、除已披露的关联关系外，杭州浙文互联的各出资方穿透后的最终投资方之间不存在其他关联关系，亦不存在资金往来关系。未在上市公司任职的各自然人主体，除通过直接或间接投资持有新控股股东出资份额、姚勇杰担任新控股股东管理委员会委员外，与新控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和其他利益安排。本次非公开发行对象杭州浙文互联持有发行人 6.04% 股份，属于发行人 5% 以上股东参与认购的情形。

5 、杭州浙文互联认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于协议转让及本次认购等情形；除已披露的为上市公司关联方的最终投资方之外，不存在直接间接使用上市公司其他关联方资金用于协议转让及本次认购的情形。

6 、发行人原实际控制人刘双珉、刘锋杰、控股 / 第一大股东山东科达自发行人上市以来作出的相关承诺均得到切实履行，不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形，承诺内容及履行情况符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。

7 、对于可能影响控制权转让的重大不确定性事项，发行人已补充揭示相关风险。

【问题 2 】：根据申请文件，申请人经营范围包含房地产开发、销售，子公司东营科英置业有限公司、滨州市科达置业有限公司、原子公司青岛科达置业有限公司从事房地产开发销售业务，存在房地产开发项目。请申请人补充说明：（ 1 ）房地产业务在报告期内开展的具体情况；（ 2 ）房地产业务是否剥离的具体情况（包括但不限于剥离所需审批手续、国资评估备案程序及履行情况）；（ 3 ）公司是否符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求。（ 4 ）募集资金是否变相投向房地产开发项目。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

一、房地产业务在报告期内开展的具体情况

自 2017 年 1 月 1 日至本回复出具日，上市公司及其下属公司中经营范围及实际经营业务涉及房地产开发的主体有三家公司，即东营科英置业有限公司、滨州市科达置业有限公司以及青岛科达置业有限公司，房地产业务在报告期内开展的具体情况如下表所示：

序号	开发主体	项目位置	项目名称	类型	开发情况
1	科英置业	东营	东营财富中心	商务金融、住宅	东营财富中心项目分期开发，其中东营财富中心C座已于2016 年10月竣工，其他楼座拟建
2	滨州置业	滨州	科达璟致湾城（Ⅲ）期	住宅	科达璟致湾城（Ⅲ）期项目分四期开发，其中第一期即2.1期已于2019年4月竣工、第二期即 2.2期已于2020年7月竣工、第三期即2.3期在建、第四期即 2.4期拟建
3	青岛置业	青岛	科达天意华苑5#地块	商务金融、住宅	科达天意华苑项目分两期开发，其中第一期科达天意华苑 3#地块、科达天意华苑4#地块均已于2016年6月竣工，第二期科达天意华苑5#地块已转让[注]

注： 2018 年 5 月，公司将其所持青岛置业 100% 股权转让给关联方山东科达集团有限公司，科达  天意华苑 5# 地块为当时股权转让评估范围内资产。

二、房地产业务是否剥离的具体情况（包括但不限于剥离所需审批手续、国资评估备案程序及履行情况）

截至本回复出具日，上市公司已通过股权转让方式剥离了青岛置业 100% 股权，并已制定了《浙文互联集团股份有限公司房地产业务剥离方案》（以下简称 “《剥离方案》”），拟于近期通过转让科英置业 54.5455% 股权及滨州置业 100% 股权、出售住宅小区配套工程及变更经营范围的方式彻底完成房地产业务的剥离。具体剥离方案、所需程序及履行情况如下：

（一）转让青岛置业 100% 股权

青岛置业曾系上市公司全资子公司。

2018 年 1 月 28 日，上市公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，拟将持有的青岛置业 100% 股权出售给公司第一大股东山东科达集团有限公司。同日，独立董事发表关于公司出售资产暨关联交易事项的独立意见。

2018 年 1 月 28 日，上市公司与山东科达签署了《关于青岛科达置业有限公司之股权转让协议》，将其所持青岛置业 100% 的股权 5,000 万元出资额转让给山东科达，交易双方以评估报告结果作为参考商定本次股权转让的交易价格为 28,300 万元，最终交易价格以资产评估报告为准。

2018 年 1 月 28 日，北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开评字 [2018]000016 号《科达集团股份有限公司拟股权转让所涉及的青岛科达置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，确认青岛置业在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 28,275.33 万元。

2018 年 2 月 13 日，上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，同意上市公司本次股权转让事项。

2018 年 5 月 3 日，青岛置业完成了本次股权转让的工商变更登记手续，上市公司不再持有该公司股权。

山东科达已向上市公司支付共计 28,300 万元股权转让款。

（二）后续房地产业务剥离方案

1 、转让科英置业 54.5455% 的股权

科英置业系上市公司之控股子公司，上市公司持有该公司 54.5455% 的股权。科英置业的主营业务为房地产开发、销售及房屋租赁。根据《剥离方案》，上市公司计划于近期将其持有的科英置业 54.5455% 股权转让给山东科达或第三方，截至 2020 年 12 月 31 日科英置业净资产为 5,804.47 万元（未审数），本次交易价格以转让资产评估值为基础由发行人与受让方协商确定。受让方将分期支付交易价款，其中股权转让协议签署后 30 日内支付总价款的 30% ， 2021 年底支付总价款的 20% ， 2022 年底支付剩余 50% 价款。

2 、转让滨州置业 100% 的股权

滨州置业系上市公司之全资子公司。滨州置业的主营业务为房地产开发、营销策划及销售。根据《剥离方案》，上市公司计划于近期将其持有的滨州置业 100% 股权转让给山东科达或其指定第三方，截至 2020 年 12 月 31 日滨州置业净资产为 4,162.13 万元（未审数），本次交易价格拟以转让资产评估值为基础由发行人与受让方协商确定。受让方将分期支付交易价款，其中股权转让协议签署后 30 日内支付总价款的 30% ， 2021 年底支付总价款的 20% ， 2022 年底支付剩余 50% 价款。

3 、出售住宅小区配套工程

除前述拟剥离的房地产业务外，上市公司还拥有两处未取得房屋产权证书的投资性房地产，分别为“幼儿园”和 “科达农贸市场”。该两项资产系上市公司建设的住宅小区配套工程，均已取得必要的建设审批文件以及东营市城乡规划局颁发的建设工程竣工规划验收合格证并完成竣工验收备案。其中，“幼儿园” 规划建设规模为 3,006 平方米，“科达农贸市场”规划建设规模为 12,680 平方米。“幼儿园”未办理权证的原因系当地住宅小区配套幼儿园均无法办理权证， “科达农贸市场”未办理权证的原因系实际测绘面积为 12,950.30 平方米，超出规划建设规模。

根据《剥离方案》，发行人拟将前述“幼儿园”和“科达农贸市场”出售给

山东科达或第三方。 2021 年 2 月 5 日，上市公司与山东和富管理运营有限公司（受让方）签署《房产转让协议》，约定前述“幼儿园”和“科达农贸市场”出售于受让方，转让价格经协商确定分别为： 360 万元与 690 万元，合计 1,050 万元，该转让价格以出售资产现有权属登记情况、经营情况及剩余使用年限为基础，由发行人与受让方协商确定最终价格；受让方将分期支付交易价款，其中 2 月 8 日支付交易价款的 50% ， 2021 年 10 月 31 日前支付剩余 50% 。北京天圆开资产评估有限公司就前述两项资产进行了资产评估并出具了“天圆开评报字 [2021] 第 000021 号”评估报告，“幼儿园”和“科达农贸市场”的评估价值分别为 358.59 万元、 675.04 万元，合计为 1,033.63 万元。前述两项资产的转让定价高于评估价值。

4 、变更经营范围

报告期内，上市公司的经营范围为：柴油、汽油零售（限分支机构经营）；企业营销策划，企业形象策划，展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车销售；计算机网络技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；新媒体营销服务；房地产开发、销售。根据《剥离方案》，上市公司拟将经营范围变更为“柴油、汽油零售（限分支机构经营）；企业营销策划，企业形象策划，展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车销售；计算机网络技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；新媒体营销服务”，经营范围中不再包括房地产开发、销售。就前述变更经营范围事宜，发行人已于 2021 年 2 月 9 日召开第九届董事会临时会议审议通过，并将提交股东大会审议。

就上述第 1 、 2 、 3 项事宜，为保证不损害上市公司利益，上市公司将聘请评估机构对上述交易涉及的标的资产进行评估，以评估值作为交易价格的基础；上市公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司关联交易管理制度等相关规定将上述交易提交董事会及 / 或股东大会审议，并在公司履行内部决策程序后实施交易方案；就上述第 4 项事宜，上市公司将按照公司章程的规定提交公司股东大会审议并相应修改公司章程、换领营业执照。

《剥离方案》实施完成后，上市公司将彻底完成房地产业务的剥离。

三、公司是否符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求

《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定， “根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发 [2010]10 号文）和 2013 年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定，对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组”、“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。”

依据前述规定，保荐机构及律师对发行人及其下属房地产子公司在报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被立案调查的情况进行了核查。经核查，报告期内，发行人下属房地产子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为而受到相关主管部门行政处罚或正在被相关主管部门立案调查的情形。

发行人的非独立董事（唐颖、董立国、虞超、王巧兰）、高级管理人员（张磊、易星、王颖轶、吴瑞敏、李磊、王华、孟娜）及其持股 5% 以上的股东杭州浙文互联承诺，“ 1 、自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，科达股份及其子公司在从事房地产开发业务过程中，不存在违反《中华人民共和国城市房地产管理法》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 [2013]17 号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令 53 号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房 [2010]53 号）以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形，不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法行为，不存在因上述违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况。 2 、若科达股份因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，本人 / 本企业将依法承担赔偿责任。”

综上，发行人符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求。

四、募集资金是否变相投向房地产开发项目

根据上市公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，上市公司本次非公开发行募集资金将用于以下项目：

序号	项目名称	计划投资（万元）	拟用募集资金投入（万元）
1	智能营销中台项目	30,305.40	30,305.40
2	短视频智慧营销生态平台项目	83,401.65	76,812.00
3	偿还银行借款及补充流动资金	42,882.60	42,882.60
合计		156,589.65	150,000.00

上述募集资金投资项目均为发行人主营业务数字营销相关，不涉及房地产开发。此外，如前所述，发行人拟于近期通过转让其他两家房地产子公司全部股权以及变更公司经营范围的方式完成房地产业务的剥离，未来不再从事房地产开发业务；发行人持有的房地产企业开发资质有效期已届满，发行人未再申请延续，不再具备房地产开发资质。

2020 年 12 月 25 日，发行人出具《关于募集资金不用于房地产开发业务的声明及承诺函》，承诺“本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。公司将严格按照证券监管机构、证券交易所、公司章程及公司募集资金管理制度的规定使用募集资金，确保本次募集资金使用流向，保证不将募集资金以任何方式用于房地产业务。”

综上，发行人本次募集资金不存在变相投向房地产开发项目的情形。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1 、查阅了发行人最近三年的年度审计报告、 2020 年半年度报告以及第三季度报告、报告期内营业外支出明细（按合并口径计算）、发行人提供的相关房地产项目的资料；

2 、走访发行人下属房地产子公司滨州置业、科英置业所在地的自然资源部

门、住房与城乡建设部门；

3 、对发行人下属房地产子公司滨州置业总经理、科英置业总经理进行访谈； 4 、查阅了发行人出具的《科达集团股份有限公司关于 2020 年度非公开发

行 A 股股票之房地产业务专项自查报告报告》；

5 、查阅发行人下属房地产子公司所在地自然资源部门、住房与城乡建设部门出具的无行政处罚证明文件；

6 、浏览中华人民共和国自然资源部、中华人民共和国住房与城乡建设部以及房地产开发项目所在地的地方及所在省份的省级自然资源部门、住房与城乡建设部门或相关政府部门网站、查阅国家企业信用信息公示系统。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：《剥离方案》实施完成后，发行人将彻底完成房地产业务的剥离；发行人符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求；发行人本次募集资金不存在变相投向房地产开发项目的情形。

经核查，申请人律师认为：《剥离方案》实施完成后，发行人将彻底完成房地产业务的剥离；发行人符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求；发行人本次募集资金不存在变相投向房地产开发项目的情形。

综上，发行人本次募集资金不存在变相投向房地产开发项目的情形。

【问题 3 】请保荐机构和申请人律师对最近 36 个月公司及其子公司受到的行政处罚对应的违法行为是否存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形发表意见。

【回复】

一、最近 36 个月公司及其子公司受到的行政处罚情形

发行人及其子公司最近 36 个月存在如下行政处罚事项：

序号	被处罚主体	处罚决定书编号	处罚决定书载明的违法事实	处罚结果	处罚决定书载明的处罚依据	不构成重大违法行为的分析意见
1	发行人	——	发行人因2010 年、2012年涉税事项，于 2018年被税务机关处罚	罚款 1,350元 [注1]	——	《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。该公司受到行政处罚数额在二千元以下，故其违法行为不属于情节严重的情形。鉴于发行人所受处罚金额较小，不属于 “情节严重的”量罚幅度，发行人该项违法行为不属于重大违法行为。
2		龙环罚字 [2016]第 219号	未经审批擅自在龙口S302工程项目建设搅拌站，且存在无组织扬尘	罚款 70,000元	《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条、《建设项目环境保护条例》第三十一条、《建设项目环境保护条例》第二十八条、法工委复[2007]2 号执法解释、环政法函 [2006]6号、《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条、第一百一十七条	1.《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的；（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的；（三）装卸物料未采取密闭或者喷淋等方式控制扬尘排放的；…… 2. 2020年11月19日，烟台市生态环境局龙口分局出具《证明》，确认发行人违法轻微，改正及时，该项违法行为不属于重大违法行为。鉴于发行人已及时整改且处罚机

序号	被处罚主体	处罚决定书编号	处罚决定书载明的违法事实	处罚结果	处罚决定书载明的处罚依据	不构成重大违法行为的分析意见
						关已出具不属于重大违法行为的证明，发行人该项违法行为不属于重大违法行为。
3	滨州置业	滨州高新一分局税简罚 [2020]76 号	未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料（2018年1月 1日至2018年 12月31日）	罚款100 元	《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条	《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于滨州置业所受处罚金额较小，不属于 “情节严重的”量罚幅度，滨州置业该项违法行为不属于重大违法行为。
4		滨州高新一分局税简罚 [2020]77 号	未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料； 2016年2月未按期申报印花税	罚款100 元	《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条	《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于滨州置业所受处罚金额较小，不属于 “情节严重的”量罚幅度，滨州置业该项违法行为不属于重大违法行为。
5		滨州高新一分局税简罚 [2020]79 号	未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料（2016年1月 1日至2016年 1月31日）	罚款100 元	《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条	《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于滨州置业所受处罚金额较小，不属于 “情节严重的”量罚幅度，滨州置业该项违法行为不属于重大违法行为。
6		滨州高新一分局税简罚 [2020]78 号	未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料； 2015年6月未按期申报印花税	罚款100 元	《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条	《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于滨州置业所受处罚金额较

序号	处罚决定书编号	处罚决定书载明的违法事实	处罚结果	处罚决定书载明的处罚依据	不构成重大违法行为的分析意见
					小，不属于 “情节严重的”量罚幅度，滨州置业该项违法行为不属于重大违法行为。
7	高国税简罚 [2017]18 3号	未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料	罚款100 元	《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条	《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于滨州置业所受处罚金额较小，不属于 “情节严重的”量罚幅度，滨州置业该项违法行为不属于重大违法行为。
8	滨高公（消）行罚决字 [2017]00 03号	住宅楼工程项目未依法进行消防设计备案；消防控制室内无人值班且擅自停用消防联动控制设备	罚款 10,000元	《中华人民共和国消防法》第十条、第十六条第一款第（二）项、第五十八条第二款、第六十条第一款第（二）项	《中华人民共和国消防法》（2008修订）第五十八条第二款规定，建设单位未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案，或者在竣工后未依照本法规定报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五千元以下罚款。第六十条规定，单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的。鉴于（1）行政处罚决定书中载明的违法事实以及处罚决定等内容均未认定该违法事实情节严重；（2）滨州置业在收到处罚决定后也已及时整改违法行为并及时缴纳了罚款；（3）根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条的规定，行政机关作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利，而本次处罚决定前，并未作出任何听证告知文书；（4）本次行政处罚的法律依据系《中华人民共和国消防法》第五十八条、第六十条，该等条款所在的第六章“法律责任”部分共规定了四处“情节严重”的法律规则，与之相对应的处罚类型为拘留、责令停产停业、吊销资质等，而科达置业受到的行政处罚仅为罚款，且远低于第六十条所规定的自由裁量上限数额五万元，科达置业该项违法行为不属于重大违法行为。

序号	被处罚主体	处罚决定书编号	处罚决定书载明的违法事实	处罚结果	处罚决定书载明的处罚依据	不构成重大违法行为的分析意见
9		滨工商处字 [2017]3- 1014号	发布广告中含有 “升值最快的房子”“滨州市最后的多层项目独一无二的选择”等违反广告法之用语	罚款 215,241.6 元	《中华人民共和国广告法》第九条第（三）项、第十一条第二款、第二十六条第（一）项、第（四）项、第五十七条第（一）项、第五十八条第一款、第五十九条第一款第（二）项	1、《中华人民共和国广告法》第九条第三项规定，广告不得有下列情形：（三）使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等用语；第二十六条规定，房地产广告，房源信息应当真实，面积应当表明为建筑面积或者套内建筑面积，并不得含有下列内容：（一）升值或者投资回报的承诺；……（四）对规划或者建设中的交通、商业、文化教育设施以及其他市政条件作误导宣传；《广告法》第五十七条规定，有下列行为之一的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；…… （八）违反本法第二十六条规定发布房地产广告的。…… 2. 2020年10月22日，滨州市高新技术产业开发区综合执法局出具《证明》[注2]，确认科达置业违法情节轻微，不属于重大违法行为，所受处罚也不属于重大行政处罚。鉴于科达置业所受处罚不属于 “情节严重的”量罚幅度，且有权机关已出具不属于重大违法行为的证明，科达置业该项违法行为不属于重大违法行为。
10	上海同立	静第 2120192 013号	禁止吸烟场所所在单位未履行禁烟义务	罚款 2,000元	《上海市公共场所控制吸烟条例》第九条第四项、第十八条	《上海市公共场所控制吸烟条例》第十八条规定，禁止吸烟场所所在单位违反本条例第九条规定的，由本条例第十六条规定的有关部门责令限期改正，可处以两千元以上一万元以下的罚款；情节严重的，处以一万元以上三万元以下的罚款。鉴于上海同立所受处罚金额较小，不属于 “情节严重的”量罚幅度，上海同立该项违法行为不属于重大违法行为。
11	上海同立会展服务有限公司	静第 2120182 006号	禁止吸烟场所所在单位未履行禁烟义务	罚款 2,000元	《上海市公共场所控制吸烟条例》第九条第四项、第十八条	《上海市公共场所控制吸烟条例》第十八条规定，禁止吸烟场所所在单位违反本条例第九条规定的，由本条例第十六条规定的有关部门责令限期改正，可处以两千元以上一万元以下的罚款；情节严重的，处以一万元以上三万元以下的罚款。鉴于上海同立所受处罚金额较小，不属于 “情节严重的”量罚幅度，上海

序号	被处罚主体	处罚决定书编号	处罚决定书载明的违法事实	处罚结果	处罚决定书载明的处罚依据	不构成重大违法行为的分析意见
						同立该项违法行为不属于重大违法行为。
12	雨林木风	东文广旅体罚字 [2020]4 号	网站未持有《信息网络传播视听节目许可证》擅自从事互联网视听节目服务	责令改正并处罚款 5,000元	《互联网视听节目服务管理规定》第七条、第二十四条第一款	《互联网视听节目服务管理规定》第二十四条第一款规定，擅自从事互联网视听节目服务的，由县级以上广播电影电视主管部门予以警告、责令改正，可并处 3万元以下罚款；情节严重的，根据《广播电视管理条例》第四十七条的规定予以处罚。广播电视管理条例第四十七条规定：违反本条例规定，擅自设立广播电台、电视台、教育电视台、有线广播电视传输覆盖网、广播电视站的，由县级以上人民政府广播电视行政部门予以取缔，没收其从事违法活动的设备，并处投资总额1倍以上2倍以下的罚款。擅自设立广播电视发射台、转播台、微波站、卫星上行站的，由县级以上人民政府广播电视行政部门予以取缔，没收其从事违法活动的设备，并处投资总额1倍以上2倍以下的罚款；或者由无线电管理机构依照国家无线电管理的有关规定予以处罚。鉴于雨林木风所受处罚金额较小，不属于 “情节严重的”量罚幅度，雨林木风该项违法行为不属于重大违法行为。
13	派瑞威行	京海市监工罚 [2020]37 2号	代理发布医疗广告未取得药品广告审查证明	（1）没收广告费 44.20 元；（2）罚款 132.60元	《中华人民共和国广告法》第四十六条、第五十八条第三款	《中华人民共和国广告法》第五十八条第三款规定，广告经营者、广告发布者明知或者应知有本条第一款规定违法行为仍设计、制作、代理、发布的，由工商行政管理部门没收广告费用，并处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，并可以由有关部门暂停广告发布业务、吊销营业执照、吊销广告发布登记证件。鉴于派瑞威行所受处罚金额较小，不属于“情节严重的”量罚幅度，派瑞威行该项违法行为不属于重大违法行为。
14		京税稽三罚 [2020]10 号	接受沈阳益茂馨酒店管理有限公司虚开的发票 16,790元用于	罚款 10,000元	《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条第（二）项	《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条规定，有下列情形之一的，由税务机关处1万元以上5万元以下的罚款；情节严重的，处5 万元以上50 万元以

序号	被处罚主体	处罚决定书编号	处罚决定书载明的违法事实	处罚结果	处罚决定书载明的处罚依据	不构成重大违法行为的分析意见
			员工报销，少缴企业所得税			下的罚款；有违法所得的予以没收：……（二）知道或者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输的。鉴于派瑞威行所受处罚金额较小，不属于“情节严重的”量罚幅度，派瑞威行该项违法行为不属于重大违法行为。
15	北京数字一百市场咨询有限公司	京工商密处字 [2018]第 955号	全国12315互联网平台消费举报 http://www.data 100.com.cn网站广告曾获荣誉等信息与实际情况不符	罚款 3,000元	《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款	《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款规定，违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。鉴于北京数字一百市场咨询有限公司所受处罚金额较小，不属于 “情节严重的”量罚幅度，北京数字一百市场咨询有限公司该项违法行为不属于重大违法行为。
16	科达集团股份有限公司科达加油中心	广市监行告字 [2019]21 11号	使用未经计量检定的计量器具（燃油加油机）	罚款800 元	《中华人民共和国计量法实施细则》第二十二条、第四十三条	《中华人民共和国计量法实施细则》第四十三条规定，属于强制检定范围的计量器具，未按照规定申请检定和属于非强制检定范围的计量器具未自行定期检定或者送其他计量检定机构定期检定的，以及经检定不合格继续使用的，责令其停止使用，可并处 1000元以下的罚款。鉴于（1）科达加油中心所受处罚金额较小；（2）《中华人民共和国计量法实施细则》第十章“法律责任”部分规定了罚款、没收违法所得等二种一般处罚类型和第四十七条第二款情节严重时适用吊销营业执照的加重处罚类型，说明“罚款”的处罚方式在计量法中属于违法情节轻微事由所适用的处罚类型，科达加油中心该项违法行为不属于重大违法行为。
17	北京爱创天雅品牌管理	穗天国税简罚 [2017]55 51号	未按期申报纳税文件	罚款200 元	《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条、第六十二条	《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关

序号	被处罚主体	处罚决定书编号	处罚决定书载明的违法事实	处罚结果	处罚决定书载明的处罚依据	不构成重大违法行为的分析意见
	顾问有限责任公司广州分公司					报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司广州分公司所受处罚金额较小，不属于 “情节严重的”量罚幅度，北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司广州分公司该项违法行为不属于重大违法行为。
18	北京数字一百市场咨询有限公司广州分公司	穗天税一所简罚 [2018]25 79号	未按照规定期限办理2015年8 月所属期城市维护建设税申报	罚款500 元	《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条、《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条	《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于北京数字一百市场咨询有限公司广州分公司所受处罚金额较小，不属于 “情节严重的”量罚幅度，北京数字一百市场咨询有限公司广州分公司该项违法行为不属于重大违法行为。
19	广州华邑	穗天国税简罚 [2017]72 62号	未按照规定保管发票	罚款60元	《中华人民共和国发票管理办法》第二十九条、第三十六条、《发票管理办法实施细则》第三十一条	《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定，跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。鉴于广州华邑所受处罚金额较小，不属于 “情节严重的” 量罚幅度，广州华邑该项违法行为不属于重大违法行为。
20		穗天国税简罚 [2018]22 57号	未按照规定保管发票	罚款20元	《中华人民共和国发票管理办法》第二十九条、第三十六条、《发票管理办法实施细则》第三十一条	《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定，跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。鉴于广州华邑所受处罚金额较小，不属于 “情节严重的” 量罚幅度，广州华邑该项违法行为不属于重大违法行为。

序号	被处罚主体	处罚决定书编号	处罚决定书载明的违法事实	处罚结果	处罚决定书载明的处罚依据	不构成重大违法行为的分析意见
21		穗天税一所简罚 [2019]17 0561号	未按照规定保管发票	罚款40元	《中华人民共和国发票管理办法》第二十九条、第三十六条、《发票管理办法实施细则》第三十一条	《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定，跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。鉴于广州华邑所受处罚金额较小，不属于 “情节严重的” 量罚幅度，广州华邑该项违法行为不属于重大违法行为。
22	百孚思	京工商通处字 [2019]第 99号	天猫网络交易平台“一汽大众汽车大众旗舰店” 销售的太阳膜产品宣传有“阻隔紫外线99%以上”的内容无有效法律依据证明其真实性	罚款 4,500元	《中华人民共和国广告法》第二十八条第一款、第五十五条第一款	《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款规定，违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。鉴于（1）百孚思所受处罚金额为广告费的3倍，为量罚幅度较小的处罚；（2）百孚思两年内未有三次以上违反广告法的行为，百孚思该项违法行为不属于重大违法行为。
23		京工商通处字 [2019]第 100号	天猫网络交易平台“一汽-大众汽车官方旗舰店”销售的太阳膜产品标称“专利玻璃珠干胶”，但广告宣传中未标明该商品的专利号和专利种类	罚款 4,500元	《中华人民共和国广告法》第十二条第一款、第五十九条第一款第（三）项	《中华人民共和国广告法》第十二条第一款规定，广告中涉及专利产品或者专利方法的，应当标明专利号和专利种类。第五十九条第一款第三项规定，有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处十万元以下的罚款：……（三）涉及专利的广告违反本法第十二条规定的。鉴于，百孚思所受处罚金额较小，远低于量罚幅度上限数额，百孚思该项违法行为不属于重大违法行为。
24	科达半导体	鲁地税稽罚 [2017]17 号	（1）2012至 2014年度少申报缴纳印花税；（2）2012至 2014年度少代	罚款 13,417.6 元	《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款、第六十九条	《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定，纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百

序号	被处罚主体	处罚决定书编号	处罚决定书载明的违法事实	处罚结果	处罚决定书载明的处罚依据	不构成重大违法行为的分析意见
			扣代缴个人所得税			分之五十以上五倍以下的罚款。《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。鉴于科达半导体所受处罚金额为少缴税款的百分之五十，为量罚幅度较小的处罚，科达半导体该项违法行为不属于重大违法行为。
25	北京卓泰天下科技有限公司	京海一税简罚 [2019]60 00119	2018年10月个税未按期进行申报	罚款600 元	《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条	《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于北京卓泰天下科技有限公司所受处罚金额较小，不属于 “情节严重的”量罚幅度，北京卓泰天下科技有限公司该项违法行为不属于重大违法行为。

注 1 ：根据发行人出具的说明，发行人于 2018 年 12 月收到国家税务总局东营经济技术开发区税务局电话通知，缴纳罚款 1,350.00 元，滞纳金 1,350.00 元。罚款事项为公司 2010 年及 2012 年涉税事项，发行人未收到税务局下发的具体文件。发行人已于 2018 年 12 月 11 日缴纳了罚款及滞纳金。

注 2 ：根据滨州置业出具的情况说明、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，滨州市高新技术产业开发区市场监督管理局为滨州置业该起处罚作出机关。根据中共滨州高新技术产业开发区工委组织部出具的《关于滨州高新技术产业开发综合执法局职能的说明》，滨州市高新技术产业开发区市场监督管理局监督执法工作职能转至滨州市高新技术产业开发区综合执法局。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：

1 、查阅了发行人的公告文件、发行人及其控制的企业提供的行政处罚决定
书、处罚机关出具的证明文件以及罚款缴纳凭证；
2 、查阅了发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺；
3 、查阅了发行人报告期内营业外支出明细；

4 、互联网检索相关主体的行政处罚信息；

（ 5 ）访谈发行人相关管理人员。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人及其控制的企业最近 36 个月受到的上述行政处罚对应的违法行为不属于重大违法行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，即发行人不存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。。

经核查，申请人律师认为：发行人及其控制的企业最近 36 个月受到的上述行政处罚对应的违法行为不属于重大违法行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，即发行人不存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。

【问题 4 】根据申请文件，本次募投项目包括智能营销中台项目、短视频智慧营销生态平台项目。请申请人补充说明：（ 1 ）本次募投项目无需备案及环评的合规性。（ 2 ）是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效期内。申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，是否在有效期内。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

【回复】

一、本次募投项目无需备案及环评的合规性

（一）本次募投项目实施主体

发行人本次非公开发行募集资金将用于“智能营销中台项目”、“短视频智慧营销生态平台项目”，实施主体均为发行人子公司秀咖网络科技（杭州）有限公司。

（二）本次募投项目无需备案的合规性

《国务院关于投资体制改革的决定》规定：“（二）规范政府核准制。要严格限定实行政府核准制的范围，并根据变化的情况适时调整。《政府核准的投资项目目录》（以下简称《目录》）由国务院投资主管部门会同有关部门研究提出，报国务院批准后实施。（三）健全备案制。对于《目录》以外的企业投资项目，实行备案制，除国家另有规定外，由企业按照属地原则向地方政府投资主管部门备案。备案制的具体实施办法由省级人民政府自行制定。国务院投资主管部门要对备案工作加强指导和监督，防止以备案的名义变相审批。”

《企业投资项目核准和备案管理条例》第二条规定：“本条例所称企业投资项目（以下简称项目），是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目。”

《企业投资项目核准和备案管理办法》第二条规定：“本办法所称企业投资项目（以下简称项目），是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目，包括企业使用自己筹措资金的项目，以及使用自己筹措的资金并申请使用政府投资补助或贷款贴息等的项目”。

《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》第四条规定：“本办法所称企业投资项目，是指境内各类企业不使用政府性资金建设的固定资产投资项目，以

及外商投资项目和境外投资项目。”

根据浙江政务服务网投资项目在线审批监管平台 / 工程建设项目审批管理系统对发行人本次募投项目“智能营销中台项目”和“短视频智慧营销生态平台项目”备案申请的反馈，并经杭州市临安区经济发展和改革局确认，发行人上述募集资金投资项目不属于固定资产投资项目，亦非外商投资项目和境外投资项目，无需履行核准或备案程序。

（三）本次募投项目无需环评的合规性

《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定：“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。”

《建设项目环境保护管理条例》第七条规定：“国家根据建设项目对环境的影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理：（一）建设项目对环境可能造成重大影响的，应当编制环境影响报告书，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行全面、详细的评价；（二）建设项目对环境可能造成轻度影响的，应当编制环境影响报告表，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行分析或者专项评价；（三）建设项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目环境影响评价分类管理名录，由国务院环境保护行政主管部门在组织专家进行论证和征求有关部门、行业协会、企事业单位、公众等意见的基础上制定并公布。”

《建设项目环境影响评价分类管理名录》第二条规定：“根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。”

《建设项目环境影响登记表备案管理办法》第十条规定：“建设单位在办理

建设项目环境影响登记表备案手续时，应当认真查阅、核对《建设项目环境影响评价分类管理名录》，确认其备案的建设项目属于按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定应当填报环境影响登记表的建设项目。对按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定应当编制环境影响报告书或者报告表的建设项目，建设单位不得擅自降低环境影响评价等级，填报环境影响登记表并办理备案手续。”

经杭州市生态环境局临安分局确认，发行人本次募投项目“智能营销中台项目”、“短视频智慧营销生态平台项目”不产生新的污染源，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应当编制环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表的建设项目，无需履行环评审批手续。

二、是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效期内

如前所述，发行人本次募投项目不涉及发改部门备案以及环评审批。

根据《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法》等相关法律规定，发行人本次募投项目实施前尚需取得增值电信业务经营许可证。根据《中华人民共和国电信条例》第十三条有关“经营增值电信业务，应当具备下列条件：（一）经营者为依法设立的公司；（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；（三）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；（四）国家规定的其他条件”以及《互联网信息服务管理办法》第六条有关“从事经营性互联网信息服务，除应当符合《中华人民共和国电信条例》规定的要求外，还应当具备下列条件：（一）有业务发展计划及相关技术方案；（二）有健全的网络与信息安全保障措施，包括网站安全保障措施、信息安全保密管理制度、用户信息安全管理制度；（三）服务项目属于本办法第五条规定范围的，已取得有关主管部门同意的文件” 的规定，本次募投项目实施主体确认具备申请条件，目前正在准备申请资质相关材料，预计后续申领不存在重大实质性障碍，不会影响本次募投项目的如期投产运营。

三、申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许

可，是否在有效期内

（一）发行人及合并报表范围内子公司业务开展情况

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及下属 50 家企业主营业务情况如下：

序号	企业名称	经营范围	主营业务
1	发行人	柴油、汽油零售（限分支机构经营）；企业营销策划，企业形象策划，展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车销售；计算机网络技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；新媒体营销服务；房地产开发、销售。	广告代理
2	派瑞威行	技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；基础软件服务；销售自行开发后的产品。	广告代理
3	天津智投共赢传媒有限公司	从事广告业务，计算机软硬件技术开发、咨询服务、转让，企业形象策划，企业营销策划，组织文化艺术交流活动，会议服务，互联网信息服务，电子产品、文化用品、计算机及辅助设备销售。	未开展经营活动并已于2020 年12月24日注销
4	霍尔果斯百思特信息技术有限公司	设计、制作、代理、发布广告，技术咨询、技术服务、技术开发。	未开展经营活动
5	上海玺梵广告有限公司	设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事网络技术、计算机技术、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。	广告代理、技术服务
6	北京鑫宇创世科技有限公司	技术推广服务；经济贸易咨询；投资管理；计算机系统服务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；基础软件服务；会议服务；餐饮管理；票务代理（不含航空机票销售代理）；销售计算机、软件及辅助设备、医疗器械I类、电子产品；出版物零售；从事互联网文化活动；出版物批发。	广告代理、技术服务
7	百孚思	设计,制作，代理，发布广告；会议服务；承办展览展示；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；电脑图文设计；经济贸易咨询；市场营销；销	广告服务

序号	企业名称	经营范围	主营业务
		售（不含零售）汽车；技术推广，技术开发，技术咨询，技术转让，技术服务；市场调查；零售计算机软件及辅助设备，电子产品，通讯器材；品牌策划，影视策划；电脑动画设计；摄影服务；网页设计；专业承包。
8	上海百孚思文化传媒有限公司	文化艺术交流策划咨询，商务信息咨询，广告设计，制作，代理，发布，会务服务，展览展示服务，企业营销策划，企业形象策划，市场信息资讯与调查（不得从事社会调查，社会调研，民意调查，民意测验），电脑图文设计制作，从事网络，计算机，通讯设备，电子产品科技展业领域内技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，通信工程，汽车，计算机，软件及辅助设备，电子产品，通信设备及相关产品销售。	广告服务
9	上海链融互动传媒有限公司	文化艺术交流策划咨询，商务咨询，商品信息咨询（除经纪），设计制作代理发布各类广告，会务服务，展览展示服务，企业营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查，社会调研，民意调查，民意测验），电脑图文设计制作，汽车销售。	广告服务
10	北京传实互动广告有限公司	设计，制作，代理，发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；企业策划；文艺创作；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业管理；市场调查；礼仪服务；技术推广服务。	广告服务
11	霍尔果斯百孚思文化传媒有限公司	设计，制作，代理，发布广告；会议服务；承办展览展示；企业策划；组织文化艺术交流活动；电脑图文设计；经济贸易咨询；互联网技术推广；市场营销；销售（不含零售）汽车。	未开展经营活动
12	上海同立	各类广告的设计、制作、代理、发布，会务服务，企业形象策划，展览展示服务，电脑图文制作，商务信息咨询（不含经纪），摄像服务，园林绿化，灯光音响设备、工艺礼品、文化用品、建筑材料、五金交电、有机玻璃制品、广告材料的销售，自有灯光音响设备的融物租赁。	营销策划及执行
13	北京同立广告传播有限公司	设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；企业策划；电脑图文设计、制作；经济贸易咨询；摄影服务；租赁舞台灯光音响设备；销售电子产品、工艺品、文具用品、建筑材料、五金交电、装饰材料。	未开展经营活动
14	霍尔果斯同领立胜广告传播有限公司	各类广告设计、制作、代理、发布，会务服务，企业形象策划，展览展示服务，电脑图文制作，商务信息咨询（不含经纪），摄像服务，灯光音响设备、文化用品、建筑材料、有机玻璃制品、广告材料的销售，	未开展经营活动

序号	企业名称	经营范围	主营业务
		自有灯光音响设备的融物租赁。
15	上海睿吉会展服务有限公司	会展会务服务，室内装饰设计，图文设计制作，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划。	营销策划及执行
16	上海同立会展服务有限公司	广播电视节目制作经营；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务，电影摄制服务，图文设计制作，广告的设计、制作、代理，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，舞台设备租赁，信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），广告材料、办公用品、五金电器、汽车的销售。	营销策划及执行
17	雨林木风	计算机软硬件及网络设备的研究、开发；计算机网络设备的安装与维护；计算机系统集成技术服务；设计、发布、代理：国内外各类广告；销售：计算机产品、网络产品；增值电信业务经营；经营互联网文化活动。	114啦网址导航广告售卖；互联网广告代理发布
18	北京卓泰天下科技有限公司	技术开发、技术服务、技术推广；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、文化用品、工艺品。	互联网广告代理发布
19	霍尔果斯雨林木风文化传媒有限公司	设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示；企业策划；组织文化艺术交流活动；电脑图文设计；技术咨询；技术服务；技术开发。	互联网广告代理发布
20	霍尔果斯乔月网络科技有限公司	设计、制作、代理、发布各类广告。技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；软件咨询；计算机系统服务，网络科技，计算机软件及辅助设备；工艺美术设计；文艺创作；打印服务；修理机械设备；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、工艺品、电子产品、文化用品；经济贸易咨询。	互联网广告代理发布
21	霍尔果斯卓泰信息科技有限公司	技术开发、技术服务、技术推广；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、文化用品、工艺品。	互联网广告代理发布

序号	企业名称	经营范围	主营业务
22	广州华邑	信息技术咨询服务；信息电子技术服务；网络信息技术推广服务；科技信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；策划创意服务；会议及展览服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；广告业。	策划创意服务；信息技术咨询服务
23	华邑聚同国际品牌管理顾问（北京）有限公司	经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查；技术推广服务；电脑图文设计、制作；软件设计；电脑动画设计；计算机技术培训；计算机系统服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；销售家用电器、通讯设备、机械设备、工艺品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、汽车配件、文具用品、服装、鞋帽、玩具、日用品、化工产品（不含危险化学品）、医疗器械（限Ⅰ类）。	文化创意服务
24	霍尔果斯华邑品牌数字营销有限公司	策划创意服务；会议及展览服务；企业管理咨询服务；广告业；企业形象策划服务。	未开展经营活动
25	上海因克派文化传播有限公司	文化艺术交流策划，公关活动组织策划，企业营销策划，企业形象策划，市场营销策划，创意服务，会务服务，展览展示服务，企业管理咨询，商务咨询，设计、制作、代理、发布各类广告。	文化创意服务
26	爱创天杰	技术推广、技术服务；企业管理咨询；公共关系服务；公关策划；企业策划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；教育咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计。	整合传播营销；数字营销；品牌活动；区域营销
27	北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司	经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；市场调查；营销策划；会议服务；公关活动策划；设计、制作、代理广告；电脑图文设计、制作。	整合传播营销；数字营销；品牌活动；区域营销
28	北京爱创盛世文化传媒有限公司	组织文化艺术交流活动；承办展览展示；制作、代理发布广告；经济贸易咨询；会议服务；汽车测试折技术开发；销售文化用品、办公用品、计算机软件及辅助设备、家用电器、日用品、工艺品（不含文物）；技术检测。	活动策划、区域营销、公关传播、IP资源跨界合作等不同维度的全方位整合营销服务
29	北京爱创天下信息技术有限	信息咨询（不含中介服务）；技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；企业形象策划；承办展览展示；市场调查；营销策划；会议服务；劳务	整合传播营销；数字营销；品牌活

序号	企业名称	经营范围	主营业务
	公司	服务；广告设计、制作；电脑图文设计、制作；销售电子计算机及软件、其他机械设备、电器设备、仪器仪表、五金交电、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、汽车配件、制冷空调设备、金属材料、家具、其他日用品、针纺织品、橡胶产品、塑料制品、工艺美术品。	动；区域营销
30	北京爱创风华科技发展有限公司	技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告。	整合传播营销；数字营销；品牌活动；区域营销
31	北京爱创天博营销科技有限公司	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；企业策划、设计；文化咨询；体育咨询；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺制作；承办展览展示活动；产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务。	整合传播营销；数字营销；品牌活动；区域营销
32	霍尔果斯爱创品牌管理有限公司	企业管理咨询；公共关系服务；公关策划；企业策划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；教育咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计。	广告设计、制作
33	北京祺越营销顾问有限责任公司	市场调查；经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；营销策划；会议服务；家庭劳务服务；技术推广；广告设计制作；电脑图文设计、制作。	整合传播营销；数字营销；品牌活动；区域营销
34	智阅网络	技术推广服务，软件设计，企业策划，计算机系统服务；设计，制作，代理，发布广告；会议及展览服务；应用软件服务（不含医疗软件）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；互联网信息服务；广播电视节目制作。	技术推广服务，软件设计，企业策划，计算机系统服务；设计，制作，代理，发布广告
35	霍尔果斯智阅网络科技有限公司[注]	互联网信息服务；技术推广服务，软件设计，企业策划，计算机系统服务；设计，制作，代理，发布广告；会议及展览服务；应用软件服务（不含医疗软件）；组织文化艺术交流活动（不含演出）	未开展经营活动，并已于 2020年11月 27日注销
36	数字一百	技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；市场调查；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备；基础软件服务；工程及建筑物的质量评估；安全科学技术研究服务；劳务分包；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗	市场调研

序号	企业名称	经营范围	主营业务
		器械和BBS以外的内容）。
37	北京数字一百市场咨询有限公司	市场研究；市场调查；计算机技术培训；技术开发。	市场调研
38	上海数字一百市场调研有限公司	市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事计算机科技领域内技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发。	市场调研
39	霍尔果斯凯摩时代信息技术有限公司	网络技术开发，技术咨询，技术服务，经济贸易咨询，市场调查，销售自行开发后的产品，计算机，软件及辅助设备，基础软件服务，互联网信息服务业务。	市场调研
40	上海动米网络科技有限公司	从事网络科技、信息技术、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），从事货物及技术的进出口业务。	市场调研
41	科英置业	房地产开发销售（凭资质经营）、房屋租赁；建筑材料、装饰材料、陶瓷制品（国家限制和禁止经营的除外）、五金交电销售；电力、电子产品销售；电力、电子产品技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准文证件经营）	房地产开发、销售及房屋租赁
42	科达半导体有限公司	设计、生产和销售半导体元器件；并对售后的产品进行维修和服务。	生产和销售半导体元器件
43	滨州置业	房地产开发、营销策划及销售。	房地产开发、营销策划及销售
44	链动数据	技术开发、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、 PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；经济贸易咨询；企业策划；教育咨询（不含中介服务）；企业管理咨询；投资咨询；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训（不得面向全国招生）。	未开展经营活动

序号	企业名称	经营范围	主营业务
45	涛和海创	受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务；创业投资咨询、财务咨询服务。	股权投资管理及相关咨询服务
46	科达众连	技术推广服务；互联网信息服务。	技术推广、互联网信息服务
47	秀咔网络	许可项目：广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，网络技术服务，项目策划与公关服务，专业设计服务，票务代理服务，组织文化艺术交流活动，会议及展览服务，礼仪服务，市场营销策划，企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），摄影扩印服务，文化娱乐经纪人服务，国内贸易代理，文化娱乐经纪人服务，国内贸易代理，电影摄制服务，广告制作，办公用品销售，家具销售，家居用品销售，工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），日用品销售，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	网络科技领域内的技术咨询和技术服务
48	科达智阅	技术推广服务；软件设计；企业策划；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；应用软件服务（不含医用软件）；互联网信息服务；广播电视节目制作。	未开展经营活动
49	广州考拉	软件开发；信息技术咨询服务；文化推广（不含许可经营项目）；文化传播（不含许可经营项目）	游戏运营
50	杭州链动	服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），股权投资及其相关咨询。	对外投资
51	蓝鲸互动网络营销有限公司	-	广告服务业

（二）发行人及合并范围内子公司日常经营资质许可情况

发行人及其控制的企业已取得如下日常经营资质许可：

1 、房地产开发企业资质证书

《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证

书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。第五条规定：“房地产开发企业按照企业条件分为一、二、三、四四个资质等级”。第八条规定：“申请《暂定资质证书》的条件不得低于四级资质企业的条件”。根据前述规定，发行人及 / 或下属企业从事房地产开发业务需要取得相应资质证书。

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及下属房地产子公司持有如下房地产开发企业资质证书：

持证主体	许可证编号	资质等级	有效期限	发证机关
发行人	建开企[2011]1157号	壹级	2018年3月7日至 2020年12月29日	住房和城乡建设部
滨州置业	174288	肆级	2018年6月29日至2021年6月30 日	滨州市住房和城乡建设局
科英置业	东营开发区086011	——[注]	2020年9月8日至 2021年9月7日	东营经济技术开发区管理委员会

注 1 ：科英置业持有的证书为暂定资质证书；

注 2 ：因发行人后期不再从事房地产开发业务，发行人在资质证书有效期届满后未申请延续。

2 、增值电信（电信与信息服务）业务经营许可证

《中华人民共和国电信条例》第二条规定：“在中华人民共和国境内从事电信活动或者与电信有关的活动，必须遵守本条例。本条例所称电信，是指利用有线、无线的电磁系统或者光电系统，传送、发射或者接收语音、文字、数据、图像以及其他任何形式信息的活动”。第七条规定：“国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动”。第八条规定：“电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。 ...... 增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务”。《互联网信息服务管理办法》第三条规定：“互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。 …… ”第七条规定：“从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证（以下简称经营许可证）”。根据前述规定，发行

人及 / 或下属企业从事经营性互联网信息服务业务应取得许可。

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控制的企业取得如下增值电信业务经营许

可证：

可证：
持证主体	许可证编号	业务种类（服务项目）及覆盖范围	有效期限	发证机关
雨林木风	粤B2- 20080052	信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务	2019年9月 26日至2023 年3月7日	广东省通信管理局
数字一百	京ICP证 100640号	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务）	2018年4月 25日至2021 年1月11日	北京市通信管理局
智阅网络	京ICP证 150550号	信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务	2020年5月 27日2025 年5月27日	北京市通信管理局
北京鑫宇创世科技有限公司	京B2- 20171233	信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务	2019年11 月13日至 2022年9月 19日	北京市通信管理局
广州考拉网络科技有限公司	粤B2- 20180432	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）含文化；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务	2018年5月 9日至2023 年5月9日	广东省通信管理局
百孚思	京B2- 20180033	1、第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务仅限经营类电子商务，不含互联网金融、网络预约出租汽车服务 2、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务	2018年4月 25日至2023 年1月2日	北京市通信管理局

3 、涉外调查许可证

《涉外调查管理办法》第二条规定：“本办法所称涉外调查，包括：（一）受境外组织、个人或者境外组织在华机构委托、资助进行的市场调查和社会调查；

（二）与境外组织、个人或者境外组织在华机构合作进行的市场调查和社会调查；（三）境外组织在华机构依法进行的市场调查；（四）将调查资料、调查结果提供给境外组织、个人或者境外组织在华机构的市场调查和社会调查”。第三条规定：“本办法所称市场调查，是指收集整理有关商品和商业服务在市场中的表现和前景信息的活动。本办法所称社会调查，是指市场调查之外，以问卷、访谈、观察或者其他方式，收集、整理和分析有关社会信息的活动”。第八条规定：“国家实行涉外调查机构资格认定制度和涉外社会调查项目审批制度”。第九条规定： “涉外市场调查必须通过涉外调查机构进行，涉外社会调查必须通过涉外调查机构报经批准后进行”。根据前述规定，发行人及 / 或下属企业从事涉外调查需要取得资质证书。

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控制的企业已取得如下涉外调查许可证：

持证主体	许可证编号	许可范围	有效期限	发证机关
北京数字一百市场咨询有限公司	国统涉外证字第1684 号	全国	2019年12月30日至 2022年12月29日	国家统计局
数字一百信息技术	国统涉外证字第1376 号	全国	2019年11月24日至 2022年11月23日	国家统计局

4 、成品油零售经营批准证书

《商务部办公厅关于规范成品油零售经营批准证书印制与发放工作的通知》规定：“一、成品油零售经营批准证书由商务部统一印制。成品油零售形式包括加油站、水上加油站和面向农村的加油点。无论采用哪种形式从事成品油零售经营，都必须取得成品油零售经营批准证书”。《商务部关于做好石油成品油流通管理“放管服”改革工作的通知》规定“二、做好零售经营资格审批下放移交工作。各省（自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团，下同）商务（经信、能源）主管部门要在各地政府统一部署安排下，有序将成品油零售经营资格审批及管理工作移交给地市级人民政府，由地市级人民政府确定具体执行部门，负责审批及行业管理工作” 。根据前述规定，发行人从事成品油零售应取得相关批准文件。

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人取得如下成品油零售经营批准证书：

持证主体许可证编号业务种类有效期限发证机关

科达集团股份有限公司科达加油中心	鲁油零售证书第 3705233009号	成品油零售业务	2020年4月 30日至2025 年4月30日	东营市商务局

5 、网络文化经营许可证

《互联网文化管理暂行规定》第二条规定：“本规定所称互联网文化产品是指通过互联网生产、传播和流通的文化产品，主要包括：（一）专门为互联网而生产的网络音乐娱乐、网络游戏、网络演出剧（节）目、网络表演、网络艺术品、网络动漫等互联网文化产品； …… ”。第三条规定：“ …… 互联网文化活动分为经营性和非经营性两类。经营性互联网文化活动是指以营利为目的，通过向上网用户收费或者以电子商务、广告、赞助等方式获取利益，提供互联网文化产品及其服务的活动。第八条规定：“申请从事经营性互联网文化活动，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准”。根据前述规定，发行人及 / 或下属企业从事经营性互联网文化活动需要取得许可。

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控制的企业持有如下网络文化经营许可证：

持证主体	许可证编号	网站域名	经营范围	有效期限	发证机关
广州考拉网络科技有限公司	粤网文 [2018]314 8-1048号	gzkaola.com	利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）	2018年4 月2日至 2021年4 月1日	广东省文化厅

（三）日常经营资质许可是否在有效期

发行人及其控制的企业取得的上述资质证书中，除下述两项资质证书有效期届满之外，其他资质证书均在有效期内：

1 、房地产开发企业资质证书

发行人曾持有住房和城乡建设部颁发的建开企 [2011]1157 号《房地产开发企业资质证书》（资质等级：壹级），该资质证书有效期为 2018 年 3 月 7 日至 2020 年 12 月 29 日。

因发行人后期不再从事房地产开发业务，发行人在资质证书有效期届满后未申请延续。

2 、增值电信业务经营许可证

发行人之子公司数字一百曾持有北京市通信管理局颁发的京 ICP 证 100640 号《电信与信息服务业务经营许可证》，该资质证书有效期为 2018 年 4 月 25 日至 2021 年 1 月 11 日。

数字一百已于 2021 年 1 月 13 日取得《增值电信业务经营许可证》，证书编号为京 B2-20210255, 业务种类（服务项目）：信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。

（四）发行人及其控制的企业是否取得全部经营资质许可

报告期内，发行人子公司雨林木风主办的“ 114 啦视频”网站因未持有《信息网络传播视听节目许可证》擅自从事互联网视听节目服务被主管部门责令改正并处 5,000 元罚款，雨林木风已缴纳罚款并关闭该网站。整改完成后，雨林木风业务无需办理《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续。

截至本回复出具日，发行人及其合并报表范围内子公司具备日常经营所需的全部资质许可。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：

1 、查阅了 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

2 、查阅了《国务院关于投资体制改革的决定》《政府核准的投资项目目录》《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》等项目投资备案法规；

3 、查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《建设项目环境影响登记表备案管理办法》等环境保护法规；

4 、查阅了《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法》《房

地产开发企业资质管理规定》等经营资质管理法规；

5 、访谈发行人总经理及查阅发行人及合并报表范围内子公司行业主管部门出具的证明文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：本次募投项目“智能营销中台项目”和“短视频智慧营销生态平台项目”不属于固定资产投资项目，亦非外商投资项目和境外投资项目，无需履行核准或备案程序；本次募投项目不产生新的污染源，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应当编制环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表的建设项目，无需履行环评审批手续；除增值电信业务经营许可证尚未取得外，发行人已经取得了目前为止募投项目所需的全部资质许可；发行人及其合并报表范围内子公司具备日常经营所需的全部资质许可。。

经核查，申请人律师认为：本次募投项目“智能营销中台项目”和“短视频智慧营销生态平台项目”不属于固定资产投资项目，亦非外商投资项目和境外投资项目，无需履行核准或备案程序；本次募投项目不产生新的污染源，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应当编制环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表的建设项目，无需履行环评审批手续；除增值电信业务经营许可证尚未取得外，发行人已经取得了目前为止募投项目所需的全部资质许可；发行人及其合并报表范围内子公司具备日常经营所需的全部资质许可。

【问题 5 】请申请人履行程序明确本次发行对象的认购数量或数量区间（含上限和下限）。请保荐机构核查并发表意见。

【回复】

一、发行人已履行程序明确本次发行对象的认购数量区间上限

根据发行人 2020 年 9 月 20 召开的第九届董事会临时会议、 2020 年 11 月 16 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过的审批通过的本次非公开发行 A 股股票方案，本次发行的发行价格为 4.02 元 / 股，不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；本次非公开发行的股票数量不超过 373,134,328 股；本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元，由杭州浙文互联全额认购。

因此，发行人已经履行适当的程序明确本次发行对象认购数量区间上限，为 373,134,328 股。

二、发行人已与本次发行对象商定本次发行认购数量区间下限，拟于近期履行程序进行确认

本次发行的发行价格为 4.02 元 / 股，不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经发行人与发行对象杭州浙文互联初步商定，本次发行认购数量区间下限为：本次非公开发行的股票数量不低于 338,308,457 股；本次非公开发行股票募集资金总额不低于人民币 136,000.00 万元，由杭州浙文互联全额认购。

针对本次发行认购数量区间下限，发行人拟于近期履行程序加以确认。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：查阅了发行人相关董事会、股东大会的会议

资料，了解发行人与认购对象的认购意向。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人已履行程序明确本次发行对象的认购数量区间上限，已与本次发行对象商定本次发行认购数量区间下限，拟于近期履行程序进行确认。

【问题 6 】根据申请文件，申请人存在尚未了结的重大诉讼及仲裁案件。请申请人对报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁：（ 1 ）区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）；（ 2 ）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（ 3 ）是否及时履行信息披露义务，风险是否充分披露。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

【回复】

一、区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）

（一）发行人金额较大的诉讼、仲裁案件

发行人报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的涉案金额在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁事项如下：

序号	原告（申请人）	被告（被申请人）	涉案金额（万元）	案件受理情况	案件基本情况	案件进展（包括判决、裁决结果及执行情况）
1	黎兴谷、黄华宝	发行人	1,321.00	广西壮族自治区玉林市中级人民法院于 2020年3月 30日立案；广西壮族自治区高级人民法院于2020年11 月6日受理案件	因建设工程施工合同纠纷，原告黎兴谷诉请确认其与发行人签订的《工程委托管理合同书》无效，并主张发行人返还其交付的履约保证金（通过重庆城际通实业有限公司支付）并支付资金占用损失。黄华宝作为共同原告参与诉讼，但其认为涉案工程利益与其无关，应当归黎兴谷，故未提出诉讼请求。	广西壮族自治区玉林市中级人民法院判决合同无效，发行人向黎兴谷返还履约保证金。发行人不服判决，已上诉至广西壮族自治区高级人民法院，等待开庭审理
2	重庆城际通实业有限公司	发行人	1,321.00	山东省广饶县人民法院于 2017年10月 10日立案；山东省东营市中级人民法院于 2018年7月5 日立案	因不当得利纠纷，重庆城际通实业有限公司诉请发行人返还其代黎兴谷支付的1321万元及资金占用费。	山东省广饶县人民法院于判决驳回原告诉讼请求。原告不服，上诉至山东省东营市中级人民法院，山东省东营市中级人民法院维持原判

序号	原告（申请人）	被告（被申请人）	涉案金额（万元）	案件受理情况	案件基本情况	案件进展（包括判决、裁决结果及执行情况）
3	发行人	黎兴谷、黄华宝	3,890.35	广西壮族自治区玉林市中级人民法院于 2020年7月 13日立案，于 2020年10月 26日受理案件	因建设工程施工合同纠纷，发行人诉请黎兴谷、黄华宝赔偿在管理涉案工程期间超额领取或支付的各类款项。2021年1月 21日，审理法院裁定准许发行人撤回对黄华宝的起诉。	因被告提出管辖权异议，广西壮族自治区玉林市中级人民法院裁定驳回管辖权异议，目前尚未开庭审理
4	林柱清、黄彦	发行人	1,070.00	广西壮族自治区博白县人民法院于2014 年1月22日立案，于 2015年3月5 日重新立案审理；广西壮族自治区玉林市中级人民法院于2017年7 月20日受理案件	因建设工程施工合同纠纷，原告诉请发行人支付劳务费16,356,180.12万元及利息，并诉请发行人退回履约押金100万元。	广西壮族自治区博白县人民法院判决支持原告诉讼请求；广西壮族自治区玉林市中级人民法院裁决发回重审；广西壮族自治区博白县人民法院判决发行人支付工程款 4,328,011.98元及利息并退回履约保证金。原告不服，上诉至广西壮族自治区玉林市中级人民法院，该法院判决发行人支付工程款 10,367,662.37元及利息，并退回履约保证金；发行人不服，于 2017年12月12日向广西壮族自治区高级人民法院申请再审，该院于2018年10月 10日出具民事调解书，由发行人支付原告工程全部费用1070 万元。发行人已履行义务。
5	发行人	上海数力网络科技有限公司、唐樨瑾、刘立军	1,200.00	北京仲裁委员会于2020年 6月29日受理案件	因增资协议（由发行人与上海数力网络科技有限公司、唐樨瑾、刘立军签订，发行人以1200万元的价格认购上海数力网络科技有限公司20%的股权）履行产生争议，发行人向北京仲裁委员会请求确认上海数力网络科技有限公司向其股东唐樨瑾、刘立军的转账行为违反了前述增资协议约定的增资款项用途，并请求裁决唐樨瑾、刘立军共同向发行人赔偿投资经济损失。	北京仲裁委员会审理中
6	派瑞威行	北京善义善美科技有限公司	1,521.83	北京仲裁委员会于2018年 12月3日受理案件	因广告合同纠纷，派瑞威行向北京仲裁委员会提起仲裁，申请北京善义善美科技有限公司支付广告服务费用、违约金及其他费用。	双方已达成执行和解，协议约定被申请人现金支付762.64万元（已履行完成），剩余部分由被告及其关联方以债转股方式

序号	原告（申请人）	被告（被申请人）	涉案金额（万元）	案件受理情况	案件基本情况	案件进展（包括判决、裁决结果及执行情况）
						折抵，如截至2020年 12月31日债转股尚未履行完成的，派瑞威行有权再次申请强制执行。派瑞威行已于2021年1月向北京市第三中级人民法院申请恢复执行。
7	霍尔果斯同领立胜广告传播有限公司 [注1]	上海雨鸿文化传播有限公司	1,495.19	上海市黄浦区人民法院于 2020年4月 20日立案	因服务合同纠纷，霍尔果斯同领立胜广告传播有限公司诉请上海雨鸿文化传播有限公司支付服务费及逾期付款违约金。	上海市黄浦区人民法院一审判决被告支付服务费并已生效，被告尚未履行
6	爱创天杰 [注2]	比亚迪股份有限公司、上海比亚迪电动车有限公司	3,035.00	上海市松江区人民法院于 2019年11月 2日立案；上海市第一中级人民法院于 2020年1月6 日立案；上海市松江区人民法院于2020 年3月20日重新立案	因广告合同纠纷，爱创天杰诉请比亚迪股份有限公司、上海比亚迪电动车有限公司支付服务费。	上海市松江区人民法院以牵涉李娟合同诈骗案为由裁定驳回起诉，发行人不服，上诉至上海市第一中级人民法院，上海市第一中级人民法院裁定撤销一审法院裁定，指令一审法院重新审理。一审法院已于 2020年12月9日、 2021年1月26日开庭审理，目前尚未判决。
8	上海同立会展服务有限公司	江苏赛麟汽车科技有限公司	2,051.62	江苏省如皋市人民法院于 2020年3月5 日立案	因服务合同纠纷，上海同立会展服务有限公司诉请江苏赛麟汽车科技有限公司支付会展服务费余款、违约金及诉讼费用，并于起诉时申请财产保全，冻结被告名下银行存款2100 万元。	一审法院判决被告支付服务费。被告不服判决，已上诉至江苏省南通市中级人民法院，因被告未按期缴纳案件受理费，法院裁定按被告撤诉处理。被告截至目前尚未履行判决义务。上海同立会展服务有限公司已于2021年1 月21日申请江苏省高级人民法院依法督促江苏省如皋市人民法院立即采取执行措施，划扣冻结的被告名下银行存款。
9	爱创天杰	北京华夏金马文化传播有限公司	1,210.71	北京市海淀区人民法院于 2020年5月6 日立案	因广告合同纠纷，爱创天杰诉请北京华夏金马文化传播有限公司向其退还已付广告款并支付违约金。	双方经法院调解达成协议，约定被告分期支付广告款及案件受理损失费
10	上海百孚思	上海集信堂文化传播有限公司、上海汉戈广告有限公司	6,015.98	上海市长宁区人民法院于 2020年7月2 日立案	因广告合同纠纷，上海百孚思诉请上海集信堂文化传媒有限公司、上海汉戈广告有限公司支付广告费	双方经法院调解达成协议，约定由被告于 2020年6月24日前支付广告费，上海百孚思已收到该款项。

序号	原告（申请人）	被告（被申请人）	涉案金额（万元）	案件受理情况	案件基本情况	案件进展（包括判决、裁决结果及执行情况）
11	百孚思	东风雷诺汽车有限公司	1,092.08	北京市通州区人民法院于 2020年5月 22日立案	因委托合同纠纷，百孚思诉请东风雷诺汽车有限公司向其支付服务费及利息。	百孚思于2020年8 月10日撤诉。百孚思与被告于2020年7 月17日签订终止协议并确认债权。同日，东风汽车集团股份有限公司受让百孚思上述债权并同意支付债权转让价款433.86万元。百孚思已收到该款项。
12	爱创天博	湖南猎豹汽车股份有限公司	1,448.69	湖南省长沙县人民法院于 2020年9月4 日立案	因委托合同纠纷，爱创天博诉请湖南猎豹汽车股份有限公司向其支付合同款及运输费。	爱创天博于2020年 11月11日撤诉。双方与第三人湖南长丰汽车有限责任公司已达成三方协议，协议约定湖南猎豹将部分债务（1026.00万元）转移至第三人，第三人委托湖南省科学器材进出口有限公司向爱创天博支付该款项，爱创天博已于 2020年11月13日收到该款项。剩余部分 422.69万元由湖南猎豹继续履行支付义务。

注 1 、注 2 ：本案与李娟合同诈骗案存在关联。依据（ 2019 ）沪 0115 刑初 2850 号《上海市浦东新区人民法院刑事判决书》，李娟通过冒用上海比亚迪电动车有限公司名义，使用私刻印章与多家公司签订比亚迪品牌广告推广项目合同，在获得信任后，李娟继续冒用上海比亚迪电动车有限公司名义，许诺高息回报，以向与比亚迪品牌有关的广告项目垫资等为名，诱骗被害单位与其冒名的上海比亚迪电动车有限公司或其控制的上海雨鸿文化传播有限公司、上海搜易广告传媒有限公司等签订各类合同骗取钱款。

（二）上述案件不属于交易所上市规则认定的重大诉讼、仲裁案件

《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定：“上市公司应当及时披露涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”第 11.1.2 条规定：“上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 11.1.1 条所述标准的，适用该条规定。已经按照第 11.1.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”

根据发行人 2020 年第三季度报告、天圆全会计师出具的天圆全审字 [2020]000657 号、天圆全审字 [2019]000775 号、天圆全审字 [2018]000661 号《审计报告》，按合并报表口径，发行人截至 2020 年 9 月 30 日、 2019 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日的归属于母公司净资产分别为 364,954.70 万元、 354,633.12 万元、 613,986.10 万元、 604,431.57 万元。综上，发行人上述诉讼、仲裁案件涉案金额均未达到发行人最近一期经审计净资产绝对值 10% ；报告期内，发行人连续 12 个月内发生的诉讼、仲裁涉案金额累计计算也均未达到最近一期经审计净资产绝对值 10% 。

二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响

报告期内，发行人已决诉讼、仲裁事项未涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。

截至申报基准日（ 2020 年 9 月 30 日），发行人上述单笔争议金额在 1,000 万元以上的诉讼和仲裁案件中尚未了结的案件情况如下：

（一）发行人作为原告 / 申请人的未结案件

	（一	）发行人	作为原告/	申请人的未结	案件
序号	原告（申请人）	被告（被申请人）	涉案金额（万元）	案件受理情况	案件基本情况	案件进展（包括判决、裁决结果及执行情况）
1	发行人	黎兴谷、黄华宝	3,890.35	广西壮族自治区玉林市中级人民法院于 2020年7月 13日立案，于2020年10 月26日受理案件	因建设工程施工合同纠纷，发行人诉请黎兴谷、黄华宝赔偿在管理涉案工程期间超额领取或支付的各类款项。2021年1月 21日，审理法院裁定准许发行人撤回对黄华宝的起诉。	因被告提出管辖权异议，广西壮族自治区玉林市中级人民法院裁定驳回管辖权异议，目前尚未开庭审理
2	发行人	上海数力网络科技有限公司、唐樨瑾、刘立军	1,200.00	北京仲裁委员会于2020年 6月29日受理案件	因增资协议（由发行人与上海数力网络科技有限公司、唐樨瑾、刘立军签订，发行人以1200万元的价格认购上海数力网络科技有限公司20%的股权）履行产生争议，发行人向北京仲裁委员会请求确认上海数力网络科技有限公司向其股东唐樨瑾、刘立军的转账行为违反了前述增资协议约定的增资款项用途，并请求裁决唐樨	北京仲裁委员会审理中

序号	原告（申请人）	被告（被申请人）	涉案金额（万元）	案件受理情况	案件基本情况	案件进展（包括判决、裁决结果及执行情况）
					瑾、刘立军共同向发行人赔偿投资经济损失。
3	派瑞威行	北京善义善美科技有限公司	1,521.83	北京仲裁委员会于2018年 12月3日受理案件	因广告合同纠纷，派瑞威行向北京仲裁委员会提起仲裁，申请北京善义善美科技有限公司支付广告服务费用、违约金及其他费用。	双方已达成执行和解，协议约定被申请人现金支付762.64万元（已履行完成），剩余部分由被告及其关联方以债转股方式折抵，如截至2020年 12月31日债转股尚未履行完成的，派瑞威行有权再次申请强制执行。派瑞威行已于2021年1月向北京市第三中级人民法院申请恢复执行。
4	霍尔果斯同领立胜广告传播有限公司	上海雨鸿文化传播有限公司	1,495.19	上海市黄浦区人民法院于 2020年4月 20日立案	因服务合同纠纷，霍尔果斯同领立胜广告传播有限公司诉请上海雨鸿文化传播有限公司支付服务费及逾期付款违约金。	上海市黄浦区人民法院一审判决被告支付服务费并已生效，被告尚未履行
5	爱创天杰	比亚迪股份有限公司、上海比亚迪电动车有限公司	3,035.00	上海市松江区人民法院于 2019年11月 2日立案；上海市第一中级人民法院于 2020年1月 6日立案；上海市松江区人民法院于 2020年3月 20日重新立案	因广告合同纠纷，爱创天杰诉请比亚迪股份有限公司、上海比亚迪电动车有限公司支付服务费。	上海市松江区人民法院以牵涉李娟合同诈骗案为由裁定驳回起诉，发行人不服，上诉至上海市第一中级人民法院，上海市第一中级人民法院裁定撤销一审法院裁定，指令一审法院重新审理。一审法院已于 2020年12月9日、 2021年1月26日开庭审理，目前尚未判决。
6	上海同立会展服务有限公司	江苏赛麟汽车科技有限公司	2,051.62	江苏省如皋市人民法院于 2020年3月 5日立案	因服务合同纠纷，上海同立会展服务有限公司诉请江苏赛麟汽车科技有限公司支付会展服务费余款、违约金及诉讼费用，并于起诉时申请财产保全，冻结被告名下银行存款2100 万元。	一审法院判决被告支付服务费。被告不服判决，已上诉至江苏省南通市中级人民法院，因被告未按期缴纳案件受理费，法院裁定按被告撤诉处理。被告截至目前尚未履行判决义务。上海同立会展服务有限公司已于2021年1月 21日申请江苏省高级人民法院依法督促江苏省如皋市人民法院立即采取执行措施，划扣冻结的被告名下银行存款。
7	爱创天杰	北京华夏金马文化	1,210.71	北京市海淀区人民法院于	因广告合同纠纷，爱创天杰诉请北京华夏金马文化	双方经法院调解达成协议，约定被告分期

序号	原告（申请人）	被告（被申请人）	涉案金额（万元）	案件受理情况	案件基本情况	案件进展（包括判决、裁决结果及执行情况）
		传播有限公司		2020年5月 6日立案	传播有限公司向其退还已付广告款并支付违约金。	支付广告款及案件受理损失费

注：序号 1 所述案件，因尚未判决，发行人尚未进行账务处理；序号 2 所述案件，发行人已计提长期股权投资减值损失 1,000 万元；序号 3 所述案件，派瑞威行已就收到现金部分外的余款全额计提信用减值损失；序号 4 所述案件，霍尔果斯同领立胜广告传播有限公司已全额计提信用减值损失；序号 5 所述案件，爱创天杰已全额计提信用减值损失；序号 6 所述案件，上海同立会展服务有限公司已按正常坏账计提比例计提信用减值损失；序号 7 所述案件，爱创天杰已按正常坏账计提比例计提信用减值损失。

（二）发行人作为被告 / 被申请人的未结案件

	（二	）发行人作	为被告/被	申请人的未结	案件
序号	原告（申请人）	被告（被申请人）	涉案金额（万元）	案件受理情况	案件基本情况	案件进展（包括判决、裁决结果及执行情况）
1	黎兴谷、黄华宝	发行人	1321.00	广西壮族自治区玉林市中级人民法院于 2020年3月 30日立案；广西壮族自治区高级人民法院于2020年11 月6日受理案件	因建设工程施工合同纠纷，原告黎兴谷诉请确认其与发行人签订的《工程委托管理合同书》无效，并主张发行人返还其交付的履约保证金（通过重庆城际通实业有限公司支付）并支付资金占用损失。黄华宝作为共同原告参与诉讼，但其认为涉案工程利益与其无关，应当归黎兴谷，故未提出诉讼请求。	广西壮族自治区玉林市中级人民法院判决合同无效，发行人向黎兴谷返还履约保证金。发行人不服判决，目前已上诉至广西壮族自治区高级人民法院

上述案件，发行人已在账面上以“其他应付款”核算。

发行人上述作为原告或申请人的未了结诉讼或仲裁案件涉案金额累计 14,404.70 万元，占发行人 2019 年末经审计归属于母公司净资产比例 4.06% ；发行人上述作为被告或被申请人的未了结诉讼或仲裁案件涉案金额为 1,321 万元，占发行人 2019 年末经审计归属于母公司净资产比例 0.37% ，占比皆较小。

发行人发生的上述诉讼或仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷，涉案金额占净资产比例较小，也不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。发行人已就上述案件进行相应的账务处理，如发行人败诉或仲裁不利也不会对发行人生产经营产生实质性的重大不利影响。

三、发行人及时履行信息披露义务，风险充分披露

（一）发行人履行信息披露义务的相关法律规定及内部制度

1 、《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。”

2 、《上市规则》第 11.1 款规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”第 11.1.2 条规定：“ 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第 11.1.1 条标准的，适用第 11.1.1 条规定。已按照第 11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”

3 、发行人《信息披露事务管理制度》第十六条规定：“年度报告应当记载以下内容：……（八）报告期内重大事件及对公司的影响；……”第十七条规定： “中期报告应当记载以下内容：……（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；……”第二十五条规定：“ 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：…… （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；……”

（二）发行人相关信息及风险披露情况

发行人报告期内不存在单个案件或按照《上海证券交易所股票上市规则》累计计算原则需要披露的重大诉讼、仲裁事项，且不涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼情形，发行人不存在应单独披露的重大诉讼、

仲裁事项。发行人已在上海证券交易所网站披露的临时公告（编号：临 2017-089 ）和定期报告（包括《 2017 年年度报告》《 2018 年年度报告》《 2019 年年度报告》《 2020 年半年度报告》）中对发行人报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的案件的发生、进展情况以及对公司的影响进行了信息披露。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：

1 、查阅发行人相关定期报告、以及报告期内有关诉讼仲裁的相关公告，对发行人报告期内的公告文件、发行人出具的承诺函进行查阅后确认，对发行人法务部进行访谈；

2 、与发行人相关人员就公司涉及到的诉讼仲裁事项进行访谈；
3 、查阅发行人提供的诉讼、仲裁案件资料，对发行人报告期内的诉讼、仲
裁事项进行网络核查；
4 、查阅公司相关账务处理的记录。
（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人上述诉讼、仲裁案件涉案金额均未达到发行人最近一期经审计净资产绝对值 10% ；报告期内，发行人连续 12 个月内发生的诉讼、仲裁涉案金额累计计算也均未达到最近一期经审计净资产绝对值 10% ；发行人发生的上述诉讼或仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷，涉案金额占净资产比例较小，也不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。发行人已就上述案件进行相应的账务处理，如发行人败诉或仲裁不利也不会对发行人生产经营产生实质性的重大不利影响；发行人报告期内不存在应单独披露的重大诉讼、仲裁事项；发行人已在上海证券交易所网站披露的临时公告（编号：临 2017-089 ）和定期报告（包括《 2017 年年度报告》《 2018 年年度报告》《 2019 年年度报告》《 2020 年半年度报告》）中对发行人报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的案件的发生、进展情况以及对公司的影响进行了信息披露。

经核查，申请人律师认为：发行人上述诉讼、仲裁案件涉案金额均未达到发

行人最近一期经审计净资产绝对值 10% ；报告期内，发行人连续 12 个月内发生的诉讼、仲裁涉案金额累计计算也均未达到最近一期经审计净资产绝对值 10% ；发行人发生的上述诉讼或仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷，涉案金额占净资产比例较小，也不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。发行人已就上述案件进行相应的账务处理，如发行人败诉或仲裁不利也不会对发行人生产经营产生实质性的重大不利影响；发行人报告期内不存在应单独披露的重大诉讼、仲裁事项；发行人已在上海证券交易所网站披露的临时公告（编号：临 2017-089 ）和定期报告（包括《 2017 年年度报告》《 2018 年年度报告》《 2019 年年度报告》《 2020 年半年度报告》）中对发行人报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的案件的发生、进展情况以及对公司的影响进行了信息披露。

【问题 7 】申请人本次非公开发行股票拟募集资金 15 亿元，用于智能营销中台项目、短视频智慧营销生态平台项目、偿还银行借款及补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（ 1 ）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（ 2 ）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（ 3 ）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（ 4 ）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

【回复】

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），募集资金具体投资项目及拟使用的募集资金金额如下表：

				单位：万元
序号	项目名称	投资金额	占比	拟使用募集资金金额
1	智能营销中台项目	30,305.40	19.35%	30,305.40
2	短视频智慧营销生态平台项目	83,401.65	53.26%	76,812.00
3	偿还银行借款及补充流动资金	42,882.60	27.39%	42,882.60
	建设项目总投资	156,589.65	100%	150,000.00

以上各募投项目具体投资数额安排明细等情况如下：

（一）智能营销中台项目

本项目拟对公司现有系统平台进行整合与升级改造，结合公司数字营销发展情况和先进的中台架构理念，建设包含先进的 AI 算法模型和智能营销系统在内的 SPS （ Smart Platform System ）智能营销中台项目。项目建设内容包括云及 IDC 基础架构搭建、敏捷开发 DevOps 平台、数据中台和业务中台以及相关业务 SaaS 子平台，由此打造可不断迭代升级的智能数字营销平台，强化公司智能化整合数字营销能力。

本项目投资金额总量为 30,305.40 万元，投资明细主要包括场地租赁及装修费用、 IT 资源租赁及配套服务、软硬件设备购置费用、人员费用，具体投资金额如下：

					单位：万元
序号	项目名称	投资金额	占比	拟使用募集资金金额	是否属于资本性支出
1	基础投资	4,008.90	13.23%	4,008.90	-
1.1	办公租赁费用	1,773.90	5.85%	1,773.90	否
1.2	装修费用	540.00	1.78%	540.00	是
1.3	IT资源租赁及配套服务	1,695.00	5.59%	1,695.00	否
2	软硬件设备购置费用	20,212.50	66.70%	20,212.50	是
2.1	硬件设备	9,250.00	30.52%	9,250.00	是
2.2	软件系统	10,760.00	35.51%	10,760.00	是
2.3	办公及其他	202.50	0.67%	202.50	是
3	人员费用	6,084.00	20.08%	6,084.00	否
	建设项目总投资	30,305.40	100%	30,305.40	-

本项目办公租赁、 IT 资源租赁及配套服务和人员费用属于非资本性支出，装修费用和软硬件设备购置费用属于资本性支出，将形成公司的固定资产。项目投资数额的测算依据和测算过程如下：

1 、基础投资

本项目拟实施地点为杭州市临安区，办公场地租赁及装修费用拟投资 2,313.90 万元； IT 资源租赁及配套服务投资 1,695.00 万元。其中，办公场地投入根据拟租赁场地面积和场地租赁、装修的市场价格水平估算；场地拟租赁面积为 2,700 ㎡，每平米价格为 0.22 万元 / 年，建设期总租赁费用为 1,773.90 万元；装修费用每平米 0.20 万元，总装修费用为 540.00 万元。 IT 资源租赁及配套服务根据租赁期限、数量和租赁市场价格估算。具体测算依据如下：

序号	项目名称	单位	数量	单价（万元）	T1 年	T2 年	T3 年	金额（万元）
1	场地投入							2,313.90
1.1	办公租赁费用	m2	2,700	0.22/年	591.30	591.30	591.30	1,773.90
1.2	装修工程	m2	2,700	0.20	540.00			540.00

序号	项目名称	单位	数量	单价（万元）	T1 年	T2 年	T3 年	金额（万元）
2	IT 资源租赁及配套服务				-			1,695.00
2.1	云服务器机架租赁费		120	3.50	140.00	140.00	140.00	420.00
2.2	网络带宽费	年	3	240.00	240.00	240.00	240.00	720.00
2.3	网络安全防护产品及相关服务费	年	3	89.00	89.00	89.00	89.00	267.00
2.4	云服务器存储费	年	3	96.00	96.00	96.00	96.00	288.00
总计					1,696.30	1,156.30	1,156.30	4,008.90

2 、软硬件设备购置费用

本项目硬件设备购置费用为 9,250.00 万元，软件系统购置 10,760.00 万元，办公设备 202.50 万元。项目设备购置根据设备需求量、市场公开价格等情况估算投入，项目主要软硬件设备购置情况如下：

算投入，项目主要软硬件设备购置情况如下：	算投入，项目主要软硬件设备购置情况如下：	算投入，项目主要软硬件设备购置情况如下：	算投入，项目主要软硬件设备购置情况如下：	算投入，项目主要软硬件设备购置情况如下：	算投入，项目主要软硬件设备购置情况如下：

	硬件设备
序号	设备名称		数量	单价（万元）	总价（万元）
1	文件服务器		60	2.50	150.00
2	应用服务器		120	3.00	360.00
3	数据库及存储服务器		100	3.20	320.00
4	备份/镜像服务器		280	3.20	896.00
5	管理服务器		180	9.80	1,764.00
6	网络交换机		180	11.80	2,124.00
7	链路负载均衡设备		60	12.00	720.00
8	应用负载均衡设备		60	12.00	720.00
9	光纤网络、模块、网线等配套设备		1,800	1.22	2,196.00
	合计				9,250.00
		软件系统
序号	软件名称	数量	单位	单价（万元）	总价（万元）
1	SAAS相关定制化软件	3	年	1,200.00	3,600.00

2	数据采购费	3	年	1,500.00	4,500.00
3	智能算法许可费	3	年	300.00	900.00
4	系统/软件使用费	220	套	8.00	1,760.00
合计					10,760.00
办公设备
序号	设备名称		数量	单价	总价
1	办公电脑		80	1.30	104.00
2	台式机		15	2.00	30.00
3	液晶显示器		80	0.30	24.00
4	移动终端（手机/PAD）		10	0.75	7.50
5	打印机		4	4.00	16.00
6	无线AP/办公网络配件		20	0.30	6.00
7	投影仪/LCD电视		15	1.00	15.00
合计					202.50

3 、人员费用

本项目拟新增 70 名员工，包括设计师、工程师、架构师等技术开发人员。根据公司对技术开发岗位的设立计划及现有人员的薪酬水平，并参考市场同类人员薪酬水平对人工费用进行测算，项目建设期内人员薪资总投入 6,084.00 万元，具体投入情况如下表：

序号	项目	单位	T1	T2	T3
1	人员数量	人	30	54	70
2	人员薪资	万元	1,217	2,138	2,729

（二）短视频智慧营销生态平台项目

本项目旨在集合公司现有短视频内容制作能力、网络流量运营能力、网络优质主播培养挖掘能力以及 KOL 资源运营能力，运用数据化 SaaS 工具，打造具备从自运营账号长期价值创造及 KOL 资源运营、短视频效果类创意平台、新媒体营销矩阵客户代理的短视频智慧营销生态平台，从而进一步提升公司在广告内容及流量精细化运营、效果营销等方面的效率，提升公司业务规模和市场竞争力。

本项目投资金额总量为 83,401.65 万元，投资明细主要包括场地购置及租赁和装修费用、软硬件设备购置及配套服务投入、 IP 购置费用、流量采买费用、人

员费用及铺底流动资金，具体投资金额如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	投资金额	占比	拟使用募集资金金额	是否属于资本性支出
1	场地购置、租赁及装修费用	24,879.00	29.83%	24,879.00	-
1.1	场地租赁	4,599.00	5.51%	4,599.00	否
1.2	场地购置	16,500.00	19.78%	16,500.00	是
1.3	场地装修	3,600.00	4.32%	3,600.00	是
1.4	预备费	180.00	0.22%	180.00	否
2	软硬件设备及配套服务投入	15,099.15	18.10%	15,099.15	-
2.1	软硬件及办公设备	14,791.75	17.74%	14,791.75	是
2.2	配套服务	307.40	0.37%	307.40	否
3	IP 购置费用	10,000.00	11.99%	10,000.00	-
3.1	综艺栏目类、制作素材类	4,400.00	5.28%	4,400.00	否
3.2	文字类/视听类/漫画、卡通类	5,600.00	6.71%	5,600.00	是
4	流量采买费用	10,000.00	11.99%	10,000.00	否
5	人员费用	20,923.50	25.09%	14,333.85	否
6	铺底流动资金	2,500.00	3.00%	2,500.00	否
	合计	83,401.65	100.00%	76,812.00	-

本项目办公租赁、预备费、网络及数据配套服务、综艺栏目类和制作素材类 IP 、流量采买、人员费用和铺底流动资金属于非资本性支出，场地购置及装修费用、软硬件及办公设备、文字类 / 视听类 / 漫画、卡通类 IP 属于资本性支出。项目投资数额的测算依据和测算过程如下：

1 、场地购置、租赁及装修

本项目拟实施地点为杭州市临安区，办公场地购置、租赁及装修费用拟投资 24,879.00 万元，根据拟购置和租赁场地面积、场地购置和租赁及装修的市场价格水平估算。本项目场地拟购置面积为 11,000.00 ㎡、每平米价格为 1.50 万元，购置总额为 16,500.00 万元；租赁面积为 7,000 ㎡，每平米价格为 0.22 万元 / 年，建设期为三年，建设期总租赁费用为 4,599.00 万元；装修费用每平米 0.20 万元，总装修费用为 3,600.00 万元；预备费按装修总额的 5% 估算。具体测算依据如

下：

下：
序号	项目名称	单位	面积	单价（万元）	总价（万元）
1	租赁/购置	-	-	-	21,099.00
1.1	租赁费（三年）	m2	7,000.00	0.22/年	4,599.00
1.2	购置费	m2	11,000.00	1.50	16,500.00
2	装修费	-	-	-	3,600.00
2.1	租赁物业	m2	7,000.00	0.20	1,400.00
2.2	购置物业	m2	11,000.00	0.20	2,200.00
3	预备费	-	-	--	180.00
合计					24,879.00

2 、软硬件设备及配套服务投入

本项目硬件设备购置费用为 10,482.72 万元，安装费用 314.52 万元；软件系统购置 3,095.00 万元，实施费用 309.50 万元；配套服务 307.40 万元；办公设备 590.00 万元。项目设备购置按照市场公开价格或设备供应商询价结果进行估算，项目主要软硬件设备购置情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	投资项	投入金额	占比
1	硬件	10,482.72	69.43%
1.1	内容制作间设备	9,339.90	61.86%
1.2	网络安防设备	1,142.82	7.57%
2	硬件安装费用	314.52	2.08%
3	软件	3,095.00	20.50%
3.1	SAAS软件	1,950.00	12.91%
3.2	网络安防软件	785.00	5.20%
3.3	剪辑软件	360.00	2.38%
4	软件实施费用	309.50	2.05%
5	办公设备	590.00	3.91%
6	配套服务服务	307.40	2.04%
合计		15,099.15	100.00%

（ 1 ）本项目内容制作间分类为 A 型、 B 型、 C 型和 D 型，设备投入具体情

况如下：

场地序号购置设备单价（元）数量价格（元）

内容制作工作室（A 型）	1	主控电脑	101,949.00	1	101,949.00
	2	直播镜像显示器	999.00	1	999.00
	3	导播切换台	18,585.00	1	18,585.00
	4	拍摄手机	13,999.00	3	41,997.00
	5	高清视频采集卡	2,369.00	1	2,369.00
	6	直播麦克风	3,698.00	1	3,698.00
	7	外置声卡	2,699.00	1	2,699.00
	8	监听耳机	568.00	1	568.00
	9	摄影灯	5,904.00	1	5,904.00
	10	中面光灯	458.00	1	458.00
	11	小面光灯	299.00	1	299.00
场地	序号	购置设备	单价（元）	数量	价格（元）
内容制作工作室（B 型）	1	主控电脑	101,949.00	1	101,949.00
	2	微单数码相机	29,799.00	3	89,397.00
	3	微单镜头大三元	49,686.00	3	149,058.00
	4	定焦镜头	11,000.00	1	11,000.00
	5	相机包	398.00	3	1,194.00
	6	微单手持稳定器	5,279.00	1	5,279.00
	7	播切换台	27,600.00	1	27,600.00
	8	4K摄影监视器	1,700.00	3	5,100.00
	9	直播镜像显示器	999.00	1	999.00
	10	单屏双屏提词器	3,980.00	1	3,980.00
	11	微单UV滤镜	522.00	4	2,088.00
	12	存储卡	3,699.00	6	22,194.00
	13	高速读卡器	99.00	3	297.00
	14	充电电池	599.00	6	3,594.00
	15	电池充电器	699.00	3	2,097.00
	16	相机清洁套装	129.00	3	387.00
	17	专业摄像机三脚架	1,880.00	3	5,640.00

	18	领夹式无线麦克风话筒一拖一	4,888.00	2	9,776.00
	19	监听耳机	568.00	5	2,840.00
	20	摄影灯	5,964.00	2	11,928.00
	21	五合一反光板	100.00	2	200.00
	22	高清视频采集卡	2,369.00	3	7,107.00
场地	序号	购置设备	单价（元）	数量	价格（元）
内容制作工作室（C 型）	1	主控电脑	101,949.00	2	203,898.00
	2	非现编工作站	15,599.00	4	62,396.00
	3	4K摄录一体机	37,566.00	5	187,830.00
	4	摄像机包	599.00	5	2,995.00
	5	摄像机电控云台大摇臂	45,000.00	1	45,000.00
	6	4K演播室直播导播一体机	98,000.00	1	98,000.00
	7	操控台	4,056.00	2	8,112.00
	8	数字调音台	12,999.00	1	12,999.00
	9	4K编码推流器	7,000.00	1	7,000.00
	10	导播切换台	15,500.00	1	15,500.00
	11	导播控制台	6,500.00	1	6,500.00
	12	4K电脑显示器	2,999.00	5	14,995.00
	13	摄像机专业高清现场节目监视器	16,790.00	1	16,790.00
	14	企业级单屏双屏提词器	3,980.00	2	7,960.00
	15	4K超高清全面屏显示器	1,999.00	2	3,998.00
	16	摄像机存储卡	11,799.00	10	117,990.00
	17	读卡器	1,566.00	4	6,264.00
	18	电池A类	3,599.00	10	35,990.00
	19	双充充电器	2,480.00	4	9,920.00
	20	专业摄像机用三脚架	1,299.00	3	3,897.00
	21	影视电动轨道车	33,200.00	1	33,200.00

	22	专业三脚架脚轮	400.00	4	1,600.00
	23	领夹式无线麦克风话筒一拖一	4,888.00	4	19,552.00
	24	可换线监听耳机	568.00	5	2,840.00
	25	顺风耳全双工无线即时通话系统一拖三	3,980.00	2	7,960.00
	26	网络直播间布灯组	52,000.00	1	52,000.00
	27	视频采集卡	2,099.00	4	8,396.00
	28	便携式航空箱	1,200.00	2	2,400.00
场地	序号	购置设备	单价（元）	数量	价格（元）
内容制作工作室（D 型）	1	主控电脑	101,949.00	3	305,847.00
	2	非现编工作站	15,599.00	3	46,797.00
	3	电影级摄像机	129,999.00	5	649,995.00
	4	摄像机大三元镜头	38,977.00	4	155,908.00
	5	摄像机包	599.00	5	2,995.00
	6	摄像电控云台大摇臂	45,000.00	1	45,000.00
	7	影视电动轨道车	33,200.00	1	33,200.00
	8	4K演播室直播导播一体机	98,000.00	1	98,000.00
	9	操控台	4,056.00	2	8,112.00
	10	数字调音台	12,999.00	1	12,999.00
	11	4K编码推流器	7,000.00	2	14,000.00
	12	导播切换台	15,500.00	1	15,500.00
	13	导播控制台	6,500.00	1	6,500.00
	14	超高清电脑显示器	2,999.00	5	14,995.00
	15	专业高清现场节目监视器	16,790.00	1	16,790.00
	16	企业级单屏双屏提词器	3,980.00	2	7,960.00
	17	4K超高清全面屏显示器	1,999.00	2	3,998.00

18	全套舞台设备及音像套装	139,999.00	1	139,999.00
19	大型舞台搭建布光套装	149,999.00	1	149,999.00
20	led显示屏舞台屏幕	90,000.00	1	90,000.00
21	运动相机	2,798.00	5	13,990.00
22	单反相机镜头偏光滤镜	980.00	5	4,900.00
23	设备原装电池	2,599.00	8	20,792.00
24	双充充电器	2,480.00	8	19,840.00
25	存储卡	3,699.00	8	29,592.00
26	相机内存卡高速读卡器	99.00	4	396.00
27	运动相机卡	2,599.00	8	20,792.00
28	TF卡高速读卡器	99.00	2	198.00
28	专业摄像机用三脚架	1,299.00	3	3,897.00
29	专业三脚架脚轮	400.00	4	1,600.00
30	领夹式无线麦克风话筒一拖二	10,999.00	4	43,996.00
31	可换线监听耳机	568.00	6	3,408.00
32	无线即时通话系统一拖八	9,880.00	1	9,880.00
33	视频采集卡	2,099.00	4	8,396.00

上述设备为各类型内容制作工作室单间 T1 年设备投入金额， T2/T3 年需进行部分设备补充，本次内容制作工作室建设期内设备投资总额为 9,339.90 万元。

单位：万元

类型	单间面积	首年固定投入	T1 年新增间数	T2 年设备补充投入	T3 年设备补充	T2 年新增间数	T3 年设备补充投入	T3 年新增间数	总投入
A型	20㎡	17.95	50	5.80	5.80	60	5.80	80	4,338.85
B型	50㎡	46.37	10	6.81	6.81	15	6.81	20	2,325.19
C型	200 ㎡	99.60	3	30.20	30.20	5	30.20	8	1,925.78

D型	300 ㎡	200.03	1	50.00	50.00	1	50.00	1	750.09
合计		363.95	64	92.82	92.82	81	92.82	109	9,339.90

（ 2 ）本项目网络安防设备投入具体情况如下：

序号	名称	数量	单价（万元）	总价（万元）
1	防火墙服务器	15	8.00	120.00
2	签名服务器	35	20.00	700.00
3	WAF防火墙	2	15.00	30.00
4	IPS	4	20.00	80.00
5	数据库审计	1	35.00	35.00
6	漏洞扫描设备	1	17.82	17.82
7	负载均衡器	8	20.00	160.00
合计		-	-	1,142.82

（ 3 ）本项目软件投入包括 SAAS 相关软件、网络安防相关软件及视频剪辑综合软件，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	名称	数量	单价	总价
SAAS 相关软件
1	软件外包开发	1	650.00	650.00
2	智能算法\数据合作费	1	1300.00	1,300.00
合计		-	-	1,950.00
网络安防相关软件
3	代码安全扫描软件	1	100.00	100.00
4	代码漏洞扫描软甲	1	80.00	80.00
5	监控软件	1	155.00	155.00
6	防篡改软件	150	3.00	450.00
合计		-	-	785.00
视频剪辑综合软件
7	office+adobe	360	1.00	360.00
合计		-	-	360.00
总计				3,095.00

（ 4 ）本项目配套服务投入具体情况如下：

					单位：万元总价
序号	名称	预估配置	数量	单价	总价

1	视频服务器	CPU 40C/ 内存 80G	CPU 40C/ 内存 80G	CPU 40C/ 内存 80G	1	7.40	7.40
2	关系型数据库服务	500T			1	200.00	200.00
3	宽带	带宽级流量费用			1	100.00	100.00
	合计						307.40
（5）本项目办公设备投入具体情况如下：							单位：万元
序号	名称		数量	单价			总价
1	电脑		400	1.00			400.00
2	打印机、投影、电话等		95	2.00			190.00
合计							590.00

3 、 IP 购置费用

本项目拟引进各类型的 IP 版权，购置价格根据市场公开价格或流量提供商询价结果进行估算，建设期内投资总额 10,000.00 万元，具体费用如下：

单位：万元

序号	IP 类型	T1	T2	T3	合计
1	综艺栏目类版权	750.00	1,000.00	1,200.00	2,950.00
2	短视频制作素材类版权	300.00	500.00	650.00	1,450.00
3	文字类版权	400.00	550.00	650.00	1,600.00
4	漫画/卡通形象类版权	550.00	750.00	850.00	2,150.00
5	视听类版权	450.00	650.00	750.00	1,850.00
	合计				10,000.00

综艺栏目类版权和短视频制作素材类版权将在费用支出当年予以费用化处理，属于费用化支出；文字类版权、漫画 / 卡通形象类版权和视听类版权将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出。

4 、流量采买费用

本项目拟采买各线上主流平台的流量，包括微博、微信、 B 站和小红书等社交类平台；京东、淘宝等购物类网站和抖音、快手、微视等小视频类。采购价格依据市场公开价格或流量提供商询价结果进行估算，建设期内总计投资 10,000.00 万元，具体情况如下：

单位：万元序号流量清单 T1 T2 T3 合计

1	抖音	650.00	750.00	900.00	2,300.00
2	快手	550.00	700.00	750.00	2,000.00
3	微博	250.00	350.00	400.00	1,000.00
4	微信	200.00	300.00	300.00	800.00
5	B站	200.00	250.00	300.00	750.00
6	京东	250.00	250.00	250.00	750.00
7	淘宝	400.00	500.00	600.00	1,500.00
8	小红书	200.00	200.00	200.00	600.00
9	微视	100.00	100.00	100.00	300.00
合计		2,800.00	3,400.00	3,800.00	10,000.00

5 、人员费用

本项目建设期内拟新增人员 380 人，包括运营、拍摄、剪辑、编导、剧务、直播和优化师等人员。根据公司对业务岗位的设立计划及现有人员的薪酬水平，并参考市场同类人员薪酬水平对人工费用进行测算，项目人员薪资总计投入 20,923.50 万元，具体投入情况如下表：

序号	项目	单位	T1	T2	T3	合计
1	人员数量	人	200	290	380	-
2	人员薪资	万元	4,810.00	6,974.50	9,139.00	20,923.50

6 、铺底流动资金

综合考虑货币资金、应收账款、预付账款、存货等经营性流动资产以及应付账款、预收账款等经营性流动负债和公司未来发展规划对流动资金的需求等因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出本项目所需流动资金，计划用募集资金投入铺底流动资金 2,500.00 万元，其余流动资金由公司自筹。

（三）偿还银行借款及补充流动资金

为满足公司业务发展对流动资金的需求，本次募集资金公司拟使用 42,882.60 万元用于偿还银行借款及补充流动资金，以有效应对公司的营运资金压力，增强公司财务稳健性和风险抵御能力；其中拟用于补充流动资金金额为 12,882.60 万元，拟用于偿还银行借款金额为 30,000.00 万元。

100

1 、偿还银行借款

公司拟使用此次募集资金中的 30,000.00 万元偿还银行借款，截至 2020 年 9 月 30 日，公司现有长期借款 16,510.73 万元，短期借款 41,752.76 万元，一年内到期的非流动负债 7,009.96 万元。

近年来，通过银行借款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也相应降低了公司的盈利水平。 2017 年、 2018 年、 2019 年及 2020 年 1-9 月，公司利息费用 / 支出金额分别为 4,016.18 万元、 3,686.07 万元、 7,833.70 万元和 3,081.29 万元， 2020 年 1-9 月公司利息费用占净利润的比重为 28.17% 。

2017 年末、 2018 年末、 2019 年末和 2020 年 9 月末，公司合并报表资产负债率分别为 42.15% 、 39.35% 、 55.99% 和 50.30% 。 2019 年同花顺申万三级营销服务 38 家上市公司资产负债率的均值为 44.39% ， 2020 年 9 月末营销服务上市公司的资产负债率为 42.00% ，公司资产负债率高于同期同行业上市公司均值。

本次非公开发行股票募集资金部分将用于偿还银行借款，将有效降低公司债务融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。

2 、补充流动资金项目

根据中国证监会对再融资补流测算的要求，发行人对未来三年的流动资金需求进行测算，主要假设如下：

假设 1 ：预测期为 2020-2022 年；

假设 2 ：目前“互联网服务”业务收入占发行人营业收入比重超过 95% ，考虑到 2019-2020 年度公司已披露“互联网服务”业务收入主体公司的商誉减值测试报告，从谨慎角度出发，预测期营业收入按照各子公司商誉减资测试报告中对未来收入预测金额汇总计算；

假设 3 ：公司 2020-2022 年各项经营性资产 / 营业收入、各项经营性负债 / 营业收入的比例与 2019 年度数据相同；

假设 4 ：营运资金 = 经营性资产 - 经营性负债，其中，经营性资产包括应收票据、应收账款、预付账款和存货；经营性负债包括应付票据、应付账款和预收账

101

款；

假设 5 ：公司营运资金缺口 =2020 至 2022 年预计增长的营运资金需求总额 =2022 年度营运资金占用 -2020 年度营运资金占用。

经测算，公司流动资金需求规模如下所示：

单位：万元


营业收入预测
项目	2019 年末 /2019 年度	营运资金占用额占收入比重	2020 年E	2021 年E	2022 年E
营业收入	1,888,251.16	-	908,741.94	987,149.40	1,053,178.98
派瑞威行	-	-	471,698.11	509,433.96	540,000.00
百孚思	-	-	214,322.94	233,612.01	249,964.85
广州华邑	-	-	8,463.56	9,733.10	10,706.40
上海同立	-	-	29,769.32	34,234.72	37,658.19
雨林木风	-	-	44,278.97	48,567.75	53,278.45
卓泰天下	-	-	5,000.62	5,250.65	5,460.68
爱创天杰	-	-	76,437.99	79,495.51	81,880.38
智阅网络	-	-	44,216.99	50,849.54	56,951.48
数字一百	-	-	14,553.44	15,972.16	17,278.55
经营性流动资产预测
项目	2019 年末 /2019 年度	营运资金占用额占收入比重	2020 年E	2021 年E	2022 年E
应收账款	393,807.14	20.86%	189,524.08	205,876.47	219,647.37
应收票据（含应收账款融资）	36,482.78	1.93%	17,557.75	19,072.65	20,348.41
存货	63,010.45	3.34%	30,324.48	32,940.92	35,144.31
预付账款	13,110.50	0.69%	6,309.57	6,853.97	7,312.43
经营性流动资产合计	506,410.87	26.82%	243,715.88	264,744.01	282,452.51
经营性流动负债预测
项目	2019 年末 /2019 年度	营运资金占用金额占收入比重	2020 年E	2021 年E	2022 年E
应付账款	286,615.21	15.18%	137,936.77	149,838.13	159,860.68
应付票据	10,000.00	0.53%	4,812.61	5,227.85	5,577.54

102

预收账款	41,379.10	2.19%	19,914.15	21,632.37	23,079.34
经营性流动负债合计	337,994.30	17.90%	162,663.53	176,698.35	188,517.56
营运资金占用额	168,416.57	8.92%	81,052.35	88,045.66	93,934.96

根据上表测算，公司未来三年营运资金缺口 =2022 年度营运资金占用额 - 2020 年度营运资金占用额，为 12,882.60 万元。因此，申请人拟使用 12,882.60 万元用于补充流动资金具有合理性。

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

（一）本次募投项目目前进展情况

自董事会决议日后，针对“短视频智慧营销生态平台项目”，公司已有团队与部分意向客户及 KOL 进行积极接触，进行前期市场布局与铺垫。截至本回复出具日，“智能营销中台项目”尚未开展；“偿还银行借款及补充流动资金”项目将于本次发行募集资金到位后实施。

（二）本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度

1 、智能营销中台项目

本项目预计建设开发周期 36 个月，项目实施主体为秀咔网络科技（杭州）有限公司；项目分为项目筹备、场地装修、设备购置及安装、人员招聘及培训、项目运行等阶段，具体进度安排如下表：

项目实施内容		第一年	第一年			第二年	第二年			第三年	第三年
	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
项目筹备
工程实施
设备购置及安装
人员招聘及培训
项目开发运行

本项目分为 3 年投入，其中第一年投入 9,650.80 万元，第二年投入 10,031.80 万元，第三年投入 10,622.80 万元，总投入 30,305.40 万元；项目资金的预计使用进度安排如下表：

103

				单位：万元
投资方向	T1	T2	T3	合计投入
基础投资	1,696.30	1,156.30	1,156.30	4,008.90
软硬件投入	6,737.50	6,737.50	6,737.50	20,212.50
人员薪资	1,217.00	2,138.00	2,729.00	6,084.00
合计	9,650.80	10,031.80	10,622.80	30,305.40

2 、短视频智慧营销生态平台项目

本项目预计 36 个月建设实施完成，项目实施主体为秀咔网络科技（杭州）有限公司；项目分为项目筹备、场地装修、设备购置及安装、人员招聘及培训、 IP 及流量等生产要素购置、项目运行等阶段。

项目实施内容		第一年	第一年			第二年	第二年			第三年	第三年
	Q1	Q2	Q3	Q 4	Q1	Q2	Q3	Q 4	Q 1	Q 2	Q3	Q4
项目筹备
场地装修
软硬件购置、安装及测试
人员招聘及培训
IP购置、流量采买
项目运行

本项目分为 3 年投入，其中第一年投入 38,906.11 万元，第二年投入 20,300.43 万元，第三年投入 24,195.11 万元；项目资金的预计使用进度安排如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	T1	T2	T3	合计投入
基础投资	21,813.00	1,533.00	1,533.00	24,879.00
设备及配套投入	5,440.04	4,036.00	5,623.11	15,099.15
生产要素购置	5,250.00	6,850.00	7,900.00	20,000.00
人员费用	4,810.00	6,974.50	9,139.00	20,923.50
铺底流动资金	1,593.07	906.93	-	2,500.00
合计	38,906.11	20,300.43	24,195.11	83,401.65

104

3 、偿还银行借款及补充流动资金

本项目将于本次发行募集资金到位后实施。

（三）本次募投项目是否存在置换董事会前投入的情形

截至本次发行首次董事会决议日，本次募投项目尚未进行建设投入，未发生资金支出，公司不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形。

三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施

（一）本次募投项目新增产能规模合理性

本次募投项目中，“智能营销中台项目”和“偿还银行借款及补充流动资金” 不涉及新增产能，“短视频智慧营销生态平台项目”新增产能规模合理性说明如下：

1 、创新性的营销形式成为内容消费新风口，具有强劲的需求动能

随着数据与技术的发展，数字营销方式日趋多样化，且消费者需求个性化、碎片化趋势愈加明显，短视频、直播电商、 MCN 等创新营销形式得到快速发展。据 QuestMobile 数据显示， 2019 年 6 月至 2020 年 6 月期间短视频活跃用户数由 7.84 亿人增长至 8.52 亿人，使用时长占总上网市场时长的 19.50% ，成为仅次于即时通讯的第二大应用类型。 2019 年我国短视频行业规模达到 1,302.40 亿元，增长率达 178.80% ，未来随着用户对短视频内容的依赖度加深以及短视频平台变现方式的多样化，短视频行业市场空间将持续增长，预计 2022 年行业市场规模有望达到 3,860.70 亿元。

图表 1-2017-2022 年我国短视频行业市场规模（亿元）

105

==> picture [416 x 248] intentionally omitted <==

数据来源：艾媒咨询

得益于近年来短视频用户规模的迅速扩大及短视频平台加速商业化变现，短视频平台广告生态已趋于成熟，多种广告位支持的不同广告投放方式，广告主对短视频关注度上升等因素影响，近年来短视频广告市场保持高速发展态势。据艾瑞咨询数据显示， 2019 年中国短视频广告市场规模为 799.5 亿元，增长率达 325.5% ，并预计到 2022 年短视频广告市场规模将达到 2,658.5 亿元。图表 2-2016-2022 年中国短视频广告行业市场规模（亿元）

==> picture [416 x 237] intentionally omitted <==

数据来源：艾瑞咨询

同时，由于直播电商将消费者融入于购物场景中，使得消费者能够更为直观

106

且全面的了解产品内容及服务信息，并满足消费者对于商品详尽了解需求，使得直播电商迎来快速发展期。据艾瑞咨询数据显示， 2019 年直播电商成交额达 4,512.9 亿元，同比增长 200.4% ，但仅占网购整体规模的 4.5% ，预计其 2022 年成交额将达 28,548.30 亿元，占比将提高至 20.3% ，具有较大的成长空间。图表 3-2017-2022 年中国直播电商成交额（亿元）

==> picture [416 x 236] intentionally omitted <==

数据来源：艾瑞咨询

新流量形态下的短视频及电商直播带货市场扩容快速，全新的用户购物习惯逐渐养成，未来短视频及直播带货的行业前景广阔。

2 、深化创意营销生态体系，拓展业务边界

近年来，以视频为主要载体的营销迎来快速发展，催生出广告大量变现需求。公司及时把握短视频行业快速发展的机遇和客户营销需求变化，积极采购和制作短视频，主要用于抖音、微信、今日头条、西瓜等主流 App 。同时，随着短视频营销模式的持续深化发展，客户对短视频营销的内容创新性、触达精准性和变现效果等指标需求愈加重视。因此，公司在短视频自主制作和内容创新等方面的运行经验需随之不断强化，全力加大短视频营销业务开拓力度，拓展业务边界，培育“全链路”、“跨渠道”、“多场景”、“数据化”的短视频生态能力；同时积极布局和提升电商直播带货的营销水平，为客户带来高用户价值、品效合一和触达有效的营销服务，最大化营销变现效果，从而进一步提升业务竞争实力，加

107

快抢占市场份额。

3 、同行业上市公司已积级布局短视频、直播电商相关领域

短视频、直播电商用户规模快速增长，现处于高速发展的阶段，未来市场空间广阔。顺应营销市场需求变化，近年来同行业上市公司如中广天择、星期六、华扬联众等纷纷积极布局直播电商、短视频相关领域；且随着产业链运营模式的成熟，越来越多行业公司实现了良好的经济效益。具体如下：

公司名称	业务布局情况
中广天择（603721）	2018年开始布局短视频领域，形成独有的“长视频+短视频+直播电商+供应链”的模式，截止到2020年6月30日，全网总粉丝数6590.8万，总点赞9.2亿，总播放量270.1亿，现有42 个账号，其中自孵账号共22个；签约账号共计20个。
值得买（300785）	公司积极探索视频、短视频、直播带货等新内容形式和运营模式，不断开拓新的商业模式。
华扬联众（603825）	公司于2019年合力打造线上销售渠道，既包括京东、天猫等传统电商渠道及抖音、快手、B站、小红书等新型电商渠道。
元隆雅图（002878）	子公司谦玛网络聚焦IMC、微博和微信、短视频的创意等，以新媒体为核心，包含数字信息流广告、媒介平台、各行业KOL、户外媒体等多种形式，与200多家MCN机构及5000+网红达人深度合作。

数据来源：各公司定期报告

综上分析，现阶段短视频、电商直播营销模式已日趋成熟且进入了快速发展阶段，短视频、电商直播业务具有良好的市场前景。因此，本次募投项目新增产能规模具有合理性。

（二）本次募投项目新增产能消化措施

1 、广告主对新兴营销模式的诉求增强

根据艾瑞广告主调研显示，广告主计划增加线上媒体预算的意愿最强，且线上营销进一步向短视频、直播等新兴营销形式的资源倾斜。同时，在广告主最关注的线上媒体营销方式调研情况中，超过 5 成广告主最关注直播营销和短视频营销，均占比超过 50% 。相对于其他的线上媒体营销方式，视频和直播承载更高维的信息密度，具有实时性和互动性特点，能提升其真实性和趣味性；另一方面，以短视频和直播为代表的视频内容形式更容易实现用户流量的集聚，充分调动用户碎片化时间。此外，根据艾瑞广告主调研显示， 53.9% 的广告主认为疫情发生

108

后，消费者活跃度明显增加的平台是直播平台和短视频平台。疫情的发生使线下营销场景受限，直接带来了直播和短视频营销的红利，成为广告主重点采取的营销手段。未来，短视频和电商直播在网络广告市场的份额占比将持续增长。图表 4-2015-2022 年中国不同媒体类型网络广告市场份额（ % ）

==> picture [416 x 254] intentionally omitted <==

数据来源：艾瑞咨询

当前，短视频营销模式具备较强的流量转化能力，公司现有客户对短视频的营销模式亦愈加重视。因此，随着广告主对新兴营销模式的诉求增强，公司拓展业务模式，本项目新增产能是当前数字营销手段的重要发展趋势，具备充足的客户需求基础，可满足客户短视频营销、直播带货等的需求，为客户营销赋能。

2 、积极挖掘现有客户需求和开拓优质客户，增强合作粘性和维度

公司依托自身创新的营销能力、敏锐的洞察能力、专业的服务能力和及时的交付能力，获得客户的广泛认可。在金投赏、 IAI 国际广告奖、虎啸奖、金蜜蜂奖、第五届 ILEC 国际公益广告节等权威行业赛事中共揽获了 110 余项行业大奖。目前公司已与超过 1,800 家知名客户建立长期且稳定的合作关系，占据头部客户群优势。公司以技术和数据赋能数字营销，并凭借自身精湛的投放效果及优秀的全案营销服务能力，打造了全面的行业头部客户资源矩阵，覆盖网络服务、汽车、电商、游戏、金融、旅游、教育、快速消费品等行业客户。其中包括腾讯、京东、阿里巴巴、今日头条、百度、哔哩哔哩、 58 同城等互联网巨头公司，北京

109

奔驰、一汽大众奥迪、奇瑞捷豹路虎、英菲尼迪、一汽大众、上汽通用、北京现代、一汽红旗、一汽奔腾、长城汽车、沃尔沃、长安福特等汽车巨头公司，伊利、三元食品、玛氏箭牌、红牛、战马等快速消费品巨头公司，并深入布局教育、游戏、金融行业，拓展学而思、作业帮、贪玩、完美世界、微众银行、招商银行信用卡、水滴保、太平财险等客户资源，形成强大的拓客能力。

公司以不断升级的营销服务能力及精准的数据洞察分析能力，实现客户的核心营销诉求。本次新增产能在于营销模式的拓展和深化，实现现有业务的补充和丰富，本质仍为数字营销服务，现有客户仍为本项目主要的客户转化群体。因此，公司将深化与各行业头部客户的合作，进一步挖掘现有客户需求，增强合作粘性和拓展合作维度；同时，凭借专业的服务能力和创新的营销实力进一步开拓和挖掘在线教育、线上文娱等逆势增长型新客户，从而为本次募投项目产能消化奠定坚实的市场需求基础。

3 、做好充分的市场前期准备，高效利用项目运行经验

当前，公司精准营销业务基于对大数据、技术研发、效果优化、媒介整合、策略、创意及行业发展的深度洞察，为互联网各行业头部客户提供智能营销解决方案。其中，派瑞威行基于客户营销需求，已逐渐布局短视频和电商直播带货等营销模式，组建了专业的营销团队、积累了一定的项目经验和客户，部分单场直播 GMV 均达 100 万以上，如我是华子 &B.duck 小黄鸭项目、千颂妮 & 梵希雅专场直播等。同时，公司汽车板块由百孚思、同立传播、爱创天杰、智阅网络四家子公司组成，聚焦汽车行业公关、体验营销、媒介采买、内容营销领域，增强销售转化率；在汽车品牌代运营方面承接过“东风雷诺数字营销代理项目”业务。当前，公司已与二十余家汽车主机厂客户建立了紧密的合作关系，且于近期再次中标多个汽车营销项目，在互联网汽车营销领域获得高度认可。

本次募投项目规划以来，公司内部组建了相应的人才运营队伍，积极开展商务推广工作，向目标客户出具提案等，并取得良好的市场反馈和较高的合作意愿，具备充分的市场前期铺垫基础。截至本回复出具日，公司已全面排查超过 1 万个抖音、快手的部分汽车板块活跃账户，从中挖掘账户活跃可用、且有意向持续发展的达人网红，并有意愿与公司 MCN 签约达人数量超过百人；此外公司针对非汽车板块，如美妆、电器 3C 、游戏、文旅、影视等板块的达人排查与签约计划

110

也将于近期启动。公司前期沟通的主要账号包括开车去哪（已经签约）、熊猫汽车、 V12 学院、琦技坊、汽车爆米花、车迷社、 FB 汽车、奔奔车、爱玩儿车 EverCar 、 SuperStreet 、油加满等。

截至本回复出具日，在短视频智慧营销业务方面，公司已与上海三个司机文化传媒有限公司、沈阳星果娱乐科技有限公司签订了年度媒体合作意向协议，就视频合作及发布达成业务合作；公司获得了北京现代经销商天津市捷安汽车销售服务有限公司的在经销商代运营业务方面的意向客户订单；公司已与北京快手广告有限公司签订 2021 年度“ KA 品牌”代理商广告发布合作协议，就快商业内容创造平台、金牛电商平台广告投放和推广服务内容达成合作。因此，基于公司在短视频和电商直播营销模式的项目经验和丰富的汽车主机厂客户资源，以及公司充分的市场开发前期准备，将有效保障本项目产能的进一步消化。

4 、持续提升专业营销和服务能力，强化竞争优势

当前，互联网流量红利减少，下游广告主对数字营销的策略、内容、实效、场景、投放、转化方面都提出了更高的要求，公司将持续提升短视频创意营销制作能力和营销精准性，不断增强专业营销和服务能力。针对账号内容广告，公司将对签约账号人设定位、内容制作、表演、语言表达等各方面进行全方位的培训；同时根据实际合作情况，公司亦可为 KOL 赋能，以进一步提升签约账号广告和直播带货收入。自运营账号方面，公司将资源分配给各阶段的自运营账号，为其配备专业的内容运营团队，支持账号内容创意制作、活动策划和实时数据监测。

针对短视频内容创意及效果优化综合服务，公司将招募内容创意、视频脚本、设计、视频拍摄、视频剪辑、服化道、后期特效、后期配音等专业人才并进行标准化管理，打造涵盖内容素材制作、内容剪辑与拍摄、内容渠道分发、内容效果优化于一体且适应多类型、多场景的内容创意平台，建立短视频“新制造”生产基地；同时通过视频制作的各阶段实现颗粒化拆分、基地化支持及资源高效重组，最终实现大规模、专业化的短视频内容供给。针对企业级账号综合代运营服务，公司将通过前期品牌剖析，制定专属的营销策略、内容创意及传播策略，建立品牌广场，策划不同级账号的营销活动。同时，公司为品牌方旗下经销商进行分级别、有针对性的账号推广运营指导，为品牌构建多层次的短视频营销格局。从而进一步提升公司在广告内容及流量精细化运营、效果营销等方面的效率，强化公

111

司竞争优势。

5 、“数据 + 技术”赋能智能化营销，深化流量变现效果

公司以数据和技术驱动流量运营，助力营销效率的提升。公司数据管理平台融合并处理多维数据源，从数据集成与沉淀、数据分析与处理、数据应用三个维度赋能标签体系和投放效率，打通媒体与客户数据孤岛，赋能跨行业用户精细化转化标签体系，构建用户转化行为全链路数据追溯体系；在用户洞察、创意生成、内容制作和效果检测等方面提供重要助力，成为公司提供优质全方位营销方案的关键。

随着 5G 商用进程加快、人工智能、大数据、物联网等新兴科技产业融合发展，公司将不断加码“数据 + 技术”，从数据整合与沉淀、数据分析与处理、数据应用等方面建立大数据生态。同时，公司将通过“智能营销中台项目”的实施整合与升级系统平台，提高数字资产积累能力，实现营销智能化和数据化的整合，不断增强精准营销的业务能力，提升营销效率和流量变现效果。

6 、建立专业的营销人才队伍，借助 IP 效应和丰富的媒介资源

公司凭借强大的品牌影响力已吸引了来自营销创意制作、营销技术、视频拍摄和剪辑、组织管理等各方面的专业人才，拥有丰富的人才资源，在数字营销市场趋势判断、流量变现和资源整合运营等方面积累了充分的行业经验。

本次募投项目实施地点为杭州市，伴随着淘宝、天猫和网易等联手布局的“电商矩阵”成熟发展，目前中国超过 80% 的电商 APP 、网红主播卖家、创业孵化公司都栖息于杭州，是中国著名的“电商之都”，因此众多电商人才聚集于此，能够为公司输送充足的营销和技术开发等人才和相关资源。本次募投项目将组建涵盖视频拍摄和剪辑、视频制作和优化、编导和剧务、直播运营和项目运营等方面的专业人才队伍，保障营销内容创意制作、效果转化水平等。同时，公司将借助漫画 / 卡通形象类版权、综艺栏目类版权等 IP 的应用，辐射和裂变营销目标群体和效果，实现营销价值最大化。

此外，一般而言，通过优质媒体资源传播营销信息能取得更强的营销传播效果，经过持续的业务扩展，目前公司基本与国内所有头部媒体保持合作关系，具备差异化流量运营盈利能力。其中，公司与腾讯、今日头条等头部流量平台长期

112

保持核心营销合作伙伴关系，同时与阿里文娱、抖音、搜狗、网易、新浪等互联网媒体处于长期深度合作状态，并不断深化与汽车类垂直媒体的紧密合作。此外，公司与中央广播电视总台、北京交通广播台等传统媒体保持深度合作，并拥有汽车头条、 114 啦网址导航、深夜资讯三大自有媒体平台。未来，公司将不断加强和深化与媒介资源的合作广度和自有平台的发展，公司丰富且优质的媒介资源将为新增产能消化提供保障。

综上，公司本次募投项目新增产能是依据现有市场、客户未来需求的基础上，通过认真论证行业未来发展趋势后提出的，前期市场开拓准备较好，有利于进一步把握市场发展机会，募投项目实施后其新增产能消化是有保障的。

7 、杭州浙文互联股东资源支持

杭州浙文互联的出资人之一浙文投作为浙江省政府的文化产业投资平台，在影视、游戏、文化等 IP 产业链拥有广泛布局的资源；杭州浙文互联的出资人临安新锦是杭州地方国资投资平台，在杭州市、临安区拥有独特的政策资源和资金优势。上述股东资源的支持有助于于本次募投项目的实施，同时可为本项目新增产能的消化提供充分的市场资源支持。

四、本募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎

（一）本次募投项目预计效益情况

1 、智能营销中台项目

本项目建设内容包括云及 IDC 基础架构搭建、敏捷开发 DevOps 平台、数据中台和业务中台以及相关 SaaS 子平台，不直接产生效益。项目建成后将打通信息孤岛，助力公司内部快速实现数据整合、分析与处理，实现数据赋能；同时，可实现系统升级而无需重复建设，并可不断根据业务需求进行敏捷开发，灵活应对瞬息万变的市场需求；此外，通过灵活且完备的 API 数据接口对接今后各种结构化和非结构化数据源以及 5G 普及后对产生的大量非结构化数据的分析转化能力，并增强海量数据的存储、高效处理和分析能力。基于此，公司将快速提升营销智能化和数据化能力，为营销业务提供有力的技术支撑。

113

2 、短视频智慧营销生态平台项目

“短视频智慧营销生态平台项目”建设期 3 年，经谨慎测算，项目税后内部收益率为 17.20% ，税后净现值为 7,166.32 万元，税后投资回收期（含建设期）为 5.94 年。

为5.94年。
财务效益指标	预期数据	单位
项目投资财务内部收益率（所得税前）	20.82%	--
项目投资净现值（所得税前）	12,664.42	万元
项目投资回收期（所得税前）	5.49	年
项目投资财务内部收益率（所得税后）	17.20%	--
项目净现值（所得税后）	7,166.32	万元
项目投资回收期（所得税后）	5.94	年

3 、偿还银行借款及补充流动资金

本项目主要用于偿还公司银行借款及补充公司业务运营所需流动资金，不存在直接效益产出。

（二）本次募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎

本次募投项目具有效益产出的为“短视频智慧营销生态平台项目”，本项目计算期 8 年，财务基准收益率 FIRR 为 12% ，计算期内的效益测算依据、测算过程如下：

单位：万元

项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8
1、营业总收入	12,670.00	22,915.00	31,075.00	36,085.00	38,670.00	39,120.00	39,120.00	39,120.00
2、营业总成本	14,384.88	20,350.08	25,737.09	27,703.83	28,686.93	29,150.15	27,519.31	26,804.39
其中：IP、流量采买费	3,850.00	4,900.00	5,650.00	6,250.00	6,550.00	6,800.00	6,800.00	6,800.00
人工费用	4,810.00	6,974.50	9,139.00	10,341.50	10,942.75	11,183.25	11,183.25	11,183.25
折旧摊销费	2,678.42	4,278.61	5,827.12	5,454.36	5,259.71	5,187.43	3,556.60	2,841.68
场所租赁、配套服务	1,635.47	1,635.47	1,635.47	1,635.47	1,635.47	1,635.47	1,635.47	1,635.47
技术服务费	144.00	270.00	378.00	414.00	432.00	432.00	432.00	432.00
其他成本	1,267.00	2,291.50	3,107.50	3,608.50	3,867.00	3,912.00	3,912.00	3,912.00
3、税金及附加	0.00	0.00	0.00	148.62	233.93	235.48	235.48	235.48
4、管理费用	220.80	399.34	541.54	628.85	673.90	681.74	681.74	681.74

114

项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8
5、销售费用	342.07	618.66	838.96	974.23	1,044.02	1,056.16	1,056.16	1,056.16
6、研发费用	117.84	213.12	289.01	335.61	359.65	363.83	363.83	363.83
7、财务费用	0.00	52.34	124.50	176.90	79.63	30.21	9.85	0.00
8、利润总额	-2,395.58	-1,114.12	2,429.78	6,116.96	7,591.95	7,602.43	9,253.62	9,978.39
9、所得税	-	-	607.44	1,529.24	1,897.99	1,900.61	2,313.41	2,494.60
10、净利润	-2,395.58	-1,114.12	1,822.33	4,587.72	5,693.96	5,701.83	6,940.22	7,483.80

1 、营业收入

本项目的收入主要来源于账号内容广告收入、短视频内容创意及效果优化综合服务收入、企业级账号综合代运营服务收入。账号内容广告收入分为自运营账号广告收入、电商带货收入和签约 KOL 账号广告收入；其中，自运营账号和签约 KOL 账号广告业务根据账号数量、账号平均广告收入等预估，品牌方将根据账号的粉丝量级、预期 CPM 、预期播放量和账号作品互动率进行评估确定付费标准；自运营账号，公司直接从品牌方收取相应的广告收入；签约 KOL 账号，公司从品牌方收取一定比例的服务佣金。电商带货收入根据账号数量、账号平均带货成交额和服务佣金比例进行估算；通过直播带货的方式向终端用户销售客户服务或产品，品牌方对 KOL 单场直播带货 GMV 进行统计，公司向品牌方按照成交额收取一定比例的服务佣金以获取收益。

短视频内容创意及效果优化综合服务收入根据短视频制作数量、平均制作收入进行估算；公司将根据客户的视频制作要求即素材剪辑、原素材拍摄、高品质广告拍摄确定分类别收费标准，并结合效果优化等一站式服务收取相应的短视频内容创意及效果交付综合服务费。

企业级账号综合代运营服务收入根据企业账号代运营服务及旗下经销商账号数量、平均账号服务收入进行估算；其中品牌方账号综合代运营的服务内容包含创意策略策划、内容制作等，公司对此收取综合服务费用。品牌经销商账号综合推广运营提供短视频脚本优化、拍摄服务指导、统筹发布内容规划等账号运营指导服务，收取经销商指导管理综合服务费。

本项目具体收入结构如下：

115

								单位：万元	单位：万元
序号	收入分项	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8
1			账号内容广告收入
1.1	自运营账号收入	2,800	5,775	8,225	9,975	10,500	10,500	10,500	10,500
	自有账号数量（个）	80	165	235	285	300	300	300	300
	平均账号广告收入	35	35	35	35	35	35	35	35
1.2	电商带货收入【服务佣金 6%】	2,400	4,500	6,300	6,900	7,200	7,200	7,200	7,200
	账号数量（个）	400	750	1,050	1,150	1,200	1,200	1,200	1,200
	带货成交额【平均账号100 万元】	40,000	75,000	105,000	115,000	120,000	120,000	120,000	120,000
1.3	签约KOL 广告收入【服务佣金20%】	2,100	2,800	3,500	3,850	4,200	4,200	4,200	4,200
	签约KOL 账号数量（个）	300	400	500	550	600	600	600	600
	平均账号广告收入	35	35	35	35	35	35	35	35
	合计	7,300	13,075	18,025	20,725	21,900	21,900	21,900	21,900
2			短视频内容创意及效果优化综合服务
	短视频制作数量（条）	11,500	20,000	27,500	32,000	33,500	35,000	35,000	35,000
	平均综合收入	0.30	0.30	0.30	0.30	0.30	0.30	0.30	0.30
	短视频制作及优化综合收入	3,450	6,000	8,250	9,600	10,050	10,500	10,500	10,500
3				企业级账号综合代运营服务
	品牌账号代运营服务数量（个）	2	4	5	6	7	7	7	7
	经销商服务数量（个）	400	800	1,000	1,200	1,400	1,400	1,400	1,400
	品牌代运营服务收入	240	480	600	720	840	840	840	840
	经销商运营指导服务收入	1,680	3,360	4,200	5,040	5,880	5,880	5,880	5,880

116

序号	收入分项	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8
	代运营整体收入	1,920	3,840	4,800	5,760	6,720	6,720	6,720	6,720

对营业收入有关测算说明如下：

在“账号内容广告收入”测算中，公司假设自运营账号 / 签约账号平均年广告收入 35 万元。根据抖音账户广告报价、快手账户广告报价及公司子公司爱创天杰与北京微播视界科技有限公司（抖音平台）签订的《星图平台服务协议》，同时基于公司子公司北京智阅的自有 APP “汽车头条”的历史广告投放合同收费情况，公司合理估计本募投项目自运营账号 / 签约账号平均年广告收入 35 万元。在“账号内容广告收入”测算中，公司假设电商带货服务佣金比例为 6% ，根据行业研究报告及行业调研信息，电商带货服务佣金比例在 3%-20% 不等。

在“账号内容广告收入”测算中，公司假设签约 KOL 广告收入服务佣金比例 20% ，系基于行业情况、与客户的意向合作协议、与 KOL 前期的是商务沟通所作出的预测。

在“短视频内容创意及效果优化综合服务”中单个短视频平均收入 0.35 万元，系公司根据前期视频制作服务支出、单个视频制作成本及行业情况合理预估。

企业级账号综合代运营服务收入中品牌代运营服务 10 万元 / 月，经销商运营指导服务收入 3500 元 / 月，公司根据前期与品牌主机厂及经销商的业务调研及市场推广、投标等市场活动及获得部分意向订单合理预估该项服务收入价格。

2 、营业成本

本项目营业成本主要包括生产要素、直接人工、折旧摊销费、场所和服务租赁费、技术服务费和其他成本，公司依据历史成本资料并结合项目的具体情况估算成本费用，具体如下：

（ 1 ） IP 、流量采买费：本项目引进 IP 包括综艺栏目类版权、短视频制作素材类版权和文字类版权、漫画 / 卡通形象类版权、视听类版权，年购置价格根据市场公开价格或流量提供商询价结果进行估算。流量采买包括微博、微信、 B 站和小红书等社交类平台；京东、淘宝等购物类网站和抖音、快手、微视等小视频类；年采购价格依据市场公开价格或流量提供商询价结果进行估算。

（ 2 ）人工费用：根据公司现有岗位人员的薪酬福利水平，并参考市场同类

117

岗位人员薪酬福利水平，对相关人员薪酬福利按照岗位职责进行分类估算。

（ 3 ）折旧摊销费：折旧按平均年限法计算，购置办公场地折旧年限按 20 年计算，残值率为 5% ；电子设备及办公设备折旧年限按 5 年计算，残值率均为 5% ；软件按 5 年摊销，残值率为 0% ；装修和无形资产按 3 年摊销，残值率为 0% 。

（ 4 ）场所租赁、网络及数据配套服务：场所租赁根据租赁面积和单位价格估算，网络及数据配套服务根据相关服务资源价格和年限估算。

（ 5 ）技术服务费：根据直播带货收入的 6% 计算。

（ 6 ）其他成本：根据实营业收入的 10% 计算。

3 、税金及附加

税金及附加根据项目实施主体目前适用税率进行计算。根据当地税收政策，本项目年销售税金包括增值税、城市维护建设税、教育费附加等；增值税率按 6% 计缴；城市维护建设税按实际缴纳流转税税额的 7% 计缴；教育费附加和地方教育费附加合计按实际缴纳流转税税额的 5% 计缴。具体情况如下：

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值税	6%
城市维护建设税	应交增值税额	7%
教育费附加	应交增值税额	3%
地方教育费附加	应交增值税额	2%

4 、期间费用

销售费用、管理费用、研发费用费率主要参考公司 2017-2019 年管理费用占营业收入比例的平均值测算，分别为 1.74% 、 2.70% 和 0.93% 。财务费用按照资金筹措结构和现行银行贷款利率计算，其中项目自筹资金由各期营运资金需求与本次发行募集资金的差额确定。期间费用取值具有合理性，具体对比情况如下：

项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	平均值	募投所用费率
销售费用率	1.99%	1.92%	1.32%	1.74%	1.74%
管理费用率	3.13%	3.00%	1.97%	2.70%	2.70%
研发费用率	0.70%	1.04%	1.05%	0.93%	0.93%

5 、所得税费用

按本项目营业利润乘以税率测算，企业所得税按税率 25% 计算。

118

综上所述，根据募投项目的建设内容，参考公司以往投资经验及市场客观情况调研，公司对本次募投项目做了审慎的分析。本项目实施后收入依据新增产能情况合理测算，成本和费用等依据公司项目投资、现有毛利率、费用率等测算，本次募投项目具体测算过程、测算依据及效益测算结果保持了必要的谨慎性、合理性。

119

【问题 8 】申请人其他权益工具投资与长期股权投资金额较大。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、财务性投资及类金融业务的认定标准

（一）财务性投资的认定标准

1 、《再融资业务若干问题解答（ 2020 年修订）》的相关规定

根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答（ 2020 年修订）》：

“（ 1 ）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（ 2 ）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（ 3 ）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30% （不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

（ 4 ）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”

2 、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》

根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

120

（二）类金融业务的认定标准

根据《再融资业务若干问题解答（ 2020 年修订）》问题 28 的有关要求： “（ 1 ）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（ 2 ）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30% ，且符合下列条件后可推进审核工作：

①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”

二、发行人其他权益工具投资与长期股权投资的具体情况

（一）其他权益工具投资具体情况

截至报告期末，发行人持有的其他权益工具投资具体情况如下所示：

				单位：万元	单位：万元
名称	持股比例	主营业务/与公司现有业务的关系	是否属于财务性投资	账面净值	投资时点
东营科英进出口有限公司	7.71%	该企业主营业务为自营或代理各类商品及技术的进出口业务等，科达股份为其创始人股东，投资时间达15年以上，不属于财务性投资。	否	606.43	2002 年12 月
杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）	7.34%	该企业主营业务为汽车产业和营销产业领域战略投资，被投企业与科达股份主营业务存在协同效应，属于为了战略目的的长期投资。	否	5,500.00	2015 年12 月
北京蜜蜂出行科技有限公司	3.33%	该企业主营业务为共享出行，属于财务性投资。	是	2,000.00	2017 年4月

121

名称	持股比例	主营业务/与公司现有业务的关系	是否属于财务性投资	账面净值	投资时点
上海郡州广告有限公司	3.97%	该企业主营业务为户外广告发布、广告代理、市场营销策划，与科达股份存在业务往来，被投企业与科达股份主营业务存在协同效应，属于为了战略目的的长期投资。	否	3,000.00	2017 年8月
上海星期网络科技有限公司	4.00%	该企业主营业务为网络科技、电子科技等，属于财务性投资。	是	240.00	2012 年11 月
深圳市鲸旗天下网络科技有限公司	4.50%	该企业主营业务为手游代运营及推广，与科达股份存在业务往来，被投企业与科达股份主营业务存在协同效应，属于为了战略目的的长期投资。	否	150.00	2016 年12 月
上海数力网络科技有限公司	20.00%	该企业主营业务为智能营销 SAAS系统，属于财务性投资。	是	200.00	2018 年2月
江苏通付盾科技有限公司	0.3125%	该企业主营业务为银行网络安全相关的服务，属于财务性投资。	是	500.00	2019 年11 月
其他			否	39.11
合计				12,235.54

其中，杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）围绕汽车行业开展投资，而浙文互联大量重要客户集中于汽车行业。杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）投资布局可以与浙文互联产生协同效应。截至报告期末，杭州链反应投资合伙企业

（有限合伙）现存的对外投资的企业简要情况如下所示：

公司名称	主要业务情况
车轮互联科技（上海）股份有限公司	易点时空是国内领先的汽车领域移动平台。公司旗下的主要APP产品包括“车轮查违章”、“车轮考驾照”、“车轮社区”三款，APP的日活跃用户数量超过300万
深圳市梵天管理咨询有限公司	公司是国内领先的专业汽车品牌咨询培训机构
深圳市豪霆赛车文化发展有限公司	国内最大赛车场地/赛事运营商
千城数智（北京）网络科技有限公司	公司成立于2015年4月，为新车电商销售服务综合运营商，公司的汽车电商业务主要由三个环节连接而成：大众侃车、千城特卖汇、阿米什，通过资讯平台、移动车展和

122

公司名称	主要业务情况
	电商平台三个节点形成汽车交易闭环。
杭州易港诚互联网金融服务有限公司	公司成立于2014年11月，主营购车按揭贷款及汽车抵押贷款业务
北京麒麟心通网络技术有限公司	移动互联网大数据监测平台
上海黎瞬企业管理合伙企业（有限合伙）	企业管理咨询，商务信息咨询

因此，杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）属于围绕公司产业链上下游，主要以获取技术和渠道，或者以拓宽业务领域和产品线为目的的投资。因此，公司对杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）的投资不属于财务性投资。

（二）长期股权投资具体情况

截至报告期末，发行人持有的长期股权投资具体情况如下所示：

单位：万元

					单位：万元
名称	持股比例	主营业务/与公司现有业务的关系	是否属于财务性投资	账面净值	投资时点
链动（上海）汽车电子商务有限公司	25.25%	主要业务为电子商务，汽车，汽车配件，汽车饰品销售，属于为了战略目的的长期投资。	否	2,104.06	2016年2月、 2019年5月
宁波梅山保税港区科达钜融股权投资基金合伙企业（有限合伙）	83.33%	通过获得、持有及处置被投资企业的股权等，获取投资回报。	是	4,949.73	2018年5月
杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙）	70.00%	通过获得、持有及处置被投资企业的股权等，获取投资回报。	是	371.00	2018年8月
威海市环翠区新创产业投资基金合伙企业（有限合伙）	24.00%	通过获得、持有及处置被投资企业的股权等，获取投资回报。	是	724.65	2019年7月投资288万元， 2020年8月投资480万元
合计				8,149.44

其中，链动汽车在日常经营中对汽车电子商务、汽车后市场方面进行了全面布局，目前，浙文互联大量重要客户集中于汽车行业，发行人借助链动汽车可进

123

一步拓展汽车领域的相关业务，属于围绕公司产业链上下游，主要以获取技术和渠道，或者以拓宽业务领域和产品线为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资情形。

（三）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情

况

根据上述梳理，报告期内发行人实施的财务性投资如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	名称	账面净值	投资时点
1	宁波梅山保税港区科达钜融股权投资基金合伙企业（有限合伙）	4,949.73	2018年5月
2	杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙）	371.00	2018年8月
3	威海市环翠区新创产业投资基金合伙企业（有限合伙）	724.65	2019年7月投资288 万元，2020年8月投资480万元
4	上海数力网络科技有限公司	200.00	2018年2月
5	江苏通付盾科技有限公司	500.00	2019年11月
6	北京蜜蜂出行科技有限公司	2,000.00	2017年4月

除上表外，发行人无其他实施或拟实施的财务性投资或类金融业务。

三、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况

2020 年 9 月 20 日，浙文互联召开第九届董事会临时会议审议通过本次非公开发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，具体情况如下：

（一）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日（ 2020 年 9 月 20 日）前六个月起至今，公司投资产业基金、并购基金的情形为： 2020 年 8 月，通过威海涛和海创股权投资管理有限公司向威海市环翠区新创产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资 480 万元。

除上述情形外，董事会决议日（ 2020 年 9 月 20 日）前六个月起至今，发行人无其他投资产业基金、并购基金的情形。上述金额拟在本次募集资金金额中进

124

行调减，并将于近期召开董事会对发行方案进行相关调整。

（二）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日（ 2020 年 9 月 20 日）前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金的情形。

（三）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日（ 2020 年 9 月 20 日）前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。

（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

浙文互联合并范围内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日（ 2020 年 9 月 20 日）前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日（ 2020 年 9 月 20 日）前六个月起至今，公司不存在使用闲置资金购买短期理财产品的情形。

（六）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日（ 2020 年 9 月 20 日）前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。

（七）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日（ 2020 年 9 月 20 日）前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

（八）公司拟实施的财务性投资的具体情况

截至本反馈回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

四、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资

截至 2020 年 9 月末，除应收账款、存货、货币资金等与公司的日常生产经

125

营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及财务性投资的且余额不为零的相关会计科目明细情况如下：

（一）交易性金融资产

截至 2020 年 9 月末，发行人交易性金融资产账面价值为 8,587.28 万元，全部为爱创天杰、数字一百未达到业绩承诺后预提的盈利补偿，将在实际补偿完成后转入货币资金及冲减注册资本与资本公积，不属于财务性投资。

（二）其他应收款

截至 2020 年 9 月末，公司其他应收款的账面余额为 11,720.01 万元，其构成明细如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	账面余额	是否属于财务性投资
往来款	1,933.42	业务开展过程中与客户及合作伙伴发生的往来，不属于财务性投资
保证金、押金	7,807.31	与开展业务相关的押金和保证金，不属于财务性投资
备用金	1,856.01	预支给员工开展业务的款项，不属于财务性投资
其他	123.27	主要为其他代垫业务款项，不属于财务性投资
合计	11,720.01

注： 2020 年 9 月末相关财务报表项目未经审计、审阅。

由上表可知，以上款项均与公司的日常生产经营活动相关，不属于财务性投资的情形。

（三）其他流动资产

截至 2020 年 9 月末，公司其他流动资产的账面余额为 15,742.21 万元，由待抵扣进项税、预缴的增值税、企业所得税和其他税费、待摊房租构成，前述款项均与公司的日常生产经营活动相关，不属于财务性投资的情形。

（四）长期应收款

截至 2020 年 9 月末，公司长期应收款的账面余额为 8,460.81 万元，主要为应收政府 BT 项目相关款项，不属于财务性投资的情形。

126

（五）其他权益工具投资

截至 2020 年 9 月末，公司其他权益工具投资的情况详见“问题 8/ 二、发行人其他权益工具投资与长期股权投资的具体情况 / （一）其他权益工具投资具体情况”。

（六）长期股权投资

截至 2020 年 9 月末，公司其他权益工具投资的情况详见“问题 8/ 二、发行人其他权益工具投资与长期股权投资的具体情况（二）长期股权投资具体情况”。 /

（七）其他非流动资产

截至 2020 年 9 月末，公司其他非流动资产的账面余额为 124.17 万元，主要为主要包括预付设备工程款及预付款，不属于财务性投资的情形。

综上所述，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人财务性投资账面价值合计 8,985.38 万元，占公司最近一期公司合并报表净资产的比例 2.39% ，占本次募集资金总额的比例为 5.99% ，占比均较小。因此，公司最近一期不构成持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

五、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人财务性投资账面价值合计 8,985.38 万元，归属于母公司股东净资产 364,954.70 万元，本次非公开发行募集资金规模 150,000 万元。发行人财务性投资账面价值占公司最近一期公司合并报表净资产的比例 2.39% ，占本次募集资金总额的比例为 5.99% ，占比均较小。

本次募投项目符合国家相关的产业规划以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，公司可以整合现有优秀的短视频内容制作能力、流量运营能力、网络优质主播培养挖掘能力以及 KOL 资源运营能力，加之 SaaS 技术工具产品，打造具备从短视频效果类广告投放、网络优质主播及 KOL 资源运营，到数据工具产品的线上线下全领域、全链路的短视频智慧生态平台。通过实施该项目，可提高公司在短视频内容创意和制作方面的竞争力，强化公司在数字营销领域的龙头地位，推动公司营业收入稳

127

步增长，提升公司盈利能力和行业竞争力。

本次募集资金规模是以发行人现有实际经营情况为基础，合理计划未来业务拓展及经营管理需求，经审慎论证后计算得出的。

公司最近一期末不存在持有金额较大且期限较长的财务性投资的情形。报告期至今，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30% 或超过本次拟募集资金量的情形。

综上所述，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金规模具有必要性。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1 、查询中国证监会关于财务性投资的有关规定，了解财务性投资认定的要

求；

2 、查阅并取得了发行人对外投资审批的相关资料、对外投资协议、审计报
告、账务记录，核查发行人对外投资情况；

3 、查阅公司报告期内与财务性投资相关的所有会计科目明细表；

4 、核查发行人及其各参股公司的经营范围；
5 、与公司高管和财务人员沟通，了解公司财务性投资的情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新增财务性投资 480 万元，除此之外，发行人不存在实施或拟实施的其他财务性投资情况。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司最近一期持有的财务性投资总额为 8,985.38 万元，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30% 或超过本次拟募集资金量的情形。公司本次募集资金量系公司根据行业发展趋势、现有业务发展情况以及公司未来发展战略情况等因素确定，因此本次募集资金量具有合理性和必要性。

128

【问题 9 】请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、新冠肺炎疫情对发行人未来生产经营的影响

自 2020 年初以来，全球范围内爆发新冠肺炎疫情。在新冠肺炎疫情的影响下，我国在短期内出现了无法开工、物流运力下降、生产活动停滞等情况。目前，国内疫情已呈现好转态势，新冠疫苗有序接种，复工复产不断推进，市场需求持续释放，预计新冠肺炎疫情对发行人未来经营及业绩的不利影响有限，具体分析如下：

（一）发行人主要业务通过互联网渠道开展

新冠肺炎病毒的传播依赖人与人、物与物的接触，而互联网营销主要通过互联网渠道在线上开展。根据艾瑞咨询发布的《中国网络广告市场数据发布报告》显示，在疫情最为严重的 2020 年一季度，中国数字营销市场规模为 1,322.40 亿元，增速有所放缓，但相较于上年同期仍增长了 7.4% 。发行人为国内互联网营销领域的领先企业，业务开展并非主要依赖于线下实体接触，因此受到影响有限。

（二）发行人已针对新冠肺炎疫情进行业务调整

目前，新冠病毒疫情对全球社会经济的各方面造成了重大的影响，预计该影响还会持续较长的一段时间。虽然部分广告主经营情况、销售业绩受到冲击，但是当移动互联网渗透至经济生活的方方面面成为新常态，广告主的预算投放和营销行为有望加速向线上迁移；另一方面“非典”时候的经验显示，被动压抑之后将迎来明显的消费反弹，广告主需要为需求的复苏做好准备。

对于广告主来说，新冠疫情的出现使得消费者的注意力和时间更多地向线上倾斜，消费者的消费态度、习惯和购买行为已经改变，形成新的数字生态系统，广告主更多考虑如何加强线上和线下的融合，更加注重投入产出，确保预算分配的灵活性，更加注重品效合一。对于营销服务公司来说，疫情加快了营销行业的数字化、智能化转型，同时在 5G 商用的背景下，人工智能、大数据等技术在营销领域的应用，不断催生新的营销模式和商业业态。

129

浙文互联已经针对视频直播、在线互动等多种营销模式进行布局，对现有业务进行一定调整，设立专门的业务部门推进新模式和新业态的试水与推广，预计对未来经营有一定的积极影响。在此基础上，发行人规划了本次非公开发行，拟用于“智能营销中台项目”、“短视频智慧营销生态平台项目”，上述项目有助于发行人转型升级，更好地适应新冠肺炎疫情后行业生态的变化。

（三）发行人已针对新冠肺炎疫情相关风险进行信息披露

发行人已于本次非公开发行预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 / 六、本次股票发行相关的风险说明 / （十）新冠肺炎疫情引发的风险”中对可能存在的不利影响进行如下披露：“自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，公司高度关注疫情发展情况，建立疫情应对机制和防控体系，确保公司生产经营管理事项正常开展。尽管目前我国疫情防控形势持续向好，但防疫工作仍在继续，若国内疫情防控成效不能保持或受到境外输入性病例影响，导致国内新冠肺炎疫情持续时期较长，仍可能会对公司正常经营产生不利影响。”

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1 、就新冠肺炎疫情，对发行人管理层进行了访谈，了解疫情期间公司采购、生产及销售工作的具体开展情况，以及疫情对公司未来生产经营和业绩的影响；

2 、查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报表、审计报告等资料，了解报告期内发行人业绩变化情况；

3 、核查了发行人相关防疫防控规定，了解发行人为确保生产经营正常运转所采取的具体疫情防控措施；

4 、查询和了解国内和全球新冠肺炎疫情演变情况和防控进展、各地区以及
对申请人经营的影响。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具日，新冠肺炎疫情对发行人未来生产经营及业绩的影响有限。新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩可

130

能存在的影响已进行风险提示。

131

【问题 10 】申请人报告期各期末应收账款余额较高且增长较快。请申请人补充说明：（ 1 ）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（ 2 ）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性

公司主营业务收入主要来自互联网服务业务。 2017 年、 2018 年、 2019 年、 2020 年 1-9 月，互联网服务产生的主营业务收入占比分别为 85.88% 、 97.47% 、 99.61% 、 97.07% 。发行人从事的互联网营销服务涵盖了整合营销、公关服务、网络投放等多方面业务内容，其上游供应商主要为腾讯、头条等头部互联网企业，下游以存在广告需求的企业为主。一般而言，下游客户一般存在发行人提供账期的商业需求，因而产生了应收账款。

报告期内，发行人各期应收账款、营业收入对比分析如下：

单位：万元

				单位：万元
	2020 年1-9 月 /2020 年9 月末	2019 年/2019 年末	2018 年/2018 年末	2017 年/2017 年末
应收账款账面余额	371,696.36	413,946.50	385,174.83	298,563.80
主营业务收入	688,700.67	1,887,406.66	1,420,227.01	946,474.16
应收账款占当期主营业务收入比例	40.48%	21.93%	27.12%	31.54%
应收账款账面余额增长比例	-10.20%	7.47%	29.01%	-
主营业务收入增长比例	-63.51%	32.89%	50.05%	-

注：计算 2020 年 9 月末应收账款余额占当期主营业务收入比例时已进行年化处理。

报告期内，发行人应收账款余额呈现先快速上升后缓慢上升，最后一期转而下降的趋势。其变动趋势与营业收入变动趋势大致相符。因此，发行人应收账款余额变动的主要驱动因素来自营业收入的变化，具有合理性。

2020 年 9 月末，应收账款占主营业务收入出现大幅上升，主要原因如下：首先， 2020 年以来，浙文互联对互联网营销业务的发展趋势进行了深度评

132

估，改变了此前规模导向的业务策略，主动调整了此前部分毛利率较低的部分业务的投入力度，使 2020 年 1-9 月营业收入规模出现显著下降。其次，主动调整的业务以网络投放为主，该类业务执行周期短、回款速度较快，但是毛利率较低。而整合营销、公关服务等业务仍保持平稳发展，该类业务毛利率较高，业务周期较长，需经历策划、执行等阶段，发行人根据合同服务期分阶段确认收入；同时，在执行完毕、第三方机构出具监测报告后方才达到合同约定的付款条件。发行人一般与客户约定，在达到付款条件后 3-6 个月内付款。因此，相较网络投放，整合营销、公关服务等业务会产生较高的应收账款余额和较长的账期。发行人主要从事整合营销、公关服务等业务的子公司包括北京百孚思、智阅网络、爱创天杰。报告期各期末，上述三家子公司合计应收账款余额占发行人合并报表应收账款余额的比例分别为 35.96% 、 36.73% 、 44.08% 、 53.24% ，呈明显的上升态势。最后， 2020 年新冠疫情蔓延，一些客户执行及结算周期放缓，对发行人应收账款回收速度也有一定的负面影响。

二、信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形由于互联网营销为浙文互联主营业务收入的主要来源，因此选取互联网营销同行业上市公司进行比较。同行业上市公司应收账款周转天数情况如下：

年度				应收账款周转天数	应收账款周转天数	应收账款周转天数
	浙文互联	省广集团	利欧股份	蓝色光标	华扬联众	佳云科技	天龙集团	同行业平均
2017 年	92	80	120	132	129	82	54	99.64
2018 年	84	72	128	94	123	51	54	87.10
2019 年	73	78	108	86	148	68	57	90.74
2020 年1-9 月	146	78	98	73	176	58	58	90.10

数据来源：同花顺 Ifind

2017-2019 年，发行人应收账款周转天数与行业平均水平基本保持一致， 2020 年 1-9 月，发行人应收账款周转慢于同行业平均水平，主要原因为 2020 年以来，浙文互联对互联网营销业务的发展趋势进行了深度评估，改变了此前规模导向的业务策略，主动调整了此前部分毛利率较低的部分业务的投入力度，使

133

2020 年 1-9 月营业收入规模出现显著下降。同时主动调整的业务以网络投放为主，该类业务执行周期短、回款速度较快，导致发行人应收账款周转天数慢于同行业平均水平。发行人不存在放宽信用政策的情况。

三、发行人报告期应收账款坏账准备计提充分。

（一）主要应收账款期后回收情况

报告期各期末，发行人应收账款余额前十大客户在各期末三个月内的回收情况如下所示：

单位：万元


		2020 年1-9 月
序号	客户名称	期末余额	主要服务性质	账龄	回收金额	回收比例
1	群邑	40,684.32	网络投放、整合营销、公关服务	1年以内	38,881.40	95.57%
2	一汽	40,145.40	整合营销、公关服务	1年以内	19,128.63	47.65%
3	奇瑞	32,459.04	整合营销、公关服务	1年以内	10,593.00	32.63%
4	阿里	27,578.37	网络投放	1年以内	27,578.37	100.00%
5	京东	12,275.29	网络投放	1年以内	12,275.29	100.00%
6	长城	11,591.73	整合营销、公关服务	1年以内	2,825.48	24.37%
7	平安	10,518.56	网络投放	1年以内	10,518.56	100.00%
8	头条	8,178.47	网络投放	1年以内	8,178.47	100.00%
9	马自达	8,068.37	整合营销、公关服务	1年以内	4,910.35	60.86%
10	电通安吉斯（上海）投资有限公司	5,322.51	整合营销、公关服务	1年以内	2,501.03	46.99%
			2019 年
序号	客户名称	期末余额	形成原因	账龄	回收金额	回收比例
1	群邑	37,197.76	网络投放、整合营销、公关服务	1年以内	35,477.17	95.37%
2	奇瑞	26,230.85	整合营销、公关服务	1年以内	3,950.89	15.06%

134

3	京东	23,664.44	网络投放	1年以内	18,426.27	77.86%
4	一汽	17,804.48	整合营销、公关服务	1年以内	11,452.81	64.33%
5	争游	12,797.99	网络投放	1年以内	12,797.99	100.00%
6	北京伊诺盛北广广告有限公司	9,132.89	整合营销、公关服务	1年以内	871.54	9.54%
7	阿里	8,347.13	网络投放	1年以内	8,347.13	100.00%
8	上海集信堂文化传播有限公司	8,021.42	整合营销、公关服务	1年以内	1,359.99	16.95%
9	长城	8,094.00	整合营销、公关服务	1年以内	2,649.19	32.73%
10	青岛金程	6,628.26	网络投放	1年以内	6,628.26	100.00%
			2018 年
序号	客户名称	期末余额	形成原因	账龄	回收金额	回收比例
1	京东	29,553.28	网络投放	1年以内	28,624.21	96.86%
2	奇瑞	21,442.38	整合营销、公关服务	1年以内	5,189.54	24.20%
3	上海集信堂文化传播有限公司	14,606.15	整合营销、公关服务	1年以内	2,294.41	15.71%
4	上汽	14,141.32	整合营销、公关服务	1年以内	10,661.59	75.39%
5	恒大	12,873.76	整合营销、公关服务	1年以内	2,118.55	16.46%
6	群邑	12,328.45	整合营销、公关服务	1年以内	7,509.49	60.91%
7	深圳市鲸旗天下网络科技有限公司	11,565.39	网络投放	1年以内	4,326.42	37.41%
8	北京韵洪万豪广告有限公司	9,025.82	网络投放	1年以内	9,025.82	100.00%
9	北京百度网讯科技有限公司	6,889.03	网络投放	1年以内	6,889.03	100.00%
10	贪玩	6,208.88	网络投放	1年以内	6,208.88	100.00%
			2017 年
序号	客户名称	期末余额	形成原因	账龄	回收金额	回收比例
1	京东	21,317.89	网络投放	1年以内	13,328.65	62.52%
2	群邑	15,018.23	整合营销、公关服务	1年以内	3,544.35	23.60%

135

3	上汽	13,492.58	整合营销、公关服务	1年以内	8,089.80	59.96%
4	携程	5,443.18	网络投放	1年以内	3,244.45	59.61%
5	咪咕	5,315.38	网络投放	1年以内	3,033.85	57.08%
6	东营经济技术开发区国有资产运营有限公司	5,248.39	应收工程款	1-5年	0.00	0.00%
7	新美大	4,975.35	网络投放	1年以内	4,975.35	100.00%
8	奇瑞捷豹路虎	4,164.38	整合营销、公关服务	1年以内	1,264.76	30.37%
9	北京麦道伯仲网络技术有限公司	3,870.47	网络投放	1年以内	3,870.47	100.00%
10	东风柳州汽车有限公司	3,571.16	整合营销、公关服务	1年以内	763.80	21.39%

注：上表中，群邑主要包括上海群势广告有限公司、群邑（上海）广告有限公司等客户主体；一汽主要包括一汽红旗汽车销售有限公司、一汽奔腾轿车有限公司销售分公司等客户主体；奇瑞主要包括安徽奇瑞汽车销售有限公司等客户主体；阿里主要包括支付宝（中国）网络技术有限公司、淘宝（中国）软件有限公司等客户主体；京东主要包括广西京东新杰电子商务有限公司等客户主体；上汽主要包括上汽通用汽车有限公司、上汽通用汽车销售有限公司等客户主体；奇瑞捷豹路虎主要包括奇瑞捷豹路虎汽车有限公司、奇瑞捷豹路虎汽车销售有限公司等客户主体；头条主要包括北京字跳网络技术有限公司等客户主体；长城主要包括长城汽车股份有限公司等客户主体；平安主要包括平安健康互联网股份有限公司上海分公司等客户主体；马自达主要包括长安马自达汽车有限公司等客户主体；争游主要包括浙江争游网络科技有限公司等客户主体；青岛金程主要包括青岛金程数字传媒有限公司等客户主体；恒大主要包括恒大地产集团有限公司等客户主体；贪玩主要包括江西贪玩信息技术有限公司等客户主体；携程主要包括上海赫程国际旅行社有限公司、上海携程国际旅行社有限公司等客户主体；咪咕主要包括咪咕视讯科技有限公司等客户主体；新美大主要包括厦门三快在线科技有限公司、北京三快在线科技有限公司等客户主体。

由上表可见，发行人应收账款期后回款情况较好。

（二）公司应收账款核销情况

发行人将实际核销的应收账款及全额计提坏账准备的应收账款作为应收账款实际损失，报告期内，发行人应收账款实际损失率与坏账准备计提比率的具体情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
年度	实际核销的应收账款金额①	全额计提坏账准备的应收账款②	应收账款期末余额③	实际损失率 ④=（①+②）/ ③	坏账准备计提比率
2017 年	93.91	728.94	298,563.80	0.28%	2.48%

136

2018 年	136.63	1,329.98	385,174.83	0.38%	2.56%
2019 年	424.30	9,577.80	413,946.50	2.42%	4.87%
2020 年1-9 月	1,439.75	11,433.03	371,696.36	3.46%	4.88%

由上表可见，报告期内发行人应收账款实际损失率均低于同期坏账准备计提比率，发行人计提坏账具有谨慎性。

（三）同行业上市公司坏账准备计提比例对比

由于互联网营销为浙文互联主营业务收入的主要来源，因此选取互联网营销同行业上市公司进行坏账准备计提政策比较。

1 、 2019 年度坏账计提政策对比

根据各上市公司年报， 2019 年度账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下所示

账龄	浙文互联	省广集团	利欧股份	蓝色光标	华扬联众	佳云科技	天龙集团
0-6个月	1%	0.5%	0.50%	0.30%	0.60%	5%	1%
6-12个月	1%	0.5%	0.50%	2%	0.60%	5%	5%
1-2年	10%	10%	10%	30%	8%	10%	20%
2-3年	20%	20%	20%	80%	40%	30%	50%
3-5年	100%	100%	100%	100%	100%	50%	100%
5年以上	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

注：浙文互联选取互联网营销业务预期信用损失率、利欧股份选取互联网板块预期信用损失率

2 、 2017 年度、 2018 年度坏账计提政策对比

根据各上市公司年报， 2017 、 2018 年度针对信用风险特征组合计提坏账准备的比例如下所示：

账龄	浙文互联	省广集团	利欧股份	蓝色光标	华扬联众	佳云科技	天龙集团
0-6个月	1%	0.5%	0.50%	0.30%	5%	5%	1%
6-12个月	1%	0.5%	0.50%	2%	5%	5%	5%
1-2年	10%	10%	10%	30%	10%	10%	20%

137

2-3年	20%	20%	20%	80%	20%	30%	50%
3-5年	100%	100%	100%	100%	100%	50%	100%
5年以上	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

注：浙文互联选取互联网营销业务预期信用损失率、利欧股份选取互联网板块预期信用损失率

经与同行业上市公司对比，浙文互联的互联网营销业务应收账款坏账计提比例处于合理水平。

综上所述，互联网营销业务客户账龄时间较短、期后回款较及时、近三年坏账准备计提率均超过坏账实际损失率，坏账计提与同行业上市公司对比不存在异常，应收账款坏账准备计提充分。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1 、查阅了公司报告期内的应收账款明细、期后回款明细等；
2 、抽查了银行存款日记账及回款凭证，对公司应收账款的期后回款情况进
行复核；

3 、检查了应收账款信用政策、应收账款坏账计提政策，并查询公开信息以获取同行业可比公司的坏账准备计提政策，对比了公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期末应收账款余额及增长情况符合发行人所处行业实际情况，与发行人报告期内业务机构调整相匹配，具有合理性。信用政策与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形。发行人报告期各期已经充分计提应收账款坏账准备。

138

【问题 11 】申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（ 1 ）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压或无法结算等情况；（ 2 ）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、发行人报告期各期末存货余额较高的合理性

发行人报告期各期末的存货主要包括房地产业务产生的开发成本和开发产品，以及科达半导体生产半导体元器件过程中产生的原材料、产成品等。发行人互联网服务开展业务的过程中不产生存货。报告期存货账面余额明细详见下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年 9 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
原材料	317.96	267.23	298.38	671.39
库存商品	336.95	308.90	487.53	9,416.15
开发产品	15,242.58	14,090.22	16,945.09	37,312.92
开发成本	40,551.84	48,465.39	40,433.85	71,571.17
建造合同形成的已完工未结算资产	147.57	0.00	6,090.59	6,867.56
委托加工物资	93.90	111.68	65.05	76.71
合计	56,690.79	63,243.42	64,320.48	125,915.90

报告期内，发行人子公司科英置业、滨州置业均从事房地产开发和销售业务；公司科达半导体主要业务为设计、生产、销售半导体元器件。发行人房地产业务报告期末均有待开发的地产项目与处于销售状态的项目，根据相关会计准则，该情况下期末会存在金额较大的开发成本和开发产品，该情况与房地产行业其他上市公司的情况是一致的。

发行人在每个报告期末，都对存货的跌价情况进行减值测试，科达半导体由于部分产品设计参数的改变等原因，导致部分原材料和库存商品存在库存积压的情况。报告期内，该部分积压存货已经全额计提跌价准备，截至 2020 年 9 月底前已全部处理或报废。该情况详见本问题回复“二、发行人已充分计提存货跌价

139

准备”内容。除该部分存货外，公司不存在其他库存积压或无法结算等情况。

二、发行人已充分计提存货跌价准备

（一）存货跌价准备的计提依据

1 、开发产品的跌价计提方法

发行人的开发产品为未销售完的住宅商品房和商务写字楼，主要包括东营科英置业有限公司的府左华苑商品房、财富中心写字楼项目，以及滨州市科达置业有限公司的璟致湾城商品房项目。

开发产品的跌价是根据发行人在同一楼盘已经售出房地产的平均销售单价，计算出未出售部分房地产的预计销售收入，并减掉预计销售税费，作为开发产品的可变现净值，与账面价值进行对比。

通过上述减值测试过程， 2017 年未销售完住宅商品房和商务写字楼的减值情况为：府左华苑别墅跌价 788.06 万元，车位跌价 6.56 万元，高层储藏室跌价 195.22 万元。 2018 年未销售完住宅商品房和商务写字楼的减值情况为：府左华苑项目的车位跌价 189.37 万元，高层储藏室跌价 168.44 万元。 2019 年未销售完住宅商品房和商务写字楼的减值情况为：府左华苑项目的车位跌价 143.99 万元，高层储藏室跌价 42.58 万元。 2020 年 9 月 30 日未销售完住宅商品房和商务写字楼的减值情况为：府左华苑项目的车位跌价 134.41 万元，高层储藏室跌价 35.73 万元。

2 、开发成本的跌价计提方法

发行人开发成本为科英置业尚未开发的土地，以及滨州置业尚未开发的土地和尚未完工的商品房。

对于尚未开发的土地，发行人参照公司周边地段网上公布的近期公开招拍挂的土地价格，计算出尚未开发土地的市场价格，与开发成本账面价值对比，计算跌价金额。

对于尚未完工且未销售的商品房项目，参照公司未完工已经售出房地产的平均销售单价，计算出未完工且未销售部分房地产的预计销售收入，并减掉完工前需要继续发生的成本以及预计销售税费，作为开发成本的可变现净值，与账面价

140

值进行对比。

通过上述减值测试，发行人报告期各期末开发成本未发生跌价。

3 、库存商品、原材料的跌价计提方法

发行人按照以下流程对期末库存商品及原材料是否可能发生跌价准备的迹象进行判断：（ 1 ）存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；（ 2 ）使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；（ 3 ）因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；（ 4 ）因公司所提供的商品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；（ 5 ）其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

公司期末对库存商品及原材料进行盘点，并对是否发生上述减值迹象进行判断，当存在减值迹象时，计算其可变现净值，进行减值测试，对库存商品及原材料按照成本与可变现净值孰低计量。报告期内，发行人仅子公司科达半导体对库存商品及原材料计提了存货跌价准备。

通过减值测试，科达半导体 2017 年末存货跌价准备金额 522.96 万元元，其中：原材料跌价 453.62 万元、库存商品跌价 69.34 万元。科达半导体 2018 年末存货跌价准备金额 47.10 万元，其中：原材料跌价 23.73 万元、库存商品跌价 23.37 万元。科达半导体 2019 年末存货跌价准备金额 46.38 万元，其中：原材料跌价 23.01 万元、库存商品跌价 23.37 万元。

（二）发行人报告期存货跌价准备计提情况

报告期内，发行人存货跌价准备计提情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年 9 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
原材料	0.00	23.01	23.73	453.62
库存商品	0.00	23.37	23.37	69.34
开发产品	170.14	186.58	357.81	989.85
合计	170.14	232.96	404.90	1,512.82

其中原材料、库存商品的跌价准备均为科达半导体计提，开发产品的跌价准备为科英置业计提。

141

（三）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提的

充分性

1 、报告期发行人存货库龄及期后销售情况

			单位：元
项目	2017 年12 月31 日	库龄	期后销售情况
原材料	6,713,884.33	3年以上为4,705,257.12 元，其余为1年以内
库存商品	94,161,470.91	3年以上为770,589.73 元，其余为1年以内	2,152,091.16
开发产品	373,129,190.29	1-2年	33,929,637.46
开发成本	715,711,726.97	1-2年
建造合同形成的已完工未结算资产	68,675,620.69	1年以内	8,355,687.15
委托加工物资	767,092.51	1年以内
合计	1,259,158,985.70		44,437,415.77
项目	2018 年12 月31 日	库龄	期后销售情况
原材料	2,983,774.64	3年以上为347,713.07 元，其余为1年以内
库存商品	4,875,250.40	3年以上为309,739.71 元，其余为1年以内	2,228,141.37
开发产品	169,450,858.48	2-3年	6,305,037.84
开发成本	404,338,529.30	2-3年
建造合同形成的已完工未结算资产	60,905,891.36	1-3年	5,739,831.76
委托加工物资	650,467.77	1年以内
合计	643,204,771.95		14,273,010.97
项目	2019 年12 月3	库龄	期后销售情况
原材料	2,672,310.23	3年以上为323,833.85 元，其余为1年以内
库存商品	3,088,991.01	3年以上为309,739.71 元，其余为1年以内	1,217,189.10
开发产品	140,902,173.26	3-4年	71,594,605.95
开发成本	484,653,895.21	1-4年
委托加工物资	1,116,801.60	1年以内
合计	632,434,171.31		72,811,795.05

142

项目	2020 年9 月30	库龄	期后销售情况
原材料	3,179,604.88	1年以内
库存商品	3,369,549.95	1年以内	1,512,368.99
开发产品	152,425,768.65	3-4年	72,567,442.77
开发成本	405,518,351.39	1-5年
建造合同形成的已完工未结算资产	1,475,679.18	1年以内	0
委托加工物资	938,993.13	1年以内
合计	566,907,947.18		74,079,811.76

注：期后销售情况为报告期末后三个月内的销售情况

由上表可见，金额较大且库龄在一年以上的存货主要为房地产项目的开发产品与开发成本，这是由房地产项目的开发周期和销售周期较长的行业特点决定的，并且各项目销售均正常开展。除开发产品、开发成本与库存积压的存货外，发行人报告期内其余存货库龄都在一年以内。发行人已对发生积压的存货全额计提跌价准备，并在报告期内处理完毕。

2 、开发产品及开发成本跌价准备具有充分性

由于发行人存货主要由开发产品及开发成本构成，因此针对发行人开发产品及开发成本的实际情况进行进一步分析。

（ 1 ）同行业上市公司情况对比

对于同行业上市公司计提跌价准备的情况，选取中国证监会行业分类为房地产行业，且注册地位于山东省的上市公司的相关信息进行进一步比较。

单位：万元

			单位：万元
公司名称	截至2019 年末存货总金额	跌价准备金额	跌价准备比例
新能泰山	289,280.64	0.00	0.00
鲁商发展	4,443,840.23	824.93	0.02%
济南高新	86,835.43	3,918.15	4.51%

注：数据来源为各公司 2019 年年报

发行人开发产品、开发成本 2019 年跌价准备计提比例为 0.30% ，处于行业合理水平。

（ 2 ）发行人房地产项目土地使用权取得成本较低，当地房价较为稳定 ①土地取得时点相对较早

143

目前公司开发成本中的土地使用权及已进行项目开发的土地使用权取得时间较早，科英置业的土地使用权于 2014 年取得，滨州置业的土地使用权于 2015 年取得。随着滨州、东营土地价格稳步上升，相关土地使用权发生跌价可能性较低。

②公司项目所在地商品房价格稳步上扬

发行人现有房地产项目所在地为山东省东营市和滨州市，属于四线城市，投机性的需求较少，以人民群众实际居住的刚性需求为主。房地产市场随着当地经济发展稳步上扬，不存在大幅波动的情况。

东营市和滨州市 2015 年至 2020 年的房地产价格走势图如下所示：

==> picture [416 x 231] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 221] intentionally omitted <==

数据来源：安居客。

144

由上图可见，东营和滨州的房地产价格近年来呈现稳步上升态势，发行人开发成本及开发产品计提跌价准备比例较低具有合理性。

综上所述，结合库龄、期后销售情况，以及对比同行业上市公司存货跌价准备情况，发行人房地产项目所在地房地产市场环境情况，发行人跌价准备计提情况较为充分。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1 、对发行人开发中的房地产项目、待开发的土地使用权进行了实地走访；
2 、对发行人的大额存货进行了实地盘点；
3 、获取了发行人报告期内存货盘点情况、存货明细账、计提跌价准备的相

关材料，了解了期后销售及是否存在存货积压的情况；

4 、查阅了发行人房地产项目所在地的商品房价格情况；
5 、查阅了其他房地产上市公司开发成本、开发商品的相关情况。
（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期末存货余额较高具有合理性，与房地产同行业可比公司情况相一致，发行人已严格按照相关会计政策对存在库存积压情况进行会计处理。对比同行业可比公司情况及发行人存货期后销售情况、库龄及目前实际情况，发行人存货跌价准备计提充分。

145

【问题 12 】申请人 2019 年末商誉账面余额 11.39 亿元， 2019 年计提大额商誉减值准备导致 2019 年申请人大幅亏损 24.5 亿元。请申请人补充说明：（ 1 ）结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号 - 商誉减值》进行充分说明和披露；（ 2 ） 2019 年计提大额商誉减值准备的原因，是否涉及业绩大洗澡情形，后续商誉是否存在继续计提减值准备情形；（ 3 ） 2018 年末是否出现商誉减值迹象， 2018 年商誉减值准备计提是否充分，是否存在跨期调节业绩情形，如 2018 年商誉减值准备充分计提是否存在 2018 年、 2019 年连续两年亏损情形；（ 4 ） 2020 年商誉是否存在进一步减值风险，预计 2020 年商誉减值准备计提情况，是否可能导致申请人 2020 年亏损；（ 5 ）收购标的各年业绩承诺及实现情况，是否存在业绩承诺期结束后业绩大变脸情形，如存在请说明原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号 - 商誉减值》进行说明和披露如下

（一）商誉形成的原因及账面原值

发行人自 2015 年开始推进业务转型战略之后，通过对外收购实施战略转型，分别于 2015 年、 2017 年通过发行股份购买资产的方式收购了 8 家以数字营销为主业的公司。由于数字营销公司为轻资产类型公司，收购公司的核心竞争力体现在先发优势、客户资源、媒体资源等方面，评估增值相对净资产增值比例较高，在收购合并后，上市公司的合并财务报表层面就形成相应的商誉。

发行人 2015 年以 29.43 亿元人民币收购派瑞威行 100% 、北京百孚思 100% 、上海同立广告 100% 、广州华邑 100% 和雨林木风 100% 股权； 2017 年以 18.72 亿元人民币收购爱创天杰 85% 、智阅网络 90% 、数字一百 100% 股权； 2016 年，浙文互联全资子公司雨林木风以人民币 3,900 万元收购北京卓泰天下科技有限公司 100% 股权。

上市公司按照确定的支付对价作为购买日的合并成本，根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉。被购买方可辨认净资产公允价值系以购买日被购买方账面净资产为基础确定。由于上市

146

公司前述几次收购的被购买方处于互联网行业，均属于“轻资产”行业，被购买方购买日的可辨认净资产公允价值份额较小，造成形成的商誉较大，具体形成的商誉明细如下表所示。

单位：万元

			单位：万元
收购标的名称	合并对价	取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额	商誉账面原值
派瑞威行	94,500.00	11,775.85	82,724.15
北京百孚思	60,750.00	8,805.72	51,944.28
广州华邑	40,500.00	7,232.19	33,267.81
上海同立广告	44,550.00	10,744.46	33,805.54
雨林木风	54,000.00	11,358.49	42,645.80
北京卓泰	3,900.00	28.27	3,871.73
爱创天杰	80,920.00	17,801.91	63,118.09
智阅网络	64,260.00	10,903.59	53,356.41
数字一百	42,000.00	6,171.92	35,828.08
合计	485,380.00	84,822.40	400,561.89

（二）最近一期末的商誉明细情况

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人因上述收购形成的商誉账面原值为 400,561.89 万元。根据《企业会计准则》规定，上述交易形成的商誉需要每年年度终了时进行减值测试，发行人已在报告期的 2017 年末、 2018 年末、 2019 年末对商誉进行了减值测试，并计提了相关商誉减值金额，前述收购标的 2020 年 9 月 30 日的商誉明细情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
收购标的名称	商誉账面原值	商誉减值金额	商誉账面净值
派瑞威行	82,724.15	82,724.15	0.00
北京百孚思	51,944.28	45,035.42	6,908.86
广州华邑	33,267.81	33,267.81	0.00
上海同立广告	33,805.54	33,805.54	0.00
雨林木风	42,645.80	42,645.80	0.00
北京卓泰	3,871.73	3,871.73	0.00
爱创天杰	63,118.09	26,074.86	37,043.23
智阅网络	53,356.41	0.00	53,356.41
数字一百	35,828.08	19,201.46	16,626.62

147

收购标的名称	商誉账面原值	商誉减值金额	商誉账面净值
合计	400,561.89	286,626.78	113,935.11

（三）并对照《会计监管风险提示第 8 号 - 商誉减值》进行说明

1 、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

根据《企业会计准则第 8 号 — 资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产组的可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应资产组的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。

上市公司每年年底都聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对商誉相关的资产组进行评估，考虑到对被收购公司资产组没有销售意图，不存在销售协议价格，相关资产组也无活跃交易市场，同时无法获取同行业类似资产交易案例，故无法可靠估计相关资产组的市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第 8 号 — 资产减值》，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金净流量的现值作为其可收回金额。故上市公司以相关资产组预计未来现金净流量的现值作为包含商誉的资产组的可收回金额。

上市公司以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据 , 同时考虑管理层管理生产经营活动的方式和对资产使用或处置的决策方式，发行人前述商誉所在的资产组或资产组组合情况如下表所示。

资产组的名称	资产组的构成
派瑞威行资产组	派瑞威行与商誉相关资产组组合的子公司包含北京鑫宇创世科技有限公司、上海玺梵广告有限公司、霍尔果斯百思特信息技术有限公司和天津智投共赢传媒有限公司。
北京百孚思资产组	北京百孚思与商誉相关资产组组合的子公司包含上海百孚思文化传媒有限公司、北京传实互动广告有限公司、霍尔果斯百孚思文化传媒有限公司。
广州华邑资产组	广州华邑与商誉相关资产组组合的子公司包含广州华邑誉同公关顾问有限公司、华邑聚同国际品牌管理顾问（北京）有限公司、上海因克派文化传播有限公司、霍尔果斯华邑品牌数字营销有限公司。
上海同立广告资产组	上海同立广告与商誉相关资产组组合的子公司包含上海同立会展服务有限公司、上海睿吉会展服务有限公司、北京同立广告传播有限公司、霍尔果斯同领立胜广告传播有限公司。

148

资产组的名称	资产组的构成
雨林木风资产组	雨林木风与商誉相关资产组组合的子公司包含霍尔果斯雨林木风文化传媒有限公司、霍尔果斯乔月网络科技有限公司。北京卓泰主要现金流入独立于其他资产或者资产组，故未包含在广东雨林木风的资产组中。
北京卓泰资产组	北京卓泰与商誉相关资产组组合的子公司包含霍尔果斯卓泰信息科技有限公司。
爱创天杰资产组	爱创天杰与商誉相关资产组组合的一级子公司包含北京爱创天博营销科技有限公司、北京爱创天下营销顾问有公司、北京爱创风华公关顾问有限公司、北京祺越营销顾问有限责任公司、北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司、霍尔果斯爱创品牌管理有限公司。
智阅网络资产组	智阅网络与商誉相关资产组组合的子公司包含霍尔果斯智阅网络科技有限公司和深圳智阅网络科技有限公司。
数字一百资产组	数字一百与商誉相关资产组组合的一级子公司包含北京数字一百市场咨询有限公司、上海动米科技网络有限公司和霍尔果斯凯摩时代信息技术有限公司。

2 、商誉减值测试的方法与过程

（ 1 ）商誉减值测试的方法

上市公司将包含商誉的资产组可收回金额与被收购公司自合并日开始持续计算的商誉相关资产组的可辨认净资产的公允价值进行比较，将两者的差额与合并时产生的商誉金额进行比较，判断商誉是否发生减值，如果两者的差额小于合并时产生的商誉金额，就表明商誉发生了减值，那么两者的差额小于合并时产生的商誉金额的部分即为计提的商誉减值准备金额。

资产组的可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。

（ 2 ） 2018 年度的商誉减值测试过程、关键参数选择情况和基本公式 ① 2018 年度商誉减值测试过程

单位：万元

项目	北京百孚思	广州华邑	上海同立广告	雨林木风	北京卓泰	派瑞威行	爱创天杰	智阅网络	数字一百
商誉账面原值①	51,944.28	33,267.81	33,805.54	42,645.80	3,871.73	82,724.15	63,118.09	53,356.41	35,828.08
未确认归属于少数股东权益的商誉原值②	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	11,138.49	5,928.49	0.00
包含未确认归属于少数股东权益的	51,944.28	33,267.81	33,805.54	42,645.80	3,871.73	82,724.15	74,256.58	59,284.89	35,828.08

149

项目	北京百孚思	广州华邑	上海同立广告	雨林木风	北京卓泰	派瑞威行	爱创天杰	智阅网络	数字一百
商誉原值③= ①+②
资产组有形资产的账面价值④	28,064.66	11,433.79	19,745.23	13,784.99	3,007.85	59,461.44	34,663.17	16,818.00	14,588.88
包含整体商誉的资产组的账面价值 ⑤=③+④	80,008.94	44,701.61	53,550.77	56,430.79	6,879.58	142,185.59	108,919.75	76,102.90	50,416.96
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑥	84,159.26	41,222.60	45,737.23	41,652.78	6,043.02	165,513.01	113,479.95	85,902.73	52,627.97
整体商誉减值准备（大于0时）⑦= ⑤-⑥	0.00	3,479.01	7,813.54	14,778.01	836.56	0.00	0.00	0.00	0.00
归属于母公司股东的商誉减值准备	0.00	3,479.01	7,813.54	14,778.01	836.56	0.00	0.00	0.00	0.00
以前年度已计提的商誉减值准备	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
本年度商誉减值损失	0.00	3,479.01	7,813.54	14,778.01	836.56	0.00	0.00	0.00	0.00

根据上述计算结果，发行人 2018 年末计提商誉减值准备合计 26,907.11 万

元。

② 2018 年度商誉减值测试关键参数选择

上市公司 2018 年度商誉减值测试关键参数的选择如下表所示：

单位			关键参数	关键参数
	预测期	预测增长率	稳定增长率	税前利润率	折现率（加权平均资金成本 WACC）
北京百孚思	2019年-2023 年（后续为稳定期）	7%-8%	0%	6.63%-7.16%	14.83%
广州华邑	2019年-2023 年（后续为稳定期）	1.97%- 3.1%	0%	14.88%- 16.85%	14.83%
上海同立广告	2019年-2023 年（后续为稳定期）	2%-10%	0%	12.40%- 12.58%	14.83%
雨林木风	2019年-2023 年（后续为稳定期）	5%-20%	0%	9.44%-9.54%	14.83%

150

单位			关键参数	关键参数
	预测期	预测增长率	稳定增长率	税前利润率	折现率（加权平均资金成本 WACC）
北京卓泰	2019年-2023 年（后续为稳定期）	3%-10%	0%	9.52%-9.84%	14.83%
派瑞威行	2019年-2023 年（后续为稳定期）	10%-40%	0%	1.56%-1.63%	14.83%
爱创天杰	2019年-2023 年（后续为稳定期）	5%-15%	0%	16.74%- 17.57%	14.83%
智阅网络	2019年-2023 年（后续为稳定期）	10%-15%	0%	26.08%- 26.63%	14.83%
数字一百	2019年-2023 年（后续为稳定期）	3.36%- 17.54%	0%	32.28%- 32.81%	14.83%

③评估模型和基本公式

估值选用的基本模型和公式为：

==> picture [277 x 48] intentionally omitted <==

式中： P ―预计未来现金流量现值

Ri ―未来第 i 年的税前净现金流量

Rn ―未来永续期的税前净现金流量

r ―折现率

A 、未来收益

使用资产组组合息税前净现金流量 Ri 作为收益指标，其基本定义为： Ri ＝ EBITDAi －营运资金增加 i －资本性支出 i （2）

B 、收益期

经分析与商誉相关资产组组合历史经营情况及未来行业情况，假设资产组组合可以永续经营。

C 、预测期

经分析与商誉相关资产组组合目前及未来的生产经营情况及盈利模式，确定

151

其预测期为五年。

D 、预测期后价值

预测期后永续年期现金净流量按预测末年 2023 年现金净流量调整确定。 E 、折现率

按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估均采用税前计算，折现率选取税前加权平均资本成本模型（ WACCBT ）确定折现率 r 。基本计算公式如下：

==> picture [365 x 48] intentionally omitted <==

式中： E ―权益的市场价值

D ―债务的市场价值

Ke ―权益资本成本，采用 CAPM 资本资产定价模型确定

Kd ―债务资本成本

其中：和通过计算权益成本时计算的同行业上市公司的平均财务杠杆比率进行计算

资本资产定价模型（ CAPM ）基本公式为：

==> picture [303 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [31 x 10] intentionally omitted <==

式中： rf ―税前无风险报酬率

― β 权益的系统风险系数

rm ―税前市场报酬率

rs ―特定风险调整系数

a、确定对比公司相对于股票市场风险系数 β(Leveredβ) 。

本次评估是选取 Wind 资讯公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。

b、计算对比公司 Unleveredβ 和估算产权持有单位资产组组合 Unleveredβ 根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的 Unleveredβ ：

Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

152

式中： D －债权价值； E －股权价值； T －适用所得税率。

将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为产权持有单位的 Unleveredβ 。

c、确定资本结构比率

在确定产权持有单位资产组组合目标资本结构时参考了被对比公司资本结构平均值。

d、估算产权持有单位资产组组合在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ 将已经确定的产权持有单位资产组组合资本结构比率代入到如下公式中，计算产权持有单位 Leveredβ ：

Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

式中： D －债权价值； E －股权价值； T －适用所得税率；

（ 3 ） 2019 年度的商誉减值测试过程、关键参数选择情况和基本公式

① 2019 年度商誉减值测试过程

单位：万元

项目	北京百孚思	广州华邑	上海同立广告	雨林木风	北京卓泰	派瑞威行	爱创天杰	智阅网络	数字一百
商誉账面原值 ①	51,944.28	33,267.81	33,805.54	42,645.80	3,871.73	82,724.15	63,118.09	53,356.41	35,828.08
未确认归属于少数股东权益的商誉原值②	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	11,138.49	0.00	0.00
包含未确认归属于少数股东权益的商誉原值③= ①+②	51,944.28	33,267.81	33,805.54	42,645.80	3,871.73	82,724.15	74,256.58	53,356.41	35,828.08
资产组有形资产的账面	33,692.93	2,602.58	17,250.17	9,810.98	3,553.89	70,975.35	37,284.30	23,132.16	7,583.28

153

项目	北京百孚思	广州华邑	上海同立广告	雨林木风	北京卓泰	派瑞威行	爱创天杰	智阅网络	数字一百
价值 ④
包含整体商誉的资产组的账面价值⑤= ③+④	85,637.21	35,870.39	51,055.71	52,456.78	7,425.62	153,699.50	111,540.87	76,488.56	43,411.36
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额） ⑥	40,601.79	2,535.75	17,084.37	9,761.96	3,452.15	70,946.12	80,864.57	76,630.20	24,209.90
整体商誉减值准备（大于0 时）	45,035.42	33,267.81	33,805.54	42,645.80	3,871.73	82,724.15	30,676.30	0.00	19,201.46
归属于母公司股东的商誉减值准备	45,035.42	33,267.81	33,805.54	42,645.80	3,871.73	82,724.15	26,074.86	0.00	19,201.46
以前年度已计提的商誉减值准备	0.00	3,479.01	7,813.54	14,778.01	836.56	0.00	0.00	0.00	0.00
本年度商誉减值损失	45,035.42	29,788.81	25,992.00	27,867.79	3,035.17	82,724.15	26,074.86	0.00	19,201.46

根据上述计算结果，发行人 2019 年末计提商誉减值准备合计 259,719.67

万元。

② 2019 年度商誉减值测试关键参数选择

154

上市公司 2019 年度商誉减值测试关键参数的选择如下表所示：

单位		关键参数	关键参数
	预测期	预测期增长率	稳定期增长率	税前利润率	折现率（加权平均资金成本 WACC）
北京百孚思	2020年-2024年（后续为稳定期）	3%-10%	0%	2.78%-2.97%	15.39%
广州华邑	2020年-2024年（后续为稳定期）	3%-34%	0%	2.54%-4.28%	15.39%
上海同立广告	2020年-2024年（后续为稳定期）	0.19%-15%	0%	6.54%-8.04%	15.39%
雨林木风	2020年-2024年（后续为稳定期）	9.69%- 75.72%	0%	2.47%-2.64%	15.39%
北京卓泰	2020年-2024年（后续为稳定期）	-28.65%-5%	0%	2.14%-2.16%	15.39%
派瑞威行	2020年-2024年（后续为稳定期）	-68.62%-8%	0%	0.31%-0.40%	15.39%
爱创天杰	2020年-2024年（后续为稳定期）	1%-5%	0%	14.58%- 15.70%	15.39%
智阅网络	2020年-2024年（后续为稳定期）	5%-15%	0%	20.14%- 21.06%	15.39%
数字一百	2020年-2024年（后续为稳定期）	3.93%-9.75%	0%	18.02%- 22.59%	15.39%

③评估模型和基本公式

估值选用的基本模型和公式为：

==> picture [247 x 48] intentionally omitted <==

（1）

式中： P ―预计未来现金流量现值

Ri ―未来第 i 年的税前净现金流量

155

Rn ―未来永续期的税前净现金流量

r ―折现率

A、未来收益

使用资产组组合息税前净现金流量 Ri 作为收益指标，其基本定义为： Ri ＝ EBITDAi －营运资金增加 i －资本性支出 I （2）

B、收益期

经分析与商誉相关资产组组合历史经营情况及未来行业情况，确认该资产组组合可以通过更新改造资本性支出等技术手段维持持续经营，假设资产组可以永续经营。

C、预测期

经分析与商誉相关资产组组合目前及未来的生产经营情况及盈利模式，确定其预测期为五年。

D、预测期后价值

预测期后永续年期现金净流量按预测末年 2024 年现金净流量调整确定。 E、折现率

==> picture [310 x 47] intentionally omitted <==

其中： T=25%

==> picture [416 x 63] intentionally omitted <==

（ 4 ）

式中： E ― 权益的市场价值

D ― 债务的市场价值

Ke ― 权益资本成本，采用 CAPM 资本资产定价模型确定 Kd ― 债务资本成本

156

t —产权持有人的适用所得税率

其中：和通过计算权益成本时计算的同行业上市公司的

平均财务杠杆比率进行计算

资本资产定价模型（ CAPM ）基本公式为：

==> picture [303 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 10] intentionally omitted <==

式中： rf ― 税前无风险报酬率

― β 权益的系统风险系数

rm ― 税前市场报酬率

rs ― 特定风险调整系数数

a、确定对比公司相对于股票市场风险系数 β(Leveredβ) 。

本次评估是选取 Wind 资讯公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，上述 β 值

是含有对比公司自身资本结构的 β 值。

b、计算对比公司 Unleveredβ 和估算产权持有单位资产组组合 Unleveredβ 根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的 Unleveredβ ：

Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

式中： D －债权价值； E －股权价值； T －适用所得税率。

将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为产权持有单位资产

组组合的 Unleveredβ 。

c、确定资本结构比率

在确定产权持有单位资产组组合目标资本结构时参考了被对比公司资本结

构平均值。

d、估算产权持有单位资产组组合在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ 将已经确定的产权持有单位资产组组合资本结构比率代入到如下公式中，计

算产权持有单位资产组组合的 Leveredβ ：

Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

式中： D －债权价值； E －股权价值； T －适用所得税率。

157

二、 2019 年计提大额商誉减值准备的原因，不存在涉及业绩大洗澡情形，后续商誉未出现继续计提减值准备情形

（一） 2019 年数字营销行业发生的主要变化情况

1 、随着 5G 技术的商用化，数字营销业务在内容、数据和终端三方面均面临创新挑战

随着 5G 时代的来临以及 5G 商用化的落地，数字营销业务面临内容、数据、终端三方面创新的挑战，广告主对于内容、数据管理的手段逐渐重视起来，新的应用、服务以及营销诉求和方案不断出现。早期在数据背景下，其核心主要是通过外部数据、媒体数据来形成数据服务解决方案。但是目前广告主不仅是对数据意识的加强，也包括自身数据能力的搭建等的更高要求。作为数字营销服务商，能否在数据搭建及精细化运营方面为广告主提供助力，成为能否在新形势下保持竞争力的一个重要因素。

2 、网红经济、直播电商迅速升温，广告主数字营销预算进一步向直接导流的营销模式倾斜

受宏观经济影响，广告主营销预算的制定更加谨慎，在预算分配和广告投放渠道的选择上变得更加谨慎。投放效果和销售转化也被更加重视。如何在稳定预算的前提下，提升转化效率是广告主更为关心的问题。 2019 年度，网红经济、直播电商迅速升温，抖音、快手、西瓜视频、淘宝直播等这些融入电商因素的娱乐方式 , 正在成为当代年轻人最受欢迎的社交传播方式。而且伴随着明星、网红的入驻，这些平台拥有极高的影响力和巨大的用户数，能够为广告主带来直接的效果转化及销量落地。能否抓住社交媒体的新契机，传统数字营销企业面临投放策略、 KOL 应用及营销创意创新等方面的挑战。

3 、互联网流量红利见顶，行业竞争加剧

国内互联网广告市场准入门槛相对较低，行业内服务商类型和数量巨大。而随着互联网的渗透加深，经济增速放缓，人口带来的互联网流量红利逐渐消失，互联网广告市场进入存量市场的结构化调整阶段。一方面强势媒介挤压代理商的趋势逐步明朗，另一方面广告主在经济压力之下或者削减预算或者提出更高效果

158

要求，互联网广告公司生存环境受到客户和媒体的双重挤压，毛利率不断降低。而随着数据与技术的发展，数字营销方式不断多样化，消费者需求呈现更加个性化、碎片化的趋势，短视频、直播电商、 MCN 等创新业态在 2019 年异军突起，行业竞争愈加激烈。

（二）发行人 2019 年数字营销业务整体经营概况

1 、行业规模仍延续增长，但行业毛利率持续下降，同时行业出现一定变化，对行业内的公司提出更高要求。

根据艾瑞咨询发布的《 2019Q4&2020Q1e 中国网络广告市场数据发布报告》显示， 2019 年中国网络广告市场规模约 6,182 亿元，同比增长 27.62% ，增速有所放缓。虽然行业规模仍能保持一定增长，但行业整体毛利率呈持续下降趋势。我国互联网广告行业属于开放性行业，没有严格的行业壁垒，行业内参与者众多且细分化程度较高。各家互联网广告商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。随着中国经济增速放缓，互联网广告市场规模虽延续增长，但增速下滑。互联网广告公司生存环境受到挤压，为进一步抢占和巩固市场及媒体资源，给予部分客户较高的返点政策，而媒体年度返点政策不及预期，综合导致毛利率呈现较大程度的下滑。

选择同行业与浙文互联相近的上市公司， 2015~2019 年，其毛利情况也呈现下滑的趋势。

上市公司名称	业务内容			毛利率
		2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
002131利欧股份	广告代理	22.96%	21.27%	15.49%	11.51%	10.79%
002400省广集团	媒介代理	17.97%	18.12%	12.21%	14.34%	15.10%
300242佳云科技	互联网营销	13.20%	12.46%	13.43%	4.42%	4.96%
603825华扬联众	互联网营销	12.30%	11.94%	11.22%	11.54%	11.72%
300058蓝色光标	互联网营销	27.55%	21.66%	18.20%	11.72%	8.92%
300063天龙集团	互联网营销	17.48%	11.60%	9.26%	7.71%	6.45%

159

上市公司名称	业务内容			毛利率
		2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
平均值		21.67%	18.87%	15.52%	11.91%	11.27%
浙文互联	数字营销	20.46%	14.89%	12.44%	9.64%	5.389%

从上述同行业上市公司毛利率数据可以看出，互联网营销公司自 2015 年起毛利率呈现出下滑的趋势。

同时，数字营销行业在 2019 年年度出现了商业模式的较大变化，网红经济、直播电商的崛起，使得广告主数字营销预算进一步向直接导流的营销模式倾斜。另外，随着互联网技术的不断发展和广告表现形式的日新月异，对营销内容与形式都带来了变革，行业的变化对行业内的公司提出了更高的要求，包括营销技术、营销创意等，市场竞争日益激烈。

2 、上市公司收入规模虽然保持较大增长，但同样毛利率持续走低，导致净利润大幅下滑。

在行业规模延续增长的情况下，上市公司收入规模同样保持较大增长。 2019 年公司数字营销业务实现收入 188 亿元，同比 2018 年增长 38.81% ，公司收入增速高于行业增速。

但和行业趋势一样，上市公司同样面临着毛利率下滑的趋势。上市公司数字营销业务客户涉及汽车、互联网服务及快速消费品等多个行业，其中汽车营销业务净利润占公司净利润的比重较高。客户所处行业的发展状况直接影响其营销预算及给予广告代理公司的利润空间，根据中汽协的数据， 2019 年我国汽车产销量分别为 2,572.10 万辆和 2,576.90 万辆，同比下降 7.5% 和 8.2% ，对公司汽车营销业务经营业绩造成较大的压力。同时精准营销业务在 2019 年度为进一步抢占和巩固市场及媒体资源，给予部分客户较高的返点政策，而媒体年度返点政策不及预期，导致毛利率呈现较大程度的下滑。 2019 年公司数字营销业务毛利率为 5.19% ，同比 2018 年数字营销业务毛利率 9.31% 大幅下滑 44.25% 。

（三）浙文互联 2019 年相关数字营销子公司业绩下滑情况及计提大额商誉减值损失的原因

2019 年年度，上市公司针对 8 家子公司计提了商誉减值损失，具体各家子

160

公司业绩下滑情况和商誉减值损失的原因如下。

1 、派瑞威行相关情况

（ 1 ） 2019 年业绩下滑的主要原因

2019 年派瑞威行实现营业收入 1,503,363.44 万元，较 2018 年增长 50.54% ，实现净利润 2,553.93 万元，较 2018 年下降 80.00% 。

2019 年派瑞威行在营业收入增长较大的前提下，净利润出现大幅的下滑，主要原因分析：

① 毛利率下降较大的影响

2019 年主流媒体对下游广告代理商的返点政策及账期越来越严格，返点政策为“ a+x ” , 不再执行简单的阶梯型返点政策。账期方面，腾讯原执行 2 个月账期， 2018 年起改为信用额度政策，今日头条原 2 个月账期缩短为 1 个月。为在媒体端获得更好的返点政策，在风险可控的情形下，派瑞威行扩大了业务规模。为有效改善公司现金流及确保代理业务增量，加大了渠道及游戏客户业务比重，因渠道及游戏客户账期短、单个客户的业务量大，能提高派瑞威行在媒体端的采购量，进而满足派瑞威行在媒体端的 KPI 考核。渠道及游戏客户业务较 2018 年增加了 49.54 亿，而该部分业务毛利率较低，平均毛利率 0.98% ，低于其他客户毛利率，该部分业务的收入占比增加，摊薄了派瑞威行整体毛利率水平。

②单项计提大额坏账准备的影响

2019 年第四季度，随着宏观经济继续下行及行业竞争加剧，客户回款难度增大，因回款逾期起诉客户的案件不断增加，出现了少数大客户由于自身经营问题导致大额应收款存在坏账的风险。派瑞威行虽然及时采取了相关措施回收了部分应收款，派瑞威行对应收款进行减值测试后，本期对 4,163.82 万元的坏账风险单项计提了坏账准备，导致 2019 年净利润大幅下降。

③外包优化服务费增加 3,849.64 万元

2019 年，随着派瑞威行业务量的大幅增加，为更好的满足客户的需求，提高客户的服务溢价，需要不断扩大专业优化团队规模，由于北上广深人员成本较高，优化工作基本采用外包方式， 2019 年外包优化服务费增加 3,849.64 万元。 ④票据贴息增加导致财务费用增加 3,125.01 万元。

（ 2 ）未来业绩预测的考虑

161

根据当前宏观经济形势及目前行业状况，为避免再次出现大额坏账的情况， 2020 年派瑞威行对业务进行战略调整，将大幅缩减销售规模，仅维持与头部媒体腾讯、头条的合作，但投放量较 2019 年大幅下降。其他媒体如网易、爱奇艺，只保持头部客户的投放，其他客户不再合作。

上市公司基于对派瑞威行 2019 年度的经营情况、广告业务的发展和未来盈利能力的判断，结合商誉减值测试结果，判断派瑞威行商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失 82,724.15 万元。

2 、北京百孚思相关情况

（ 1 ） 2019 年业绩下滑的主要原因

北京百孚思 2019 年实现营业收入 194,839.04 万元，较 2018 年增长 38.90% ，实现净利润 3,244.57 万元，较 2018 年下降 46.56% 。

2019 年净利润下降较大的主要原因分析：

北京百孚思同比毛利率由 12.07% 下降至 7.10% 。

在客户方面，由于北京百孚思的主要客户为汽车生产厂家，受宏观经济下行及汽车行业产销量持续下滑等因素影响，客户在市场方面的投入逐步降低，同时对广告投放效果的要求越来越高，为了满足客户对效果的追求，北京百孚思在人力、资源、效果等方面的投入增加，导致毛利率降低。同时行业进入存量竞争时期，品牌客户的结算越来越严格，新客户竞标激烈，毛利率偏低。 2019 年面对存量客户不断缩减预算的情况下，北京百孚思积极调整客户结构，新开发大客户 10 余个，并打开了之前涉及较少的东北市场，因新客户是通过激烈的市场竞争比价获得，导致项目毛利率不足 1% ，甚至个别项目出现了亏损。

在媒体端，媒体持续向头部聚拢，聚集优势资源的头部媒体越来越强势，主流媒体返点及折扣不断降低；媒体结算政策日益严苛。行业融资困难，由于付款延期原因导致部分媒体对返点扣款。

（ 2 ）未来业绩预测的考虑

根据当前宏观经济形势及目前行业状况， 2020 年公司对百孚思业务继续保持稳定性增长战略，销售规模稳中有升，确保百孚思在行业中的领先位置，保持销售规模的同时，加强成本费用的管控，提升项目毛利率及百孚思的盈利能力。上市公司基于对百孚思当年的经营情况、业务的发展和未来盈利能力的判断，

162

结合 2019 年的商誉减值测试结果，判断百孚思商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失 45,035.42 万元。

3 、广州华邑相关情况

（ 1 ） 2019 年业绩下滑的主要原因

2019 年广州华邑实现营业收入 6,316.21 万元，较 2018 年下降 81.60% ，实现净利润 -1,743.36 万元，较 2018 年大幅下降。

2019 年净利润下降较大的主要原因包括：

①核心人员的流失导致公司竞争力的下降和客户的流失，导致本期营业收入大幅下降。广州华邑属于创意服务，对人的依赖性较大，核心人员的流失将直接导致公司竞争力的下降和客户的流失。 2019 年，广州华邑创始团队及高级管理人员陆续离职，导致老客户流失。虽然广州华邑采取了一系列措施，如招聘新的业务团队、返聘部分原业务人员，但短期内新开拓项目仍然较少。广州华邑服务的客户大多为快消品， 2019 年受经济下行影响，客户压缩了市场预算。广州华邑 2019 年的客户与 2018 年比较变化较大， 2018 年前 10 大客户中仅留下 3 个客户，且留下的客户在 2019 年服务采购量下降了 76.86% ，同时新开发的客户 2019 年的采购量也较小。

② 2019 年由于人员离职较多，办公场所出现了闲置，广州华邑将闲置的办公场所进行了退租，共发生违约金及复原费 548.08 万元。

③因客户深圳市金立通信设备有限公司未能在 2019 年完成破产重整， 2019 年按应收账款金额的 20% 继续计提坏账准备 323.06 万元。（公司前期已对其应收账款 1,615.28 万元按 80% 计提了坏账准备。）

（ 2 ）未来业绩预测的考虑

根据广州华邑业务性质及目前现状，预计 2020 年广州华邑经营仍面临较大挑战。 2020 年，广州华邑将以减少亏损为目标，在此前提下采取合理的激励政策，确保现有人员的稳定，加强业务的开拓，逐步恢复广州华邑的竞争力。

上市公司基于对广州华邑 2019 年的经营现状、未来业务的发展和盈利能力的判断，结合 2019 年的商誉减值测试结果，判断广州华邑商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失 29,788.81 万元。

163

4 、上海同立广告相关情况

（ 1 ） 2019 年业绩下滑的主要原因

2019 年上海同立广告实现营业收入 29,711.65 万元，较 2018 年下降 34.40% ，实现净利润 -4,608.03 万元。

净利润下降的主要原因是：

① 2019 年受汽车行业整体环境影响，客户预算不断缩减，上海同立广告 2018 年前五大客户在 2019 年的采购量减少了 65% ，采购下降但客户对项目执行要求并未降低，同时结算较以前更严格，导致项目整体毛利率继续下降，毛利率同比由 14.47% 下降至 3.97% ，导致净利润下降。 2019 年上海同立广告为应对汽车行业下滑，努力开发新业务、新客户，但开发的新客户较少，新客户带来的增量不足以弥补老客户的减少量，导致收入减少且毛利率依旧较低。

②上海同立应收上海雨鸿文化传播有限公司（以下简称“上海雨鸿”） 2,577.54 万元，因该事项涉及比亚迪李娟经济案件，上市公司预计该应收账款可收回性极低，根据谨慎性原则，上市公司本期对上海雨鸿的该项应收账款计提坏账准备 2,551.77 万元。

③上海同立应收上海搜易广告传媒有限公司（以下简称“上海搜易”） 1,575.00 万元。因该事项涉及比亚迪李娟经济案件，上市公司预计该应收款项可收回性极低，根据谨慎性原则，上市公司本期对上海搜易的该项应收款项计提坏账准备 1,260.00 万元。

（ 2 ）未来业绩预测的考虑

根据上海同立广告客户行业及其现状， 2020 年上海同立广告以减少亏损为目标。在此前提下，确保目前存量客户的稳定，并积极开拓新客户。

上市公司基于对上海同立 2019 年的经营现状、未来业务的发展和盈利能力的判断，结合 2019 年的商誉减值测试结果，判断上海同立商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失 25,992.00 万元。

5 、雨林木风相关情况

（ 1 ） 2019 年业绩下滑的主要原因

2019 年实现营业收入 32,202.85 万元，较 2018 年下降 40.09% ，实现净利

164

润 -3,326.96 万元。

2019 年亏损较大的主要原因：

①毛利率较高的公司 PC 端 114 啦网址导航业务量继续下滑，比 2018 年下降了 35.94% ；雨林木风新开发的 114 啦 APP 未能如期实现商业化， 2019 年仅实现了 707.8 万元的收入，同比下降了 58.17% ；互联网广告代理业务因 2019 年宏观经济形势下行，小客户出现了较大的回款风险，雨林木风对客户结构进行了调整，主动放弃了部分小客户，加大开发中型客户，导致议价能力降低，毛利率下降，该业务收入同比下降 42.07% 。

② 2019 年 9 月，雨林木风子公司北京卓泰核心人员离职。雨林木风对该团队现有业务评估后，认为现有业务应收款账期较长且毛利率较低，客户对核心人员依赖性较强，决定回收全部应收款后停止该业务，期末雨林木风对子公司北京卓泰商誉计提减值准备 3,035.17 万元。

③ 2019 年雨林木风原总经理离任，由其技术副总出任总经理，上市公司希望加强网址导航业务的技术与市场开发，至 2019 年 6 月，雨林木风经营业绩仍未见改观， 2019 年 7 月改聘其销售副总为总经理。雨林木风核心管理团队的变动对其业务带来一定的影响。

（ 2 ）未来业绩预测的考虑

雨林木风确定今后业务经营方向为稳定网址导航业务，代理业务确保风险可控的情况下开发大客户，业务结构相比并购时已发生较大变化。

上市公司基于对雨林木风业务的发展和未来盈利能力的判断，结合 2019 年的商誉减值测试结果，判断雨林木风商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失 27,867.79 万元。

6 、北京卓泰相关情况

（ 1 ） 2019 年业绩下滑的主要原因

2019 年实现营业收入 7,008.93 万元，较 2018 年下降 10.60% ，实现净利润 74.36 万元。

2019 年北京卓泰业绩下滑的主要原因是： 2019 年北京卓泰核心人员变化， 9 月份北京卓泰核心人员离职，导致老客户流失。

（ 2 ）未来业绩预测的考虑

165

上市公司对北京卓泰现有业务评估后，认为现有业务应收款账期较长且毛利率较低，客户对核心人员依赖性较强，决定回收全部应收款后停止该业务， 2020 年不再经营原业务。

2019 年商誉减值测试时，上市公司基于对北京卓泰业务的发展和未来盈利能力的判断，结合商誉减值测试结果，判断北京卓泰商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对北京卓泰资产组全额计提了商誉减值准备 3,035.17 万元。

7 、爱创天杰相关情况

（ 1 ） 2019 年业绩下滑的主要原因

爱创天杰 2019 年收入规模和毛利率都基本保持稳定且有所增长， 2019 年实现营业收入 72,798.09 万元，较 2018 年增长 1.71% ，实现净利润 7,911.20 万元，较 2018 年下降 22.34% 。

净利润下降的主要原因是受服务的比亚迪营销项目出现坏账、本年计提了 3,033.95 万元的坏账准备所致。受单项计提坏账准备的影响，爱创天杰 2019 年未完成业绩承诺。

（ 2 ）未来业绩预测的考虑

2020 年，面对当前宏观经济环境，汽车行业竞争会进一步加剧。爱创天杰将力争确保目前存量客户的稳定，并积极开拓新客户，确保收入规模稳定，开拓客户的同时，加强成本费用的管控，确保毛利率维持在正常水平。

上市公司基于对爱创天杰业务的发展和未来盈利能力的判断，结合 2019 年的商誉减值测试结果，判断爱创天杰商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失 26,074.86 万元。

8 、数字一百相关情况

（ 1 ） 2019 年业绩下滑的主要原因

数字一百 2019 年实现营业收入 13,469.11 万元，较 2018 年下降 20.47% ，实现净利润 623.85 万元，较 2018 年下降 85.76% 。 2019 年未完成业绩承诺。 2019 年净利润下降较大主要原因：

-- ①计提了子公司上海动米网络科技有限公司商誉减值准备 1,308.86 万元

166

所致。上海动米自 2019 年以来，原有业务不断减少，管理团队已离职，商誉减值测试时，全额计提了商誉减值准备 1,308.86 万元。

②毛利率下降较大的影响

由于宏观经济下行，互联网行业竞争的加剧，客户预算减少，但人员成本增加，导致公司整体毛利率降低。

（ 2 ）未来业绩预测的考虑

2019 年数字一百业务结构基本优化完成， 2020 年数字一百结合目前市场情况，将加大互联网在线调研业务的开拓，稳定传统调研业务及 AI 采集业务。

2019 年商誉减值测试时，上市公司基于对数字一百业务的发展和未来盈利能力的判断，结合商誉减值测试结果，判断数字一百商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对数字一百资产组计提商誉减值损失 19,201.46 万元。

（四）发行人 2019 年大额商誉减值准备具有合理性，不涉及业绩大洗澡情形

发行人及年审会计师严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号 - 商誉减值》的有关规定，对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。每年年度终了，基于商誉减值测试目的均聘请有证券业务资质的资产评估机构对商誉相关资产组的可收回金额进行评估，根据估值结果，确定应计提的减值准备金额。上市公司不同年度采用相同的会计政策和减值测试方法，相关会计处理具有一致性和审慎性。不存在利用减值对当期进行不当盈余管理，业绩大洗澡的情形。

2019 年度，由于宏观经济及互联网营销行业自身的变化，以及特定行业客户，如汽车行业的变化，各组成商誉的资产组 2019 年业绩出现了不同程度的下滑。同时，基于宏观经济的周期性、行业变化如网红经济、直播电商、 5G 技术的应用及互联网营销行业的服务性质，传媒行业中的互联网营销行业面临一定变化，上市公司各组成商誉的资产组未来经营将受到负面影响。根据上述对各子公司 2019 年度业绩的分析，除智阅网络外，其他相关资产组各项业务的盈利能力相比 2018 年度均出现大幅下滑。

基于目前业务模式其未来现金流将低于形成商誉时的预期，上市公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》有关商誉减值的处理的相关规定，以及

167

《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的要求，聘请具有证券业务资质的资产评估机构以 2019 年 12 月 31 日作为基准日对公司的商誉进行减值测试。综合考虑了各资产组 2019 年的实际经营状况及未来经营预测、宏观环境、行业环境等因素，审慎确定减值金额为 25.97 亿元，该减值金额具有合理性，不涉及业绩大洗澡情形。

（五）发行人后续商誉不存在继续计提减值准备情形

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人目前存在商誉的四家子公司的净利润实现情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
公司名称	商誉账面净值	2020 年1-9 月净利润
北京百孚思	6,908.86	1,086.72
爱创天杰	37,043.23	5,517.31
智阅网络	53,356.41	3,430.24
数字一百	16,626.62	1,018.64

2021 年 1 月 30 日，发行人发布《 2020 年度业绩预盈公告》，公告“ 1. 公司预计 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 8,000 万元到 10,000 万元。 2. 扣除非经常性损益事项后，公司扣除非经常性损益事项后，公司预计 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 7,100 万元到 9,100 万元。”

经发行人财务部门初步测算，并与年审会计师、评估师初步沟通，预计公司 2020 年度商誉不存在继续计提减值准备的情形，也不存在其他资产继续计提大额减值的情形。 2021 年及以后年度，发行人将继续严格执行《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关要求，在每年年度终了对商誉采用相同的会计政策和减值测试方法进行减值测试。

三、发行人 2018 年已充分计提商誉减值准备，不存在跨期调节，不存在 2018 年商誉减值准备充分计提导致 2018 年、 2019 年连续两年亏损的情形

（一） 2018 年度发行人计提商誉减值准备的情况

2018 年，数字营销行业经过几年的高速逐步进入到平稳增长阶段，市场竞争充分但竞争格局仍然较分散。互联网网站广告报价较为透明，部分大客户采用招标方式确定数字营销服务商，整个行业集中度仍较低，竞争格局比较分散，随

168

着数字营销整体市场规模的不断扩大，各数字营销公司不断提升自身综合服务实力，力争占有更高的市场份额，在市场竞争的过程中，也使得浙文互联数字营销各子公司面临行业洗牌、业务净利润水平下滑等压力，同时在商业模式升级过程中也会面临相应的竞争压力，在此过程中，部分子公司的经营业绩受到了行业整体环境的波动影响，进而对当年的经营业绩产生了一定的影响。

2018 年第三季度，上海同立广告、雨林木风、北京卓泰等公司出现业绩下滑的情形，当包含商誉的资产组业绩下滑时，需要一定时间来判断包含商誉的资产组业绩下滑是否具有持续性， 2018 年第四季度，上述子公司业绩持续下滑，上市公司判断包含商誉的相关资产组减值迹象明显。 2018 年年报时，公司聘请天圆开评估对包含商誉的相关资产组可收回金额进行了评估，依据评估报告结果，上述子公司及广州华邑包含商誉的相关资产组可收回金额均低于其账面价值，故计提了商誉减值。

2018 年度计提商誉减值明细如下：

单位：万元

	单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项	商誉减值准备期末余额
广州华邑	3,479.01
上海同立	7,813.54
雨林木风	14,778.01
北京卓泰天下	836.56
合计	26,907.11

（二） 2018 年度商誉减值的情况分析

1 、派瑞威行

单位：万元

				单位：万元
主要财务数据		业绩承诺期间		2018 年度
	2015 年度	2016 年度	2017 年度
营业收入	160,099.48	293,764.50	541,776.20	998,662.94
营业成本	142,634.01	273,793.25	514,432.53	957,641.00
毛利率	10.91%	6.80%	5.05%	4.11%
营业利润	9,963.79	10,018.73	12,282.43	15,264.79
利润总额	10,016.87	10,024.24	12,306.48	15,243.93
净利润	7,476.88	9,700.65	10,927.96	12,768.58

169

派瑞威行 2015-2018 年的业绩呈持续上升的趋势， 2018 年营业收入和净利润仍保持增长的势头，派瑞威行 2018 年实现营业收入 99.87 亿元，较 2017 年增长 84.33% ，实现净利润 1.28 亿元，较 2017 年增长 16.84% 。 2018 年度商誉减值测试时，上市公司基于对未来业务的发展和盈利能力的判断，结合商誉减值测试及评估公司的评估结果，判断派瑞威行商誉及相关资产组未出现减值迹象。

2 、北京百孚思

单位：万元

				单位：万元
主要财务数据	2015 年度	业绩承诺期间		2018 年度
		2016 年度	2017 年度
营业收入	51,532.51	90,314.13	100,574.79	140,277.36
营业成本	38,591.22	74,895.96	83,736.37	123,339.17
毛利率	25.11%	17.07%	16.74%	12.07%
营业利润	7,075.94	8,077.73	8,589.75	8,254.26
利润总额	7,074.29	8,074.07	8,592.72	8,258.47
净利润	5,267.63	6,118.44	6,518.36	6,071.72

北京百孚思 2018 年虽然实现营业收入较 2017 年增长 39.48% ，实现净利润较 2017 年下降 6.85% ，原因是随着行业竞争的加剧，同比毛利率由 16.74% 下降至 12.07% 。 2018 年商誉减值测试时，上市公司基于对汽车广告业务的发展和未来盈利能力的判断，结合商誉减值测试及评估百孚思的评估结果，判断百孚思商誉及相关资产组未出现减值迹象。

3 、广州华邑

单位：万元

				单位：万元
主要财务数据		业绩承诺期间		2018 年度
	2015 年度	2016 年度	2017 年度
营业收入	27,548.24	29,645.56	33,299.72	34,333.22
营业成本	15,964.08	16,414.11	18,987.21	18,422.96
毛利率	42.05%	44.63%	42.98%	46.34%
营业利润	5,421.04	5,201.63	5,163.98	5,090.14
利润总额	5,414.39	5,168.98	5,140.61	5,166.48
净利润	4,087.17	4,491.43	4,590.65	4,364.59

广州华邑 2015-2017 年完成业绩承诺， 2018 年实现营业收入较 2017 年增

170

长 3.10% ，实现净利润较 2017 年下降 4.92% 。 2018 年商誉减值测试时，上市公司基于对广州华邑业务的发展和未来盈利能力的判断，结合商誉减值测试及评估广州华邑的评估结果，判断广州华邑商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对广州华邑资产组计提商誉减值损失 3,479.01 万元。

4 、上海同立广告

单位：万元

				单位：万元
主要财务数据		业绩承诺期间		2018 年度
	2015 年度	2016 年度	2017 年度
营业收入	27,729.20	37,714.44	44,374.91	45,294.61
营业成本	19,218.68	29,067.75	35,560.96	38,740.34
毛利率	30.69%	22.93%	19.86%	14.47%
营业利润	4,869.29	5,942.57	6,343.25	3,919.33
利润总额	4,885.99	5,952.39	6,412.65	3,901.26
净利润	3,660.00	4,558.84	4,856.17	2,889.29

上海同立广告 2018 年实现营业收入较 2017 年增长 2.07% ，实现净利润较 2017 年下降 40.50% ，净利润下降的主要原因是收入结构变化，毛利率较高的大型会展项目减少，毛利率较低的区域会展项目增加，导致整体毛利率下降，另外， 2018 年服务的比亚迪营销项目应收款回收存在风险，本着谨慎性原则，该项目未确认毛利。综上原因，毛利率同比由 19.86% 下降至 14.47% ，导致净利润下降。

2018 年商誉减值测试时，上市公司基于对汽车广告业务的发展和未来盈利能力的判断，结合商誉减值测试及评估结果，判断上海同立商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对上海同立广告资产组计提商誉减值损失 78,135,406.14 元。

5 、雨林木风

单位：万元

				单位：万元
主要财务数据		业绩承诺期间		2018 年度
	2015 年度	2016 年度	2017 年度
营业收入	18,918.44	29,553.09	38,748.71	53,750.13
营业成本	12,346.71	21,712.19	30,695.94	46,196.35

171

主要财务数据	2015 年度	业绩承诺期间		2018 年度
		2016 年度	2017 年度
毛利率	34.74%	26.53%	20.78%	14.05%
营业利润	4,627.29	5,673.69	6,285.20	4,469.82
利润总额	5,044.47	5,689.24	6,282.80	4,464.75
净利润	4,326.16	4,905.71	5,843.47	3,848.67

雨林木风 2018 年实现营业收入 53,750.13 万元，同比增长 38.71% ，实现净利润 3,848.67 万元，同比下降 34% 。 2018 年营业收入增长而净利润下降的主要原因为：毛利率较低的互联网广告代理业务的收入占比增加，毛利率较高的主营业务网址导航业务规模下降。

2018 年年报时，上市公司聘请评估机构对雨林木风包含商誉的相关资产组可收回金额进行了评估，依据评估报告结果，雨林木风包含商誉的相关资产组可收回金额低于其账面价值，故计提了商誉减值 147,780,090.53 元。

6 、北京卓泰

单位：万元

			单位：万元
主要财务数据		业绩承诺期间
	2016 年度	2017 年度	2018 年度
营业收入	3,701.01	4,527.75	7,839.74
营业成本	2,358.63	3,619.21	6,851.84
毛利率	36.27%	20.07%	12.60%
营业利润	908.01	908.55	699.45
利润总额	906.89	909.95	699.01
净利润	770.31	900.10	638.42

卓泰天下 2018 年计提部分商誉减值共 8,365,566.81 元， 2018 年计提商誉减值的原因是： 2018 年卓泰天下业绩下滑，上市公司判断包含商誉的相关资产组减值迹象明显。 2018 年年报时，上市公司聘请评估机构对包含商誉的相关资产组可收回金额进行了评估，依据评估报告结果，包含商誉的相关资产组可收回金额均低于其账面价值，故计提了商誉减值 8,365,566.81 元。

172

7 、爱创天杰

单位：万元

			单位：万元
主要财务数据		业绩承诺期间
	2016 年度	2017 年度	2018 年度
营业收入	37,000.25	50,572.20	71,573.35
营业成本	27,623.23	32,538.46	48,522.63
毛利率	25.34%	35.66%	32.21%
营业利润	9,377.03	10,961.07	12,646.07
利润总额	9,417.63	10,966.63	12,646.90
净利润	7,251.10	8,349.48	10,187.57

爱创天杰 2016-2019 年为业绩承诺期，在 2016-2018 年已完成业绩承诺， 2018 年年报时，上市公司聘请评估机构对爱创天杰包含商誉的相关资产组可收回金额进行了评估，依据评估报告结果，爱创天杰包含商誉的相关资产组可收回金额高于其账面价值，故未计提商誉减值。

8 、智阅网络

单位：万元

主要财务数据		业绩承诺期间
	2016 年度	2017 年度	2018 年度
营业收入	10,338.22	13,634.06	31,180.72
营业成本	4,985.09	5,120.29	18,258.34
毛利率	51.78%	62.44%	41.44%
营业利润	5,394.97	6,066.99	7,873.19
利润总额	5,394.97	6,066.99	7,871.36
净利润	4,859.54	5,355.60	6,726.91

智阅网络 2016-2019 年为业绩承诺期，在 2016-2018 年已完成业绩承诺， 2018 年年报时。 2018 年年报时，上市公司聘请评估机构对智阅网络包含商誉的相关资产组可收回金额进行了评估，依据评估报告结果，智阅网络包含商誉的相关资产组可收回金额高于其账面价值，故未计提商誉减值。

173

9 、数字一百

单位：万元

			单位：万元
主要财务数据		业绩承诺期间
	2016 年度	2017 年度	2018 年度
营业收入	7,312.65	11,155.86	16,935.65
营业成本	1,886.18	4,284.88	7,360.98
毛利率	74.21%	61.59%	56.54%
营业利润	3,351.21	4,603.36	5,490.81
利润总额	3,463.96	4,291.88	5,030.48
净利润	3,177.15	3,773.06	4,382.01

数字一百 2016-2019 年为业绩承诺期， 2016-2018 年已完成业绩承诺， 2018 年年报时，上市公司聘请评估机构对数字一百包含商誉的相关资产组可收回金额进行了评估，依据评估报告结果，数字一百包含商誉的相关资产组可收回金额高于其账面价值，故未计提商誉减值。

（三） 2018 年末上市公司商誉减值具有合理性，不存在跨期调节业绩情形

综上， 2018 年年报期间，上市公司根据 2018 年末各子公司的经营情况以及对未来经营情况的预测，上市公司聘请评估机构对各资产组可收回金额进行了评估，依据评估报告结果，上市公司针对四家子公司合计共计提了 2.69 亿元的商誉减值准备，所计提的商誉减值金额具有合理性，已根据各标的公司的实际经营状况充分计提，不存在跨期调节业绩情形，不会导致 2018 年、 2019 年连续两年亏损情形。

四、截至本回复报告出具日，发行人 2020 年商誉未出现进一步减值风险，不存在 2020 年商誉减值准备计提情况，不会导致申请人 2020 年亏损

（一）上市公司拟引入新控股股东，为公司发展引入新资源

杭州浙文互联四方投资人以杭州浙文互联为主体，在取得上市公司控制权后，将利用各自优势条件和资源助力上市公司的经营发展。四方投资人中，上市公司管理团队具有管理能力、行业经验和市场资源；浙文投作为浙江省政府的文化产业投资平台，在影视、游戏等 IP 产业链广泛布局的资源；临安新锦是地方国资投资平台，在杭州市、临安区拥有独特的政策资源和资金优势；暾澜投资系拥有

174

专业背景和创业投资管理经验的专业创投机构，在互联网区块链领域、大数据领域有着丰富投资经验和行业积累。通过杭州浙文互联这一平台，四方投资人将共同发掘上市公司平台价值，推动上市公司把握 5G 、大数据的行业发展契机，探索智能化媒体平台和营销场景，推进文化业态和互联网产业的创新，将上市公司打造成为国内相对领先的数字文化产业平台；提升上市公司的综合竞争能力和持续盈利能力，增强上市公司持续回报投资者能力，为股东创造更多价值。

（二）上市公司强化战略落实，推动自身发展

发行人为了更好应对国内经济发展状况和数字营销行业的竞争加剧，制定了未来的发展策略：一方面通过开发优质客户，提高增长质量，深化与各行业头部客户的合作，开拓优质客户资源，不断提升专业服务能力，为客户提供更为全面和优质的服务；另一方面控制增长速度，加强成本管控，强化运营管理，稳固公司经营状况。“控风险、稳增长”成为公司发展策略的重中之重，通过严格把关新开发客户，同时对原有客户结构进行梳理，对回款及业务评价有风险的客户进行优化，控制增长速度，提高增长质量；通过加强预算管理、费用审批，完善竞标体系等，加强成本费用管控、降本提效；通过调整客户结构、建立信用评价制度、实施全过程控制等综合性措施，加强应收账款的管理，最大限度地降低应收账款的风险，确保公司经营质量。

（三）上市公司经营状况好转， 2020 年预计扭亏为盈

2020 年度，发行人相关子公司经营情况符合预期，根据发行人《 2020 年业绩预盈公告》， 2020 年度发行人将实现同比扭亏为盈，预计公司 2020 年度商誉不存在继续计提减值准备的情形，也不存在其他资产继续计提大额减值的情形，详见“问题 12/ 二、 2019 年计提大额商誉减值准备的原因，不存在涉及业绩大洗澡情形，后续商誉未出现继续计提减值准备情形 / （四）发行人后续商誉不存在继续计提减值准备情形”。

综上，截至本回复报告出具日发行人 2020 年商誉未出现进一步减值风险，不存在 2020 年商誉减值准备计提情况，不会导致申请人 2020 年亏损。

175

五、收购标的各年业绩承诺及实现情况是其真实经营情况的体现，不存在业绩承诺期结束后业绩大变脸情形

（一）收购标的各年度业绩承诺及实现情况

1 、派瑞威行各年业绩承诺及实现情况

		单位：万元
年份	业绩承诺净利润	实现净利润
2015年	7,000.00	7,476.88
2016年	8,400.00	9,700.65
2017年	10,080.00	10,927.96
承诺期合计	25,480.00	28,105.49
2018年	--	12,768.58
2019年	--	2,553.93

派瑞威行 2015 年 -2017 年为业绩承诺期，业绩承诺期间合计实现净利润超出承诺净利润，业绩承诺期完成后， 2018 年实现净利润仍较上一年度有一定增长， 2019 年派瑞威行由于受到毛利率下降、单项计提大额坏账准备的影响、增加外包优化服务费和财务费用等因素，导致实现净利润大幅下降，并于 2019 年计提相应商誉减值准备，详见“问题 12/ 二、 2019 年计提大额商誉减值准备的原因，不存在涉及业绩大洗澡情形，后续商誉未出现继续计提减值准备情形（三） / 浙文互联 2019 年相关数字营销子公司业绩下滑情况及计提大额商誉减值损失的原因 /1 、派瑞威行相关情况”。

2 、北京百孚思各年业绩承诺及实现情况

单位：万元

		单位：万元
年份	业绩承诺	实现净利润
2015年	4,500.00	5,267.63
2016年	5,400.00	6,118.44
2017年	6,480.00	6,518.36
承诺期合计	16,380.00	17,904.43
2018年	--	6,071.72
2019年	--	3,244.57

北京百孚思 2015 年 -2017 年为业绩承诺期，业绩承诺期间合计实现净利润

176

超出承诺净利润。 2018 年实现营业收入较 2017 年增长 39.48% ，实现净利润较 2017 年下降 6.85% ，原因是随着行业竞争的加剧，同比毛利率由 16.74% 下降至 12.07% ， 2018 年净利润规模无明显下滑。 2019 年北京百孚思实现营业收入 194,839.04 万元，较 2018 年增长 38.90% ，实现净利润 3,244.57 万元，较 2018 年下降 46.56% ， 2019 年净利润下降较大的主要原因分析见详见“问题 12/ 二、 2019 年计提大额商誉减值准备的原因，不存在涉及业绩大洗澡情形，后续商誉未出现继续计提减值准备情形 / （三）浙文互联 2019 年相关数字营销子公司业绩下滑情况及计提大额商誉减值损失的原因 /2 、北京百孚思相关情况”。

3 、广州华邑各年业绩承诺及实现情况

		单位：万元
年份	业绩承诺	实现净利润
2015年	3,000.00	4,087.17
2016年	3,600.00	4,491.43
2017年	4,320.00	4,590.65
承诺期合计	10,920.00	13,169.25
2018年	--	4,364.59
2019年	--	-1,743.36

广州华邑 2015 年 -2017 年为业绩承诺期，业绩承诺期间合计实现净利润超出承诺净利润。 2018 年实现净利润与 2017 年基本持平， 2018 年广州华邑计提商誉减值损失 3,479.01 万元。 2019 年广州华邑净利润较 2018 年有明显下滑，并出现亏损，主要原因分析见详见“问题 12/ 二、 2019 年计提大额商誉减值准备的原因，不存在涉及业绩大洗澡情形，后续商誉未出现继续计提减值准备情形 / （三）浙文互联 2019 年相关数字营销子公司业绩下滑情况及计提大额商誉减值损失的原因 /3 、广州华邑相关情况”。

4 、上海同立广告各年业绩承诺及实现情况

		单位：万元
期间	业绩承诺	实现净利润
2015年	3,300.00	3,660.00
2016年	3,960.00	4,558.84
2017年	4,752.00	4,856.17

177

期间	业绩承诺	实现净利润
承诺期合计	12,012.00	13,075.01
2018年	--	2,889.29
2019年	--	-4,608.03

上海同立广告 2015 年 -2017 年为业绩承诺期，业绩承诺期间合计实现净利润超出承诺净利润。 2018 年实现净利润较 2017 年呈现下滑趋势，根据评估机构的评估结果， 2018 年计提商誉减值损失 7,813.54 万元。 2019 年上海同立广告出现亏损，主要原因分析见详见“问题 12/ 二、 2019 年计提大额商誉减值准备的原因，不存在涉及业绩大洗澡情形，后续商誉未出现继续计提减值准备情形 / （三）浙文互联 2019 年相关数字营销子公司业绩下滑情况及计提大额商誉减值损失的原因 /4 、上海同立广告相关情况”。

5 、雨林木风各年业绩承诺及实现情况

		单位：万元
期间	业绩承诺	实现净利润
2015年	4,000.00	4,326.16
2016年	4,800.00	4,905.71
2017年	5,760.00	5,843.47
承诺期合计	14,560.00	15,075.34
2018年	--	3,848.67
2019年	--	-3,326.96

雨林木风 2015 年 -2017 年为业绩承诺期，业绩承诺期间合计实现净利润超出承诺净利润。 2018 年实现净利润较 2017 年呈现下滑趋势，根据评估公司的评估结果， 2018 年计提商誉减值损失 14,778.01 万元。 2019 年雨林木风出现亏损，主要原因分析见详见“问题 12/ 二、 2019 年计提大额商誉减值准备的原因，不存在涉及业绩大洗澡情形，后续商誉未出现继续计提减值准备情形 / （三）浙文互联 2019 年相关数字营销子公司业绩下滑情况及计提大额商誉减值损失的原因 /5 、雨林木风相关情况”。

6 、北京卓泰各年业绩承诺及实现情况

6、北京卓泰各年	业绩承诺及实现情况
期间	业绩承诺	实现净利润
2016年	600.00	770.31

178

期间	业绩承诺	实现净利润
2017年	610.00	900.10
2018年	620.00	638.42
承诺期合计	1,830.00	2,308.83
2019年	--	74.36

北京卓泰 2016 年 -2018 年为业绩承诺期，业绩承诺期间合计实现净利润超出承诺净利润。 2019 年北京卓泰实现净利润 74.36 万元，主要原因分析见详见 “问题 12/ 二、 2019 年计提大额商誉减值准备的原因，不存在涉及业绩大洗澡情形，后续商誉未出现继续计提减值准备情形 / （三）浙文互联 2019 年相关数字营销子公司业绩下滑情况及计提大额商誉减值损失的原因 /6 、北京卓泰相关情况”。

7 、爱创天杰各年业绩承诺及实现情况

单位：万元

		单位：万元
期间	业绩承诺	实现净利润
2016年	6,800.00	7,251.10
2017年	8,160.00	8,349.48
2018年	9,792.00	10,187.57
2019年	9,792.00	7,911.20
承诺期合计	34,544.00	33,699.35

爱创天杰业绩承诺期为 2016 年 -2019 年，爱创天杰 2019 年未完成业绩承诺，导致承诺期合计承诺未完成，具体原因详见“问题 12/ 二、 2019 年计提大额商誉减值准备的原因，不存在涉及业绩大洗澡情形，后续商誉未出现继续计提减值准备情形 / （三）浙文互联 2019 年相关数字营销子公司业绩下滑情况及计提大额商誉减值损失的原因 /7 、爱创天杰相关情况”。

8 、智阅网络各年业绩承诺及实现情况

单位：万元

		单位：万元
期间	业绩承诺	实现净利润
2016年	4,200.00	4,859.54
2017年	5,250.00	5,355.60
2018年	6,562.50	6,726.91
2019年	6,562.50	6,781.72

179

期间	业绩承诺	实现净利润
承诺期合计	22,575.00	23,723.77

智阅网络业绩承诺期为 2016 年 -2019 年，智阅网络业绩承诺期内，各年度均完成业绩承诺。

9 、数字一百各年业绩承诺及实现情况

单位：万元

		单位：万元
期间	业绩承诺	实现净利润
2016年	3,000.00	3,177.15
2017年	3,600.00	3,773.06
2018年	4,320.00	4,382.01
2019年	4,320.00	623.85
承诺期合计	15,240.00	11,956.07

数字一百业绩承诺期为 2016 年 -2019 年，数字一百 2019 年未完成业绩承诺，导致承诺期合计承诺未完成，具体原因详见“问题 12/ 二、 2019 年计提大额商誉减值准备的原因，不存在涉及业绩大洗澡情形，后续商誉未出现继续计提减值准备情形 / （三）浙文互联 2019 年相关数字营销子公司业绩下滑情况及计提大额商誉减值损失的原因 /8 、数字一百相关情况”。

（二）收购标的不存在业绩承诺期结束后业绩大变脸情形

综上，发行人各收购标的在其业绩承诺期以及业绩承诺期结束后的净利润实现情况反映了其实际经营情况， 2019 年收购标的净利润实现情况与行业变化、经营情况等实际因素相关，不存在业绩承诺期结束后普遍业绩大变脸的情形。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人定期报告、以及针对交易所问询函的回复报告；
2、查阅发行人有关商誉减值测试的相关审计报告、评估报告等报告；
3、向发行人管理层了解有关商誉减值测试、未来经营情况的相关信息；
4、查阅发行人未来业绩预告等公开信息；

180

5、向发行人年审会计师了解报告期内 2018 年、 2019 年有关计提商誉减值准备的原因和依据。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人在本回复报告当中已经结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号 - 商誉减值》进行充分说明和披露；发行人 2019 年计提大额商誉减值准备具有实际原因，不涉及业绩大洗澡情形，后续商誉不存在继续计提减值准备情形；发行人 2018 年末出现商誉减值迹象， 2018 年商誉减值准备计提充分，不存在跨期调节业绩情形，不会出现如 2018 年商誉减值准备充分计提是否存在 2018 年、 2019 年连续两年亏损情形；截至本回复报告出具日， 2020 年商誉不存在进一步减值风险， 2020 年不存在商誉减值准备计提情形，不会导致申请人 2020 年亏损；结合收购标的各年业绩承诺及实现情况，不存在普遍的业绩承诺期结束后业绩大变脸情形。

经核查，申报会计师认为：发行人在本回复报告当中已经结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号 - 商誉减值》进行充分说明和披露；发行人 2019 年计提大额商誉减值准备具有实际原因，不涉及业绩大洗澡情形，后续商誉不存在继续计提减值准备情形；发行人 2018 年末出现商誉减值迹象， 2018 年商誉减值准备计提充分，不存在跨期调节业绩情形，不会出现如 2018 年商誉减值准备充分计提是否存 2018 年、 2019 年连续两年亏损情形；截至本回复报告出具日， 2020 年商誉不存在进一步减值风险， 2020 年不存在商誉减值准备计提情形，不会导致申请人 2020 年亏损；结合收购标的各年业绩承诺及实现情况，不存在普遍的业绩承诺期结束后业绩大变脸情形。

181

【问题 13 】申请人存在较多未决诉讼。请申请人结合相关诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况，是否充分计提。请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、结合相关诉讼进展情况说明预计负债计提情况，是否充分计提

（一）发行人未决诉讼情况

截至 2020 年 9 月 30 日，公司及下属子公司作为被告的主要未决诉讼情况如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	公司主体	对方	诉讼内容	涉诉金额	是否计提预计负债	截至2020 年9 月30 日未计提预计负债原因
1	浙文互联集团股份有限公司	刘博	机动车交通事故责任纠纷	51.46	是	-
2	浙文互联集团股份有限公司	夏通艺	机动车交通事故责任纠纷	84.58	是	-
3	浙文互联集团股份有限公司	苏芳蕾	机动车交通事故责任纠纷	139.67	是	-
4	北京百孚思广告有限公司	上海全土豆文化传播有限公司	广告合同纠纷	56.25	否	已通过应付账款核算
5	上海同立会展服务有限公司	上海仟鹄会展服务有限公司	服务合同纠纷	457.85	否	已通过应付账款核算
6	霍尔果斯同领立胜广告传播有限公司	上海焱起文化传播有限公司	服务合同纠纷	74.11	否	已通过应付账款核算
7	浙文互联集团股份有限公司	黎兴谷	建设工程施工合同纠纷	1,321.0 0	否	已通过其他应付款核算
8	东营科英置业有限公司	青岛凯悦家居股份有限公司	装饰装修合同纠纷	10.33	否	一审胜诉
9	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	0.69	否	尚未宣判

182

序号	公司主体	对方	诉讼内容	涉诉金额	是否计提预计负债	截至2020 年9 月30 日未计提预计负债原因
10	上海百孚思文化传媒有限公司	上海致趣文化传媒有限公司	服务合同纠纷	4.00	否	尚未宣判
11	上海同立会展服务有限公司	北京时代拓普文化传播有限公司	服务合同纠纷	5.30	否	尚未宣判
12	浙文互联集团股份有限公司	尤晓燕	合同纠纷	777.28	否	尚未宣判
13	浙文互联,山东科达集团有限公司,青岛科达置业有限公司,山东鑫苑置业有限公司	刘金山	房屋买卖合同纠纷	1.00	否	尚未宣判
14	浙文互联，纪清泉	尤晓燕	商品房买卖合同纠纷	20.00	否	尚未宣判
15	北京派瑞威行互联技术有限公司	北京时代云端网络科技有限公司	广告合同纠纷	86.60	否	尚未宣判
16	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	1.57	否	尚未宣判
17	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	2.19	否	尚未宣判
18	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	2.19	否	尚未宣判
19	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	1.64	否	尚未宣判
20	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	1.42	否	尚未宣判

183

序号	公司主体	对方	诉讼内容	涉诉金额	是否计提预计负债	截至2020 年9 月30 日未计提预计负债原因
21	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	1.29	否	尚未宣判
22	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	0.93	否	尚未宣判
23	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	0.43	否	尚未宣判
24	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	1.26	否	尚未宣判
25	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	0.65	否	尚未宣判
26	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	0.79	否	尚未宣判
27	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	1.30	否	尚未宣判
28	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	0.67	否	尚未宣判
29	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	0.86	否	尚未宣判
30	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	1.25	否	尚未宣判

184

序号	公司主体	对方	诉讼内容	涉诉金额	是否计提预计负债	截至2020 年9 月30 日未计提预计负债原因
31	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	1.26	否	已宣判，但公司于2020年9月 30日前未收到判决书，无法确认判决结果。
32	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	0.44	否	已宣判，但公司于2020年9月 30日前未收到判决书，无法确认判决结果。
33	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	0.57	否	已宣判，但公司于2020年9月 30日前未收到判决书，无法确认判决结果。
34	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	1.27	否	已宣判，但公司于2020年9月 30日前未收到判决书，无法确认判决结果。
35	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	1.25	否	已宣判，但公司于2020年9月 30日前未收到判决书，无法确认判决结果。
36	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	1.28	否	已宣判，但公司于2020年9月 30日前未收到判决书，无法确认判决结果。
37	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	0.94	否	已宣判，但公司于2020年9月 30日前未收到判决书，无法确认判决结果。
38	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	0.80	否	已宣判，但公司于2020年9月 30日前未收到判决书，无法确认判决结果。

185

序号	公司主体	对方	诉讼内容	涉诉金额	是否计提预计负债	截至2020 年9 月30 日未计提预计负债原因
39	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	0.67	否	已宣判，但公司于2020年9月 30日前未收到判决书，无法确认判决结果。
40	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	0.40	否	已宣判，但公司于2020年9月 30日前未收到判决书，无法确认判决结果。
41	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	1.36	否	已宣判，但公司于2020年9月 30日前未收到判决书，无法确认判决结果。
42	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	0.72	否	已宣判，但公司于2020年9月 30日前未收到判决书，无法确认判决结果。
43	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	1.26	否	已宣判，但公司于2020年9月 30日前未收到判决书，无法确认判决结果。
44	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	1.28	否	已宣判，但公司于2020年9月 30日前未收到判决书，无法确认判决结果。
45	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	0.81	否	已宣判，但公司于2020年9月 30日前未收到判决书，无法确认判决结果。
46	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	0.81	否	已宣判，但公司于2020年9月 30日前未收到判决书，无法确认判决结果。

186

序号	公司主体	对方	诉讼内容	涉诉金额	是否计提预计负债	截至2020 年9 月30 日未计提预计负债原因
47	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	1.28	否	已宣判，但公司于2020年9月 30日前未收到判决书，无法确认判决结果。
48	广东雨林木风计算机科技有限公司，浙文互联	网之易信息技术（北京）有限公司	著作权权属、侵权纠纷	0.54	否	已宣判，但公司于2020年9月 30日前未收到判决书，无法确认判决结果。

（二）发行人计提预计负债情况

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人预计负债余额为 105.65 万元。发行人截至报告期末的预计负债系由于与刘博、夏通艺、苏芳蕾的机动车交通事故责任纠纷产生。 2019 年 12 月一审法院判决公司承担 30% 赔偿责任， 2020 年 7 月二审维持原判，发行人出于谨慎角度、根据企业会计准则计提了相应的预计负债，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
浙文互联主体	对方	诉讼内容	涉诉金额	2020 年9 月末预计负债金额
浙文互联集团股份有限公司	刘博	机动车交通事故责任纠纷	51.46	34.73
浙文互联集团股份有限公司	夏通艺	机动车交通事故责任纠纷	84.58	25.16
浙文互联集团股份有限公司	苏芳蕾	机动车交通事故责任纠纷	139.67	45.77

（三）相关诉讼未计提预计负债原因

根据公司对相关未决诉讼的梳理情况，截至 2020 年 9 月末，公司未决诉讼列表中第 4 笔至第 7 笔诉讼，公司与诉讼对方的相应涉诉款项已根据企业会计

187

准则将相应计入了应付账款及其他应付款，不存在额外支付补偿的现时义务，不满足《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定，不予计提预计负债符合企业会计准则的相关规定。

公司未决诉讼列表中第 8 笔未决诉讼系青岛凯悦家居股份有限公司诉东营科英置业有限公司装饰装修合同纠纷案件， 2020 年 3 月一审判决东营科英置业有限公司胜诉，根据企业会计准则相关规定，对该诉讼不予计提预计负债符合相关规定。

公司未决诉讼列表中第 9 笔至第 30 笔未决诉讼属于正处于诉讼进程中案件，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》对预计负债确认的相关规定，发行人对于法院尚未判决的案件，在判决前，案件起诉状中描述的请求金额仅为原告单方面的诉讼请求，发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此对第 9 笔至第 30 笔未决诉讼未计提预计负债符合会计准则要求。

公司未决诉讼列表中第 31 至第 48 笔未决诉讼，由于公司 2020 年 9 月 30 日前未收到判决书，无法确认判决结果，发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此对第 31 笔至第 48 笔未决诉讼未计提预计负债符合会计准则要求。

综上，发行人已对截至 2020 年 9 月末的预计负债计提充分、谨慎。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行了下列核查程序：

1 、查阅相关诉讼的起诉书、判决书等诉讼相关文件；
2 、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网站、企查查等相关公开网站；
3 、查阅发行人定期报告、审计报告，沟通预计负债的计提情况；
4 、对发行人的相关人员进行了访谈，了解未决诉讼、仲裁案件进展、预计
负债的账务处理原则及情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：截至 2020 年 9 月 30 日，发行人已对其涉及的相

188

关诉讼充分计提了预计负债。

189

【问题 14 】申请人存在部分关联采购和销售，存在关联方资金拆借及股权交易情形。请申请人补充说明：（ 1 ）报告期内关联采购和销售的具体内容，关联采购和销售金额较大的原因及必要性、合理性；（ 2 ）关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务；（ 3 ）关联采购和销售定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益，应收关联方账款坏账准备计提及后续回款情况，信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用；（ 4 ）在货币资金充裕情况下发生大额关联方资金拆入的原因及合理性，财务费用计提情况，货币资金存放情况，是否存在资金占用情形；（ 5 ）与关联方大量股权交易产生的原因及必要性、合理性，定价是否公允。请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、报告期内关联采购和销售的具体内容及必要性、合理性

（一）报告期内与原第一大股东山东科达下属企业关联采购和销售的背景

浙文互联注册地为山东省东营市，前身为东营市第二市政工程公司，发行人设立之初，主营业务为各级公路、市政、桥隧、水利等工程项目的建设施工以及房地产开发销售。 2015 年，发行人通过并购的方式进入互联网营销领域。随后山东的原有业务处于逐渐处置剥离的过程中，剥离业务与仍留在上市公司合并范围内的主体存在业务往来。此外，浙文互联与原第一大股东山东科达均在山东经营较长时间，在施工服务、物业服务、加油服务等方面存在一些合作关系。

发行人与原第一大股东下属企业产生关联交易主要为施工服务、物业服务、加油服务等标准化业务，双方交易价格参考周边市场同类服务或产品价格确定。考虑到历史原因、合作习惯、便利性及服务质量问题，双方仍维持商业上的往来，此类业务交易规模较小，未对发行人持续盈利能力产生重大影响。

（二）报告期内与鲸旗天下关联采购和销售的背景

鲸旗天下主要从事移动网络游戏代理运营与推广服务，通过在网络广告平台精准投放、整合流量或与其他运营平台联运等方式对游戏进行推广，其日常业务中会通过派瑞威行在各大渠道如“今日头条”、“腾讯”等将游戏产品推广至终端用户。 2017 年起，鲸旗天下为取得头部媒体资源以及合理的媒体价格，向发

190

行人进行采购； 2018 年起，发行人开始逐步进入移动网络游戏代理运营与推广服务业务，为了使新业务平稳发展，因此向鲸旗天下及其子公司深圳市星期天网络科技有限公司采购相关服务。

（三）关联采购和销售的具体情况

报告期内，发行人关联采购情况、以及关联采购的具体内容如下所示：

单位：万元

					单位：万元
关联方	关联交易内容	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
山东科达物业服务有限责任公司	物业费	2.37	143.97	206.11	320.17
东营科达电力工程有限公司	智能化工程	-0.14	18.07	7.38	149.60
东营大桥绿达绿化有限公司	绿化工程	4.42	12.84	97.27	-
山东科达基建有限公司	工程施工	-	394.63	438.06	707.04
科达易买车电子商务成都有限公司	车辆租赁	-	74.78	127.18	-
长沙星眸网络科技有限公司	研发服务	306.19	-	-	-
深圳市鲸旗天下网络科技有限公司	游戏代运营服务	-	167.46	933.91	-
深圳市星期天网络科技有限公司	游戏代运营服务	-	14.05	716.15	-
合计		312.84	825.80	2,526.06	1,176.81
占当期营业成本的比例		0.05%	0.05%	0.20%	0.14%

报告期内，发行人房地产等业务板块因房地产项目需要完成水电施工、绿化施工、停车智能化施工、物业管理等服务，向原第一大股东山东科达下属企业采购相关服务，因此产生向关联方采购物业服务、工程服务等关联交易；发行人互联网服务业务板块因开拓游戏分发业务、短视频营销业务，向关联方采购游戏代运营服务、研发服务等。发行人关联采购均为实际经营所需，具有合理性、必要性。报告期各期关联采购占当期营业成本的比例均低于 0.5% ，占比较低。报告期内，发行人关联销售情况，以及关联销售的具体内容如下所示

191

单位：万元

关联方	关联交易内容	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
山东科达基建有限公司	销售成品油	28.13	57.06	48.92	30.38
山东科达基建有限公司	销售H型钢	-	14.94	-	-
广饶县金桥小额贷款股份有限公司	销售成品油	1.56	4.51	4.75	4.76
东营科达电力工程有限公司	销售成品油	0.06	0.67	0.69	0.14
北京茉莉出行科技有限公司	营销服务	-	113.21	-	-
东营黄河公路大桥有限责任公司	养护工程、桥面维修	-	-	-	29.51
东营科英进出口有限公司	销售成品油	0.03	-	-	-
山东科达物业服务有限责任公司	销售成品油	0.04	-	-	-
深圳市鲸旗天下网络科技有限公司	销售流量	-	5,513.94	19,092.12	3,649.89
合计		29.82	5,704.33	19,146.48	3,714.68
占当期营业收入的比例		0.00%	0.30%	1.35%	0.39%

2017 年 6 月 -2018 年 4 月，发行人原董事、总经理褚明理的配偶周璇担任深圳市鲸旗天下网络科技有限公司董事。根据《上市规则》， 2017 年 6 月 -2019 年 4 月发行人与鲸旗天下发生的交易为关联交易。

鲸旗天下主要从事移动网络游戏代理运营与推广服务，通过在网络广告平台精准投放、整合流量或与其他运营平台联运等方式对游戏进行推广，其日常业务中会通过派瑞威行在各大渠道如“今日头条”、“腾讯”等将游戏产品推广至终端用户，因此向发行人采购互联网流量，发行人与鲸旗天下的关联交易具有合理性。

2019 年，发行人与北京茉莉出行科技有限公司达成战略合作，为茉莉出行开展汽车使用权交易业务提供营销、公关等服务，该关联交易具有合理性。

此外，发行人在山东经营加油站业务、房地产业务、施工服务等，向原第一大股东山东科达下属企业销售成品油、施工服务以及日常经营剩余的原材料（ H 型钢）等，上述关联交易具有合理性。报告期各期关联销售占当期营业收入的比例均低于 2% ，占比较低。

192

二、关联交易履行决策程序和信息披露义务的情况

（一）与山东科达基建有限公司发生的关联交易

2016 年 10 月 17 日，发行人第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司与山东科达基建有限公司进行日常关联交易的议案》，上述与山东科达基建有限公司发生的关联交易已经批准，关联董事在表决时予以回避。

（二）与鲸旗天下发生的关联交易

发行人与鲸旗天下的上述关联交易金额达到所属年度提交公司董事会审议的标准，未达到所属年度提交公司股东大会审议的标准。发行人未及时履行关联交易审批程序，经发行人自查，具体情况如下： 2017 年 6 月，发行人全资子公司派瑞威行投资并持有鲸旗天下 4.50% 的股权。基于该项投资，派瑞威行将其时任副总经理周璇派驻鲸旗天下担任董事，但派驻时，忽略了周璇为时任发行人董事褚明理之配偶的事实，导致鲸旗天下（包括其控股子公司）成为发行人的关联方，且未能及时将上述情况报备发行人，从而漏报了关联方及关联交易。截至 2019 年 12 月 31 日，相关应收款项已全部收回。发行人已于 2020 年 12 月 26 日公告《科达集团股份有限公司关于追认日常关联交易的公告》，将该事项进行了对外披露。

发行人高度重视上述漏报关联方及关联交易的行为，已要求公司及子公司相关部门加强学习《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。同时将进一步加强内部控制，完善合同审批流程，严格履行关联交易审议和披露程序，防范类似情况再次发生。

（三）股权相关关联交易

报告期内，发行人股权收购、增资或处置相关关联交易审批程序如下：

	关联交易内容	决议程序
1	向山东科达转让青岛科达置业 100%股权	2018年2月，经发行人2018年第一次临时股东大会批准，关联股东在表决时予以回避。
2	受让杭州好望角投资管理有限公司、杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）持有的链动汽车60.29% 的股权	2017 年2 月，经发行人第八届董事会临时会议批准，关联董事在表决时予以回避。

193

	关联交易内容	决议程序
3	向蜜蜂出行增资，并持有其 3.33%的股权	2017 年4 月，经发行人第八届董事会第二次会议审议批准，关联董事在表决时予以回避。
4	向佰泽宇顺投资管理（上海）有限公司、山东科达、李科转让链动汽车55.53%股权	2018 年2 月，经发行人第八届董事会临时会议批准，关联董事在表决时予以回避。
5	受让杭州好望角车航投资合伙企业（有限合伙）持有的智阅网络 10%股权	2019 年3 月，经发行人第八届董事会临时会议批准，关联董事在表决时予以回避。

（四）免于按照关联交易的方式进行审议的相关交易

1 、接受关联方无偿担保

关联方为公司提供无偿担保的关联交易，系公司的受益性事项，未损害公司及其他股东的利益，根据《上市规则》规定，上市公司接受无偿担保不属于应当披露的交易事项；根据《上市规则》及公司章程的规定，上市公司接受无偿担保免于履行审议程序。

2 、接受关联方财务资助

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条，“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”。根据《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第三条，“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。

发行人 2017 年从山东科达累计拆入资金的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保。根据以上规定，该项交易无须按照关联交易的方式进行审议和披露。

3 、其他金额较小的关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露；上市公司与关联人发

194

生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。根据发行人《关联交易管理制度》及《上市规则》，发行人与山东科达物业服务有限责任公司、东营科达电力工程有限公司、科达易买车电子商务成都有限公司、东营大桥绿达绿化有限公司、长沙星眸网络科技有限公司等关联方之间发生的关联交易因金额较小，根据发行人现行管理制度，无需提交公司董事会或股东大会审批。

三、关联采购和销售定价具备公允性，未损害上市公司与中小股东利益（一）关联采购和销售定价具备公允性

1 、与鲸旗天下关联交易定价的公允性

（ 1 ）向鲸旗天下发生关联销售定价的公允性

发行人子公司派瑞威行作为头条、腾讯的媒介代理，向鲸旗天下销售流量资源。派瑞威行与鲸旗天下以及与非关联方发生同类交易定价比较情况如下表所示：

序号	年度	客户名称	投放头条媒体客户返利比例	投放腾讯媒体客户返利比例
1	2017年度	深圳市青柏信息科技有限公司	不适用	9%-13%
2		道有道（北京）科技股份有限公司	8.00%	8%、12%
3		深圳市珍爱网信息技术有限公司	8.00%	10%、12%
4		途趣咨询服务（北京）有限公司	8.00%	7%、10%、 11%
5		深圳市鲸旗天下网络科技有限公司	8.00%	10%、13%
6	2018年度	安徽旭宏信息技术有限公司	6.00%	12%-15%
7		北京洪腾科技有限公司	6.00%	14%、15%
8		上海游民网络科技有限公司	6.00%	14%-16%
9		上海喵果信息技术有限公司	6.00%	15%、16%
10		深圳市鲸旗天下网络科技有限公司	6.00%	13%-16%
11	2019年度	安徽旭宏信息技术有限公司	6.00%	10%
12		广州冰鸟网络科技有限公司	6.00%	10%、13%

195

序号	客户名称	投放头条媒体客户返利比例	投放腾讯媒体客户返利比例
13	天津掌视广通信息技术有限公司	6.00%	10%-13%
14	武汉快游互动信息技术有限公司	6.00%	10%
15	武汉手盟网络科技股份有限公司	6.00%	10%
16	深圳市鲸旗天下网络科技有限公司	6.00%	8%-13%

（ 2 ）与鲸旗天下发生关联采购定价的公允性

发行人向鲸旗天下采购的内容为，全资子公司广州考拉网络科技有限公司（以下简称“广州考拉”）与鲸旗天下联合运营游戏产品，广州考拉主要通过游戏运营、收取游戏玩家充值收入或合作商联合运营收入。广州考拉与鲸旗天下联合运营游戏产品，若游戏产品由广州考拉负责推广及收取游戏充值款，则广州考拉向鲸旗天下支付分成款；若游戏产品由鲸旗天下负责推广及收取游戏充值款，则广州考拉向鲸旗天下收取分成款。

广州考拉 2018 年游戏充值金额 10,093.97 万元，联运分成金额 2,570.71 万元，平均分成比例 25.47% ，鲸旗天下联运游戏充值金额 6,027.51 万元，联运分成金额 1,749.06 万元，平均分成比例 29.02% ；广州考拉 2019 年 1-4 月份游戏充值金额 997.30 万元，联运分成金额 232.53 万元，平均分成比例 23.32% ，鲸旗天下联运游戏充值金额 733.78 万元，联运分成金额 192.39 万元，分成比例 26.22% 。

鲸旗天下分成比例稍高于广州考拉平均分成比例的原因为广州考拉于 2017 年 12 月 28 日成立，由于游戏行业的特殊性，其他成熟运营商一般要求联运商有较长的联运经验，鲸旗天下基于派瑞威行的投资降低了对广州考拉的资质要求，出于支持广州考拉的考量，鲸旗天下承担了广州考拉 2018 年度 60% 以上、 2019 年 1-4 月份 70% 以上的联运金额，基于以上特殊性及联运金额占比较高的原因，鲸旗天下分成比例稍高于广州考拉平均分成比例。

综上所述，发行人与鲸旗天下发生关联销售及关联采购定价具有公允性，未损害上市公司及中小股东利益。

2 、其他关联采购及销售定价的公允性

关联采购方面，报告期内，发行人房地产等业务板块因房地产项目需要完成

196

水电施工、绿化施工、停车智能化施工、物业管理等服务，向原第一大股东山东科达下属企业采购相关服务，因此产生向关联方采购物业服务、工程服务等关联交易。发行人互联网服务业务板块因开拓游戏分发业务、短视频营销业务，向关联方采购游戏代运营服务、研发服务等。发行人采购上述服务金额均较小，且采购时对同类服务当地市场价格进行比较，确认价格公允后进行了采购。

关联销售方面， 2019 年，发行人与北京茉莉出行科技有限公司达成战略合作，通过茉莉出行为北汽新能源提供营销、公关等服务。发行人在山东东营经营加油站业务、房地产业务、施工服务等，向原第一大股东山东科达下属企业销售成品油、施工服务以及日常经营剩余的原材料（ H 型钢）等。发行人对外提供服务或销售产品金额均较小，且销售时对同类服务当地市场价格进行比较，确认价格公允后进行了销售。

综上所述，报告期内发行人关联销售与采购定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

（二）应收关联方账款坏账准备计提及后续回款情况

报告期内，发行人应收关联方账款情况、坏账准备计提情况、报告期后三个月内回款情况如下表所示：

								单位：万元	单位：万元
关联方	2019 年末	坏账准备	期后回款金额	2018 年末	坏账准备	期后回款金额	2017 年末	坏账准备	期后回款金额
北京茉莉出行科技有限公司	120	1.2		-			-
东营黄河公路大桥有限责任公司	-	-		44.17	17.67		84.17	16.83
山东中科园区发展有限公司	-	-		27.93	11.17		27.93	2.93
鲸旗天下	-	-		11,565.39	88.56	4,326.42	792.89	4.42	1,794.75

注：截至本 2019 年末，鲸旗天下已全部回款。

由上表可见，应收关联方账款均根据发行人统一的会计政策计提坏账准备，期后回款情况良好。经比较相关业务合同条款，信用期与其他非关联方基本一致，不构成关联方资金占用。

197

四、大额关联方资金拆入的原因及合理性

（一）关联方资金拆入情况

公司在 2017 年度从当时的第一大股东山东科达累计拆入资金 98,557.26 万元，详见下表：

元，详见下表：
				单位：万元
关联方	金额		利息支出	起始日	到期日
	拆入	归还
山东科达	1,500.00	1,500.00	7.00	2017.8.28	2017.9.25
山东科达	97,057.26	97,057.26		详见明细表
小计	98,557.26	98,557.26

公司与科达集团资金拆借 97,057.26 万元的明细表如下：

单位：元

			单位：元
日期	拆入金额	归还金额	结余
2017/3/10	5,550.59	0.00	5,550.59
2017/3/13	3,717.20	0.00	9,267.79
2017/3/17	0.00	3,400.00	5,867.79
2017/3/20	2,290.00	0.00	8,157.79
2017/3/22	200.00	0.00	8,357.79
2017/3/24	7,600.00	0.00	15,957.79
2017/3/25	18.00	0.00	15,975.79
2017/3/27	254.77	0.00	16,230.56
2017/3/28	22.40	0.00	16,252.96
2017/3/30	62.20	0.00	16,315.16
2017/3/31	0.00	16,315.16	0.00
2017/4/1	16,592.00	0.00	16,592.00
2017/4/5	1,950.00	0.00	18,542.00
2017/4/7	30.70	0.00	18,572.70
2017/4/10	0.00	6.50	18,566.20
2017/4/12	0.00	4,100.00	14,466.20
2017/4/13	0.00	1,100.00	13,366.20
2017/4/17	6,500.00	0.00	19,866.20
2017/4/17	0.00	376.00	19,490.20
2017/4/18	440.40	0.00	19,930.60

198

日期	拆入金额	归还金额	结余
2017/4/18	0.00	4,101.00	15,829.60
2017/4/20	0.00	5,421.00	10,408.60
2017/4/21	4.00	0.00	10,412.60
2017/4/27	0.00	3,000.00	7,412.60
2017/4/28	300.00	0.00	7,712.60
2017/4/28	0.00	15.50	7,697.10
2017/4/29	50.00	0.00	7,747.10
2017/5/2	0.00	4,000.00	3,747.10
2017/5/5	5,000.00	0.00	8,747.10
2017/5/19	0.00	1,566.00	7,181.10
2017/5/22	0.00	3,000.00	4,181.10
2017/5/26	1,000.00	0.00	5,181.10
2017/6/8	650.00	0.00	5,831.10
2017/6/8	0.00	5,000.00	831.10
2017/6/9	0.00	100.00	731.10
2017/6/20	0.00	731.10	0.00
2017/6/23	1,935.00	0.00	1,935.00
2017/6/27	0.00	1,935.00	0.00
2017/7/25	12,100.00	0.00	12,100.00
2017/7/27	0.00	3,000.00	9,100.00
2017/7/28	8,600.00	0.00	17,700.00
2017/7/31	1,630.00	0.00	19,330.00
2017/8/2	9,880.00	0.00	29,210.00
2017/8/3	0.00	2,500.00	26,710.00
2017/8/4	0.00	2,500.00	24,210.00
2017/8/9	0.00	6,020.00	18,190.00
2017/8/12	0.00	200.00	17,990.00
2017/8/18	0.00	1,500.00	16,490.00
2017/8/22	0.00	6,000.00	10,490.00
2017/8/28	0.00	700.00	9,790.00
2017/8/29	5,680.00	0.00	15,470.00
2017/9/12	0.00	8,000.00	7,470.00
2017/9/14	0.00	6,370.00	1,100.00

199

日期	拆入金额	归还金额	结余
2017/9/19	0.00	1,000.00	100.00
2017/9/25	0.00	100.00	0.00
2017/10/25	5,000.00	0.00	5,000.00
2017/11/3	0.00	5,000.00	0.00
合计	97,057.26	97,057.26	0.00

注：期初余额为零。

2017 年度收购的子公司链动汽车因运营需要，存在资金需求，因此 2017 年 8 月，公司向山东科达拆借资金 1,500 万元用于链动汽车日常经营，该笔借款产生利息费用 7 万元。

2017 年，发行人从山东科达其他拆入资金主要原因为，出于房地产行业运行的一般规律，青岛科达置业等房地产业务板块子公司存在工程款结算等突发性付款需求，因此向山东科达进行资金拆借，以供短期周转之用。该情况随着房地产业务等子公司项目销售，资金回笼而逐渐改善。 2018 年，发行人压缩房地产开发规模，处置青岛科达置业等子公司股权，缓解了因房地产业务出现短期资金缺口的情况。拆入资金均存放于公司及子公司的银行账户，由于拆借时间较短、拆借较为频繁，未支付借款利息。前述借款均已及时归还。

除上述与山东科达发生大额拆入资金的情况外，报告期其余年度没有发生大额拆入资金的情况。

（二）报告期内财务费用计提情况

报告期内，发行人财务费用明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
利息支出	3,081.29	7,833.70	3,686.07	4,016.18
减：利息收入	1,019.27	1,014.55	1,514.65	2,094.67
减：BT项目利息收入	560.56	0.00	1,191.58	3,913.18
手续费支出	676.66	522.13	418.67	637.13
汇兑损失	7.89	2.62	7.32	42.22
减：汇兑收益	1.19	15.42	16.95	0.00
其他	46.18	64.12	42.68	261.24
合计	2,231.00	7,392.60	1,431.56	-1,051.06

200

2019 年互联网服务业务规模较高，为提高资金周转效率，浙文互联主动将部分未到期的承兑汇票进行贴现，产生贴现利息。因此， 2019 年度，浙文互联利息支出高于其他各期， 2019 年度银行借款产生利息为 4,386.05 万元。

单位：万元

项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
银行借款利息	3,081.29	4,386.05	3,686.07	4,016.18
短期借款	41,752.76	44,907.99	57,450.00	56,112.97
一年内到期的长期借款	7,009.96	11,010.98	9,000.00
长期借款	16,510.73	17,517.66	19,367.23	25,000.00
银行借款合计	65,273.45	73,436.63	85,817.23	81,112.97

发行人银行借款等利息支出金额分别为 4,016.18 万元、 3,686.07 万元、 4,386.05 万元和 3,081.29 万元，其变动趋势与公司各期末有息负债余额基本匹配。

（三）货币资金存放情况

公司货币资金主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金，报告期内各期末申请人货币资金主要存放情况如下：

					单位：万元
项目	状态	2020 年 9 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
库存现金	受限
	未受限	2.86	14.70	12.09	20.97
	合计	2.86	14.70	12.09	20.97
银行存款	受限	1,572.74	407.85	51.33	0.00
	未受限	89,154.89	98,988.27	92,568.36	102,666.02
	合计	90,727.63	99,396.12	92,619.69	102,666.02
其他货币资金	受限	8,273.97	5,413.83	2,524.96	29,083.22
	未受限
	合计	8,273.97	5,413.83	2,524.96	29,083.22
合计		99,004.45	104,824.65	95,156.74	131,770.21

货币资金除了库存现金外，其他全部存放于金融机构。截至 2020 年 9 月 30 日，公司存款高于 1,000 万元的主要银行账户情况如下：

201

		单位：万元
开户主体	开户行	存款余额
浙文互联	工行大王支行	4,323.72
浙文互联	浦发银行东营分行	3,000.00
浙文互联	招商银行东营分行	4,240.26
浙文互联	浙商银行济南分行	15,362.63
浙文互联	农业发展银行广饶县支行	4,297.82
派瑞威行	北京银行天坛支行	10,196.11
派瑞威行	招商银行北京富力城支行	5,718.16
派瑞威行	招商银行广州科技园支行	1,746.12
派瑞威行	招商银行东营分行	8,192.53
上海百孚思	光大银行上海长宁支行	5,000.97
爱创天杰	北京银行天坛支行	2,012.07
浙文互联	农业银行东城支行	2,702.40
智阅网络	北京银行海运支行	1,344.95

报告期各期末，发行人使用有限制的货币资金明细如下：

				单位：万元
项目	2020 年9 月 30 日	2019 年12 月 31 日	2018 年12 月 31 日	2017 年12 月 31 日
保证金	0.00	0.00	0.00	29,083.22
票据保证金	3,265.00	0.00	0.00	0.00
履约保证金	0.00	40.00	111.43	0.00
按揭房款保证金、商品房预售监管资金	4,707.96	5,073.48	1,936.93	0.00
农民工工资保证金	300.47	299.77	298.84	0.00
因客户违规所产生的保证金	0.00	0.00	176.93	0.00
诉讼冻结资金	1,572.74	407.85	51.33	0.00
合计	9,846.17	5,821.10	2,575.47	29,083.22

（四）发行人报告期不存在资金占用情形

发行人对货币资金管理高度重视，建立并持续完善内部财务管理体制，加强对货币资金的内部控制，除库存现金外，银行存款和其他货币资金均存放于公司控制的各银行账户中。

202

公司对报告期内与关联方发生的所有的资金往来进行了详细的自查，除与鲸旗天下的关联交易外，公司发生的关联往来及关联交易都均已于各年年报中进行了详细披露，控股股东及其他关联方资金占用情况已在各年度控股股东及其他关联方资金占用专项说明中进行了充分的披露。公司报告期内不存在大股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的问题。

五、关联股权交易产生的原因与背景，关联股权交易的定价具有公允性。（一）购买和出售链动汽车股权

1 、交易概况

2017 年 3 月 2 日，发行人与杭州好望角投资管理有限公司签署《关于链动汽车之股权转让协议》，公司以 825 万元的价格受让杭州好望角投资管理有限公司持有的链动汽车 13.2353% 的股权，以 4,400 万元的价格受让杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）持有的链动汽车 47.0588% 的股权，股权收购款共计 5,225.00 万元。转让完成后公司直接持有链动汽车 60.29% 的股权。 2017 年末，因少数股东增资导致公司购买的 60.2941% 股权比例下降为 55.53% 。

2018 年 2 月 25 日，公司与佰泽宇顺、山东科达、李科等交易对方签署股权转让协议，公司将持有的链动汽车 55.53% 股权分别出售给佰泽宇顺、山东科达、李科等人，交易对价为 5,553 万元。本次股权转让完成后，公司全资子公司北京百孚思仍持有链动汽车 25.25% 的股权。

2 、交易背景

2017 年，公司购买链动汽车股权的原因是链动汽车在汽车电子商务、汽车后市场方面进行了深度布局，公司借助投资该公司的业务将进一步加深与汽车领域客户的合作关系，属于战略投资行为。

2018 年，公司出售链动汽车股权的原因为，公司决定聚焦“营销云”战略的推进，经董事会研究决定，处置占用营运资金较大、毛利率较低的非“营销云” 战略内的业务，处置业务获得的现金流用于补充公司流动资金及公司“营销云” 战略的推进。本次股权处置后，浙文互联子公司北京百孚思仍持有链动汽车 25.25% 股权，通过战略投资的方式使链动汽车对浙文互联汽车客户相关业务产

203

生拉动作用。

3 、定价依据

根据相关股权转让协议约定，本次收购与转让均以链动汽车净资产为定价基础、结合股权转让方投资成本及链动汽车未来业务发展前景，双方协商确定转让价格，交易定价具备公允性。

（二）增资蜜蜂出行

1 、交易概况

2017 年 4 月 17 日，发行人与蜜蜂出行的原有股东签署《关于北京蜜蜂出行科技有限公司之增资协议》，向蜜蜂出行出资 2,000 万元人民币。其中 19.7496 万元进入注册资本， 1,980.2504 万元进入资本公积。为本次增资目的，协议各方协议约定蜜蜂出行增资后的估值为人民币 60,000 万元。本次增资完成后，发行人持有蜜蜂出行 3.33% 的股权。

2 、交易背景

发行人增资蜜蜂出行的目的是进入共享出行领域，有望获得未来的股权增值收益。同时，蜜蜂出行可进一步完善治理结构，充实未来发展所需要的资金，以扩大其经营规模，提升行业地位，以便未来资本运作。

3 、定价依据

该估值系协议各方根据蜜蜂出行的发展前景并经协议各方协商确定并以此计算出本次增资的认购价格。引入浙文互联的同时，蜜蜂出行也在寻求其他投资。 2017 年 6 月，上市公司四川海特高新技术股份有限公司增资 2,000 万元取得蜜蜂出行 3.33% 股权，其估值与浙文互联投资估值保持一致。因此，本次交易定价具有公允性。

（三）出售青岛科达置业股权

1 、交易概况

2018 年 1 月 28 日，公司与山东科达集团股份有限公司签署股权转让协议，

204

以 2.83 亿元的对价将持有的青岛科达置业 100% 股权出售给山东科达。本次股权转让完成后，公司不再持有青岛科达置业股权。在股权转让完成后，山东科达代青岛科达置业向公司偿还借款 2.21 亿元。

2 、交易背景

上市公司拟逐渐从房地产业务退出，因此出售青岛科达置业股权。

3 、定价依据

本次股权转让的定价依据是以具有证券从业资格的北京天圆开资产评估有限公司出具的“天圆开评报字 [2018]000016 ”号资产评估报告基础，经评估后的股东全部权益价值为 28,275.33 万元。因此，本次交易作价具有公允性。

（四）收购智阅网络少数股权

1 、交易概况

2019 年 3 月 18 日，公司与杭州好望角车航投资合伙企业（有限合伙）签署《科达集团股份有限公司与杭州好望角车航投资合伙企业（有限合伙）关于智阅网络之股权转让协议》，公司以人民币 7,140.00 万元收购对方持有的智阅网络 10% 的股权。本次交易完成后，公司持有智阅网络 100% 股权。

2 、交易背景

2017 年 5 月，浙文互联完成对智阅网络的控股后，智阅网络业绩表现良好，因此收购其全部少数股权，实现 100% 控制，同时进一步增厚公司利润规模。

3 、定价依据

本次股权转让的定价依据是以具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字 [2019] 第 267 号”资产评估报告为基础，经评估后的股东全部权益价值为 73,622.86 万元。交易作价具有公允性。

综上，公司在报告期与关联方产生的股权交易，均围绕公司经营战略展开，交易双方根据评估结果等依据，公平、公正、合理地协商确定交易价格，定价具有公允性，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

205

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师履行了下列核查程序：

1 、了解发行人报告期内关联采购和销售的具体内容，存在多笔关联采购和销售的背景与目的，股权收购相关背景与目的，对相关管理人员进行了访谈； 2 、获取了向无关联第三方销售或采购的合同，对比分析关联采购或销售价格的公允性；

3 、查询《企业会计准则》《上市规则》《公司章程》等文件，查阅了发行人相关的董事会决议、股东大会决议等公告文件；确认发行人关联交易认定标准及相应决策程序与执行的合规性；

4 、就发行人与鲸旗天下的关联交易，访谈了鲸旗天下相关负责人以确认交易的背景与目的，获得了发行人对追认关联交易的书面说明；

5 、查阅了公司报告期内的关联方应收账款明细、期后回款明细等；抽查了银行存款日记账及关联方回款凭证，对公司关联方应收账款的期后回款情况进行复核；检查了关联方应收账款信用政策以及坏账计提政策；

6 、获取发行人与货币资金相关的内部控制制度，获取发行人及子公司的银行账户开立清单、发行人银行存款明细表，了解发行人银行账户名称、存放方式、余额、利率、受限情况等明细情况；

7 、获取了发行人报告期各期银行借款合同、短期借款、长期借款明细表、股权转让或收购协议、相关付款凭证；对发行人最近一年一期的主要银行账户进行函证。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人关联采购和销售具有合理性和必要性，占报告期各期营业成本、营业收入的比例较低。除与深圳市鲸旗天下网络科技有限公司的关联交易外，发行人报告期内关联交易均已履行相应决策程序和信息披露义务。发行人已就与深圳市鲸旗天下网络科技有限公司的关联交易披露了《关于追认日常关联交易的公告》。发行人关联采购和销售定价公允，未损害上市公司和中小投资者合法权益，应收关联方账款坏账准备计提及信用期与其他非关联方相

206

比不存在重大差异。发行人日常运营资金需求量较大，存在向控股股东拆入资金的必要性；发行人不存资金占用的情况。公司在报告期与关联方产生的股权交易，均围绕公司经营战略展开，价格具有公允性，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

经核查，申报会计师认为：发行人关联采购和销售具有合理性和必要性，占报告期各期营业成本、营业收入的比例较低。除与深圳市鲸旗天下网络科技有限公司的关联交易外，发行人报告期内关联交易均已履行相应决策程序和信息披露义务。发行人已就与深圳市鲸旗天下网络科技有限公司的关联交易履行追认的程序。关联采购和销售定价公允，未损害上市公司和中小投资者合法权益，应收关联方账款坏账准备计提及信用期与其他非关联方相比不存在重大差异。发行人日常运营资金需求量较大，存在向控股股东拆入资金的必要性；发行人不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，上述关联交易均不构成资金占用的情况。公司在报告期与关联方产生的股权交易，均围绕公司经营战略展开，价格公允，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

207

（本页无正文，为浙文互联集团股份有限公司关于《浙文互联集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之盖章页）

浙文互联集团股份有限公司

2021 年 2 月 9 日

208

（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《浙文互联集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）

==> picture [337 x 145] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

保荐代表人： i i
崔敏捷刘源
法定代表人： i
冉云
----- End of picture text -----

国金证券股份有限公司

2021 年 2 月 9 日

209

国金证券股份有限公司董事长声明

本人已认真阅读浙文互联集团股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

冉云

国金证券股份有限公司

2021 年 2 月 9 日

210

序号	承诺背景	承诺主体	承诺时间	承诺内容	承诺履行情况
1	与首次公开发行股票并上市相关的承诺	山东科达	2000年 11月12 日	放弃竞争与利益冲突的承诺，即，山东科达及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司营业执照上所列明经营范围内地业务存在直接或间接竞争的任何业务活动在作为上市公司控股股东期间，不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动；不利用控股股东地位，就上市公司与山东科达或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。	已履行
2	与2006 年实施股权分置改革方案相关的承诺	山东科达	2006年2 月28日	为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东及提出改革动议的其他非流通股股东，无偿垫付其持有的非流通股获得上市流通权所需支付的对价；自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内,其持有的公司原非流通股股份不通过上海证券交易所挂牌出售或转让；在前项承诺期满后的十二个月内,通过上海证券交易所挂牌出售所持股份的价格不低于11.21元/股（即公司股票上市以来历史最高收盘价的除权价）。若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理；若违反前述	已履行

序号	承诺背景	承诺主体	承诺时间	承诺内容	承诺履行情况
				承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份,将以出售股票所得额的100%作为违约金支付给公司。
3	与受让股份相关的承诺	山东科达、刘双珉	2014年3 月31日	山东科达于2014年3月17日受让广饶县金润投资有限公司持有的上市公司11.62%的股份，交易完成后，山东科达持有上市公司29.99% 的股份，其一致行动人刘双珉持有上市公司0.12%的股份，合计持股比例为30.11%。因未按《上市公司收购管理办法》的规定发出要约收购，山东科达承诺将其超比例持有的上市公司股份进行减持，在受让股份转让过户完成之日起6个月后减持其超比例持有的上市公司股份，使其与一致行动人合计持股比例降至30%以下，至 29.99%。刘双珉承诺在山东科达前述减持行为完成前，其持有的上市公司0.12% 股份不行使表决权。	已履行 [注]
4	与2015 年重大资产重组相关的承诺	山东科达	2015年1 月15日	关于避免同业竞争的承诺，即：不投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务	已履行
5		山东科达	2015年1 月15日	关于股份锁定的承诺，即：山东科达作为交易方之一，承诺认购的上市公司本次募集配套资金相关股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。	已履行
6		山东科达	2015年1 月15日	关于减少和规范关联交易的承诺，即：在直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的公司章程规定进行操作，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。	正在履行

序号	承诺背景	承诺主体	承诺时间	承诺内容	承诺履行情况
7		山东科达	2015年1 月15日	关于保持上市公司独立性的承诺，即：1、保证上市公司人员独立。上市公司董事、监事、高级管理人员将严格按照公司法、上市公司章程等有关规定选举产生，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定；2、保证上市公司财务独立。保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务会计制度以及对分、子公司的财务管理制度。保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。3、保证上市公司机构独立。保证上市建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立形式职权，保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。4、保证上市公司资产独立。保证上市公司与山东科达的产权关系明确，上市公司资产独立完整。保证上市公司不存在资金、资产被山东科达或其投资、控制的企业占用的情形。5、保证上市公司业务独立。保证上市公司具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。	已履行
8	与2017 年重大资产重组相关的承诺	山东科达	2016年7 月15日	截至本函出具日，山东科达及关联方暂无股份减持计划，山东科达及关联方将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规及上海证券交易所监管规则等的规定及要求，规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务。	正在履行
9		山东科达	2016年 10月28 日	1、本承诺函出具后36个月内，保持上市公司第一大股东地位，不主动放弃上市公司实际控制权（但因第三方举牌等山东科达原因导致其被动丧	已履行

序号	承诺背景	承诺主体	承诺时间	承诺内容	承诺履行情况
				失上市公司控制权或经上市公司股东大会批准、证券监管机构等有权机构批准的资产重组、增发股票等原因导致山东科达被动丧失上市公司实际控制权的情形除外），且不通过股份投票权委托或弃权等方式变相放弃对上市公司的控制权。 2、本承诺函出具后36个月内，在褚明理及其关联方（时任第二大股东）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）及一致行动人（时任第三大股东）、上海百仕成投资中心（有限合伙）（时任第四大股东）未以任何方式增加拥有上市公司股份及有表决权的股份权益的前提下，山东科达承诺拥有权益的上市公司股份数量不低于前述任一单方拥有表决权的股份数量。
10	与本次非公开发行有关	山东科达、刘锋杰	2020年9 月20日	关于本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺，即1、不越权干预科达股份经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，山东科达/刘锋杰自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。4、除非不再作为上市公司第一大股东/实际控制人，本承诺持续有效。	正在履行（山东科达）；已失效（刘锋杰[注 2]）
11		刘锋杰	2020年9 月20日	关于本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺，即作为公司	已失效 [注3]

序号	被处罚主体	处罚决定书编号	处罚决定书载明的违法事实	处罚结果	处罚决定书载明的处罚依据	不构成重大违法行为的分析意见
1	发行人	——	发行人因2010 年、2012年涉税事项，于 2018年被税务机关处罚	罚款 1,350元 [注1]	——	《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。该公司受到行政处罚数额在二千元以下，故其违法行为不属于情节严重的情形。鉴于发行人所受处罚金额较小，不属于 “情节严重的”量罚幅度，发行人该项违法行为不属于重大违法行为。
2		龙环罚字 [2016]第 219号	未经审批擅自在龙口S302工程项目建设搅拌站，且存在无组织扬尘	罚款 70,000元	《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条、《建设项目环境保护条例》第三十一条、《建设项目环境保护条例》第二十八条、法工委复[2007]2 号执法解释、环政法函 [2006]6号、《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条、第一百一十七条	1.《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的；（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的；（三）装卸物料未采取密闭或者喷淋等方式控制扬尘排放的；…… 2. 2020年11月19日，烟台市生态环境局龙口分局出具《证明》，确认发行人违法轻微，改正及时，该项违法行为不属于重大违法行为。鉴于发行人已及时整改且处罚机

AI assistant

Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

57139_rns_2021-02-09_daedd3ec-5f3e-43da-a133-41f5f6254518.PDF

浙文互联集团股份有限公司及国金证券股份有限公司

关于浙文互联集团股份有限公司非公开发行股票

申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

目 录

【回复】

（一）上市公司控制权变化情况

（二）上市公司控制权变更的原因及背景

（三）杭州浙文互联对原实控人无特殊利益安排

上市公司无控股股东。

2 、本次交易后，上市公司认定无实际控制人的依据

3 、上市公司不认定共同控制的依据

二）

4 、认定上市公司控股股东发生变更却认定为无实际控制人、不认定为共同 控制，符合《上市公司收购管理办法》相关规定

定

1 、协议转让的定价依据

2 、本次发行的定价依据

3 、协议转让和本次发行定价差异的原因

（二）杭州浙文互联架构设置的必要性

1 、新设上海鸣德的原因及必要性

2 、设立临安鸣德的原因及必要性

3 、设立杭州浙文互联的原因及必要性

4 、杭州浙文互联与临安鸣德设置管理委员会及双执行事务合伙人的原因

（三）杭州浙文互联的设立符合《合伙企业法》相关规定

（四）杭州浙文互联参与本次交易不存在规避《发行监管问答——关于上市 公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的情形

系

（三）未在上市公司任职的各主体与公司新控股股东、董监高等是否存在关 联关系以及其他利益安排

（四）是否存在上市公司 5% 以上股东参与认购的情形

（一）杭州浙文互联的资金来源

（二）上层出资人的资金来源

1 、协议转让的资金来源

2 、本次认购的非公开发行股票的资金来源

八、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

一、房地产业务在报告期内开展的具体情况

二、房地产业务是否剥离的具体情况（包括但不限于剥离所需审批手续、国 资评估备案程序及履行情况）

（一）转让青岛置业 100% 股权

（二）后续房地产业务剥离方案

1 、转让科英置业 54.5455% 的股权

2 、转让滨州置业 100% 的股权

3 、出售住宅小区配套工程

4 、变更经营范围

三、公司是否符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监 管政策的相关要求

四、募集资金是否变相投向房地产开发项目

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

【回复】

一、最近 36 个月公司及其子公司受到的行政处罚情形

发行人及其子公司最近 36 个月存在如下行政处罚事项：

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

（二）核查意见

【回复】

一、本次募投项目无需备案及环评的合规性

（一）本次募投项目实施主体

（二）本次募投项目无需备案的合规性

（三）本次募投项目无需环评的合规性

二、是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效期内

三、申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许

可，是否在有效期内

（一）发行人及合并报表范围内子公司业务开展情况

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及下属 50 家企业主营业务情况如下：

1 、房地产开发企业资质证书

2 、增值电信（电信与信息服务）业务经营许可证

人及 / 或下属企业从事经营性互联网信息服务业务应取得许可。

可证：

3 、涉外调查许可证

4 、成品油零售经营批准证书

5 、网络文化经营许可证

（三）日常经营资质许可是否在有效期

1 、房地产开发企业资质证书

2 、增值电信业务经营许可证

（四）发行人及其控制的企业是否取得全部经营资质许可

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

Zhewen Interactive Group Co., Ltd. Capital/Financing Update 2021

目录

4 、认定上市公司控股股东发生变更却认定为无实际控制人、不认定为共同控制，符合《上市公司收购管理办法》相关规定

（四）杭州浙文互联参与本次交易不存在规避《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的情形

（三）未在上市公司任职的各主体与公司新控股股东、董监高等是否存在关联关系以及其他利益安排

二、房地产业务是否剥离的具体情况（包括但不限于剥离所需审批手续、国资评估备案程序及履行情况）

三、公司是否符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求

二、发行人已与本次发行对象商定本次发行认购数量区间下限，拟于近期履行程序进行确认